归属于上市公司股东的净利润为 13, 万元, 较上年同期减少 53.80%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9, 万元, 较上年同期减少 46.09% ( 二 ) 公司 2017 年 1-6 月经营业绩下滑的原因公司 2017 年 1-6 月利润表主要数

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求乐钟
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1 奥飞娱乐股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明中国证券监督管理委员会 : 奥飞娱乐股份有限公司 ( 以下简称奥飞娱乐公司 ) 非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次非公开发行 ) 申请已于 2017 年 6 月 6 日由中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会贵会 ) 发行审核委员会审核通过, 并于 2017 年 8 月 17 日收到证监会出具的关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1365 号 ) 根据贵会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号 ) 股票发行审核标准备忘录第 5 号 ( 新修订 ) 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程及关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函 [2008]257 号 ) 的规定和要求, 公司对自领取本次发行核准批文之日 (2017 年 8 月 17 日 ) 至本说明签署日期间所发生的本次非公开发行会后事项有关情况说明如下 : 一公司 2017 年 1-6 月经营业绩下滑情况说明 ( 一 ) 公司 2017 年 1-6 月经营业绩情况单位 : 万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月变动金额变动比例营业收入 177, , , % 归属于母公司所有者的净利润 13, , , % 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 9, , , % 2017 年 1-6 月, 公司实现营业收入 177, 万元, 较上年同期增长 17.20%;

2 归属于上市公司股东的净利润为 13, 万元, 较上年同期减少 53.80%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9, 万元, 较上年同期减少 46.09% ( 二 ) 公司 2017 年 1-6 月经营业绩下滑的原因公司 2017 年 1-6 月利润表主要数据与上年同期相比的变动情况如下表所示 : 单位 : 万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月同比增减营业收入 177, , % 营业成本 89, , % 营业税金及附加 1, , % 销售费用 31, , % 管理费用 36, , % 财务费用 4, , % 投资收益 3, , % 归属于母公司所有者的净利润 13, , % 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 9, , % 公司 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润较上年同期大幅下滑的主要原因如下 :1 公司进一步布局海外市场, 扩大了海外市场的销售渠道和宣传推广, 前期投入的销售费用也相应增加 ;2 公司继续深入布局泛娱乐行业, 推动业务战略升级, 由原有玩具业务, 逐步转型成为拥有影视游戏婴童用品等业务的泛娱乐公司, 因此公司研发的投入力度有所加大及职工薪酬有所上升, 使得公司的管理费用在本期增加显著 ;3 公司持续推进战略布局, 各项新业务快速发展, 资金需求较大, 债务性融资规模增加导致财务费用增加较快 ;4 公司 2016 年 1-6 月产生投资收益 11, 万元,2017 年 1-6 月投资收益为 3, 万元, 投资收益较去年同期下降了 72.00%, 同时由于上半年游戏业务未达预期及部分游戏产品上线延期, 以致公司的净利润有所下滑 ( 三 ) 信息披露情况公司于 2017 年 6 月 6 日通过了发行审核委员会的审核, 在发审会之前, 公司尚

3 未完成 2017 年半年度报告的编制公司在 2017 年 4 月 22 日公告第一季度报告时, 已对 2017 年 1-6 月经营业绩进行预计 2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 % 至 0.00% 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 20, 至 29, 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 29, 营业收入较上年同期增业绩变动的原因说明长, 投资收益较上年同期减少 2017 年 7 月 15 日, 由于受投资收益大幅减少游戏业务未达预期及部分游戏产品上线延期的影响, 公司对 2017 年半年度业绩预告进行了修正 : 归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降幅度预计为 60% 至 30%, 预计净利润为盈利 11, 万元至 20, 万元此外, 公司在本次发行发审会前相关公告文件中对上述业绩变动情况及相关风险进行了如下披露 : 公司在公告的非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 及非公开发行股票预案 ( 第二次修订稿 ) 第五节之五公司为保证此次募集资金有效使用有效防范即期回报被摊薄的风险提高未来的回报能力所采取的措施之 ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施中对公司面临的主要风险进行了披露 : 1. 泛娱乐市场竞争加剧的风险中国泛娱乐近年来发展迅速, 市场容量不断增加除了现有行业参与者外, 行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入泛娱乐市场行业新进入者不断涌入且市场集中度低加剧了泛娱乐市场的竞争性, 也提升了作为目前泛娱乐市场核心的 IP 资源的价格一方面, 伴随行业参与的增长, 公司可能存在部分用户分散流失风险 ; 另一方面, 随着市场上优质 IP 的不断涌现以及优质 IP 价格的不断提升,

4 公司现有 IP 吸引力可能下降, 而购入新的优质 IP 的成本将提升, 进而对经营业绩与财务状况带来不利影响 2. 财务风险由于公司处于快速发展期, 且所在行业为资本密集型行业, 资金需求较大, 仅依靠经营活动内生增长的资金难以满足业务快速增长的要求公司目前资产负债率相对同行业公司较高, 一定程度上影响了公司盈利能力若未来无法进一步扩大融资渠道, 将可能影响公司的财务稳健性 3. 管理风险公司近年来借助内生增长与外延发展双轮驱动, 业务规模不断扩大, 运营管理的跨度和幅度不断增加, 对公司的管理效率提出了更高的要求, 这就要求公司对现有管理体系进行系统性规划, 进一步优化管理系统, 提高管理效率如果公司在业务流程管理系统等方面未能及时适应和调整, 可能引发管理风险, 从而影响公司的战略发展规划的顺利实施综上, 公司期间费用增加投资收益下降游戏收入减少从而导致 2017 年 1-6 月业绩下滑的情形已合理预计, 并已披露了相关风险 ( 四 ) 公司未来经营不存在较大风险泛娱乐产业已经成为我国新经济的重要组成部分和拉动力量,2017 年泛娱乐核心产业总产值预计将达到 4,800 亿元以上, 增速预计 15% 以上 1 随着娱乐消费体验持续升级, 市场空间将进一步扩大经过 20 多年的发展, 公司已经形成了以 IP 为核心, 集动画片电影媒体游戏玩具等衍生品教育主题乐园等为一体的泛娱乐生态产业链丰富优质的 IP 资源储备, 优秀的内容产品制作能力, 多样化的媒体传播资源, 广泛的品牌影响力和覆盖面, 铸造了公司作为国内娱乐文化全产业链经营的领先者地位 1 来源 : 工信部 2017 年中国泛娱乐产业白皮书

5 本次非公开发行股票完成后, 公司的资产规模及净资产规模将相应增加, 资产负债率将有一定幅度的下降, 资本结构将进一步的完善和优化, 从而降低财务费用并增加公司的盈利能力虽然 2017 年 1-6 月盈利水平有所下滑, 但公司所处经营环境并未发生重大不利变化公司目前经营状况正常, 各项业务正在有序推进中, 发展态势良好, 短期的业绩下滑不会对公司的持续经营能力造成重大影响公司 2017 年 1-6 月业绩下滑不会构成公司本次非公开发行的实质性障碍 ( 五 )2017 年 1-6 月业绩下滑, 未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响本次非公开发行募集资金总额不超过 235, 万元, 扣除发行费用后将全部用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额 1 IP 资源建设项目 139, , IP 管理运营体系建设项目 69, , 补充流动资金 54, , 合计 263, , 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司现有发展战略的需求, 公司本次非公开发行的目的为推动公司业务发展, 提升公司实力, 保障公司战略目标的实现 ; 公司的资产规模及净资产规模将相应增加, 资产负债率将有一定幅度的下降, 资本结构将进一步的完善和优化, 抗风险能力将进一步增强在募集资金投资项目完成并投产后, 公司的竞争能力得到进一步的增强, 经营业绩将会改善本次非公开发行也将减轻公司的财务费用压力, 公司未来整体的盈利能力将得到提升综上所述, 公司 2017 年 1-6 月业绩下滑不会对公司非公开发行股票和持续盈利能力产生重大不利影响, 不会影响公司未来整体发展战略, 未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响

6 二公司业绩变动不构成本次非公开发行的实质性障碍受期间费用增长投资收益下降和游戏业务收入下降的影响,2017 年 1-6 月公司业绩有所下滑但公司目前生产经营财务情况正常, 营业收入稳步增长相关不利因素不会对本次募投项目产生重大不利影响同时, 根据上市公司证券发行管理办法, 上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下 : 序号不得非公开发行股票的情况公司实际情况本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除现任董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形公司本次非公开发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况公司不存在董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况公司或其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况公司 2016 年度的财务报表由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告, 公司的审计机构对最近一期的财务报表未出具审计报告公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形公司目前生产经营情况正常, 各项业务发展态势良好, 基本面没有发生重大变化, 基于目前情况预计公司未来经营不存在较大不确定性 ;2017 年 1-6 月业绩下滑不会影响公司的持续经营, 也不会影响公司未来整体发展战略, 也未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响 ; 公司业绩变动情况可以合理预计, 并已充分披露了相关风险 ; 公司 2017 年 1-6 月业绩下滑不影响本次非公开发行股票根

7 据上市公司实际情况与上市公司证券发行管理办法中禁止非公开发行股票的情形的对照, 公司符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等相关法律法规规定的非公开发行条件综上所述, 上述会后事项不构成本次非公开发行的实质性障碍, 公司继续符合非公开发行相关法定条件三公司对非公开发行股票会后事项的自查意见公司对于本次非公开发行股票涉及的会后事项, 根据关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号 ) 股票发行审核标准备忘录第 5 号 ( 新修订 ) 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程及关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函 [2008]257 号 ) 的规定和要求, 逐项自查并说明如下 : 1 广东正中珠江会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年 2015 年 2016 年年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告核查期间内, 审计机构未对公司出具审计报告 ; 2 保荐机构( 主承销商 ) 广发证券股份有限公司出具的核查意见及律师北京大成律师事务所出具的补充法律意见书 ( 三 ) 中没有影响公司发行新股的情形出现 ; 3 公司无重大违法违规行为; 4 除本说明一公司 2017 年 1-6 月经营业绩下滑情况说明外, 公司不存在其他重大异常情况, 财务状况正常, 报表项目无其他异常变化公司 2017 年上半年的业绩变动不影响公司本次非公开发行股票事宜 ; 5 公司没有发生重大资产置换股权债务重组等公司架构变化的情形; 6 公司的的主营业务没有发生变更; 7 公司的管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对经营管理有重大影响的人员变化 ;

8 8 公司没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在本次发行申报文件中披露的重大关联交易 ; 9 核查期间内, 经办本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 广发证券股份有限公司广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京大成律师事务所及其经办人员未受到有关部门的处罚, 且未发生人员更换情形 ; 10 公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测; 11 公司及其董事长总裁主要股东没有发生重大的诉讼仲裁和股权纠纷, 也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷 ; 12 公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形; 13 公司没有发生影响公司持续发展的法律政策市场等方面的重大变化; 14 公司的业务资产人员机构财务的独立性没有发生变化; 15 公司主要财产股权没有出现限制性障碍; 16 公司不存在违反信息披露要求的事项; 17 公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 2017 年 4 月 21 日, 公司 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配预案, 同意以 2016 年 12 月 31 日 1,307,889,679 股总股本为基数, 向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金红利 52,315, 元不送红股, 不以公积金转增股本, 剩余未分配利润结转以后分配 2017 年 6 月 13 日, 公司实施了上述利润分配方案并已除权除息除上述事项外, 本次非公开发行 A 股股票的其他事项均无变化综上所述, 公司自领取本次发行核准批文之日 (2017 年 8 月 17 日 ) 至本说明签署日, 未发生中国证监会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号 ) 和关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 ( 股票发行审核标准备忘录第 5 号 ) 及关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函 [2008]257 号 ) 中

9 所述的可能影响本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项 ( 以下无正文 )

10 ( 本页无正文, 为奥飞娱乐股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明之盖章页 ) 奥飞娱乐股份有限公司年月日

证券代码：证券简称：际华集团公告编号：临

证券代码：证券简称：际华集团公告编号：临证券代码 :601718 证券简称 : 际华集团公告编号 : 临 2016-051 债券代码 :122425 债券简称 :15 际华 01 债券代码 :122426 债券简称 :15 际华 02 债券代码 :122358 债券简称 :15 际华 03 际华集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会后事项补充说明公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,

归属于上市公司股东的净利润为 13, 万元, 较上年同期减少 53.80%; 归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9, 万元, 较上年同期减少 46.09% ( 二 ) 公司 2017 年 1-6 月经营业绩下滑的原因 公司 2017 年 1-6 月利润表主要数

归属于上市公司股东的净利润为 13, 万元, 较上年同期减少 53.80%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9, 万元, 较上年同期减少 46.09% ( 二 ) 公司 2017 年 1-6 月经营业绩下滑的原因公司 2017 年 1-6 月利润表主要数