资产负债率 ( 合并 ) 86.44% 87.78% -1.34% 营业总收入 2,026, ,659, % 营业利润 13, , % 利润总额 16, , % 净利润

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彬赣杉强
5 years ago
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1 中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见中国证券监督管理委员会 : 阳煤化工股份有限公司 2014 年度非公开发行股票的申请已于 2018 年 3 月 12 日获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会审核通过, 尚待领取发行批文中德证券有限责任公司 ( 以下简称中德证券保荐机构 ) 接受阳煤化工股份有限公司 ( 以下简称公司发行人 ) 的委托, 担任发行人 2014 年度非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐机构, 根据关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字号 )( 以下简称 15 号文 ) 股票发行审核标准备忘录第 5 号 ( 新修订 ) 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 ( 以下简称备忘录 ) 和关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函号 ) 的有关规定, 本保荐机构已对发行人所有与本次发行上市有关的重大事项按 15 号文和备忘录的要求进行了逐条核查, 具体情况如下 : 一发行人 2017 年度及 2018 年第一季度业绩情况 ( 一 ) 发行人 2017 年度业绩情况及其变动原因 2018 年 4 月 27 日, 发行人公布 2017 年年度报告, 公司 2017 年营业业绩如下 : 单位 : 万元项目 2017 年度 /2017 年 2016 年度 /2016 年同比增减 12 月 31 日 12 月 31 日变动幅度资产 4,189, ,094, % 负债 3,621, ,575, % 股东权益 568, , % 归属于母公司所有的者权益 382, , %

2 资产负债率 ( 合并 ) 86.44% 87.78% -1.34% 营业总收入 2,026, ,659, % 营业利润 13, , % 利润总额 16, , % 净利润 , % 归属于母公司所有者的净利润 11, , % 受国家宏观经济调控去产能及化工行业回暖等因素影响,2017 年度发行人业绩同比增长, 实现扭亏为盈 2017 年度公司实现营业收入 2,026, 万元, 比上年同期增长 22.12%; 净利润万元, 同比增长 %; 归属于母公司所有者净利润 11, 万元, 比去年同期增长 % ( 二 ) 发行人 2018 年第一季度业绩情况 2018 年 4 月 27 日, 发行人公布 2018 年第一季度报告, 公司 2018 年第一季度未经审计营业业绩如下 : 单位 : 万元项目 2018 年 1-3 月 / 年 1-3 月同比增减年 3 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日变动幅度资产 4,234, ,189, % 负债 3,659, ,621, % 股东权益 575, , % 归属于母公司所有者的权益 386, , % 资产负债率 ( 合并 ) 86.41% 87.87% -1.46% 营业总收入 517, , % 营业利润 9, , % 利润总额 10, , % 净利润 7, , % 归属于母公司所有者的净利润 4, , % 受化工行业持续回暖, 产品销售价格持续上涨影响,2018 年第一季度发行人业绩相比去年同期大幅增长 2018 年一季度公司实现营业收入 517, 万元, 比上年同期增长 6.58%; 净利润 7, 万元, 同比增长 %; 归属于母公司所有者净利润 4, 万元, 比去年同期增长 85.95%

3 ( 三 ) 发审会后经营业绩变化情况, 或者其他重大不利变化, 在发审会前是否知悉, 是否已经充分提示风险 ; 是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响根据发行人公布 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告, 发行人 2017 年实现营业收入 2,026, 万元, 比上年同期增长 22.12%; 净利润万元, 同比增长 %, 相比 2016 年同期数据成功实现扭亏为盈 ;2018 年一季度, 发行人实现营业收入 517, 万元, 比上年同期增长 6.58%; 净利润 7, 万元, 同比增长 % 发审会后, 发行人经营业绩未发生重大不利变化, 对公司当年及以后年度经营未产生重大不利影响 ( 四 ) 保荐机构核查意见根据中国证监会相关规定的要求, 保荐机构对发行人 2017 年度财务报告 2018 年 1 季度财务报告在手订单情况以及 2018 年 1-3 月财务报告期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查根据上市公司证券发行管理办法, 上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下 : 序号不得非公开发行股票的情况发行人实际情况本次发行申请文件有虚假记载误导性陈发行人本次非公开发行申请文件不存在述或重大遗漏虚假记载误导性陈述或重大遗漏上市公司的权益被控股股东或实际控制发行人不存在权益被控股股东或实际控人严重损害且尚未消除制人严重损害且尚未消除的情况上市公司及其附属公司违规对外提供担发行人及其附属公司不存在违规对外提保且尚未解除供担保的情况现任董事高级管理人员最近三十六个月发行人不存在董事高级管理人员最近三内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最十六个月内受到过中国证监会的行政处近十二个月内受到过证券交易所公开谴罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易责所公开谴责的情况发行人或其现任董事高级管理人员不存上市公司或其现任董事高级管理人员因在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查法违规被中国证监会立案调查的情况 6 最近一年及一期财务报表被注册会计师发行人 2017 年度的财务报表由注册会计出具保留意见否定意见或无法表示意见师出具标准无保留意见的审计报告, 发行的审计报告保留意见否定意见或无法人的审计机构对最近一期的财务报表未表示意见所涉及事项的重大影响已经消出具审计报告除或者本次发行涉及重大重组的除外

4 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形经核查, 本保荐机构认为 : 目前发行人各项业务经营情况正常, 在手订单充足, 公司日常运营未发生重大变化, 基于目前情况预计发行人未来经营不存在较大不确定性 ; 发行人 2018 年 1-3 月经营业绩较去年同期大幅上涨, 未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响根据上市公司实际情况与上市公司证券发行管理办法中禁止非公开发行股票的情形的对照, 发行人符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等相关法律法规规定的非公开发行条件综上所述, 本保荐机构认为 : 上述会后事项不构成本次非公开发行的实质性障碍, 发行人目前仍符合非公开发行相关法定条件二公司 2017 年度利润分配方案 ( 一 ) 2017 年度利润分配方案由于公司 2017 年度母公司实现的净利润为 -278,872, 元, 加上年初未分配利润 -200,146, 元,2017 年年末可供分配的净利润为 -479,018, 元根据公司法和公司章程的有关规定, 公司 2017 年度拟不进行利润分配以上方案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过尚需提交 2017 年年度股东大会审议公司独立董事李海泉李端生及孙水泉对 2017 年公司利润分配事项进行了审议, 并发表独立董事意见 : 根据公司章程等规定, 公司董事会决定本年度不进行利润分配, 符合公司的客观情况, 也符合上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定, 不存在损害投资者利益的情况对董事会利润分配预案表示同意 ( 二 ) 保荐机构核查意见经核查, 发行人于 2018 年 4 月 25 日召开第九届董事会第二十六次会议第九届监事会第十四次会议, 审议通过阳煤化工股份有限公司 2017 年度利润分配的议案, 独立董事已对上述事项发表同意的独立意见, 该利润分配方案及其审议程序符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红以及公司章程等规定

5 公司现阶段未进行分红主要系公司经营状况不佳的客观情况所致, 此外与公司报告期内大规模固定资产投资所带来的双面效应有一定的关系 ; 公司业绩有希望在 2018 年实现提升 ; 公司将在未来业绩改善母公司未分配利润为正数之后, 严格按照公司章程规定进行分红, 并非未考虑股东的要求和意愿, 同时也希望通过分红给予投资者合理回报公司在未分配利润为负数的情况下不进行现金分红, 符合公司章程中规定的现金分红政策, 符合上市公司股东利益最大化原则三保荐机构对非公开发行股票会后事项的核查意见根据贵会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 中国证监会发行字 [2002]15 号 ) 股票发行审核标准备忘录第 5 号 ( 新修订 ) 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程和关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函 [2008]257 号 ) 等相关文件的规定和要求, 本保荐机构对发行人涉及的会后事项逐项核查并发表意见如下 : 1 信永中和会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计了发行人 2015 年度 2016 年度及 2017 年度的财务报告, 并分别出具了 XYZH/2016BJA50348 号 XYZH/2016TYA10185 号及 XYZH/2018TYA10022 号标准无保留意见的审计报告 2 本保荐机构出具的核查意见和发行人律师出具的专项说明没有影响发行人本次发行的情形出现 3 发行人无重大违法违规行为 4 发行人的财务状况正常, 报表项目无异常变化 5 发行人没有发生重大资产置换股权债务重组等公司架构变化的情形 6 发行人的主营业务没有发生变更 7 发行人的管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化 8 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未披露的重大关联交易 9 经办本次发行的会计师事务所信永中和会计师事务所( 特殊普通合伙 )

6 行政处罚及行政监管措施情况 (1) 行政处罚情况信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称信永中和 ) 于 2016 年 12 月 22 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 下发的调查通字号调查通知书 2017 年 12 月 11 日, 信永中和收到证监会下发的 [2017]101 号行政处罚决定书因信永中和在为怀集登云汽配股份有限公司 ( 证券简称登云股份 (002715), 以下简称登云股份 )IPO 2013 年年报 2014 年年报审计中未能勤勉尽责, 存在虚假记载, 被中国证监会采取责令改正, 没收相关业务收入, 并处以一倍罚款的行政处罚措施对签字会计师郭晋龙夏斌给予警告, 并分别处以 5 万元罚款本次阳煤化工股份有限公司非公开发行业务承办签字会计师为李建勋尹巍, 该二位签字会计师并未承办或参与登云股份项目 (2) 行政监管措施情况经中国证监会会计部随机抽取确定, 于 2016 年 7 月 5 日对信永中和的内部控制质量控制体系执行证券期货相关业务情况进行检查信永中和于 2017 年 3 月 2 日收到中国证监会出具的关于对信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 采取出具警示函措施的决定 ( 中国证监会行政监管措施决定书 [2017]31 号 ), 针对信永中和在内部治理存在的不足及瑕疵, 以及独立性遵循中的存在的偶发事项而给予了采取出具警示函的措施同时因存在部分程序执行不够充分等问题, 对检查中所涉及的 6 个项目及相关的签字注册会计师采取出具警示函措施上述被采取出具警示函措施并非行政处罚措施而上述行政处罚措施, 并未对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业务加以限制以上事项均不影响信永中和出具的证券发行专项文件的申报及审核信永中和所持有的会计执业证书, 以及证券期货相关业务许可证合法有效本次阳煤化工股份有限公司非公开发行业务承办签字会计师为李建勋尹巍, 该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目, 李建勋尹巍所持有的注册会计师执业证书合法有效上述事项对阳煤化工股份有限公司本次发行业务不构成任何实质性障碍

7 除上述事项以外, 核查期间, 经办本次发行的保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及签字会计师广东盛唐律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚, 亦未发生更换 10 发行人未就本次发行编制盈利预测报告 11 发行人及其董事长总经理主要股东没有发生重大的诉讼仲裁和股权纠纷, 也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷 12 发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形 13 发行人没有发生影响公司持续发展的法律政策市场等方面的重大变化 14 发行人的业务资产人员机构财务的独立性没有发生变化 15 发行人主要财产股权没有出现限制性障碍 16 发行人不存在违反信息披露要求的事项 17 发行人通过发审会至本核查意见出具日期间不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项 18 发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项综上, 发行人无贵会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 中国证监会发行字 [2002]15 号 ) 股票发行审核标准备忘录第 5 号 ( 新修订 ) 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程和关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函 [2008]257 号 ) 中规定的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项, 亦不存在其他会影响本次发行上市的事项特此说明 ( 以下无正文 )

证券代码：证券简称：际华集团公告编号：临

证券代码：证券简称：际华集团公告编号：临证券代码 :601718 证券简称 : 际华集团公告编号 : 临 2016-051 债券代码 :122425 债券简称 :15 际华 01 债券代码 :122426 债券简称 :15 际华 02 债券代码 :122358 债券简称 :15 际华 03 际华集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会后事项补充说明公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,