鉴于上述股份已经被司法冻结 ( 轮侯冻结 ), 双方同意, 本次股权转让对价隆沃文化不再直接向四川恒康支付, 而是用于解决杭州债务问题, 以合法合规的方式支付给相应权利人, 如隆沃文化解决完毕杭州债务问题, 四川恒康应将上述 24.55% 的股权过户至隆沃文化名下, 如解决杭州债务过程中实际支付的金

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映暗元
5 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 西部资源公告编号 : 临号四川西部资源控股股份有限公司关于股东权益变动暨公司控股股东实际控制人拟变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次权益变动属于协议转让, 不触及要约收购本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化本次交易完成后, 湖南隆沃文化科技产业有限公司 ( 以下简称隆沃文化 ) 在公司拥有表决权的股份数量为 162,500,000 股, 占公司总股本的 24.55%, 将成为上市公司控股股东, 王靖安将成为上市公司实际控制人交易风险 : 本次交易所涉及的本公司股份 162,500,000 股, 已全部被司法冻结 ( 轮侯冻结 ), 其中的 25,277,963 股同时仍处于质押状态, 交易双方已在协议中约定, 本次股权转让对价不再直接向四川恒康发展有限责任公司 ( 以下简称四川恒康 ) 支付, 而是由交易双方与标的股份被司法冻结所对应的债权人进行协商, 以合法合规的方式支付给相应权利人, 并实现将标的股份过户至隆沃文化名下目的同时, 根据协议约定, 如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致, 则本协议终止本次交易能否顺利实施, 能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间, 均存在不确定性, 提醒广大投资者注意风险一本次权益变动基本情况四川西部资源控股股份有限公司 ( 以下简称公司或西部资源 ) 接到公司控股股东四川恒康的通知, 四川恒康于 2018 年 7 月 26 日与隆沃文化签署股份转让协议及表决权委托协议, 四川恒康通过协议转让的方式, 将所持有的本公司 162,500,000 股无限售流通股, 占公司总股本的 24.55%, 以 4.00 元 / 股, 合计 6.5 亿元人民币的价格转让给隆沃文化 1

2 鉴于上述股份已经被司法冻结 ( 轮侯冻结 ), 双方同意, 本次股权转让对价隆沃文化不再直接向四川恒康支付, 而是用于解决杭州债务问题, 以合法合规的方式支付给相应权利人, 如隆沃文化解决完毕杭州债务问题, 四川恒康应将上述 24.55% 的股权过户至隆沃文化名下, 如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于上述转让价格, 高出部分由隆沃文化承担同时, 自协议签署之日起, 至上述股份过户至隆沃文化名下之日止, 四川恒康将持有的该部分股权所对应的全部表决权提名权提案权委托给隆沃文化行使由于四川恒康与自然人吴剑王庆等的债务纠纷问题 ( 即上述杭州债务 ), 四川恒康持有的本公司股份分别于 2017 年 10 月 25 日 2017 年 11 月 1 日及 2018 年 2 月 23 日被杭州市下城区人民法院冻结 103,356,037 股 33,866,000 股轮候冻结 267,835,141 股, 占其持股总数的 100%( 具体内容详见公司临号临号公告 ) 本次权益变动前, 四川恒康持有本公司股份 267,512,037 股, 占公司总股本的 40.42%, 为公司控股股东, 阙文彬先生为公司实际控制人 ; 隆沃文化未持有本公司股份本次权益变动后, 隆沃文化在公司拥有表决权的股份数量为 162,500,000 股, 占公司总股本的 24.55%, 将成为公司控股股东, 其实际控制人王靖安先生成为公司实际控制人 ; 四川恒康持有本公司股份 105,012,037 股, 占公司总股本的 15.87%, 为公司第二大股东控制关系图如下 : 二交易各方的基本情况 2

3 ( 一 ) 转让方名称 : 四川恒康发展有限责任公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 成都市武侯区小天竺街 75 号 1 栋 12 楼 4 号法定代表人 : 李育飞注册资本 :55,068 万元人民币统一社会信用代码 : 成立日期 :1996 年 2 月 7 日营业期限 :1996 年 2 月 7 日至永久经营范围 :( 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 商品批发与零售 ; 商务服务业 ; 科技推广和应用服务业 ; 农业服务业 ; 计算机服务业 ; 进出口业 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 自然人阙文彬先生持有四川恒康 99.95% 股权, 为四川恒康的控股股东实际控制人, 何晓兰女士持有四川恒康 0.05% 股权, 系阙文彬先生之配偶 ( 二 ) 受让方名称 : 湖南隆沃文化科技产业有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 住所 : 湖南省湘西经济开发区武陵山大道 9 号武陵商厦 7 楼 7002 室法定代表人 : 王靖安注册资本 :10,000 万元人民币统一社会信用代码 : MA4PC0RE90 成立日期 :2018 年 1 月 12 日营业期限 :2018 年 1 月 12 日至永久经营范围 : 文化艺术咨询服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ) 承办展览展示 ; 计算机网络平台的建设与开发 ; 企业管理咨询服务 ; 企业营销策划 ; 3

4 图文设计制作 ; 会议服务 ; 公共关系服务 ; 教育咨询 ; 广告设计制作代理发布 ; 珠宝首饰工艺品皮革制品包装材料服装的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 自然人王靖安先生持有隆沃文化 100% 股权, 为隆沃文化的控股股东实际控制人四川恒康及其下属子公司与隆沃文化王靖安先生之间均不存在关联关系上述交易各方的具体情况详见四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书三本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容 ( 一 ) 股权转让协议的主要内容 1 协议主体股份转让方 ( 甲方 ): 四川恒康, 持有本公司 267,512,037 股股份股份受让方 ( 乙方 ): 隆沃文化, 未持有本公司股份 2 标的股份甲方同意将所持有的本公司 162,500,000 股股份 ( 以下称标的股份 ) 转让给乙方, 该等股份均为无限售流通股, 占公司总股本的 24.55% 3 标的股份转让价格及支付 (1) 乙方收购甲方所持标的股份的对价为 6.5 亿元人民币, 该转让价格由甲乙双方参考标的公司二级市场价格协商确认为 4.00 元 / 股 (2) 鉴于标的股份已经被司法冻结, 甲乙双方同意, 本次股权转让对价乙方不再直接向甲方支付, 而是用于解决杭州债务问题, 以合法合规的方式支付给相应权利人, 如乙方解决完毕杭州债务问题, 甲方应将上述 24.55% 的股权过户至乙方名下 (3) 如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于上述转让价格, 高出部分由乙方承担 (4) 如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致, 则本协议终止 4 标的股份的过户本协议生效后, 甲乙双方应尽快消除将标的股份所有权转移至乙方名下的各 4

5 项障碍, 并在该等障碍消除后立即将标的股份所有权转移至乙方名下 5 表决权委托及资料移交 (1) 为本协议之目的, 结合标的股份的状态, 甲方同意将标的股份的表决权等权利委托给乙方, 具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定 (2) 甲乙双方确认, 自甲方将标的股份的表决权委托给乙方之日起 10 个工作日内, 甲方应配合完成将目标公司及其分公司控股子公司的资产证书各项资质证书及许可原始财务账册人事行政资料全部合同原件诉讼及仲裁等资料的移交 ( 二 ) 表决权委托协议的主要内容 1 协议主体股份转让方 ( 甲方 ): 四川恒康, 持有本公司 267,512,037 股股份股份受让方 ( 乙方 ): 隆沃文化, 未持有本公司股份 2 委托范围 (1) 甲方将其所持的西部资源 24.55% 的股权所对应的全部表决权提名权提案权委托给乙方行使乙方在委托期限内, 有权根据届时有效的西部资源章程行使包括但不限于如下权利 : 1 召集召开和出席西部资源股东大会会议 ; 2 针对所有根据相关法律或西部资源章程需要股东大会讨论决议的事项行使表决权 ; 3 依法提出股东大会议案, 提出董事和监事候选人 (2) 本协议的签订并不影响甲方对其持有的西部资源的 24.55% 的股权所享有的收益权处分权 ( 包括但不限于转让质押等 ) 3 委托期限本协议所述委托表决权的行使, 自甲乙双方签署本协议之日起开始实施, 直至甲方所持的西部资源 24.55% 的股权全部转移至乙方名下之日止 4 权利行使 (1) 表决权委托是指甲方就其持有的西部资源 24.55% 的股权所对应的全部表决权提名权提案权不可撤销地委托乙方行使 (2) 在本协议的授权范围内, 甲方不再就具体表决事项分别出具委托书 ; 5

6 但如因公司相关监管机关交易所或登记公司等需要, 甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的上述股权转让协议表决权委托协议的具体情况详见四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书四本次权益变动的资金来源根据股份转让协议约定, 本次股权转让款合计 6.5 亿元, 如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于 6.5 亿元, 则高出部分由隆沃文化承担根据四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书, 本次权益变动支付的资金均来源于隆沃文化及其控股股东实际控制人王靖安的自有资金及银行贷款, 相关比例待明确后再行披露本次权益变动的资金来源合法合规, 不存在需要运用杠杆融资代持结构化安排通过资管产品或有限合伙等形式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情况五所涉后续事项本次交易完成后, 公司控股股东将由四川恒康变更为隆沃文化, 实际控制人由阙文彬先生变更为王靖安先生根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规的规定, 四川恒康已编制四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书, 隆沃文化已编制四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书, 全文详见上海证券交易所网站 ( 六风险提示本次交易所涉及的本公司股份 162,500,000 股, 已全部被司法冻结 ( 轮侯冻结 ), 其中的 25,277,963 股同时仍处于质押状态, 交易双方已在协议中约定, 本次股权转让对价不再直接向四川恒康支付, 而是由交易双方与标的股份被司法冻结所对应的债权人进行协商, 以合法合规的方式支付给相应权利人, 并实现将标 6

7 的股份过户至隆沃文化名下目的同时, 根据协议约定, 如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致, 则本协议终止本次交易能否顺利实施, 能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间, 均存在不确定性, 提醒广大投资者注意风险本公司将持续关注该事项的进展, 按照法律法规及时履行相应的信息披露义务公司发布的信息以指定媒体中国证券报上海证券报证券时报证券日报和上海证券交易所网站( 刊登的公告为准, 敬请投资者注意投资风险特此公告四川西部资源控股股份有限公司董事会 2018 年 7 月 28 日 7

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015