进行增资, 以缓解武汉船机资金压力, 提高市场竞争力公司于 2016 年 12 月 5 日与中国重工签订了增资协议本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 ( 二 ) 武汉船机的股东分别为公司和中国重工, 公司与中国重工的控股股东均为中国船舶重工集团公司 ( 以下

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崎刀
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国动力公告编号 : 中国船舶重工集团动力股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 中国船舶重工集团动力股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 以总面积 463, 平方米, 评估值合计为 36, 万元的三宗土地使用权对公司控股子公司武汉船用机械有限责任公司 ( 以下简称武汉船机 ) 进行增资 ; 同时以配套募集资金中补充流动资金的 3.3 亿元对其进行增资过去 12 个月与关联人进行的交易 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]850 号 ) 核准, 公司向中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称中国重工 ) 发行股份购买中国重工宜昌船舶柴油机有限公司 100% 股权河南柴油机重工有限责任公司 100% 武汉船用机械有限责任公司 75% 股权中船重工齐耀科技控股有限公司 100% 股权, 并已完成相关交割及过户手续交易对公司的影响 : 交易完成后, 公司对武汉船机的持股比例从 75% 增长至 78.85%, 仍为武汉船机控股股东, 不会导致公司合并报表范围的变更本次交易有利于完善武汉船机资产权属关系, 将房产与土地使用权的权利主体进行统一, 减少内部租金往来及其他管理费用, 进一步提高公司管理效率同时增加的资本金可进一步降低财务费用, 提升公司整体赢利水平一关联交易概述 ( 一 ) 为有效配置资源, 实现房地合一, 提高管理效率, 公司以总面积 463, 平方米, 评估值合计为 36, 万元的三宗土地使用权对公司控股子公司武汉船机进行增资 ; 同时以配套募集资金中补充流动资金的 3.3 亿元对其 1

2 进行增资, 以缓解武汉船机资金压力, 提高市场竞争力公司于 2016 年 12 月 5 日与中国重工签订了增资协议本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 ( 二 ) 武汉船机的股东分别为公司和中国重工, 公司与中国重工的控股股东均为中国船舶重工集团公司 ( 以下简称中船重工 ) 根据上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称股票上市规则 ) 的规定, 中国动力和中国重工属于关联法人关系, 此次交易属于关联交易 ( 三 ) 截至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与中国重工及其控股子公司发生的关联交易 : 经中国证监会关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]850 号 ) 核准, 公司向中国重工发行股份购买中国重工宜昌船舶柴油机有限公司 100% 股权河南柴油机重工有限责任公司 100% 武汉船用机械有限责任公司 75% 股权中船重工齐耀科技控股有限公司 100% 股权, 并已完成相关交割及过户手续公司六届董事会二次会议审议通过关于 2016 年度日常关联交易的议案 ( 请见中国动力关于 2016 年度日常关联交易的公告号 ), 公司与中国重工的日常关联交易均在该议案范围内执行, 未超出审议额度该议案已经 2016 年第五次临时股东大会审议通过 ( 四 ) 鉴于本次交易总额已达到股票上市规则规定的标准, 此项交易须提交股东大会审议批准二关联方介绍 ( 一 ) 公司与中国重工的控股股东均为中船重工, 属于关联法人关系 ( 二 ) 关联人基本情况 1 中国船舶重工股份有限公司企业性质 : 国有控股上市公司 ; 法定代表人 : 胡问鸣 ; 2

3 注册地及办公地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 ; 注册资本 :1,836, 万元人民币 ; 主营业务 : 主要从事船舶制造及舰船配套船舶配套海洋工程等业务 ; 主要股东 : 中国船舶重工集团公司 ; 实际控制人 : 国务院国有资产监督管理委员会 2 关联方主要业务最近三年发展状况 : 中国重工主要业务涵盖军工军贸船舶制造及修理改装舰船装备海洋经济产业能源交通装备及科技产业等五大业务板块, 为全产业链的舰船研发制造上市公司作为海军装备的主要供应商, 公司军品业务领域主要包括 : 航空母舰核动力潜艇 ( 分包 ) 常规动力潜艇大中小型水面战斗舰艇大型两栖攻击舰军辅船等运行 3 公司与中国重工在产权业务资产债权债务人员等方面均为独立 4 中国重工最近一年主要财务指标( 万元 ): 资产总额 20,763, 负债总额 14,922, 资产净额 5,841, 营业收入 5,981, 利润总额 -293, 净利润 -262, 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 三宗土地使用权 1 本次交易标的为公司拥有的位于武汉市的权证编号为武国用 (2016) 第 062 号武国用 (2016) 第 063 号武国用 (2016) 第 064 号的三宗土地使用权, 使用类型为授权经营, 土地登记用途为工业用地 2 以上三宗土地使用权, 产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 3 本次交易的三宗土地使用权的说明 : 3

4 2008 年 3 月 3 日, 中船重工取得授权经营处置批复文件关于中国船舶重工集团民船业务重组改制土地资产处置的复函 ( 国土资函 [2008]115 号 ) 并按规定办理了土地变更登记, 土地使用权年限为 50 年经中国证监会关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]850 号 ) 核准, 公司向中国船舶重工集团发行股份购买该 3 宗土地截至 2016 年 5 月 20 日, 该 3 宗土地已变更登记为公司所有截至本次估价期日 2015 年 12 月 31 日, 该 3 宗土地已使用年限为 7.80 年, 剩余使用年限为年 4 据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报 2016 ( 估 ) 字第 1581 号土地估价报告, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估, 评估结果为 36, 万元, 评估结果如下 : 权证编号土地面积 ( m2 ) 账面价值 ( 万元 ) 评估价值 ( 万元 ) 增减率武国用 (2016) 第 064 号 427, , , % 武国用 (2016) 第 062 号 9, % 武国用 (2016) 第 063 号 25, , , % 合计 463, , , % ( 二 ) 武汉船用机械有限责任公司 1 公司简介公司名称 : 武汉船用机械有限责任公司公司地址 : 湖北省武汉市青山区武东街九号成立时间 :2003 年 12 月 31 日法定代表人 : 马聚勇注册资本 :145,890 万元人民币公司类型 : 有限责任公司主要经营范围 : 各种舰船配套产品的生产销售及服务 ; 民用船舶配套设备及焊接材料的生产加工及销售 ; 港口装卸机械冶金机械水工机械液化石 4

5 油气槽车贮罐液压油缸烟草机械桥梁及石油钻探设备制造销售 ; 海洋平台及海洋工程配套设备 ( 不含特种设备 ) 研发设计制造销售及服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 武汉船机一年又一期主要财务指标( 万元 ): 项目 2015 年 2016 年 1-9 月总资产 849, , 总负债 504, , 净资产 342, , 利润总额 11, , 净利润 8, , 扣除非经常性损益后的净利润 6, , 武汉船机 2015 年度财务数据经立信会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具标准无保留意见武汉船机现有股东名称出资额和出资比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中国动力 109, 中船重工 36, 合计 145, 据中联资产评估集团有限公司的中联评报字 2016 第 1649 号资产评估报告, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 选用资产基础法对武汉船机全部权益进行评估, 评估结果为 381, 万元单位 : 万元项目账面价值评估价值增值率 (%) 1 流动资产 467, , 非流动资产 240, , 可供出售金融资产 2, , 长期股权投资 129, , 投资性房地产 3, , 固定资产 54, ,

6 7 在建工程 40, , 无形资产 2, , 其中 : 土地使用权递延所得税资产 2, , 非其他流动资产 5, , 资产总计 707, , 流动负债 182, , 非流动负债 188, , 负债总计 370, , 净资产 ( 所有者权益 ) 336, , 武汉船机增资完成后股东名称出资额和出资比例如下: 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中国动力 135, 中船重工 36, 合计 172, 中国重工放弃此次同比例增资权利, 故上述中国动力持股比例计算过程为 : ( 中国动力原持股比例享有武汉船机的评估资产金额 + 土地估价金额 +33,000 万元补流资金 )/( 武汉船机评估资产金额 + 土地估价金额 +33,000 万元补流资金 ) =78.85% ( 三 ) 关联交易价格确定的一般原则和方法 1 评估机构 : 中联资产评估集团有限公司 ( 具有从事证券期货业务资格 ) 2 评估基准日 :2015 年 12 月 31 日 3 评估方法 : 基准地价系数修正法和成本逼近法 4 土地估价的前提条件 : 求 ; (1) 估价对象的土地权属取得符合国家法律规定, 土地利用方向符合规划要 6

7 (2) 估价对象在设定用途下, 符合规划且能得或将得到最有效利用, 并会产生相应土地收益 ; (3) 估价对象与其他生产要素相结合, 能满足目前生活经营的正常进行, 保证企业的持续发展 ; (4) 任何有关估价对象的运作方式程序符合国家地方的有关法律法规 ; (5) 在估价期日的土地市场为公开平等自愿的交易市场 ; (6) 委托方提供的资料属实 ; (7) 估价人员基于客观态度对土地市场情况进行分析描述, 所引用的参数依据基本能够正确反映土地价格 5 土地估价的假设条件 : (1) 估价对象用途以实际用途为依据进行设定 ; (2) 估价期日设定为 2015 年 12 月 31 日 ; (3) 评估设定的土地开发程度为宗地红线外的基础设施开发程度及红线内场地平整状况 ; (4) 本次评估的估价期日为 2015 年 12 月 31 日, 但对估价对象进行实地查勘之日是 2016 年 8 月 30 日, 估价期日不是对估价对象完成实地查勘之日, 本次估价假设估价对象在估价期日的状况与在完成实地查勘之日的状况一致 ; 格 ; (5) 本次评估的地价内涵是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权价 (6) 待估宗地在估价期日没有设定抵押权担保权等他项权利本次评估以待估宗地未设有任何他项权利为假设前提 6 武汉船机净资产评估假设 : (1) 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估 7

8 资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 (2) 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 (3) 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在所有改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 7 武汉船机净资产评估特殊假设 : (1) 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 化 ; (2) 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等重大政策无重大变 (3) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; (4) 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; (5) 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; (6) 假定被评估企业的高新技术证书到期后仍可通过高新技术企业认证, 享受 15% 的所得税率的优惠政策四关联交易的主要内容和履约安排 8

9 ( 一 ) 协议主要内容 : (1) 交易金额 : 公司以评估值为 36, 万元的三宗土地使用权配套募集资金 33,000 万元向武汉船机进行增资 (2) 公司应于协议签订后且相关条件全部满足后, 及时向武汉船机履行增资缴纳义务, 包括但不限于办理相应的土地使用权权属变更登记手续 ( 二 ) 定价情况本次三宗土地使用权价格以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 以基准地价系数修正法和成本逼近法对其进行评估, 评估值合计为 36, 万元五关联交易的目的以及对公司的影响本次交易有利于完善武汉船机资产权属关系, 将房产与土地使用权的权利主体进行统一, 减少内部租金往来及其他管理费用, 进一步提高公司管理效率同时增加的资本金可进一步降低财务费用, 提升公司整体赢利水平交易完成后, 公司对武汉船机的持股比例从 75% 增长至 78.85%, 仍为武汉船机控股股东, 不会导致公司合并报表范围的变更六关联交易应当履行的审议程序公司第六届第四次董事会审议通过了关于公司向控股子公司武汉船用机械有限责任公司增资暨关联交易的议案, 同意公司以上述三宗土地使用权配套募集资金 33,000 万元向武汉船机进行增资公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见, 认为本次交易符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形本次交易需提交公司股东大会审议, 与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权公司审计委员会对该事项出具了书面审核意见, 认为本次交易有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益七上网公告附件 9

10 ( 一 ) 经独立董事事前认可的声明 ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ( 三 ) 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见特此公告中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 2016 年 12 月 6 日 10

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08