上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

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豌林
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1 北京市海润律师事务所关于金龙机电股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见中国北京二一七年五月

2 北京市海润律师事务所关于金龙机电股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见致 : 金龙机电股份有限公司北京市海润律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受委托, 担任金龙机电股份有限公司 ( 以下简称金龙机电股份公司公司 ) 法律顾问本所根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 根据上市公司重大资产重组管理办法等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 等相关主管机构部门的有关规定, 就金龙机电非公开发行股份及支付现金向蒋蕴珍成小定陈森黄炜张志辉韩军乔伟雄施齐 ( 以下简称交易对方补偿责任人 ) 购买其持有的无锡博一光电科技有限公司 ( 以下简称博一光电 )100% 的股权并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 之交易实施完毕后,2014 年度 2015 年度 2016 年度需要回购注销交易对方所获得的部分金龙机电股票相关事项 ( 以下简称本次回购注销 ) 出具本法律意见对本所出具的本法律意见, 本所律师声明如下 : 1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构部门的有关规定发表法律意见 2. 本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次激励计划的合法合规真实有效性进行了核实验证, 法律意见书中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 3. 本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销的法律文件, 并依法对出 1

3 具的法律意见承担相应的法律责任本法律意见仅供公司本次回购注销相关事项使用, 未经本所同意, 不得用作任何其他目的 4. 本所仅就与公司本次回购注销相关法律事项发表法律意见, 有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见 5. 本所已得到金龙机电保证, 即金龙机电已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料副本材料复印材料或口头证言 ; 其向本所提供的复印件有关副本材料与正本材料一致 ; 其提供的文件和材料完整真实有效, 且无隐瞒虚假或重大遗漏之处对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门金龙机电或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对金龙机电提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一发行股份及支付现金购买资产的基本情况 ( 一 ) 审批及核准 2014 年 5 月 21 日, 金龙机电召开 2013 年度股东大会, 审议通过了关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案关于公司与博一光电股东签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产之协议书 > 和 < 利润承诺补充协议书 > 的议案等与本次交易有关的议案 2014 年 10 月 24 日, 中国证监会作出证监许可 [2014]1110 号关于核准金龙机电股份有限公司向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准公司发行股份购买资产 2014 年 10 月 30 日, 股份公司发行股份购买资产的全部标的资产过户完成 2

4 2014 年 11 月 6 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册, 金龙机电向蒋蕴珍吴培春成小定陈森黄炜张志辉韩军乔伟雄施齐等 9 名交易对方发行的人民币普通 A 股股票正式列入金龙机电股东名册 ( 二 ) 发行股份购买资产相关协议的约定博一光电原股东之一吴培春已辞世, 其持有的股份公司股份全部由其配偶蒋蕴珍继承, 同时蒋蕴珍将承继吴培春原在本次重大资产重组中签署的所有协议文件相关承诺声明文件中的权利义务根据股份公司与博一光电原自然人股东蒋蕴珍成小定陈森黄炜张志辉韩军乔伟雄施齐 ( 以下简称补偿责任人 ) 签署的利润承诺补偿协议书利润承诺补偿协议书之补充协议利润承诺补偿协议书之补充协议( 二 ) 以及利润承诺补偿协议书之补充协议 ( 三 ), 补偿责任人对博一光电的业绩承诺及补偿安排的约定主要如下 : 1 业绩承诺情况补偿责任人承诺博一光电 2014 年度 2015 年度 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,057 万元,6,171 万元和 7,272 万元否则, 补偿责任人将按照利润承诺补偿协议书利润承诺补偿协议书之补充协议利润承诺补偿协议书之补充协议 ( 二 ) 及利润承诺补偿协议书之补充协议 ( 三 ) 的约定对股份公司予以补偿 2 实际净利润数的确定自本次交易的标的资产交割后, 金龙机电在委托负责股份公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时, 一并委托该会计师事务所对博一光电在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数扣除增资款资金成本后的余额与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的差异情况进行单独披露, 并对此出具专项审核意见 3

5 3 利润承诺补偿 (1) 补偿金额的确定各方一致同意, 若博一光电在利润补偿期满后, 实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计数扣除增资款资金成本后的余额小于补偿责任人承诺的博一光电三年累计净利润数的, 则金龙机电应在补偿期最后一个年度 ( 即 2016 年度 ) 的专项审核意见披露之日起五日内, 以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在补偿期实际净利润数小于承诺净利润数的事实, 并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿, 累计补偿金额的计算公式为 : 累计应补偿金额 =( 博一光电累计承诺净利润数 - 博一光电累计实现净利润数 + 增资款累计资金成本 ) 博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和金龙机电本次购买博一光电 100% 股权的交易总价格 - 已补偿金额前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定 (2) 补偿方式补偿责任人应当以其本次交易取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿, 该等应补偿的股份由金龙机电以总价 1 元的价格进行回购并予以注销如金龙机电股东大会不同意注销, 补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东, 其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份当年应补偿股份数量的计算公式为 : 当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿, 则补偿责 4

6 任人以现金补足差额, 补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化, 则补偿股份的数量应调整为 : 按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) (3) 利润承诺补偿的支付补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕, 非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外二关于本次回购注销的批准程序 2017 年 4 月 25 日, 股份公司召开第三届董事会第二十四次会议, 审议通过了关于无锡博一光电科技有限公司 2014 年至 2016 年度业绩承诺未实现情况的议案关于拟回购并注销无锡博一光电科技有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜的议案 2017 年 5 月 24 日, 股份公司召开 2016 年度股东大会, 审议通过了关于回购并注销无锡博一光电科技有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案关于授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜的议案综上所述, 本所律师认为, 股份公司董事会股东大会就本次回购注销的批准程序合法有效三关于本次回购注销股票的数量及价格根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 4 月 25 日出具的天健审号关于无锡博一光电科技有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告, 5

7 2014 年至 2016 年度, 博一光电经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 161,629, 元, 增资款资金成本累计为 9,185, 元, 扣除增资资金成本后余额累计为 152,443, 元, 博一光电原自然人股东蒋蕴珍成小定陈森黄炜张志辉韩军乔伟雄施齐所作的 2014 年至 2016 年度业绩承诺及实际实现情况如下 : 金额单位 : 人民币元承诺的净利润实际实现数完成率 185,000, ,443, % 博一光电基于本次交易的 2014 年至 2016 年度累计业绩承诺未实现, 因此补偿责任人蒋蕴珍成小定陈森黄炜张志辉韩军乔伟雄施齐需承担相应补偿义务, 根据补偿责任人与金龙机电签订的关于发行股份及支付现金购买资产之协议书利润承诺补偿协议书利润承诺补偿协议书之补充协议利润承诺补偿协议书之补充协议( 二 ) 及利润承诺补偿协议书之补充协议 ( 三 ) 等文件, 补偿责任人应补偿金额 =(185,000, 元 -161,629, 元 +9,185,424.66( 资金成本 )) 185,000, 元 497,000, 元 =87,461, 元, 应补偿股份数量 =87,461, 元元 / 股 (1+1) ( 注 : 已对公司 2014 年度 2015 年度利润分配进行调整 )=10,891,828 股, 上述补偿股份应由金龙机电以 1 元的价格进行回购并予以注销, 具体如下 : 序号股东全称所持限售股份总数 ( 股 ) 应承担的补偿义务份额补偿股份数量 ( 股 ) 1 蒋蕴珍 14,473, % 6,219,234 2 成小定 3,820, % 1,470,397 3 陈森 3,300, % 1,307,019 4 黄炜 1,679, % 860,454 5 韩军 637, % 326,755 6 张志辉 637, % 326,755 7 乔伟雄 425, % 217,837 8 施齐 318, % 163,377 合计 25,293, % 10,891,828 6

8 注 : 以上补偿股份数量未考虑尚未实施的 2016 年度利润分配方案的影响本所律师经核查认为, 股份公司本次回购注销股票的数量及价格, 符合关于发行股份及支付现金购买资产之协议书利润承诺补偿协议书利润承诺补偿协议书之补充协议利润承诺补偿协议书之补充协议 ( 二 ) 及利润承诺补偿协议书之补充协议 ( 三 ) 的约定四结论意见综上所述, 本所律师认为, 本次回购注销的批准程序合法有效 ; 本次回购注销股票的数量和价格符合金龙机电与交易对方的约定截至本法律意见出具日, 公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序本法律意见正本二份 ( 本页以下无正文 ) 7

9 ( 此页无正文, 为北京市海润律师事务所关于金龙机电股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见之签字盖章页 ) 北京市海润律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 ( 签字 ): 负责人 ( 签字 ): 吴团结 : 朱玉栓 : 李冬梅 : 年月日 8

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万证券代码 :002559 证券简称 : 亚威股份公告编号 :2016-074 江苏亚威机床股份有限公司更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏江苏亚威机床股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 1 月 13 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书