关过户手续尚未完成根据深圳证券交易所创业板股票上市规则, 该项交易构成关联交易 3 审议及表决情况:2018 年 4 月 16 日, 公司第三届董事会第十七次会议审议通过关于审议公司增资入股北方华录公司暨关联交易的议案关联董事陈润生张黎明王力翟智群回避表决针对本次关联交易事项, 独立

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旺梗方
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 华录百纳公告编号 : 北京华录百纳影视股份有限公司关于拟增资入股北方华录文化科技 ( 北京 ) 有限公司暨关联交易进展的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏北京华录百纳影视股份有限公司 ( 以下简称公司或华录百纳 ) 于 2017 年 10 月 31 日发布了关于拟增资入股北方华录文化科技 ( 北京 ) 有限公司暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ), 根据 2017 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过, 公司拟以不高于 7,000 万元人民币增资入股北方华录文化科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称北方华录 ), 取得 10% 股权, 交易最终价格将在标的资产完成资产评估及国有资产评估备案且北方华录通过产权交易所挂牌方式引入外部投资方相关程序完成后确定现公司将本次关联交易进展情况公告如下 : 一交易概述 1 交易概述: 公司于 2018 年 4 月 16 日召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了关于审议公司增资入股北方华录公司暨关联交易的议案公司拟以 5, 万元人民币增资入股北方华录, 取得北方华录 10% 股权北方华录通过北交所挂牌公开募集, 确定另一家增资方为前海股权投资基金 ( 有限合伙 ), 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 增资资金人民币 10,000 万元, 取得北方华录 % 股权, 本次各增资方所持有北方华录股份同股同价, 各股东同股同权 2 关联关系情况: 北方华录的控股股东是中国华录集团有限公司 ( 以下简称华录集团 ) 华录集团为公司关联法人, 直接持有华录百纳 7.95% 的股份, 华录集团全资子公司华录文化产业有限公司 ( 以下简称华录文化 ) 拟通过公开征集受让方协议转让其持有华录百纳 17.55% 的股份, 目前受让方已确定, 但相 1

2 关过户手续尚未完成根据深圳证券交易所创业板股票上市规则, 该项交易构成关联交易 3 审议及表决情况:2018 年 4 月 16 日, 公司第三届董事会第十七次会议审议通过关于审议公司增资入股北方华录公司暨关联交易的议案关联董事陈润生张黎明王力翟智群回避表决针对本次关联交易事项, 独立董事事前认可并发表了同意的独立意见, 保荐机构发表了核查意见 4 本次关联交易未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次对外投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内, 无需提交股东大会审议二关联交易对方基本情况 1 基本情况名称 : 中国华录集团有限公司住所 : 辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号企业性质 : 有限责任公司成立日期 :2000 年 6 月 18 日注册资本 :183, 万元人民币法定代表人 : 陈润生经营范围 : 视听通讯设备计算机软硬件产品的开发应用技术咨询销售技术服务 ; 系统工程的开发技术咨询技术服务 ; 项目投资及管理 ; 文化信息咨询 ; 经营广告业务 ; 物业管理 ; 房屋出租 ; 机械电子产品开发生产销售 ;GSM/CDMA 手机的研发生产销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 股权结构序认缴注册资本实缴注册资本股东名称出资比例号 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 国务院国资委 122, , % 2 中国长城资产管理股份有限公司 31,000 31, % 3 中国华融资产管理股份有限公司 30,000 30, % 合计 183, , % 3 财务数据单位 : 万元 2

3 财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 2,016,678 2,403,558 负债总额 698,068 1,018,894 所有者权益 1,318,611 1,384,664 财务指标 2016 年度 2017 年 1-12 月营业收入 869, ,501 利润总额 89,358 93,550 净利润 78,667 81,271 注 :2016 年度财务数据已经审计,2017 年财务数据未经审计 4 与公司的关联关系华录集团为公司关联法人, 目前直接持有公司 7.95% 的股份, 通过全资子公司华录文化持有公司 17.55% 的股份 ( 华录文化拟通过公开征集投资者协议转让其持有公司 17.55% 的股份, 目前受让方已确定, 但相关过户手续尚未完成 ) 三其他交易对方基本情况 1 前海股权投资基金( 有限合伙 ) 全体合伙人认缴出资 :2,850,000 万元执行事务合伙人 : 前海方舟资产管理有限公司 ( 委派代表 : 靳海涛 ) 成立日期 :2015 年 12 月 11 日住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 股权投资基金管理 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 创业投资业务 ; 股权投资 ; 投资其他股权投资基金 ; 代理其他创业投资企业股权投资企业等机构或个人的创业投资股权投资业务 ; 受托管理投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资顾问与策划 ; 投资管理 ( 不含限制项目 ) 投资咨询( 不含限制项目 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 企业管理咨询 ( 不含限制项目 ); 企业管理策划 ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 与公司不存在关联关系 3

4 2 北方华录公司自然人股东刘观伟现任北方华录董事总经理, 并兼任北方华录之子公司北京华录乐动旅游有限公司北京华录乐影科技有限公司北京华录乐城建筑设计有限公司的董事长自然人股东孙广龙现任北方华录之子公司北京华录乐动旅游有限公司董事总经理自然人股东宋其满现任北方华录之子公司北京华录乐影科技有限公司董事总经理上述自然人股东刘观伟孙广龙宋其满与公司均不存在关联关系四交易标的基本情况 1 公司基本情况名称 : 北方华录文化科技 ( 北京 ) 有限公司住所 : 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 7 层 701 室企业性质 : 其他有限责任公司成立日期 :1995 年 2 月 22 日注册资本 :1,726 万元人民币法定代表人 : 肖波主营业务 : 北方华录隶属国务院国资委直属的文化央企中国华录集团有限公司, 是一家具有核心技术和产品, 为用户提供高科技新创意多内容的文化服务公司公司专注于文化设施与文化活动的策划投资建设和运营, 致力于成为城市的文化建设总服务商拥有专业的策划设计团队和丰富的文化项目执行经验, 为城市建设公共文化设施, 投资文化娱乐设施, 城市文化旅游提供全方案服务 2 北方华录增资前后股权结构单位 : 万元增资前注本期增资增资后注增资后所股东名称册资本金额册资本金占比例中国华录集团有限公司 1, , % 刘观伟 % 孙广龙 % 宋其满 % 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) % 北京华录百纳影视股份有限公司 % 4

5 合计 1, , % 3 财务数据单位 : 万元财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日资产总额 44, , 负债总额 36, , 净资产 8, , 财务指标 2016 年度 2017 年 1-10 月营业收入 30, , 利润总额 4, , 净利润 3, , 注 : 以上为经审计的合并报表数据五交易的定价依据本次增资股东拟以经华录集团备案的北方华录公司 2017 年 10 月 31 日为基准日的评估值为定价依据, 以现金增资北方华录公司, 根据北京北方亚事资产评估事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的北方亚事评报字 [2017] 第号评估报告, 评估分别采用资产基础法和收益法的评估方法, 经对两种方法的评估结论进行分析, 本次评估最终采用了收益法的评估结果截止评估基准日 2017 年 10 月 31 日, 在持续经营条件下, 北方华录经审计的总资产账面价值 51, 万元, 总负债账面价值 45, 万元, 净资产账面价值 5, 万元经收益法评估, 北方华录股东全部权益价值为 40, 万元, 增值 34, 万元, 增值率 % 本次交易, 华录百纳以 5, 万元投资标的公司, 以取得标的公司 10% 的股权六交易协议主要内容 1 交易各方投资方 : 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 北京华录百纳影视股份有限公司原股东 : 中国华录集团有限公司 ; 5

6 刘观伟 ; 宋其满 ; 孙广龙标的公司 : 北方华录文化科技 ( 北京 ) 有限公司 2 交易价格投资方以总额 15, 万元投资北方华录公司, 其中万元作为注册资本投入, 以取得标的公司 % 的股权, 余下 14, 万元记入资本公积金其中 : 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 以 10,000 万元投资标的公司, 其中万元作为注册资本投入, 以取得标的公司 % 的股权, 余下 9, 万元记入资本公积金 ; 华录百纳以 5, 万元投资标的公司, 其中万元作为注册资本投入, 以取得标的公司 10% 的股权, 余下 5, 万元记入资本公积金 3 支付方式投资方应将本合同约定的投资金额在合同生效且满足以下约定的付款条件后 5 个工作日内以现金方式付至标的公司指定账户 : 标的公司已依照公司章程的约定由股东会作出同意本次投资的有效决议, 并向投资方提供该等决议原件 4 公司治理投资完成后, 标的公司的董事会由 7 名董事组成, 其中华录百纳有权提名 1 名董事候选人, 董事长由华录集团推荐公司不设监事会, 设监事 1 人, 由华录集团推荐 5 投资方的优先权利投资完成后, 标的公司进行增资扩股的, 投资方有权按所持股权比例享有优先购买权 ; 原股东进行股权转让的, 在同等价格和条件下, 投资方有权按所持股权比例享有优先受让权标的公司变更为股份有限公司的, 投资方同样享有上述权利 6 引进新投资方的限制投资完成后, 标的公司以任何方式引进新投资者的, 应确保新投资者的投资价格折合计算不得低于本次投资价格 ; 如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本次投资方的投资价格, 则管理层股东应将其差价返还投资方, 或由管理层股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方 ; 如标的公司给予任何一个新引入的股东优于本次投资方享有的权利的, 则本合同投资方将自动 6

7 享有该等权利 7 违约责任除非另有约定, 各方同意, 本合同的违约金为投资方投资总额的 10%, 但投资方逾期支付投资款时应付的违约金为每延期一日应向公司支付逾期付款金额的万分之三一旦发生违约行为, 守约方应当要求违约方纠正其违约行为如违约方在违约行为发生之日起 15 个工作日内, 因自身的原因未能纠正违约行为的, 违约方应当向守约方支付违约金, 并赔偿因其违约而给守约方造成的损失支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同 8 协议生效合同自各方签字盖章后 ( 自然人的, 应当签字 ; 法人主体的, 应当由法定代表人或授权代表签字并加盖公章 ) 生效截至目前, 本次交易协议尚未正式签署七本次交易的目的对公司的影响及存在的风险 1 本次交易的目的及影响为了打造涵盖内容制作传输消费的文化产业链新优势, 积极推进大文化产业周边衍生布局, 公司拟增资入股北方华录公司本次交易公司以参股形式进入标的企业, 在新兴业务培育阶段有利于降低风险 2 存在的风险经营管理风险 : 公司虽然有较丰富的文化内容制作和媒体运营经验, 但在公共文化基础设施建设文化旅游文化娱乐等衍生文化业务方面的运营经验需要积累对策 : 不断整合行业优质资源, 创新勇于突破市场风险 : 文化消费行业竞争日趋激烈, 衍生业务的商业模式尚在探索阶段, 存在一定市场风险对策 : 加强业务运营模式创新, 充分发挥合作各方的优势, 制定合理的发展规划八本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2018 年年初至本公告披露日, 公司与华录集团及其下属公司已发生的关联交易总额为人民币 3.68 万元 7

8 九独立董事事前认可及独立意见本次关联交易事项已经取得公司独立董事的事前认可独立董事对公司拟增资入股北方华录构成的关联交易事项进行了认真审查并发表如下独立意见 : 公司将以 5, 万元人民币的价格增资入股北方华录公司, 取得其 10% 股权此交易价格根据评估机构出具的评估报告确定, 评估结果已经中国华录集团有限公司进行评估备案标的公司北方华录为持有公司 5% 以上股份的股东中国华录集团有限公司所控股的企业, 因此本事项构成关联交易本次交易遵循自愿平等公允的原则, 不会损害公司及中小股东利益本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事前认可, 公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时, 关联董事已回避表决, 决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定独立董事一致同意本次关联交易事宜十保荐机构发表的核查意见经核查, 中信建投证券股份有限公司认为 : 公司拟使用自有资金以 5, 万元人民币的价格增资入股北方华录公司, 取得其 10% 股权本次交易构成关联交易, 本次交易已经公司董事会审议通过, 关联董事回避表决, 且由于本次交易在董事会权限范围之内, 无需提交股东大会审议, 表决程序合法有效独立董事对本次交易事项事前认可并发表了独立意见因此, 本次交易不会损害公司和全体股东的利益本次交易决策程序符合公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程以及关联交易决策制度等有关规定保荐机构对本次交易事项无异议十一备查文件 : 1 公司第三届董事会第十七次会议决议 2 独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见 3 独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 4 中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司增资入 8

9 股北方华录文化科技 ( 北京 ) 有限公司暨关联交易的核查意见特此公告北京华录百纳影视股份有限公司董事会二〇一八年四月十七日 9

产重组本次对外投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内, 无需提交股东大会审议二关联交易对方基本情况 1 基本情况名称 : 中国华录集团有限公司住所 : 辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号企业性质 : 有限责任公司成立日期 :2000 年 6 月 18 日注册资本 :183

产重组本次对外投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内, 无需提交股东大会审议二关联交易对方基本情况 1 基本情况名称 : 中国华录集团有限公司住所 : 辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号企业性质 : 有限责任公司成立日期 :2000 年 6 月 18 日注册资本 :183 中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司增资入股北方华录文化科技 ( 北京 ) 有限公司暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券保荐机构 ) 作为北京华录百纳影视股份有限公司 ( 以下简称华录百纳公司 ) 非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法规, 对公司拟增资入股北方华录文化科技