潍柴重机股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 潍柴重机公告编号 : 潍柴重机股份有限公司 第五届董事会第二十二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 潍柴重机股份有限公司 ( 下称 公司 或 本公司 ) 于 2015 年 5 月 15 日以传真通讯表决方式召开了公司第五届董事会第二十二次临时会议 ( 下称 会议 ) 本次会议于 2015 年 5 月 12 日以传真 电子邮件或专人送达方式发出通知 应出席会议董事 9 人, 实际出席会议董事 9 人, 共收回有效表决票 9 票 会议的召集及召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 合法有效地审议通过了如下议案 : 1 关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案经董事会提名委员会资格审核通过, 公司董事会同意选举徐宏先生 张泉先生 孙少军先生 吴洪伟先生 王曰普先生 马玉先先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 ( 第六届董事会非独立董事候选人简历附后 ) 表决结果为 : 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票, 本议案获得通过, 并同意将该议案提交 2014 年度股东大会审议及批准 2 关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案公司第五届董事会第十九次会议已审议通过选举杨奇云先生为第五届董事会独立董事候选人的议案, 鉴于第五届董事会已任期届满, 杨奇云先生的独立董事提名还未经公司股东大会选举通过, 公司董事会同意撤销选举杨奇云先生为第五届董事会独立董事候选人的议案, 同时, 经董事会提名委员会资格审核通过, 公司董事会同意选举杨俊智先生 张玉明先生 杨奇云先生为公司第六届董事会独立董事候选人 ( 第六届董事会独立董事候选人简历附后 ) 1

2 表决结果为 : 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票, 本议案获得通过, 并同意在独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后, 将该议案提交 2014 年度股东大会审议及批准 3 关于变更公司经营范围的议案根据公司生产经营需要, 公司董事会同意对公司经营范围进行变更并同时对 公司章程 第十三条进行相应修订, 具体变更如下 : 原经营范围为 : 内燃机 ( 非车用 ) 及配件生产 销售, 发电机及发电机组的生产 销售 ; 工程机械生产 销售, 机械零件加工及设备修理, 备案范围进出口业务 ( 国家有规定的, 须凭许可证或资质证书经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 变更为 : 内燃机 ( 非车用 ) 内燃机推进系统( 含齿轮箱 螺旋桨等 ) 内燃机发电机组 ( 含发电机 控制屏等 ) 内燃机成套机组( 含齿轮箱 介质泵等 ) 及配件的设计 开发 生产 销售 维修 ; 工程机械生产 销售 ; 机械加工零件的开发 生产和销售 ; 设备修理 ; 备案范围进出口业务 ( 国家有规定的, 须凭许可证或资质证书经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上述变更由工商管理部门核准登记后生效, 最终以工商管理部门核准登记的内容为准 表决结果为 : 同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票, 本议案获得通过, 并同意将该特别决议案提交 2014 年度股东大会审议及批准, 同时提请股东大会授权公司经理层办理公司经营范围变更的相关手续 特此公告 潍柴重机股份有限公司 董事会 二〇一五年五月十五日 2

3 附 : 第六届董事会非独立董事候选人 独立董事候选人简历徐宏先生,56 岁, 大学学历, 本公司董事长 ; 潍柴控股集团有限公司董事 党委书记 常务副总经理, 重庆潍柴发动机有限公司董事长, 潍柴动力 ( 潍坊 ) 铸锻有限公司董事长兼任中国铸造协会副会长 潍坊市铸造协会会长 1976 年参加工作, 历任潍坊柴油机厂铸造厂车间主任 铸造厂副厂长 铸锻厂厂长, 潍坊柴油机厂厂长助理, 潍柴动力制造部部长 制造总监 执行总裁等职 徐宏先生为公司控股股东潍柴控股集团有限公司董事 党委书记 常务副总经理, 为本公司关联自然人, 未持有本公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 张泉先生,52 岁, 高级经济师, 工学学士,MBA 硕士学位, 本公司董事 ; 潍柴控股集团有限公司董事, 潍柴动力股份有限公司董事 执行 CEO 执行总裁, 北汽福田汽车股份有限公司董事 1986 年加入潍坊柴油机厂, 历任潍坊柴油机厂质量部部长 市场部部长 营销公司总经理等职 张泉先生为公司控股股东潍柴控股集团有限公司董事 公司关联方潍柴动力股份有限公司董事 执行 CEO 执行总裁, 为本公司关联自然人, 未持有本公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 孙少军先生,50 岁, 研究员级高级工程师, 工学博士, 山东省人民政府泰山学者特聘专家, 本公司董事 ; 潍柴控股集团有限公司董事, 潍柴动力股份有限公司董事及执行总裁 1988 年加入潍坊柴油机厂, 历任潍坊柴油机厂技术中心主任 总工程师, 湘火炬汽车集团股份有限公司董事等职 孙少军先生为公司控股股东潍柴控股集团有限公司董事 公司关联方潍柴动力股份有限公司董事及执行总裁, 为本公司关联自然人, 未持有本公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 吴洪伟先生,49 岁, 会计师,MBA 硕士学位, 本公司董事 ; 潍柴控股集团有 限公司财务总监 董事, 恒天凯马股份有限公司董事 1991 年加入潍坊柴油机 厂, 历任潍柴进出口有限公司财务部副经理, 潍坊柴油机厂财务部部长助理 副 3

4 部长, 潍柴动力股份有限公司财务部部长, 潍柴控股集团有限公司财务部部长等职 吴洪伟先生为公司控股股东潍柴控股集团有限公司董事 财务总监, 为本公司关联自然人, 未持有本公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 王曰普先生,53 岁, 高级经济师, 工商管理硕士, 本公司董事 ; 潍坊市投资公司党委书记 董事长兼总经理, 潍柴动力股份有限公司董事 1982 年参加工作, 历任潍坊市计划委员会投资科科长, 潍坊市电力建设办公室副主任, 潍坊市投资公司副总经理等职 王曰普先生为持有公司百分之五以上股份股东潍坊市投资公司党委书记 董事长兼总经理, 为本公司关联自然人, 未持有本公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 马玉先先生,48 岁, 硕士学位, 高级经济师, 本公司董事 CEO 兼总经理 ; 潍柴西港新能源动力有限公司董事长 1987 年参加工作, 历任潍坊柴油机厂外协配套总公司计供部副经理 物资供应总公司配套部副经理 配件供销总公司总经理助理 采购部部长助理 仓储部部长 采购部部长 采购管理部副总经理, 潍柴培新气体发动机有限公司总经理, 西港新能源发动机有限公司总经理, 潍柴动力股份有限公司总裁助理等职 马玉先先生为公司关联方西港新能源动力有限公司董事长, 为本公司关联自然人, 未持有本公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 杨俊智先生,60 岁, 研究生学历, 教授级高级工程师, 兰州理工大学兼职教授, 硕士生导师, 享受国务院政府特殊津贴, 中国机械工业集团有限公司高层次科技专家, 兰州电源车辆研究所有限公司董事长, 本公司独立董事 ; 兼任国家内燃机发电机组质量监督检验中心主任, 全国移动电站标准化技术委员会 (SAC/TC329) 主任委员, 中国电器工业协会常务理事, 中国电器工业协会内燃发 4

5 电设备分会理事长, 中国电工技术学会移动电站专业技术委员会主任 1973 年参加工作, 历任广西玉柴机器股份有限公司工程机械厂副厂长 ( 借调 ), 兰州电源车辆研究所科研办副主任 工厂厂长 所长助理 副所长 所长等职 杨俊智先生与本公司控股股东 实际控制人 持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系, 未持有本公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 张玉明先生,53 岁, 复旦大学经济学博士 管理学博士后, 山东大学管理学院会计系教授 博导 研究所所长, 本公司独立董事 ;2013 年 6 月至今任北京金一文化股份有限公司独立董事,2014 年 6 月至今任维维食品饮料股份有限公司独立董事 1980 年参加工作, 历任山东济南乳品厂科长 监管部部长, 山东斯瑞乳品有限公司总经理, 山东证券有限公司投行总部购并业务部经理, 天同证券有限公司投行总部助理董事, 山东鲁抗医药股份有限公司独立董事等职 张玉明先生与本公司控股股东 实际控制人 持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系, 未持有本公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 杨奇云先生,68 岁, 高级工程师, 中通远洋物流集团有限公司总裁, 已取得深圳证券交易所独立董事资格证书 1967 年 2 月参加工作, 历任广州远洋公司船长, 中远欧洲公司箱运部总经理, 中远集团总公司运输部副总经理, 中远韩国公司总经理, 青岛远洋公司总经理, 中船产业投资基金常务理事, 大连港航产业基金管理有限公司船务总监, 大连合众船务有限公司董事长等职 杨奇云先生与本公司控股股东 实际控制人 持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系, 未持有本公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 5