东吴证券股份有限公司

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孵慕应
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1 证券代码 : 股票简称 : 东吴证券公告编号 : 东吴证券关于向苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 交易简要内容: 东吴证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟以自有资金参与苏州资产管理有限公司 ( 以下简称苏州资管 ) 增资, 公司拟增资 1.6 亿元, 增资完成后保持对苏州资管 20% 的持股比例不变本次增资构成关联交易, 但不构成重大资产重组本次关联交易由公司董事会进行审批, 无需提交股东大会审议 2 本次交易事项尚存在不确定性, 苏州资管的增资尚提交苏州资管股东会审议, 并取得政府主管部门和相关监管机关核准或备案 3 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务一增资暨关联交易基本情况公司拟以自有资金向苏州资管增资 1.6 亿元, 增资完成后, 公司对苏州资管的出资总额为 4 亿元, 股权比例保持 20% 不变公司副总裁孙中心先生担任苏州资管董事 ; 苏州资管的股东中, 苏州国际发展集团有限公司 ( 以下简称国发集团 ) 是公司的控股股东, 东吴人寿保险股份有限公司董事长黄建林先生为公司控股股东国发集团的董事长, 昆山市创业控股有限公司总裁唐烨先生为公司监事上述法人单位为公司关联方, 本次增资构成关联交易本次关联交易应经独立董事事前认可后, 由非关联董事审议并予以公告本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内本公司与同一关联方或同类别的关联交易累计未达到本公司 2016 年度经审计净资产绝对值 5% 以上根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引和公

2 司章程的有关规定, 本次关联交易由本公司董事会进行审批, 无需提交股东大会审议本次增资在各方履行法律审批程序后实施二关联方概述 ( 一 ) 苏州国际发展集团有限公司 1 基本情况公司住所 : 江苏省苏州市人民路 3118 号国发大厦北楼法定代表人 : 黄建林注册资本 : 万元成立日期 :1995 年 8 月 3 日企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 授权范围的国有资产经营管理, 国内商业物资供销业 ( 国家规定的专营专项审批商品除外 ), 提供各类咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 与其控股股东实际控制人之间的股权控制关系结构图国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会, 股权控制关系结构如下图所示 : 苏州市国有资产监督管理委员会 100% 苏州国际发展集团有限公司 3 主要业务发展状况和经营成果国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的, 具有国有资产投资主体地位的国有独资公司国发集团以金融投资为主业, 现已建立起银行证券保险信托担保创投六位一体的地方金融平台, 是一家具有金融服务资本经营资产管理等综合功能的国有独资公司苏州国际发展集团有限公司最近一年的财务数据简表 ( 已经审计, 合并报表 ) 如下 :

3 2016 年 12 月 31 日资产总额 ( 亿元 ) 净资产 ( 亿元 ) 年营业收入 ( 亿元 ) 净利润 ( 亿元 ) ( 二 ) 东吴人寿保险股份有限公司 1 基本情况公司住所 : 苏州高新区狮山路 22 号人才广场楼法定代表人 : 黄建林注册资本 : 万元成立日期 :2012 年 5 月 23 日企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 与其控股股东实际控制人之间的股权控制关系结构图东吴人寿的控股股东和实际控制人为苏州国际发展集团有限公司, 股权控制关系结构如下图所示 : 苏州国际发展集团有限公司 20% 东吴人寿保险股份有限公司 3 主要业务发展状况和经营成果东吴人寿是经中国保险监督管理委员会批准的全国性寿险公司, 构建了规范的业务运作和风险控制制度体系, 稳步开展个人代理银行保险团体业务和电子商务渠道等各项业务东吴人寿最近一年的财务数据简表 ( 已经审计, 合并报表 ) 如下 :

4 2016 年 12 月 31 日资产总额 ( 亿元 ) 净资产 ( 亿元 ) 年营业收入 ( 亿元 ) 净利润 ( 亿元 ) ( 三 ) 昆山市创业控股有限公司 1 基本情况公司住所 : 昆山开发区前进中路 368 号法定代表人 : 徐卫球注册资本 : 万元成立日期 :2001 年 11 月 12 日企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 房地产开发经营 ; 对授权范围内的国有 ( 集体 ) 资产投资经营管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 与其控股股东实际控制人之间的股权控制关系结构图昆山创控的控股股东和实际控制人为昆山市国有 ( 集体 ) 资产管理委员会, 股权控制关系结构如下图所示 : 昆山市国有 ( 集体 ) 资产管理委员会 100% 昆山市创业控股有限公司 3 主要业务发展状况和经营成果昆山市创业控股有限公司是隶属昆山市政府下的国有独资公司, 主要通过国有资产投资经营和管理, 行使国有资产出资者职能, 承担国有资产保值增值责任, 逐步形成了以金融投资民生保障和资产管理为主的三大业务板块昆山创控最近一年的财务数据简表 ( 已经审计, 合并报表 ) 如下 : 2016 年 12 月 31 日

5 资产总额 ( 亿元 ) 净资产 ( 亿元 ) 年营业收入 ( 亿元 ) 净利润 ( 亿元 ) 5.94 ( 四 ) 苏州资产管理有限公司 ( 见下述第三部分关联交易标的及其股东的基本情况 ) 三关联交易标的及其股东的基本情况 1 基本情况公司名称 : 苏州资产管理有限公司公司住所 : 江苏省苏州市高新区狮山路 28 号苏州高新国际商务广场室法定代表人 : 赵琨注册资本 : 万元成立日期 :2016 年 5 月 23 日企业类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 经营范围 : 对金融机构和非金融机构不良资产的收购受托经营管理投资和处置 ; 债权转股权, 对股权资产进行管理投资和处置 ; 对外投资 ; 财务投资法律及风险管理咨询和顾问, 资产及项目评估 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 与其控股股东实际控制人之间的股权控制关系结构图苏州资管的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会, 股权控制关系结构如下图所示 : 苏州市国有资产监督管理委员会 21.67% 苏州资产管理有限公司 3 主要业务发展状况和经营成果

6 苏州资管是苏州市政府主导成立的地方资产管理公司,2016 年 11 月获得中国银监会批准在江苏范围内开展批量收购处置金融企业不良资产业务苏州资管最近一年的财务数据简表如下 :( 已经具有证券期货业务资格的天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 2016 年 12 月 31 日资产总额 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 年营业收入 ( 万元 ) 0 净利润 ( 万元 ) 本次增资完成后, 苏州资管的主要股东情况如下 : 股东名称增资前出资增资后出资金增资后股本次增资金额金额 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 比 ( 万元 ) 苏州市国有资产监督管理委员会 % 东吴证券股份有限公司 % 中国东方资产管理股份有限公司 % 江苏新华报业传媒集团有限公司 % 其他新增股东 % 苏州国际发展集团有限公司 % 0 东吴人寿保险股份有限公司 % 0 昆山市创业控股有限公司 % 0 其他股东 % 0 合计 % 新增主要股东的基本情况: (1) 中国东方资产管理股份有限公司企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市国有控股 ) 法定代表人 : 吴跃注册资本 : 万人民币成立日期 :1999 年 10 月 27 日住所 : 北京市西城区阜成门内大街 410 号

7 经营范围 : 收购受托经营金融机构不良资产, 对不良资产进行管理投资和处置 ; 债权转股权, 对股权资产进行管理投资和处置 ; 对外投资 ; 买卖有价证券 ; 发行金融债券同业拆借和向其它金融机构进行商业融资 ; 破产管理 ; 财务投资法律及风险管理咨询和顾问 ; 资产及项目评估 ; 经批准的资产证券化业务金融机构托管和关闭清算业务 ; 非金融机构不良资产业务 ; 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (2) 江苏新华报业传媒集团有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 周跃敏注册资本 : 万人民币成立日期 :2002 年 07 月 11 日住所 : 南京市管家桥 65 号经营范围 : 省政府授权范围内的国有资产经营管理企业托管资产重组实物租赁, 省政府授权的其它业务设计制作代理发布国内各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 四增资暨关联交易定价原则各增资方均以现金增资, 公司根据现金出资比例享有相应的股权比例本次增资定价, 各方遵循自愿协商公平合理的原则五增资暨关联交易协议的主要内容本次增资暨关联交易经董事会审议通过后, 公司将与苏州资管的其他股东协商签署出资协议章程等相关法律文件本次增资将在各方履行法律审批程序后执行六增资暨关联交易目的及对本公司的影响 1 苏州资管为公司参股子公司通过本次增资, 有利于加快苏州资管的业务开展, 有利于公司深化与苏州资管的合作, 加大金融创新, 丰富业务渠道和盈

8 利模式, 更有效的发挥服务实体经济的作用 2 苏州资管目前董事会由 7 名董事组成, 其中 1 名董事由公司委派, 本次增资完成后, 苏州资管的董事会将根据新的股权结构相应进行调整, 但公司的董事会席位不会减少七该关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审计委员会审议情况公司于 2017 年 4 月 28 日召开审计委员会 2017 年第四次会议会议审议通过了关于向苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的议案, 关联董事朱建根先生回避表决 ( 二 ) 董事会审议情况公司于 2017 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十次 ( 临时 ) 会议会议审议并全票通过了关于向苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的议案, 其中关联董事范力先生朱剑先生朱建根先生张统先生回避本议案的表决 ( 三 ) 独立董事的事前认可和独立意见公司上述关联交易事项已于第三届董事会第十次 ( 临时 ) 会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议, 独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见 : 1 我们对公司向苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可, 同意公司向苏州资产管理有限公司增资 ; 2 董事会对上述关联交易事项的审议程序符合公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定; 3 我们认为, 公司向苏州资产管理有限公司增资是公司因正常经营需要而发生的, 关联交易价格由交易方依据市场价格公平合理地确定, 均遵循了平等自愿等价有偿的原则, 不存在损害公司及其他股东利益, 特别是中小股东和非关联股东利益的情形公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖, 不会影响公司独立性

9 综上, 我们同意公司向苏州资产管理有限公司增资八需要特别说明的历史关联交易情况过去 12 个月内, 公司与国发集团等关联方共同出资设立苏州资产管理有限公司, 关联交易金额为 2.4 亿元九本次增资的风险分析本次增资存在以下风险 : 1 苏州资管增资的审批风险; 2 苏州资管的经营风险项目风险等风险因素公司将配合苏州资管规范做好增资工作, 并通过有效的公司治理途径实现股东权益, 坚持谨慎和循序渐进原则发展与苏州资管的合作业务东吴证券股份有限公司董事会 2017 年 4 月 29 日

4 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务一关联交易基本情况公司拟联合国发集团苏州资管及其他非关联方共同发起设立苏州民企发展基金, 并以全资子公司东吴创业投资和东吴创新资本作为交易实施主体苏州民企发展基金拟募集规模 30 亿元人民币, 期限设定不超过 10 年, 以有限合伙企业形式运作

4 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务一关联交易基本情况公司拟联合国发集团苏州资管及其他非关联方共同发起设立苏州民企发展基金, 并以全资子公司东吴创业投资和东吴创新资本作为交易实施主体苏州民企发展基金拟募集规模 30 亿元人民币, 期限设定不超过 10 年, 以有限合伙企业形式运作证券代码 : 601555 股票简称 : 东吴证券公告编号 : 2018-058 东吴证券股份有限公司关于参与设立管理苏州市支持民营企业发展基金 ( 有限合伙 ) 暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 交易简要内容: 东吴证券股份有限公司 ( 以下简称公司 )