声明 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 上市公司董事会声明 本公司及全体董事承诺, 保证本预案及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 与本次资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据 经备

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1 上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 中国铝业 中国铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号交易对方 1 华融瑞通股权投资管理有限公司 2 中国人寿保险股份有限公司 3 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 4 中国信达资产管理股份有限公司 5 中国太平洋人寿保险股份有限公司 6 中银金融资产投资有限公司 7 工银金融资产投资有限公司 8 农银金融资产投资有限公司 独立财务顾问 二〇一八年一月

2 声明 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 上市公司董事会声明 本公司及全体董事承诺, 保证本预案及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 与本次资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据 经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露 本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 本预案所述事项并不代表中国证监会 上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 二 上市公司董事 监事和高级管理人员声明 本公司及全体董事 监事和高级管理人员承诺, 保证本预案及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本人将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 三 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函, 将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1

3 目 录 声明... 1 释义... 5 重大事项提示... 8 一 本次重组情况概要... 8 二 本次交易不构成重大资产重组... 8 三 本次交易构成关联交易... 9 四 本次交易不构成重组上市... 9 五 发行股份购买资产的简要情况... 9 六 标的资产预估情况 七 本次重组对于上市公司的影响 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 九 本次交易相关方所作出的重要承诺 十 上市公司股票的停复牌安排 十一 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 十二 上市公司董监高 上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 十三 待补充披露的信息提示 十四 本次重组对中小投资者权益保护的安排 重大风险提示 一 本次重组被暂停 中止或取消的风险 二 审批风险 三 本次交易方案调整的风险 四 标的公司资产权属风险 五 财务数据使用风险 六 重组后上市公司经营和业绩变化的风险 七 资本市场波动风险 八 标的公司未决重大诉讼风险 第一节本次交易概况 一 本次交易方案概述 二 本次交易的背景和目的 三 本次交易的具体方案和协议 四 标的资产预估情况 五 本次交易构成关联交易 六 本次交易不构成重大资产重组 七 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 七 本次交易不构成重组上市 八 本次重组对于上市公司的影响

4 九 本次交易方案实施需履行的批准程序 第二节上市公司基本情况 一 基本信息 二 公司设立 上市及历次股本变动情况 三 股本结构及前十大股东情况 四 最近三年的主营业务发展情况 五 最近三年的主要财务数据 六 控股股东及实际控制人情况 七 最近 60 个月内控制权变动情况 八 最近三年重大资产重组情况 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员诚信情况 第三节交易对方基本情况 一 华融瑞通 二 中国人寿 三 招平投资 四 中国信达 五 太保寿险 六 中银金融 七 工银金融 八 农银金融 第四节交易标的基本情况 一 包头铝业 25.67% 股权 二 中铝山东 30.80% 股权 三 中铝矿业 81.14% 股权 四 中州铝业 36.90% 股权 第五节标的资产预估作价及定价公允性 一 标的资产预估作价基本情况 二 标的资产评估方法的选取及评估假设 三 标的资产评估值情况 四 标的资产预估值情况与可比公司比较 五 标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况 第六节支付方式 一 本次交易中支付方式概况 二 发行股份基本情况 第七节管理层讨论与分析 一 本次交易对上市公司的影响 二 标的资产的行业基本情况

5 第八节风险因素 一 本次重组被暂停 中止或取消的风险 二 审批风险 三 本次交易方案调整的风险 四 标的公司资产权属风险 五 财务数据使用风险 六 重组后上市公司经营和业绩变化的风险 七 资本市场波动风险 八 标的公司未决重大诉讼风险 第九节其他重要事项 一 停牌前 6 个月内二级市场核查情况 二 本次重组对中小投资者权益保护的安排 三 上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 四 本公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明 五 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 六 上市公司董监高 上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 第十节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问意见 第十一节声明与承诺 一 中国铝业全体董事声明 二 中国铝业全体监事声明 三 中国铝业全体高级管理人员声明

6 释义 本预案中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本预案 本重组预案 指 中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 中国铝业拟向华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿 本次交易 本次发行股险 中银金融 工银金融和农银金融等 8 名交易对方非公开发行股指份购买资产 本次重组份, 购买其合计持有的包头铝业 25.67% 股权 中铝山东 30.80% 股权 中铝矿业 81.14% 股权和中州铝业 36.90% 股权 中国铝业 上市公司 本公司 公司 指 中国铝业股份有限公司 标的公司 标的企业 指 包头铝业 中铝山东 中铝矿业 中州铝业 标的资产 标的股权 指 华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 25.67% 股权 中铝山东 30.80% 股权 中铝矿业 81.14% 股权和中州铝业 36.90% 股权 包头铝业 指 包头铝业有限公司 中铝山东 指 中铝山东有限公司 中铝矿业 指 中铝矿业有限公司 中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司 交易对方 8 名交易对华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 指方工银金融及农银金融 华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 华融汇通 指 华融汇通资产管理有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 招平投资 指 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司 中银金融 指 中银金融资产投资有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 工银金融 指 工银金融资产投资有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农银金融 指 农银金融资产投资有限公司 5

7 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中铝集团 指 中国铝业集团有限公司, 原中国铝业公司 中铝海外控股 指 中铝海外控股有限公司 山西铝业 指 中铝山西铝业有限公司, 原山西铝厂 包铝集团 指 包头铝业 ( 集团 ) 有限责任公司 包铝股份 指 包头铝业股份有限公司 包铝工服 指 包头铝业工业服务有限公司 华云新材 指 内蒙古华云新材料有限公司 中铝国贸 指 中铝国际贸易有限公司 山东分公司 指 中国铝业股份有限公司山东分公司 山东新材 指 中铝山东新材料有限公司 阳泉矿业 指 中铝 ( 阳泉 ) 矿业有限公司 青岛轻金属 指 中铝青岛轻金属有限公司 山东铝业 指 山东铝业有限公司 河南分公司 指 中国铝业股份有限公司河南分公司 龙宇矿业 指 郑州中铝龙宇矿业有限公司 三田矿业 指 郑州中铝三田矿业有限公司 长城铝业 指 中国长城铝业有限公司 中州分公司 指 中国铝业股份有限公司中州分公司 中州新材 指 中州铝业新材料科技有限公司 中州矿业 指 中铝中州矿业有限公司 报告期 指 2016 年 2017 年 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中国人民共和国发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信证券 / 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 安永会计师 / 审计机构 指 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 嘉源 / 律师 / 法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 6

8 中联评估 / 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 股权收购协议 指 包头铝业有限公司股权收购协议 中铝山东有限公司股权收购协议 中铝矿业有限公司股权收购协议 和 中铝中州铝业有限公司股权收购协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 公司章程 指 中国铝业股份有限公司章程 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 54 号文 指 关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 ( 国发 [2016]54 号 ) 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 号 ) CAGR 指 复合年均增长率 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 除特别说明外, 本预案中所有数值均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 7

9 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 本公司提 醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次重组情况概要 本次重组方案为发行股份购买资产, 具体为 : 中国铝业拟采用发行股份购买资产的方式, 向华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 25.67% 股权 中铝山东 30.80% 股权 中州铝业 36.90% 股权和中铝矿业 81.14% 股权 本次发行股份购买资产实施完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司 二 本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况, 上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰 高值 最近一个会计年度产生的营业收入 资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市 公司最近一个会计年度相应指标的 50%, 如下表所示 : 项目 注 1 中国铝业 标的资产 资产总额 19,007, ,659, 资产净额 3,810, ,270, 注 2 注 3 占比 是否构成重大资产重组 单位 : 万元 备注 8.73% 否 % 否超过 5,000 万元 营业收入 14,406, ,100, % 否 - 注 1: 截至本预案签署日, 中国铝业 2017 年报尚未发布, 中国铝业资产总额 资产净额和营业收入为 2016 年度相关数据注 2: 标的资产的资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 注 3: 标的资产的资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 本次交易未达到 重组管理办法 第十二条规定的重大资产重组标准, 不构成上市公司重大资产重组 根据 重组管理办法 第四十四条的规定, 本次交易涉及发行股份购买资产, 因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 并经中国证监会核准后方可实施 8

10 三 本次交易构成关联交易 ( 一 ) 关于本次交易构成关联交易的分析 本次交易前, 中国人寿持有中铝山东 17.60% 股权 中州铝业 21.09% 股权 包头铝业 14.67% 股权, 华融瑞通持有中铝矿业 56.59% 股权, 招平投资持有中铝矿业 14.23% 股权, 中国人寿 华融瑞通及招平投资持有上市公司控股子公司 10% 以上股权 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 及 中国铝业股份有限公司关联交易管理办法 等规定, 认定中国人寿 华融瑞通及招平投资为公司的关联方 因此, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 关联方回避表决的安排 本次重组预案及相关文件在提交董事会审议时, 关联董事已回避表决, 独立董事已就该事项发表了独立意见 在本次重组正式方案提交董事会审议时, 关联董事将回避表决, 上市公司将提请独立董事发表独立意见 在本次重组正式方案提交股东大会审议时, 关联股东将回避表决 四 本次交易不构成重组上市 公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委 控股股东始终为中铝集团 本 次交易前后, 公司的实际控制人 控股股东均未发生变化, 本次交易不会导致本公司控 制权变更, 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易不构成重组上市 五 发行股份购买资产的简要情况 ( 一 ) 发行种类及面值 元 本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币

11 ( 二 ) 定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会 ( 第六 届董事会第十九次会议 ) 决议公告日 ( 三 ) 发行价格 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间 交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 经交易各方商议决定, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产发行价格不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 为 6.00 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 10

12 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 ( 四 ) 发行对象和发行数量 1 发行对象 本次发行的发行对象为中铝山东 包头铝业 中铝矿业 中州铝业除中国铝业之外的其余股东, 包括 : 华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融 农银金融 2 发行数量 本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购中铝山东除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和 + 为收购包头铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铝矿业除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中州铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和 为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东 包头铝业 中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的中铝山东 包头铝业 中铝矿业或中州铝业股权的转让对价 发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分, 中国铝业无需支付 本次交易标的资产预估值总计约 1,270, 万元, 初步计算的本次购买资产发行股票数量约为 211, 万股, 其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下 : 序号 交易对方 股票数量 ( 万股 ) 1 华融瑞通 84, 中国人寿 67, 招平投资 25,

13 4 中国信达 8, 太保寿险 8, 中银金融 8, 工银金融 6, 农银金融 3, 合计 211, 本次重组最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果进行调整, 并以证监会核准的结果为准 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国铝业如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 ( 五 ) 锁定期安排 本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 12

14 六 标的资产预估情况 ( 一 ) 本次交易的评估基准日 本次交易以 2017 年 12 月 31 日作为标的资产的评估基准日 ( 二 ) 标的资产预估值情况 本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的 并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准 截至本预案签署日, 资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作, 标的资产的预估情况和根据预估情况测算的交易价格基本情况如下 : 100% 股权 100% 股权 标的资产 账面价值 预估价值 A B C=B-A 单位 : 万元 增减值 增值率 % 标的资产 D=C/A 初步作价 100% 包头铝业 25.67% 股权 698, ,039, , % 266, 中铝山东 30.80% 股权 459, , , % 178, 中铝矿业 81.14% 股权 658, , , % 582, 中州铝业 36.90% 股权 579, , , % 242, 合计 2,396, ,993, , % 1,270, 注 : 上表中标的公司账面价值为母公司口径, 尚未经审计 由于本次交易涉及的审计 评估工作尚未完成, 本预案中相关财务及预估数据与最 终审计 评估的结果可能存有一定差异, 特提请投资者注意 七 本次重组对于上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的预估结果和发行价格, 本次重组前后, 上市公司的股权结构变化情 13

15 况如下 : 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量 ( 万股 ) 持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例 中铝集团及其控制的关联方合计持股 518, % 518, % 其中 : 中铝集团直接持股 488, % 488, % 包铝集团直接持股 23, % 23, % 中铝山西铝业有限公司直接持股 % % 中铝海外控股直接持股 4, % 4, % H 股公众股东 394, 注 26.46% 394, 注 23.17% 华融瑞通 , % 中国人寿 4, % 71, % 招平投资 , % 中国信达 13, % 21, % 太保寿险 1, % 10, % 中银金融 - - 8, % 工银金融 - - 6, % 农银金融 - - 3, % 其他 A 股公众股东 563, % 563, % 合计 1,490, % 1,702, % 注 1:H 股公众股东持有的公司 394, 万股 H 股中包含中铝集团之附属公司中铝海外控股持有的 4, 万股 H 股 ; 注 2: 本次交易前各交易对方持有公司股份数量包括其直接持股及间接持股数量 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定 本次交易完成后, 公司 的控制权未发生变化, 控股股东仍为中铝集团, 实际控制人仍为国务院国资委 ( 二 ) 本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1 对主营业务的影响从业务角度来看, 本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业的少数股东权益, 交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化, 仍为主要从事铝土矿 煤炭等资源的勘探开采, 氧化铝 原铝和铝合金产品生产 销售 技 14

16 术研发, 国际贸易, 物流产业, 火力及新能源发电等 2 对主要财务指标的影响从财务角度来看, 本次交易前后, 中国铝业的合并财务报表范围未发生变化, 但包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升 未来包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 为上市公司全体股东创造更多价值 ( 三 ) 本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 本次发行股份购买资产实施后, 公司总股本规模将扩大 虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率 增强标的公司可持续发展能力 提高公司中长期市场竞争力和盈利能力, 但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险 特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 3 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 4 本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案 ; 2 上市公司董事会审议通过本次交易正式方案 ; 3 国务院国资委批准本次交易方案 ; 15

17 4 上市公司股东大会审议通过本次交易方案 ; 5 证监会核准本次交易方案 本次交易能否通过以上条件存在不确定性 在取得上述审议通过 备案 批准及核 准之前, 公司将不会实施本次交易方案, 提请广大投资者注意投资风险 九 本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 中铝集团 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函关于规范关联交易的承诺函 本公司将及时向中国铝业提供本次重组的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在中国铝业拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业董事会, 由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国铝业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国铝业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 本次重组完成后, 在不对中国铝业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下, 本公司及本公司下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业 ( 以下简称 下属企业 ) 尽量减少与中国铝业及中国铝业下属企业的关联交易 二 本次重组完成后, 对于中国铝业及中国铝业下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易, 本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件, 经必要程序审核后实施, 并将按照有关法律 法规和 中国铝业股份有限公司章程 等的规定, 依法履行信息披露义务 三 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国铝业及中国铝业下属企业进行交易, 亦不利用股东地位从事任何损害中国铝业及中国铝业其他股东合法权益的行为 四 如违反上述承诺与中国铝业进行交易而给中国铝业及其中小股东及中国铝业下属企业造成实际损失, 本公司将依法承担相应的赔偿责任 16

18 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 中国铝业董事 监事 高级管理人员 关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函关于提供信息真实 准确 完整的承诺函关于无违法违规的承诺函关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函 1 本公司不越权干预中国铝业经营管理活动, 不侵占中国铝业利益 2 本公司将忠实履行上述声明和承诺, 并承担相应的法律责任, 若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律 法规 规章及规范性文件承担相应的法律责任 一 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本人将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 二 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让本人在中国铝业拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业董事会, 由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国铝业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国铝业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 一 中国铝业及其现任董事 监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 二 中国铝业及其现任董事 监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 公开谴责等情况 1 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 2 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 3 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 4 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 5 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 若公司后续拟实施股权激励, 本人承诺在本人合法权限范围内, 17

19 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 交易对方 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函关于认购股份锁定期的承诺函关于标的资产权属情况的说明与 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 7 本人承诺严格履行上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任 本企业将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给中国铝业或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让本企业在中国铝业拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业董事会, 由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中国铝业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中国铝业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本企业在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如本企业持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让 ; 如本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让 2 本次重组结束后, 本企业基于本次认购而享有的中国铝业送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 3 若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 4 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 1 本企业对标的资产的出资已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况 18

20 承诺方出具承诺的名称承诺的主要内容 承诺函关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明 2 本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 3 本企业承诺及时进行标的资产的权属变更 4 本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼 仲裁等纠纷 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 十 上市公司股票的停复牌安排 2017 年 9 月 12 日, 因公司筹划重大事项, 鉴于该事项存在重大不确定性, 为保证 公平信息披露, 维护投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 经公司申请, 公司股票 自 2017 年 9 月 12 日起停牌 2018 年 1 月 31 日, 公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案 根据有关监管要求, 上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核, 公司股票自 2018 年 2 月 1 日起继续停牌 公司后续取得上交所审核意见并答复后将另行披露停复牌事项 公司股票复牌后, 将根据本次重组的进展按照中国证监会 上交所的相关规定进行信息披露 十一 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 根据中铝集团出具的 中国铝业集团有限公司关于本次重组的原则性意见 等相关 文件, 控股股东已原则性同意本次重组 十二 上市公司董监高 上市公司控股股东及其一致行动人关于自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 上市公司董事 监事 高级管理人员 上市公司控股股东中铝集团承诺 : 自本次重 19

21 组复牌之日起至本次重组实施完毕期间, 本人 / 本公司不存在减持中国铝业股份的计划 十三 待补充披露的信息提示 本次重组预案已经 2018 年 1 月 31 日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过 本预案中涉及的标的公司的财务数据 评估数据等尚需经具有证券期货业务资质的会计师事务所 资产评估机构进行审计 评估, 请投资者审慎使用 本次重组涉及的标的公司将经具有证券期货业务资质的会计师事务所 资产评估机构出具正式审计报告 评估报告, 且评估报告需经国资有权部门备案, 经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露 十四 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本预案披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况 ( 二 ) 严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序 本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决, 公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权 此外, 公司将聘请独立财务顾问 律师 审计 评估等中介机构, 对本次交易出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 三 ) 股份锁定安排 本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如交易对方 20

22 持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ( 四 ) 摊薄公司即期收益的填补回报安排 为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益, 公司拟采取以下具体措施, 以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期回报的影响 : 1 加强经营管理和内部控制整合, 提高经营效率公司将持续加强内部控制 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制 提升企业管理效率 优化管理流程, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升公司的经营效率和盈利能力 此外, 公司将持续加强成本管控, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道 ; 控制资金成本 提升资金使用效率, 在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下, 降低运营成本, 全面有效地控制公司资金和经营管控风险 2 实行积极的利润分配政策, 注重投资者回报及权益保护为完善公司利润分配政策, 推动公司建立更为科学 合理的利润分配和决策机制, 更好地维护公司股东及投资者利益, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分 21

23 红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等规定并结合公司的实际情况, 公司在 公司章程 中规定了利润分配政策的决策机制和程序 公司将继续严格执行前述利润分配政策, 保持利润分配政策的连续性与稳定性, 重视对投资者的合理回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 3 公司董事 高级管理人员对关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 (2) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 (3) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 (4) 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 (5) 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 若公司后续拟实施股权激励, 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (7) 本人承诺严格履行上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任 4 公司控股股东关于上市公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东中铝集团根据中国证监会相关规定, 对公司填补即期回报措施能够得 22

24 到切实履行作出如下承诺 : (1) 本公司不越权干预中国铝业经营管理活动, 不侵占中国铝业利益 (2) 本公司将忠实履行上述声明和承诺, 并承担相应的法律责任, 若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律 法规 规章及规范性文件承担相应的法律责任 公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 五 ) 其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺, 保证其所提供的信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任 公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本预案的全文及中介机构出具的意见 23

25 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本次重组被暂停 中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 2 考虑到本次重组涉及标的资产较多, 相关审计 评估等工作量较大, 尚需获得监管部门的备案 批准或核准, 本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 而被暂停 中止或取消的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 二 审批风险 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 3 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 4 本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案 ; 24

26 2 上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 3 国务院国资委批准本次交易方案; 4 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 5 证监会核准本次交易方案 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案 批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关备案 批准或核准的时间也存在不确定性 因此, 本次重组存在审批风险 三 本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日, 本次交易中标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案, 最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露, 因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险 四 标的公司资产权属风险 本次交易的标的公司存在土地 房产未办理权属证书, 土地 房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形, 该等土地 房产历史上一直由标的公司使用 标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中, 但仍存在因土地 房产等权属规范工作不能按照计划完成, 导致标的资产的评估报告无法获得国资有权部门备案等审批风险或其他交易风险, 进而导致本次重组推迟甚至取消的可能, 提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险 五 财务数据使用风险 截至本预案签署日, 标的资产的审计 评估等工作尚未完成 本预案中涉及的主要财务指标 经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券期货业务资质的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告等为准, 存在与目前披露数据不一致的风险 相关资产经审计的财务数据 资产评估结果等将在重组报 25

27 告书中予以披露 六 重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 宏观经济风险 铝行业是国家重要的基础产业, 氧化铝及原铝作为重要的基础原材料, 与机电 电力 航空 航天 造船 汽车制造 包装 建筑 交通运输 日用百货 房地产等行业密切相关, 其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律 若未来宏观经济环境出现重大不利变化, 则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响 ( 二 ) 政策风险 近年来, 国家出台了一系列产业政策, 旨在推动上市公司 标的公司所属铝行业的结构性调整 若行业政策出现不利于上市公司 标的公司业务发展的变化, 则将对上市公司 标的公司的生产经营造成不利影响 ( 三 ) 主要产品价格波动的风险 本次重组标的公司中包头铝业主要产品为电解铝, 中铝山东 中州铝业 中铝矿业主要产品为氧化铝, 近年电解铝 氧化铝价格波动较大 根据 wind 统计数据,2016 年沪铝均价为 12,407 元 / 吨, 同比上涨 2.1%;2017 年沪铝均价为 14,561 元 / 吨, 同比上涨 17.4% 标的公司主要产品价格波动未来具有不确定性, 从而给标的公司及上市公司未来的业绩带来不确定性, 未来仍不排除电解铝 氧化铝价格进一步波动的风险 ( 四 ) 电价波动的风险 标的公司中包头铝业的主要产品为电解铝, 报告期内电力成本占其生产成本的比例 较高 若未来包头铝业生产使用电力的电价出现波动, 则可能对包头铝业以及上市公司 的生产经营带来不利影响 ( 五 ) 铝土矿价格波动的风险 标的公司中的中铝山东 中州铝业 中铝矿业的主要产品为氧化铝, 主要原材料为 26

28 铝土矿, 报告期内铝土矿的采购成本占生产成本的平均比例较高 若未来铝土矿的价格 出现波动, 则可能对中铝山东 中州铝业 中铝矿业以及公司的生产经营带来不利影响 ( 六 ) 安全生产的风险 上市公司构建了以铝土矿 氧化铝 电解铝产品为主体的产业链经营模式, 业务涵盖了从矿产勘探 资源开采 铝土矿冶炼 电解铝生产 国际贸易 流通服务 能源电力等多个环节 上市公司各类业务生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险, 可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损 公司十分重视安全生产工作, 不断加大安全生产的投入, 建立和完善了安全生产内部规章制度和管理体系, 并严格履行了安全生产监督环节的相关程序, 但不能完全排除发生安全事故的可能 ( 七 ) 与环境保护相关的风险 本次交易的标的公司主要为氧化铝 电解铝生产企业, 在生产过程中, 不可避免的存在废气 废水 固体废弃物的排放及噪声的污染 公司十分重视环境保护工作, 已投入大量人力 物力建设和维护环保设施, 建立和完善环保管理与监督体系 如果未来政府提高环保标准或出台更严格的环保政策, 可能会使标的公司和上市公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升 七 资本市场波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家经济政策调整 利率和汇率的变化 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值 除此之外, 国内外宏观经济环境 国家宏观经济政策的制定 资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响 本次重组交易的实施完成需要较长的时间, 在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动, 提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险 27

29 八 标的公司未决重大诉讼风险 2014 年 1 月, 三门峡华电矿业有限公司因为合作开发合同纠纷起诉中国铝业河南分公司 中铝矿业 中铝矿业有限公司郑州分公司 中铝矿业有限公司郑州分公司渑池矿等, 诉讼涉及金额 2, 万元 2016 年, 河南省郑州市中级人民法院作出一审判决, 裁定中铝矿业 中铝矿业郑州分公司及中国铝业河南分公司赔偿原告建设费损失 碎矿欠赔偿金 破碎费及可得利益损失合计约 1, 万元及相关利息 被告不服一审判决 截至本预案签署日, 上述诉讼正在二审过程中 2016 年 6 月, 河北物流集团金属材料有限公司因为买卖合同纠纷起诉中铝矿业, 诉讼涉及金额 3, 万元 截至本预案签署日, 上述诉讼正在一审过程中 本次重组标的公司之一中铝矿业作为上述未决重大诉讼的被告人存在因为该等诉讼可能导致其经济利益流出的风险 28

30 第一节本次交易概况 一 本次交易方案概述 本次重组方案为发行股份购买资产, 具体为 : 中国铝业拟采用发行股份购买资产的方式, 向华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 25.67% 股权 中铝山东 30.80% 股权 中州铝业 36.90% 股权和中铝矿业 81.14% 股权 本次发行股份购买资产实施完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司 二 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 国家大力推进 供给侧结构性改革 和 三去一降一补 工作为全面贯彻党的十八大和十八届三中 四中 五中全会精神, 认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署, 推进供给侧结构性改革 重点做好 三去一降一补 工作, 促进建立和完善现代企业制度, 增强经济中长期发展韧性, 国务院出台了 关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 ( 国发 [2016]54 号 ) 及附件 关于市场化银行债权转股权的指导意见 54 号文指出, 相关工作应该在坚持市场化原则 法治化原则 有序开展原则和统筹协调原则的基础上, 通过盘活存量资产 优化债务结构 有序开展市场化银行债权转股权 依法破产 发展股权融资, 积极稳妥降低企业杠杆率, 助推供给侧结构性改革, 助推国有企业改革深化, 助推经济转型升级和优化布局, 为经济长期持续健康发展夯实基础 2 铝行业经历了周期性低迷后呈现震荡回升 2005 年以来, 受宏观经济背景及政策影响, 国内大量企业竞相涌入铝行业, 形成了重复建设的情形, 使产能急剧扩大, 氧化铝和电解铝产能分别由 2005 年的 850 万吨 1,079 万吨增长到了 2015 年的 6,965 万吨 3,894 万吨, 分别占全球产能的 48.8% 54.5%, 造成产能严重过剩和异常激烈的市场竞争 在供给严重大于需求的背景下, 并受国际 国内宏观经济下行影响, 自国际金融危机后, 铝市场价格一路下行, 到 2015 年底, 电 29

31 解铝价格最低时降到 9,620 元 / 吨, 价格与成本严重倒挂, 造成全行业亏损 2016 年以来, 受到国家经济增长企稳及供给侧改革等政策的影响, 铝价格在探底后逐步回升 根据 wind 统计数据,2016 年沪铝均价为 12,407 元 / 吨, 同比上涨 2.1%; 2017 年沪铝均价为 14,561 元 / 吨, 同比上涨 17.4% 氧化铝价格也在 2016 年初探底后逐步回升, 国内电解铝和氧化铝行业步入新的周期 3 中国铝业自身竞争力不断提升, 但历史原因导致的财务负担仍较重近年来, 针对铝行业市场价格波动较大的情形, 中国铝业通过尽全力内部挖潜和对标市场的方式不断提升成本竞争力, 公司成本竞争力自 2015 年以来得到明显提升, 推进公司业绩稳定增长,2015 年以来实现持续递增盈利 公司严格按国家要求淘汰落后产能, 采取了产能搬迁 退城进园等一系列措施有效落实 去产能 任务, 同时转换机制 提质增效, 针对公司老企业较多 部分设备老化 人员负担重 负债率高等历史包袱, 公司按国家要求淘汰落后产能, 采取了产能搬迁 退城进园 人员分流等一系列措施, 解决了部分历史问题 但是因公司负债规模较大, 资产负债率较高, 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司有息负债接近 1,043 亿元, 年财务费用超过 50 亿元, 一定程度拖累了上市公司的经营表现 ( 二 ) 本次交易的目的 1 进一步增强对标的公司的控制力包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中铝中州是中国铝业的重要子公司, 系重要的电解铝和氧化铝生产企业 通过本次发行股份购买资产, 中国铝业实现了对上述标的公司的全资控股, 有利于进一步增强中国铝业对子公司的控制力, 确保相关企业经营的顺利推进 2 进一步促进母子公司协调发展在行业经历了周期性并呈现震荡回升 重点落实供给侧结构性改革等背景下, 包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中铝中州正处于重要的发展阶段 为促进相关子公司的持续健康发展, 中国铝业已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率 通过本次发行股份购买资产, 中国铝业实现了对相关标的公司的全资控股, 有利于通过落实战略 30

32 部署 优化资源配置 提升经营效率促进子公司与母公司协调发展, 进而增强中国铝业的持续盈利能力 3 提升上市公司利润水平, 保障全体股东利益本次重组的标的公司为上市公司下属的重要企业, 本次重组完成后, 中国铝业对下属四家标的公司将达到 100% 控股, 增强对下属子公司的持股比例, 未来包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平, 有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益 三 本次交易的具体方案和协议 公司已分别与交易对方华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中 银金融 工银金融及农银金融于 2018 年 1 月 31 日签署附生效条件的 股权收购协议, 本次交易的发行股份购买资产具体方案及交易协议主要内容如下 : ( 一 ) 发行种类及面值 元 本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 ( 二 ) 定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议 公告日 ( 三 ) 发行价格 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 31

33 首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价 具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间 交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 经交易各方商议决定, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产发行价格不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 为 6.00 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n) ; 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 ( 四 ) 发行对象和发行数量 1 发行对象 本次发行的发行对象为中铝山东 包头铝业 中铝矿业 中州铝业除中国铝业之外的其余股东, 包括 : 华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融 农银金融 2 发行数量 32

34 本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购中铝山东除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和 + 为收购包头铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铝矿业除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中州铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和 为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东 包头铝业 中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的中铝山东 包头铝业 中铝矿业或中州铝业股权的转让对价 发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分, 中国铝业无需支付 本次交易标的资产预估值总计约 1,270, 万元, 初步计算的本次购买资产发行股票数量约为 211, 万股, 其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下 : 序号 交易对方 股票数量 ( 万股 ) 1 华融瑞通 84, 中国人寿 67, 招平投资 25, 中国信达 8, 太保寿险 8, 中银金融 8, 工银金融 6, 农银金融 3, 合计 211, 本次重组最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果进行调整, 并以证监会核准的结果为准 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国铝业如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 ( 五 ) 锁定期安排 本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如交易对方 33

35 持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ( 六 ) 过渡期损益安排 在收购基准日至标的股权交割日期间, 标的公司不进行任何方式的分立 合并 增 资 减资 利润分配, 标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由中国铝 业承担, 标的股权的转让价格不因此进行调整 ( 七 ) 滚存未分配利润安排 享有 中国铝业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 ( 八 ) 上市地点 本次发行的股份拟在上交所上市 四 标的资产预估情况 ( 一 ) 本次交易的评估基准日 本次交易以 2017 年 12 月 31 日作为标的资产的评估基准日 34

36 ( 二 ) 标的资产预估值情况 本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的 并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准 截至本预案签署日, 资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作, 标的资产的预估情况和根据预估情况测算的交易价格基本情况如下 : 单位 : 万元 标的资产包头铝业 25.67% 股权中铝山东 30.80% 股权中铝矿业 81.14% 股权中州铝业 36.90% 股权 100% 股权 100% 股权 账面价值 预估价值 增减值增值率 % 标的资产 A B C=B-A D=C/A 100% 初步作价 698, ,039, , % 266, , , , % 178, , , , % 582, , , , % 242, 合计 2,396, ,993, , % 1,270, 注 : 上表中标的公司账面价值为母公司口径, 尚未经审计 由于本次交易涉及的审计 评估工作尚未完成, 本预案中相关财务及预估数据与最终审计 评估的结果可能存有一定差异, 特提请投资者注意 五 本次交易构成关联交易 本次交易前, 中国人寿持有中铝山东 17.60% 股权 中州铝业 21.09% 股权 包头铝业 14.67% 股权, 华融瑞通持有中铝矿业 56.59% 股权, 招平投资持有中铝矿业 14.23% 股权, 中国人寿 华融瑞通及招平投资持有上市公司控股子公司 10% 以上股权 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 及 中国铝业股份有限公司关联交易管理办法 等规定, 认定中国人寿 华融瑞通及招平投资为公司的关联方 因此, 本次交易构成关联交易 六 本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况, 上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰 35

37 高值 最近一个会计年度产生的营业收入 资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市 公司最近一个会计年度相应指标的 50%, 如下表所示 : 项目 注 1 中国铝业 标的资产 资产总额 19,007, ,659, 资产净额 3,810, ,270, 注 2 注 3 占比 是否构成重大资产重组 单位 : 万元 备注 8.73% 否 % 否超过 5,000 万元 营业收入 14,406, ,100, % 否 - 注 1: 截至本预案签署日, 中国铝业 2017 年报尚未发布, 中国铝业资产总额 资产净额和营业收入为 2016 年度相关数据注 2: 标的资产的资产总额 =max{ 标的公司资产总额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 注 3: 标的资产的资产净额 =max{ 标的公司资产净额账面值 * 持股比例之和, 本次交易对价 } 本次交易未达到 重组管理办法 第十二条规定的重大资产重组标准, 不构成上市公司重大资产重组 根据 重组管理办法 第四十四条的规定, 本次交易涉及发行股份购买资产, 因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 并经中国证监会核准后方可实施 七 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政 法规的规定 本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的上市公司下属子公司包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业的少数股权, 包头铝业为主要从事电解铝业务的企业, 中铝山东 中铝矿业和中州铝业为主要从事氧化铝业务的企业 本次交易符合国务院发布的 关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见 ( 国发 号文 ) 及其附件 关于市场化银行债权转股权的指导意见, 以及工信部发布的 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 ( 工信部联产业 号 ) 等一系列政策性文件的规定 本次交易为收购上市公司下属子公司的少数股权, 交易前后不涉及上市公司业务范 围和并表范围的改变, 不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况 ; 不存在违反 36

38 反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形 综上所述, 本次交易符合国家相关产业政策, 符合环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的相关规定 2 本次交易完成后, 公司仍具备股票上市条件本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后, 中国铝业社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%, 符合 公司法 证券法 及 上市规则 等法律 法规及规范性文件规定的股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律 法规的规定依法进行, 标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的 并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准 相关标的资产的定价依据公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次重组标的资产为包头铝业 25.67% 股权 中铝山东 30.80% 股权 中州铝业 36.90% 股权和中铝矿业 81.14% 股权, 交易对方合法拥有其持有的该等股权, 该等资产产权权属清晰, 不存在限制或者禁止转让的情形, 不存在其他质押 权利担保或其它受限制的情形, 标的资产的过户不存在法律障碍 本次交易拟购买的标的资产均为股权, 股权标的资产不涉及债权债务转移 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的中国铝业下属子公司包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业的少数股权, 包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业的经营情况总体良好 因此, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合证监会关于上市公司独立性的相关规定 37

39 本次交易前, 上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制, 做到业务 资产 财务 人员 机构等方面独立 本次交易完成后, 上市公司的控股股东仍为中铝集团 实际控制人仍为国务院国资委, 控制权和实际控制人不会发生变化, 不会对现有的公司治理结构产生不利影响, 上市公司将保持完善的法人治理结构 本次交易为收购中国铝业下属子公司包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业的少数股权, 不会产生新的同业竞争 本次交易有利于中国铝业改善财务状况 增强持续盈利能力, 增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性 规范和减少关联交易 避免同业竞争 综上所述, 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易为收购中国铝业下属子公司包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业的少数股权 本次交易前, 中国铝业已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规及中国证监会 上交所的相关规定, 设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 具有健全的组织机构和完善的法人治理结构 本次交易完成后, 上市公司将进一步完善其法人治理结构 健全各项内部决策制度和内部控制制度, 保持上市公司的规范运作 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 二 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 1 有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性本次交易拟注入资产为中国铝业下属子公司包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业的少数股权 通过本次交易, 包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业的股权结构将得到进一步整合, 有利于增强中国铝业对包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业的控制力, 进一步巩固中国铝业对包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业的控股 38

40 地位, 符合公司长远发展战略, 使包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业能够更快 更好地发展 本次交易前, 包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业均为中国铝业的子公司, 因此, 本次交易完成后, 对中国铝业的总资产 总负债 营业总收入 利润总额等不会产生实质性影响, 将增加中国铝业归属于母公司净资产, 同时未来包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升中国铝业归属于母公司净利润, 中国铝业的持续盈利能力将得到增强 本次交易为收购 8 名交易对方合计持有的包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业的少数股权, 不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形 本次交易为收购中国铝业下属子公司包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业的少数股权, 本次交易不会导致公司与中铝集团及其下属企业之间增加新的同业竞争 综上所述, 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于上市公司规范和减少关联交易 避免同业竞争, 增强独立性 2 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告上市公司最近一年财务报告经安永华明会计师事务所审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 3 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本预案出具之日, 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 上市公司发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次发行股份购买资产的标的资产为 8 名交易对方合计持有的包头铝业 25.67% 股权 中铝山东 30.80% 股权 中州铝业 36.90% 股权和中铝矿业 81.14% 股权, 标的资产权属清晰 截至本预案出具之日, 本次交易的标的资产不存在设置抵押 质押 留置和被 39

41 查封 冻结 托管等限制其转让的情形, 标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续 8 名交易对方已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函 : 1 本企业对标的资产的出资已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况 2 本企业合法拥有标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 3 本企业承诺及时进行标的资产的权属变更 4 本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼 仲裁等纠纷 综上所述, 上市公司发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 在完成相应的审批程序后, 能够在约定期限内办理完毕权属转移手续 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的规定 七 本次交易不构成重组上市 根据 重组管理办法 第十三条规定, 上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产, 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的, 构成重大资产重组, 应当按照本办法的规定报经中国证监会核准 : ( 一 ) 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 ; ( 二 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上 ; ( 三 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上 ; ( 四 ) 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 40

42 财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上 ; ( 五 ) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上 ; ( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 ; ( 七 ) 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 本次重组前 60 个月内, 公司控股股东为中铝集团, 实际控制人为国务院国资委, 均未发生变更 本次重组完成后, 公司控股股东仍为中铝集团, 实际控制人仍为国务院国资委 本次重组不会导致本公司实际控制人变更, 不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市的情形 八 本次重组对于上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 况如下 : 根据标的资产的预估结果和发行价格, 本次重组前后, 上市公司的股权结构变化情 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量 ( 万股 ) 持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例 中铝集团及其控制的关联方合计持股 518, % 518, % 其中 : 中铝集团直接持股 488, % 488, % 包铝集团直接持股 23, % 23, % 中铝山西铝业有限公司直接持股 % % 中铝海外控股直接持股 4, % 4, % H 股公众股东 394, 注 26.46% 394, 注 23.17% 华融瑞通 , % 中国人寿 4, % 71, % 招平投资 , % 中国信达 13, % 21, % 41

43 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量 ( 万股 ) 持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例 太保寿险 1, % 10, % 中银金融 - - 8, % 工银金融 - - 6, % 农银金融 - - 3, % 其他 A 股公众股东 563, % 563, % 合计 1,490, % 1,702, % 注 1:H 股公众股东持有的公司 394, 万股 H 股中包含中铝集团之附属公司中铝海外控股持有的 4, 万股 H 股 ; 注 2: 本次交易前各交易对方持有公司股份数量包括其直接持股及间接持股数量 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定 本次交易完成后, 公司 的控制权未发生变化, 控股股东仍为中铝集团, 实际控制人仍为国务院国资委 ( 二 ) 本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1 对主营业务的影响 从业务角度来看, 本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业的少数股东权益, 交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化, 仍为主要从事铝土矿 煤炭等资源的勘探开采, 氧化铝 原铝和铝合金产品生产 销售 技术研发, 国际贸易, 物流产业, 火力及新能源发电等 2 对主要财务指标的影响 从财务角度来看, 本次交易前后, 中国铝业的合并财务报表范围未发生变化, 但包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升 未来包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 为上市公司全体股东创造更多价值 ( 三 ) 本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 本次发行股份购买资产实施后, 公司总股本规模将扩大 虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率 增强标的公司可持续发展能力 提高公司中长 42

44 期市场竞争力和盈利能力, 但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险 特此提醒投 资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险 九 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 3 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 4 本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案; 2 上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 3 国务院国资委批准本次交易方案; 4 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 5 证监会核准本次交易方案 本次交易能否通过以上条件存在不确定性 在取得上述审议通过 备案 批准及核准之前, 公司将不会实施本次交易方案, 提请广大投资者注意投资风险 43

45 第二节上市公司基本情况 一 基本信息 中文名称 英文名称 中国铝业股份有限公司 Aluminum Corporation of China Limited 统一社会信用代码 企业类型股份有限公司 ( 上市公司 ) 注册资本法定代表人成立日期注册地址办公地址 1,490, 万元人民币余德辉 2001 年 09 月 10 日北京市海淀区西直门北大街 62 号北京市海淀区西直门北大街 62 号 邮政编码 联系电话 , *8560 联系传真 电子信箱 经营范围 IR@chalco.com.cn 铝土矿 石灰岩的开采 ( 有效期至 2031 年 9 月 ; 道路运输 ( 普通货物, 限广西 贵州分公司经营 ); 汽车整车 ( 总成 ) 大修 ( 限贵州经营, 有效期至 ); 铝 镁矿产品 冶炼产品 加工产品的生产 销售 ; 蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务 ; 碳素制品及相关有色金属产品 工业水电汽 工业用氧气和氮气的生产 销售 ; 从事勘察设计 建筑安装 ; 机械设备制造 备件 非标设备的制造 安装及检修 ; 汽车和工程机械修理 特种工艺车制造和销售 ; 材料检验分析 ; 电讯通信 测控仪器的安装 维修 检定和销售 ; 自动测量控制 网络 软件系统的设计 安装调试 ; 经营办公自动化 仪器仪表 ; 相关技术开发 技术服务 ; 发电 ; 赤泥综合利用产品的研发 生产和销售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 二 公司设立 上市及历次股本变动情况 ( 一 )2001 年公司成立 44

46 中国铝业是经原国家经济贸易委员会出具的批文 关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复 ( 国经贸企改 [2001]818 号 ), 由原中国铝业公司 广西投资集团有限公司 ( 原称广西开发投资有限责任公司 ) 和贵州省物资开发投资公司作为发起人, 发起设立的股份有限公司 2001 年 8 月 16 日召开了创立大会,2001 年 9 月 10 日完成了工商注册登记, 公司总股本为 8,000,000 千股, 每股面值 1 元 ( 二 ) 年境外发行 H 股并上市 2001 年, 经原国家经贸委以 关于同意中国铝业股份有限公司转为境外募集公司的批复 ( 国经贸企改 [2001]978 号 ) 批准同意, 并经财政部以 关于中国铝业股份有限公司国有股存量发行有关问题的函 ( 财企便函 [2001]122 号 ) 及中国证监会以 关于同意中国铝业股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2001]13 号 ) 关于出售存量股份有关问题的函 ( 证监国合函 [2001]100 号 ) 批准, 公司转为境外募集股份并上市的公司 2001 年 12 月 11 日 12 日, 公司分别在纽约证交所和香港联交所, 发行外资股 (H 股 ) 共计 258,824 万股 ;2002 年 1 月 11 日, 根据超额配售权再发售外资股 (H 股 )16,165 万股, 两次共计发行 274,989 万股, 其中 : 发行新股 249,990 万股, 减持存量国有股 24,999 万股, 募集资金总额约 402,242 万元 ( 按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算 ) 本次发行完成后, 公司总股本变更为 1,049,990 万股 ( 三 )2004 年增发 H 股经国务院国资委以 关于中国铝业股份有限公司增发 H 股有关问题的批复 ( 国资产权函 [2003]389 号 ) 及中国证监会以 关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股批复 ( 证监国合字 [2003]46 号 ) 批准,2004 年 1 月 6 日, 公司以每股约 5.66 港元的配售价格发行 54,998 万股 H 股, 募集资金总额约 330,065 万元 ( 按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算 ) 本次发行完成后, 公司总股本变更为 1,104,988 万股 ( 四 )2006 年增发 H 股经国务院国资委以 关于中国铝业股份有限公司部分国有股划转问题的批复 ( 国资产权函 [2006]330 号 ) 及中国证监会以 关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上 45

47 市外资股的批复 ( 证监国合字 [2006]9 号 ) 批准,2006 年 5 月 9 日, 公司以每股 7.25 港元的配售价格发行 64,410 万股 H 股 ( 其中 : 公司新增发行 60,000 万新股 ; 同时原中国铝业公司将其所持 4,410 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会 ), 募集资金总额约 482, 万元 ( 按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算 ), 扣除发行费用 11, 万元和国有股存量发行净收入 32, 万元后, 约为 439, 万元 本次发行完成后, 公司总股本为 1,164,988 万股 ( 五 )2007 年首次公开发行 A 股股票并上市经国务院国资委以 关于山东铝业股份有限公司 兰州铝业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 ( 国资产权 [2007] 第 17 号 ) 批准及中国证监会证监发行字 [2007]97 号文核准, 中国铝业发行境内上市人民币普通股全部用于换取山东铝业股份有限公司和兰州铝业股份有限公司除中国铝业所持股份外 未行使现金选择权的股份及第三方中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份, 原山东铝业股份有限公司和兰州铝业股份有限公司的全部资产 负债及权益并入中国铝业 2007 年 4 月 30 日,1,236,731,739 股新增股份于上交所成功上市 中国铝业本次 A 股发行前后的股权结构变动情况如下表所示 : 换股吸收合并前 换股吸收合并后 项目 持股数 ( 股 ) 持股比例 持股数 ( 股 ) 持股比例 国有股 7,705,910, % 7,794,564, % 境外上市外资股 (H 股 ) 3,943,965, % 3,943,965, % 境内上市无限售普通股 A 股 1,148,077, % 合计 11,649,876, % 12,886,607, % 经国务院国资委以 关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公 司涉及的国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2007]777 号 ) 批准及中国证监会证监 公司字 [2007]213 号文件核准, 公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司于 2017 年 12 月 28 日完成 本次换股吸收合并后, 公司总股本增加 637,880,000 股, 变为 13,524,487,892 股 本次换股吸收合并前后公司总股本结构变化情况如下 : 证券类型 变更前股数 变更后股数 股数股比股数股比 46

48 一 有限售条件股份 1 人民币普通股(A 股 ) 7,794,564, % 8,149,901, % 有限售条件股合计 7,794,564, % 8,149,901, % 二 无限售条件股份 1 人民币普通股(A 股 ) 1,148,077, % 1,430,619, % 2 境外上市外资股(H 股 ) 3,943,965, % 3,943,965, % 无限售条件股份合计 5,092,043, % 5,374,585, % 总股本合计 12,886,607, % 13,524,487, % ( 六 )2015 年非公开发行 A 股 2012 年 3 月, 原中铝公司经第四届董事会第二十三次会议审议通过中国铝业非公 开发行 A 股股票方案的议案, 并经国务院国资委以 关于中国铝业股份有限公司非公 开发行股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2012]151 号 ) 同意批准 2012 年 8 月, 公司经第四届董事会第二十九次会议审议通过了关于调整公司非公开 发行 A 股股票方案的议案, 对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整 2012 年 10 月, 国务院国资委以 关于中国铝业股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批 复 ( 国资产权 [2012]940 号 ) 同意公司对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整 2015 年 4 月, 经中国证监会以 关于核准中国铝业股份有限公司非公开发行股票 的批准 ( 证监许可 [2015]684 号 ) 核准, 公司向指定认购对象非公开发行不超过 145,000 万股新股 2015 年 6 月, 公司完成非公开发行 A 股股份 1,379,310,344 股 本次非公开发行 A 股后, 公司股本增加 1,379,310,344 股, 公司股权结构变化情况如下 : 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量 ( 股 ) 比例股份数量 ( 股 ) 比例 有限售条件股份 - - 1,379,310, % 无限售条件股份 A 股 9,580,521, % 9,580,521, % H 股 3,943,965, % 3,943,965, % 无限售条件的流通股份合计 13,524,487, % 13,524,487, % 合计 13,524,487, % 14,903,798, % 截至本预案签署日, 公司总股本为 14,903,798,236 股 47

49 三 股本结构及前十大股东情况 截至本预案签署日, 公司总股本为 14,903,798,236 股, 股本结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 一 有限售条件股份二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股(A 股 ) 10,959,832, % 2 境外上市的外资股(H 股 ) 3,943,965, % 无限售条件流通股份合计 - - 三 股份总数 14,903,798, % 截至 2017 年 9 月 30 日, 上市公司前十大股东情况如下 : 排名股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 1 中国铝业公司 4,889,864, % 注 2 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 3,932,099, % 3 中国证券金融股份有限公司 255,230, % 4 包头铝业 ( 集团 ) 有限责任公司 238,377, % 5 中央汇金资产管理有限责任公司 137,295, % 6 中国信达资产管理股份有限公司 133,385, % 7 全国社保基金一一一组合 124,997, % 8 全国社保基金一一二组合 88,041, % 9 广东粤财信托有限公司 粤财信托 粤中 3 号集合资金信托计划 69,000, % 10 全国社保基金一零二组合 59,888, % 合计 9,928,180, % 注 : 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司持有的本公司 3,932,099,121 股中包含代中国铝业公司之附属 公司中铝海外控股持有的 47,000,000 股 H 股 四 最近三年的主营业务发展情况 公司是中国有色金属行业的龙头企业, 综合实力位居全球铝行业前列, 也是目前国内铝行业唯一集铝土矿 煤炭等资源勘探开采, 氧化铝 原铝和铝合金产品生产 销售 技术研发, 国际贸易, 物流产业, 火力及新能源发电于一体的大型生产经营企业 公司最近三年主要从事 : 铝土矿 煤炭等资源的勘探开采, 氧化铝 原铝和铝合金产品生产 48

50 销售 技术研发, 国际贸易, 物流产业, 火力及新能源发电等 氧化铝板块 : 包括开采并购买铝土矿和其他原材料, 将铝土矿生产为氧化铝, 并将氧化铝销售给公司内部的电解铝厂和集团外部的客户 该板块还包括生产和销售化学品氧化铝和金属镓 原铝板块 : 包括采购氧化铝和其他原材料 辅助材料和电力, 将氧化铝进行电解以生产为原铝, 销售给公司外部的客户 该板块还包括生产 销售碳素产品 铝合金及其他电解铝产品 能源板块 : 主要从事能源产品的研发 生产 经营等 主要业务包括煤炭 火力发电 风力发电 光伏发电 新能源装备制造 煤电铝一体化项目的建设和运营等 主要产品中, 煤炭销售给公司内 外用煤企业, 电力销售给所在区域电网公司 贸易板块 : 主要在国内从事向内部生产商及外部客户提供氧化铝 原铝 铝加工产品及其他有色金属产品和煤炭等原材料 辅材贸易及物流服务的业务 前述产品采购自公司内部分子公司及公司的国内外供应商 公司生产企业生产的产品通过贸易板块实现的销售计入贸易板块收入, 生产企业销售给贸易板块的收入作为板块间销售从生产企业所属板块中剔除 年度, 公司主营业务收入情况具体如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度金额比例金额比例金额比例 氧化铝板块 2,980, % 3,313, % 3,070, % 原铝板块 3,446, % 3,697, % 4,042, % 贸易板块 11,434, % 9,413, % 11,010, % 能源板块 451, % 429, % 524, % 其他板块 50, % 30, % 34, % 分部间抵销 -3,957, % -4,538, % -4,505, % 合计 14,406, % 12,344, % 14,177, % 注 : 以上数据均来自于公司 2014 年 2015 年 2016 年年报 49

51 五 最近三年的主要财务数据 上市公司最近三年一期的主要财务数据 ( 合并口径 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 19,003, ,007, ,926, ,263, 负债合计 13,724, ,448, ,897, ,300, 所有者权益 5,279, ,558, ,029, ,962, 归属母公司股东的权益 3,792, ,810, ,884, ,827, 收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 营业收入 13,985, ,406, ,344, ,177, 营业利润 262, , , ,681, 利润总额 269, , , ,597, 净利润 221, , , ,704, 归属母公司股东的净利润 135, , , ,621, 现金流量项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动现金净流量投资活动现金净流量筹资活动现金净流量 843, ,151, , ,377, , , , , , , , , 现金净增加额 -756, , , , 主要财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 资产负债率 (%) 销售毛利率 (%) 销售净利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 注 :2014 年 2015 年 2016 年数据经审计,2017 年 1-9 月份数据未经审计 50

52 六 控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日, 公司与控股股东 实际控制人之间的控制关系如下 : 国务院国资委 100% 80.00% 中国铝业集团有限公司 % 包头铝业 ( 集团 ) 有限责任公司 1.60% 32.81% 中铝海外控股有限公司 0.32% 中铝资产经营管理有限公司 % 中铝山西铝业有限公司 0.05% 中国铝业股份有限公司 51

53 ( 一 ) 控股股东 截至本预案签署日, 中铝集团直接持有公司 32.81% 的股权, 通过其附属公司包铝 集团及山西铝业间接持有的公司 A 股股票及其附属公司中铝海外控股间接持有的 H 股 股票间接持有公司 1.96% 的股权, 合计控制公司 34.77% 的股权, 为公司的控股股东 中铝集团基本情况如下 : 公司名称 : 中国铝业集团有限公司 统一社会信用代码 法定代表人 : 注册资本 : 成立时间 : 住所 : 经营范围 葛红林 2,520,000 万元人民币 2001 年 02 月 21 日北京市海淀区西直门北大街 62 号 层铝土矿开采 ( 限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采, 有效期至 2038 年 12 月 30 日 ); 对外派遣与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员 经营管理国有资产和国有股权 ; 铝 铜 稀有稀土及相关有色金属矿产品 冶炼产品 加工产品 碳素制品的生产 销售 ; 从事勘察设计 工程建设总承包 建筑安装 ; 设备制造 ; 技术开发 技术服务 ; 进出口业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 实际控制人 报告期内, 公司实际控制人为国务院国资委 七 最近 60 个月内控制权变动情况 最近 60 个月内, 公司控制权未发生变化, 控股股东为中铝集团, 实际控制人为国 务院国资委 八 最近三年重大资产重组情况 最近三年内, 上市公司未发生 重组管理办法 认定的重大资产重组情况 52

54 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规 及行政处罚或刑事处罚情况 最近三年, 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚的情形, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员诚信情况 最近三年, 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员不存在未按期偿还大额债 务 未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况 53

55 第三节交易对方基本情况 本次重组的交易对方为华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中 银金融 工银金融和农银金融 一 华融瑞通 ( 一 ) 基本情况 企业名称 华融瑞通股权投资管理有限公司 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码 2017 年 01 月 06 日高敢人民币 30,000 万元 MA00B5G37G 注册地址北京市西城区金融大街 8 号楼 1102 主要办公地点北京市西城区金融大街 8 号楼 1102 经营范围 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 项目投资 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估报告等文字材料 ); 企业策划 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 技术转让 技术咨询 ; 接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系 华融瑞通为中国华融于 2017 年 1 月成立的全资三级子公司, 其控股股东为华融汇 通 华融瑞通实际控制人为财政部 截至本预案签署日, 华融瑞通的股权结构及控制关 系如下 : 54

56 财政部 61.36% 中国华融资产管理股份有限公司 100% 华融汇通资产管理有限公司 100% 华融瑞通股权投资管理有限公司 ( 三 ) 最近三年主营业务发展状况 华融瑞通是中国华融为贯彻落实党中央 国务院推进供给侧结构性改革而专门设立 的市场化债转股战略平台机构, 主要从事市场化债转股业务 ( 四 ) 最近两年主要财务数据 华融瑞通成立于 2017 年 1 月, 其截至 2017 年 12 月 31 日的主要财务数据将在重组 报告书中予以披露 ( 五 ) 主要下属企业情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 华融瑞通无下属企业 ( 六 ) 与上市公司之间的关联关系 根据华融瑞通与中国铝业签署的 关于包头铝业有限公司之投资协议 关于中铝山东有限公司之投资协议 关于中铝中州铝业有限公司之投资协议 关于中铝矿业有限公司之投资协议 和 关于中铝矿业有限公司之债转股协议, 在持有标的公司股权期间, 华融瑞通在标的公司层面与中国铝业一致行动 本次交易前, 华融瑞通持有中铝矿业 56.59% 股权, 属于持有上市公司控股子公司 10% 以上股权的情形, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 及 中国铝业股份有限公司关联交易管理办法 等规定, 认定华融瑞通为公司关联方 截至本预案签署日, 除上述关系外, 华融瑞通与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在其他关联关系 55

57 ( 七 ) 与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日, 华融瑞通与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 ( 八 ) 华融瑞通及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉 及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日, 华融瑞通及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形 ( 九 ) 华融瑞通及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 截至本预案签署日, 华融瑞通及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额 债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况 ( 十 ) 华融瑞通控股股东情况 截至本预案签署日, 华融瑞通成立不足一个完整会计年度, 其控股股东华融汇通的 相关信息如下 : 1 基本情况 企业名称 华融汇通资产管理有限公司 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址主要办公地点经营范围 2010 年 09 月 14 日张忠骥人民币 90,670 万元 M 北京市西城区百万庄大街甲 2 号院 2 号楼北京市西城区百万庄大街甲 2 号院 2 号楼法律法规允许的资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益, 企业依法自主选择经营项目, 开展 56

58 2 股权结构及控制关系 经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 华融汇通控股股东为中国华融, 实际控制人为财政部 截至本预案签署日, 华融汇 通的股权结构及控制关系如下 : 财政部 61.36% 中国华融资产管理股份有限公司 100% 华融汇通资产管理有限公司 3 最近三年主营业务发展状况 华融汇通主营业务包括不良资产收购处置业务 私募资产证券化业务 商业化投融 资业务 股权投资业务 4 最近两年主要财务数据 华融汇通 2015 年 2016 年的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 7,769, ,947, 负债总计 6,963, ,427, 所有者权益合计 805, , 归属于母公司的所有者权益合计 588, , 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 259, , 营业利润 111, , 利润总额 112, , 净利润 84, , 归属于母公司的净利润 39, , 注 : 上述财务数据经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 57

59 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 华融汇通主要下属企业情况如下 : 序号企业名称业务性质控股比例 1 北京融中创展资产管理有限公司资产管理, 投资管理 100% 2 瑞华国银投资管理有限公司 资产收购 管理和处置, 资产重组 3 上海锦项投资管理有限公司投资管理, 资产管理 51% 4 华通汇银 ( 北京 ) 基金管理有限公司投资管理, 投资咨询 51% 5 华融晋商资产管理股份有限公司 6 华融新兴产业投资管理股份有限公司 7 华融昆仑青海资产管理股份有限公司 资产收购 管理和处置, 资产重组投资管理, 投资咨询, 财务咨询资产收购 管理和处置, 资产重组 8 北京汇通融致投资管理有限公司投资咨询, 企业咨询管理 100% 9 华融公望基金管理有限公司投资管理, 投资咨询 100% 10 杭州翀宋投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 11 杭州公望融平投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 12 杭州公望夏平投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 13 北京融宁投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 6 与上市公司之间的关联关系 股权投资, 投资管理, 资产管理服务实业投资, 资产管理, 投资管理, 投资咨询实业投资, 资产管理, 投资管理, 投资咨询投资管理, 投资咨询, 股权投资管理 51% 51% 51% 75% 100% 截至本预案签署日, 华融汇通与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面 不存在关联关系 7 与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日, 华融汇通与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 二 中国人寿 67% 67% 50% ( 一 ) 基本情况 企业名称 中国人寿保险股份有限公司 企业性质股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 58

60 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址主要办公地点经营范围 2003 年 06 月 30 日 杨明生 人民币 2,826, 万元 XX 北京市西城区金融大街 16 号 北京市西城区金融大街 16 号 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律 法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务 咨询和代理业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 国家保险监督管理部门批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系 中国人寿控股股东为中国人寿保险 ( 集团 ) 公司, 其实际控制人为财政部 截至本 预案签署日, 中国人寿的股权结构及控制关系如下 : 100% 财政部 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 68.37% 其他公众股东 31.63% 中国人寿保险股份有限公司 ( 三 ) 最近三年主营业务发展状况 中国人寿是中国领先的人寿保险公司, 提供个人人寿保险 团体人寿保险 意外险和健康险等产品与服务, 是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品 意外险和健康险供应商 中国人寿是中国最大的机构投资者之一, 并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者之一 ( 四 ) 最近两年主要财务数据 中国人寿 2015 年 2016 年的主要财务数据如下表所示 : 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 单位 : 万元 59

61 资产总计 269,695, ,831, 负债总计 238,930, ,210, 所有者权益合计 30,764, ,621, 归属于母公司的所有者权益合计 30,362, ,249, 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 54,977, ,136, 营业利润 2,405, ,601, 利润总额 2,384, ,593, 净利润 1,958, ,518, 归属于母公司的净利润 1,912, ,469, 注 : 上述财务数据经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 五 ) 主要下属企业情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国人寿主要下属企业情况如下 : 序号 企业名称 业务性质 控股比例 1 中国人寿资产管理有限公司 金融 60% 2 中国人寿养老保险股份有限公司 金融 74.27% 3 国寿 ( 苏州 ) 养老养生投资有限公司 投资咨询 100% 4 金梧桐有限公司 投资 100% 5 上海瑞崇投资有限公司 投资 100% 6 New Aldgate Limited 投资 100% 7 Glorious Fortune Forever Limited 投资 100% 8 CL Hotel Investor, L.P. 投资 100% 9 Golden Bamboo Limited 投资 100% 10 Sunny Bamboo Limited 投资 100% 11 Fortune Bamboo Limited 投资 100% 12 国寿 ( 北京 ) 健康管理有限公司 健康管理 100% ( 六 ) 与上市公司之间的关联关系 根据中国人寿与中国铝业签署的 关于包头铝业有限公司之投资协议 关于中铝山东有限公司之投资协议 关于中铝中州铝业有限公司之投资协议 和 关于中铝矿业有限公司之投资协议, 在持有标的公司股权期间, 中国人寿在标的公司层面与中国 60

62 铝业一致行动 本次交易前, 中国人寿持有中铝山东 17.60% 股权 中州铝业 21.09% 股权 包头铝业 14.67% 股权, 属于持有上市公司控股子公司 10% 以上股权的情形, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 及 中国铝业股份有限公司关联交易管理办法 等规定, 认定中国人寿为公司关联方 截至本预案签署日, 除上述关系及中国人寿及其控制的关联方持有少量公司已发行股份外, 中国人寿与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在其他关联关系 ( 七 ) 与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日, 张祖同先生同时担任中国人寿与中国信达的独立董事 除上述 关系外, 中国人寿与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 ( 八 ) 中国人寿及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉 及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日, 中国人寿及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形 ( 九 ) 中国人寿及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 截至本预案签署日, 中国人寿及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 三 招平投资 ( 一 ) 基本情况 企业名称深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 企业性质 有限合伙企业 61

63 成立日期出资额统一社会信用代码执行事务合伙人注册地址主要办公地点 2017 年 10 月 26 日人民币 300,000 万元 MA5ETBED2G 招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司深圳市南山区蛇口街道望海路 1166 号招商局广场 19 楼深圳市南山区蛇口街道望海路 1166 号招商局广场 19 楼 经营范围投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系 招平投资为系由招商平安及其子公司出资设立的私募投资基金, 由招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司 ( 担任普通合伙人,GP) 招商平安及其全资子公司深圳市招商平安投资管理有限公司 ( 担任有限合伙人,LP) 出资设立, 招商平安实际控制招平投资 招商平安由招商局集团有限公司实际控制, 最终实际控制人为国务院国资委 截至本预案签署日, 招平投资的股权结构及控制关系如下 : 国务院国资委 100% 招商局集团有限公司 100% 招商局轮船股份有限公司 100% 深圳市招融投资控股有限公司 中国平安人寿保险股份有限公司 深圳市投资控股有限公司 中证信用增进股份有限公司 51% 39% 8% 2% 100% 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 100% 深圳市招商平安投资管理有限公司 招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司 担任 GP, 出资 100 万元 担任 LP, 出资 22 亿元担任 LP, 出资 7.99 亿元 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 62

64 ( 三 ) 最近三年主营业务发展状况 招平投资系招商平安为从事市场化债转股项目专门设立的有限合伙企业 ( 四 ) 最近两年主要财务数据 招平投资成立于 2017 年 10 月, 其截至 2017 年 12 月 31 日的主要财务数据将在重 组报告书中予以披露 ( 五 ) 主要下属企业情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 招平投资无下属企业 ( 六 ) 与上市公司之间的关联关系 根据招平投资与中国铝业签署的 关于包头铝业有限公司之投资协议 关于中铝山东有限公司之投资协议 关于中铝中州铝业有限公司之投资协议 关于中铝矿业有限公司之投资协议 和 关于中铝矿业有限公司之债转股协议, 在持有标的公司股权期间, 招平投资在标的公司层面与中国铝业一致行动 本次交易前, 招平投资持有中铝矿业 14.23% 股权, 属于持有上市公司控股子公司 10% 以上股权的情形, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 及 中国铝业股份有限公司关联交易管理办法 等规定, 认定招平投资为公司关联方 截至本预案签署日, 除上述关系外, 招平投资与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在其他关联关系 ( 七 ) 与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日, 招平投资与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 ( 八 ) 招平投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉 及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日, 招平投资及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 63

65 仲裁的情形 ( 九 ) 招平投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 截至本预案签署日, 招平投资及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额 债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况 ( 十 ) 私募基金备案情况 招平投资已于 2018 年 1 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备 案, 基金编号为 SCD961, 基金管理人为招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司, 基金托管人 为招商银行股份有限公司 ( 十二 ) 招平投资实际控制人之控股股东情况 截至本预案签署日, 招平投资及其普通合伙人招商投资管理 ( 深圳 ) 有限公司及其 实际控制人招商平安成立均不足一个完整会计年度, 招商平安的控股股东为招融投资, 招融投资的相关信息如下 : 1 基本情况 企业名称 深圳市招融投资控股有限公司 企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址主要办公地点经营范围 1997 年 05 月 28 日洪小源 60,000 万元人民币 N 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 2 股权结构及控制关系 招融投资的控股股东为招商局轮船股份有限公司, 实际控制人为国务院国资委 截 至本预案签署日, 招融投资的股权结构及控制关系如下 : 64

66 国务院国资委 100% 招商局集团有限公司 100% 招商局轮船股份有限公司 100% 深圳市招融投资控股有限公司 3 最近三年主营业务发展状况 招融投资主营业务为实业投资 4 最近两年主要财务数据 招融投资 2015 年 2016 年的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 8,827, ,704, 负债总计 3,982, ,298, 所有者权益合计 4,844, ,406, 归属于母公司的所有者权益合计 3,390, ,118, 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 营业利润 451, , 利润总额 451, , 净利润 451, , 归属于母公司的净利润 355, , 注 : 上述财务数据经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所审计 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 招融投资主要下属企业情况如下 : 序号企业名称业务性质控股比例 1 深圳市楚源投资发展有限公司 国内商业 物资供销业 投资兴办实业 % 2 深圳市晏清投资发展有限公司国内商业 物资供销业 51%

67 序号企业名称业务性质控股比例 3 招商局通商融资租赁有限公司融资租赁业务 40% 6 与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日, 招融投资与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在关联关系 7 与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日, 招融投资与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 四 中国信达 ( 一 ) 基本情况 企业名称 中国信达资产管理股份有限公司 企业性质股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址主要办公地点经营范围 1999 年 04 月 19 日 侯建杭 人民币 3,625, 万元 A 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 ( 一 ) 收购 受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理 投资和处置 ;( 三 ) 破产管理 ;( 四 ) 对外投资 ;( 五 ) 买卖有价证券 ;( 六 ) 发行金融债券 同业拆借和向其他金融机构进行商业融资 ;( 七 ) 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭清算业务 ;( 八 ) 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问 ;( 九 ) 资产及项目评估 ;( 十 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系 财政部为中国信达的控股股东及实际控制人 截至本预案签署日, 中国信达的股权 结构及控制关系如下 : 66

68 64.45% 财政部 H 股股东 35.55% 中国信达资产管理股份有限公司 ( 三 ) 最近三年主营业务发展状况 中国信达主营业务为不良资产经营业务 投资及资产管理业务和金融服务业务, 其 中不良资产经营是中国信达的核心业务 ( 四 ) 最近两年主要财务数据 中国信达 2015 年 2016 年的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 117,448, ,397, 负债总计 102,651, ,308, 所有者权益合计 14,797, ,089, 归属于母公司的所有者权益合计 13,921, ,171, 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 9,231, ,908, 营业利润 2,091, ,883, 利润总额 2,130, ,905, 净利润 1,598, ,470,388,60 归属于母公司的净利润 1,551, ,402, 注 : 上述财务数据经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 五 ) 主要下属企业情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国信达主要下属企业情况如下 : 序号 企业名称 业务性质 控股比例 1 中国信达 ( 香港 ) 控股有限公司 投资控股 % 2 中润经济发展有限责任公司 投资管理 % 3 信达证券股份有限公司 证券业务 99.33% 67

69 序号 企业名称 业务性质 控股比例 4 信达投资有限公司 实业投资 % 5 幸福人寿保险股份有限公司 人寿保险 51.00% 6 中国金谷国际信托有限责任公司 信托投资 92.29% 7 信达财产保险股份有限公司 财产保险 51.00% 8 信达金融租赁有限公司 金融租赁 99.91% ( 六 ) 与上市公司之间的关联关系 根据中国信达与中国铝业签署的 关于中铝矿业有限公司之债转股协议, 在持有标的公司股权期间, 中国信达在中铝矿业层面与中国铝业一致行动 截至本预案签署日, 中国铝业董事王军先生担任中国信达的业务总监 截至本预案签署日, 除上述关系及中国信达及其控制的关联方少量持有公司已发行股份外, 中国信达与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在其他关联关系 ( 七 ) 与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日, 张祖同先生同时担任中国信达与中国人寿的独立董事 除上述 关系外, 中国信达与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 ( 八 ) 中国信达及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉 及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日, 中国信达及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形 ( 九 ) 中国信达及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 截至本预案签署日, 中国信达及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额 债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况 68

70 五 太保寿险 ( 一 ) 基本情况 企业名称 中国太平洋人寿保险股份有限公司 企业性质其他股份有限公司 ( 非上市 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址主要办公地点经营范围 2001 年 11 月 09 日徐敬惠人民币 842,000 万元 P 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 190 号交银金融大厦南楼中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 190 号交银金融大厦南楼承保人民币和外币的各种人身保险业务, 包括人寿保险 健康保险 意外伤害保险等业务, 办理上述业务的再保险业务, 办理各种法定人身保险业务, 与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系, 代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜, 保险法 及有关法律 法规规定的资金运用业务, 经批准参加国际保险活动, 经中国保监会批准的其他业务 ( 二 ) 股权结构及控制关系 太保寿险的控股股东为中国太保 根据中国太保公开披露文件, 其主要股东的各个最终控制人都无法实际支配公司行为, 故无实际控制人 中国太保国有法人股占其总股本的比例约为 45%, 且相对较为集中, 其中, 持股 5% 以上股东有四家, 分别为中国宝武钢铁集团有限公司及其关联方 ( 持股 14.93%) 申能( 集团 ) 有限公司 ( 持股 13.52%) 上海海烟投资管理有限公司 ( 持股 5.17%) 上海国有资产经营有限公司及其关联方( 持股 5.04%), 前述四位股东的最终控制人依次分别为国务院国资委 上海市国资委 财政部及上海市国资委 截至本预案签署日, 太保寿险的股权结构及控制关系如下 : 69

71 国务院国资委 上海市国资委 财政部 上海市国资委 中国宝武钢铁集团有限公司及其关联方 申能 ( 集团 ) 有限公司 上海海烟投资管理有限公司 上海国有资产经营有限公司及其关联方 H 股股东 14.93% 13.52% 5.17% 5.04% 30.60% 其他公众股东 30.74% 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司 98.29% 中国太平洋人寿保险股份有限公司 ( 三 ) 最近三年主营业务发展状况 太保寿险主营业务为承保各类人身保险业务, 包括人寿保险 健康保险 意外伤害 保险等业务 ( 四 ) 最近两年主要财务数据 太保寿险 2015 年 2016 年的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 85,160, ,226, 负债总计 78,479, ,071, 所有者权益合计 6,680, ,155, 归属于母公司的所有者权益合计 6,634, ,113, 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 17,708, ,249, 营业利润 1,055, ,460, 利润总额 1,056, ,462, 净利润 803, ,069, 归属于母公司的净利润 798, ,063, 注 : 上述财务数据已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 70

72 ( 五 ) 主要下属企业情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 太保寿险主要下属企业情况如下 : 序号 企业名称 业务性质 控股比例 1 长江养老保险股份有限公司 养老保险资产管理业务 51.75% 2 太平洋保险养老产业投资管理有限责任公司 养老产业投资 100% 3 上海南山居徐虹养护院有限公司 养老服务业务 100% 4 天津隆融置业有限公司 房地产 100% 5 City Island Developments Limited 投资控股 100% 6 奉化市溪口花园酒店 酒店 51.80% ( 六 ) 与上市公司之间的关联关系 根据太保寿险与中国铝业签署的 关于包头铝业有限公司之投资协议 关于中铝山东有限公司之投资协议 关于中铝中州铝业有限公司之投资协议 和 关于中铝矿业有限公司之投资协议, 在持有标的公司股权期间, 太保寿险在标的公司层面与中国铝业一致行动 截至本预案签署日, 除上述关系及太保寿险及其控制的关联方少量持有公司已发行股份外, 太保寿险与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在其他关联关系 ( 七 ) 与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日, 太保寿险与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 ( 八 ) 太保寿险及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉 及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日, 太保寿险及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形 71

73 ( 九 ) 太保寿险及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 截至本预案签署日, 太保寿险及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 六 中银金融 ( 一 ) 基本情况 企业名称 中银金融资产投资有限公司 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址主要办公地点经营范围 2017 年 11 月 16 日 黄党贵 人民币 1,000,000 万元 MA018TBC9L 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层 ( 一 ) 突出开展债转股及配套支持业务 ;( 二 ) 依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股 ;( 三 ) 发行金融债券, 专项用于债转股 ;( 四 ) 经银监会批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系 中银金融控股股东为中国银行, 财政部为其实际控制人 截至本预案签署日, 中银 金融的股权结构及控制关系如下 : 72

74 财政部 100% 中国投资有限责任公司 100% 中央汇金投资有限责任公司 其他股东 64.02% 35.98% 中国银行股份有限公司 100% 中银金融资产投资有限公司 ( 三 ) 最近三年主营业务发展状况 中银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求, 由银监会批准成立的国 内首批银行系市场化债转股实施机构之一, 主要从事市场化债转股业务 ( 四 ) 最近两年主要财务数据 中银金融成立于 2017 年 11 月, 其截至 2017 年 12 月 31 日的主要财务数据将在重 组报告书中予以披露 ( 五 ) 主要下属企业情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 中银金融无下属企业 ( 六 ) 与上市公司之间的关联关系 根据中银金融与中国铝业签署的 关于包头铝业有限公司之投资协议 关于中铝山东有限公司之投资协议 关于中铝中州铝业有限公司之投资协议 关于中铝矿业有限公司之投资协议 和 关于中铝矿业有限公司之债转股协议, 在持有标的公司股权期间, 中银金融在标的公司层面与中国铝业一致行动 截至本预案签署日, 除上述关系外, 中银金融与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在其他关联关系 73

75 ( 七 ) 与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日, 中银金融与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 ( 八 ) 中银金融及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉 及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日, 中银金融及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形 ( 九 ) 中银金融及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 截至本预案签署日, 中银金融及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额 债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况 ( 十 ) 中银金融控股股东情况 截至本预案签署日, 中银金融成立不足一个完整会计年度, 其控股股东中国银行的 相关信息如下 : 1 基本情况 企业名称 中国银行股份有限公司 企业性质其他股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 法定代表人 注册资本 1983 年 10 月 31 日 陈四清 人民币 29,438, 万 统一社会信用代码 注册地址 主要办公地点 经营范围 北京市北京市复兴门内大街 1 号北京市北京市复兴门内大街 1 号吸收人民币存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 从事同业拆借 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱服务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票 74

76 据的承兑和贴现 ; 外汇借款 ; 外汇担保 ; 结汇 售汇 ; 发行和代理发行股票以外的外币有价证券 ; 买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 自营外汇买卖 ; 代客外汇买卖 ; 外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款 ; 资信调查 咨询 见证业务 ; 组织或参加银团贷款 ; 国际贵金属买卖 ; 海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务 ; 在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币 ; 经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务 ; 保险兼业代理 ( 有效期至 2018 年 8 月 20 日 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 股权结构及控制关系 中国银行控股股东为中央汇金, 实际控制人为财政部 截至本预案签署日, 中国银 行的股权结构及控制关系如下 : 财政部 100% 中国投资有限责任公司 100% 中央汇金投资有限责任公司 其他股东 64.02% 35.98% 中国银行股份有限公司 3 最近三年主营业务发展状况 中国银行主要经营商业银行业务 4 最近两年主要财务数据 中国银行 2015 年 2016 年的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 1,814,888, ,681,559, 负债总计 1,666,179, ,545,799, 所有者权益合计 148,709, ,760, 归属于母公司的所有者权益合计 141,168, ,494, 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 48,363, ,432,

77 营业利润 22,001, ,037, 利润总额 22,241, ,157, 净利润 18,405, ,941, 归属于母公司的净利润 16,457, ,084, 注 : 上述财务数据已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国银行主要下属企业情况如下 : 序号 企业名称 业务性质 持股比例 1 中银香港 ( 集团 ) 有限公司 投资控股 100% 2 中银国际控股有限公司 投资银行 100% 3 中银集团保险有限公司 保险 100% 4 中银集团投资有限公司 实业投资 100% 5 澳门大丰银行有限公司 商业银行 50.31% 6 中国银行 ( 英国 ) 有限公司 商业银行 100% 7 中银保险有限公司 保险 100% 6 与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日, 中国银行与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在关联关系 7 与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日, 中国银行与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 七 工银金融 ( 一 ) 基本情况 企业名称 工银金融资产投资有限公司 企业性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立日期 法定代表人 注册资本 2017 年 09 月 26 日 张正华 人民币 1,200,000 万元 76

78 统一社会信用代码注册地址主要办公地点经营范围 MA1R80HU09 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 层 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 层 突出开展债转股及配套支持业务 ; 依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股 ; 发行金融债券, 专项用于债转股 ; 经银监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系 工银金融控股股东为工商银行, 财政部为其实际控制人 截至本预案签署日, 工银 金融的股权结构及控制关系如下 : 100% 财政部 中国投资有限责任公司 34.60% 100% 中央汇金投资有限责任公司 34.71% 其他股东 30.69% 中国工商银行股份有限公司 100% 工银金融资产投资有限公司 ( 三 ) 最近三年主营业务发展状况 工银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求, 由银监会批准成立的国 内首批银行系市场化债转股实施机构之一, 主要从事市场化债转股业务 ( 四 ) 最近两年主要财务数据 工银金融成立于 2017 年 9 月, 其截至 2017 年 12 月 31 日的主要财务数据将在重组 报告书中予以披露 ( 五 ) 主要下属企业情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 工银金融无下属企业 77

79 ( 六 ) 与上市公司之间的关联关系 根据工银金融与中国铝业签署的 关于包头铝业有限公司之投资协议 关于中铝山东有限公司之投资协议 关于中铝中州铝业有限公司之投资协议 和 关于中铝矿业有限公司之投资协议, 在持有标的公司股权期间, 工银金融在标的公司层面与中国铝业一致行动 截至本预案签署日, 除上述关系外, 工银金融与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在其他关联关系 ( 七 ) 与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日, 工银金融与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 ( 八 ) 工银金融及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉 及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日, 工银金融及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形 ( 九 ) 工银金融及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 截至本预案签署日, 工银金融及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额 债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况 ( 十 ) 工银金融控股股东情况 截至本预案签署日, 工银金融成立不足一个完整会计年度, 其控股股东工商银行的 相关信息如下 : 1 基本情况 企业名称 中国工商银行股份有限公司 78

80 企业性质股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址主要办公地点经营范围 1985 年 11 月 22 日易会满人民币 34,932, 万元 T 北京市西城区复兴门内大街 55 号北京市西城区复兴门内大街 55 号办理人民币存款 贷款 ; 同业拆借业务 ; 国内外结算 ; 办理票据承兑 贴现 转贴现 ; 各类汇兑业务 ; 代理资金清算 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理销售业务 ; 代理发行 代理承销 代理兑付政府债券 ; 代收代付业务 ; 代理证券资金清算业务 ( 银证转账 ); 保险兼业代理业务 ; 代理政策性银行 外国政府和国际金融机构贷款业务 ; 保管箱服务 ; 发行金融债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 证券投资基金 企业年金托管业务 ; 企业年金受托管理服务 年金账户管理服务 ; 开放式基金的注册登记 认购 申购和赎回业务 ; 资信调查 咨询 见证业务 ; 贷款承诺 ; 企业 个人财务顾问服务 ; 组织或参加银团贷款 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外币兑换 ; 出口托收及进口代收 ; 外汇票据承兑和贴现 ; 外汇借款 ; 外汇担保 ; 发行 代理发行 买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 自营 代客外汇买卖 ; 外汇金融衍生业务 ; 银行卡业务 ; 电话银行 网上银行 手机银行业务 ; 办理结汇 售汇业务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 股权结构及控制关系 工商银行控股股东为中央汇金, 实际控制人为财政部 截至本预案签署日, 工商银 行的股权结构及控制关系如下 : 100% 财政部 中国投资有限责任公司 34.60% 100% 中央汇金投资有限责任公司 34.71% 其他股东 30.69% 中国工商银行股份有限公司 3 最近三年主营业务发展状况 工商银行主要经营商业银行业务 79

81 4 最近两年主要财务数据 工商银行 2015 年 2016 年的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 2,413,726, ,220,978, 负债总计 2,215,610, ,040,926, 所有者权益合计 198,116, ,051, 归属于母公司的所有者权益合计 196,975, ,947, 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 67,589, ,764, 营业利润 36,031, ,953, 利润总额 36,327, ,323, 净利润 27,910, ,772, 归属于母公司的净利润 27,824, ,713, 注 : 上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 工商银行主要下属企业情况如下 : 序号企业名称业务性质持股比例 1 中国工商银行 ( 阿拉木图 ) 股份公司商业银行 100% 2 中国工商银行 ( 伦敦 ) 有限公司商业银行 100% 3 工银瑞信基金管理有限公司基金管理 80% 4 中国工商银行 ( 欧洲 ) 公司商业银行 100% 5 中国工商银行 ( 莫斯科 ) 股份公司商业银行 100% 6 中国工商银行马来西亚有限公司商业银行 100% 7 工银金融租赁有限公司租赁 100% 8 浙江平湖工银村镇银行商业银行 60% 9 重庆璧山工银村镇银行商业银行 100% 10 中国工商银行 ( 秘鲁 ) 有限公司商业银行 100% 11 中国工商银行 ( 巴西 ) 有限公司 商业银行及投资银行 100% 12 中国工商银行 ( 新西兰 ) 有限公司商业银行 100% 13 中国工商银行 ( 墨西哥 ) 有限公司商业银行 100% 80

82 序号 企业名称 业务性质 持股比例 14 工银国际控股有限公司 投资银行 100% 15 中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司 商业银行 100% 16 中国工商银行 ( 印度尼西亚 ) 有限公司 商业银行 98.61% 17 中国工商银行 ( 澳门 ) 股份有限公司 商业银行 89.33% 18 中国工商银行 ( 加拿大 ) 有限公司 商业银行 80% 19 中国工商银行 ( 泰国 ) 股份有限公司 商业银行 97.86% 20 工银金融服务有限责任公司 证券清算 100% 21 工银安盛人寿保险有限公司 保险 60% 22 中国工商银行 ( 美国 ) 商业银行 80% 23 中国工商银行 ( 阿根廷 ) 股份有限公司 商业银行 80% 24 中国工商银行 ( 土耳其 ) 股份有限公司 商业银行 % 25 工银标准银行公众有限公司 保险 60% 6 与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日, 工商银行与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在关联关系 7 与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日, 工商银行与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 八 农银金融 ( 一 ) 基本情况 企业名称 农银金融资产投资有限公司 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期法定代表人注册资本统一社会信用代码注册地址主要办公地点经营范围 2017 年 08 月 01 日姜海洋人民币 1,000,000 万元 MA00GP8H2H 北京市海淀区复兴路甲 23 号北京市海淀区复兴路甲 23 号 ( 一 ) 突出开展债转股及配套支持业务 ;( 二 ) 依法依规面向合格社会投资 81

83 ( 二 ) 股权结构及控制关系 者募集资金用于实施债转股 ;( 三 ) 发行金融债券, 专项用于债转股 ;( 四 ) 经银监会批准的其他业务 ;( 经营场所 : 北京市东城区建国门内大街乙十八号院 2 号楼 9 层 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 农银金融控股股东为农业银行, 财政部为其实际控制人 截至本预案签署日, 农银 金融的股权结构及控制关系如下 : 100% 财政部 中国投资有限责任公司 39.21% 100% 中央汇金投资有限责任公司 40.03% 其他股东 20.76% 中国农业银行股份有限公司 100% 农银金融资产投资有限公司 ( 三 ) 最近三年主营业务发展状况 农银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求, 由银监会批准成立的国 内首批银行系市场化债转股实施机构之一, 主要从事市场化债转股业务 ( 四 ) 最近两年主要财务数据 农银金融成立于 2017 年 9 月, 其截至 2017 年 12 月 31 日的主要财务数据将在重组 报告书中予以披露 ( 五 ) 主要下属企业情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 农银金融无下属企业 82

84 ( 六 ) 与上市公司之间的关联关系 根据农银金融与中国铝业签署的 关于包头铝业有限公司之投资协议 关于中铝山东有限公司之投资协议 关于中铝中州铝业有限公司之投资协议 和 关于中铝矿业有限公司之投资协议, 在持有标的公司股权期间, 农银金融在标的公司层面与中国铝业一致行动 截至本预案签署日, 除上述关系外, 农银金融与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在其他关联关系 ( 七 ) 与其他交易对方的关联关系 截至本预案签署日, 农银金融与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 ( 八 ) 农银金融及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚, 涉 及诉讼或者仲裁等情况 截至本预案签署日, 农银金融及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形 ( 九 ) 农银金融及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 截至本预案签署日, 农银金融及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额 债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况 ( 十 ) 农银金融控股股东情况 截至本预案签署日, 农银金融成立不足一个完整会计年度, 其控股股东农业银行的 相关信息如下 : 1 基本情况 企业名称 中国农业银行股份有限公司 83

85 企业性质股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 成立日期 法定代表人 注册资本 1986 年 12 月 18 日 周慕冰 人民币 32,479, 万元 统一社会信用代码 注册地址 主要办公地点 经营范围 北京市东城区建国门内大街 69 号北京市东城区建国门内大街 69 号吸收公众存款 ; 发放短期 中期 长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 结汇 售汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱服务 ; 代理资金清算 ; 各类汇兑业务 ; 代理政策性银行 外国政府和国际金融机构贷款业务 ; 贷款承诺 ; 组织或参加银团贷款 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外汇借款 ; 发行 代理发行 买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 外汇票据承兑和贴现 ; 自营 代客外汇买卖 ; 外币兑换 ; 外汇担保 ; 资信调查 咨询 见证业务 ; 企业 个人财务顾问服务 ; 证券公司客户交易结算资金存管业务 ; 证券投资基金托管业务 ; 企业年金托管业务 ; 产业投资基金托管业务 ; 合格境外机构投资者境内证券投资托管业务 ; 代理开放式基金业务 ; 电话银行 手机银行 网上银行业务 ; 金融衍生产品交易业务 ; 经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务 ; 保险兼业代理业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 股权结构及控制关系 农业银行控股股东为中央汇金, 实际控制人为财政部 截至本预案签署日, 农业银 行的股权结构及控制关系如下 : 100% 财政部 中国投资有限责任公司 39.21% 100% 中央汇金投资有限责任公司 40.03% 其他股东 20.76% 中国农业银行股份有限公司 3 最近三年主营业务发展状况 农业银行主要经营商业银行业务 84

86 4 最近两年主要财务数据 农业银行 2015 年 2016 年的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 1,957,006, ,779,139, 负债总计 1,824,847, ,657,950, 所有者权益合计 132,159, ,188, 归属于母公司的所有者权益合计 131,819, ,009, 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 50,601, ,616, 营业利润 22,459, ,287, 利润总额 22,662, ,085, 净利润 18,406, ,077, 归属于母公司的净利润 18,394, ,058, 注 : 上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 5 主要下属企业情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 农业银行主要下属企业情况如下 : 序号 企业名称 业务性质 持股比例 1 农银汇理基金管理有限公司 基金管理 51.67% 2 农银国际控股有限公司 证券业务 100% 3 农银金融租赁有限公司 金融租赁 100% 4 农银人寿保险股份有限公司 保险 51% 5 农银财务有限公司 财务管理 100% 6 中国农业银行 ( 英国 ) 有限公司 商业银行 100% 7 中国农业银行 ( 卢森堡 ) 有限公司 商业银行 100% 8 中国农业银行 ( 莫斯科 ) 有限公司 商业银行 100% 9 湖北汉川农银村镇银行 村镇银行 50% 10 克什克腾农银村镇银行 村镇银行 51.02% 11 安塞农银村镇银行 村镇银行 51% 12 绩溪农银村镇银行 村镇银行 51.02% 13 浙江永康农银村镇银行 村镇银行 51% 85

87 序号企业名称业务性质持股比例 14 厦门同安农银村镇银行村镇银行 51% 6 与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日, 农业银行与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在关联关系 7 与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日, 农业银行与本次重组的其他交易对方不存在关联关系 86

88 第四节交易标的基本情况 一 包头铝业 25.67% 股权 ( 一 ) 基本情况 公司名称 企业性质 包头铝业有限公司 其他有限责任公司 统一社会信用代码 法定代表人注册资本成立日期注册地址主要办公地址营业范围 柴永成 224, 万元 2008 年 05 月 22 日内蒙古自治区包头市东河区毛其来内蒙古自治区包头市东河区毛其来许可经营项目 : 电力生产 电力供应 ; 一般经营项目 : 铝 铝合金及其加工产品 高纯铝 热能 碳素制品的生产销售 ; 机电产品 五金交电 化工产品 ( 危险品除外 ) 的销售 ; 自营和代理各类产品和技术的进出口 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术出口业务 ( 国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 废黑色 有色金属的回收 ; 润滑油的销售 ; 工业炉窑砌筑及维修 ; 铝 碳素相关设备配件及自动控制系统的研发 制造 修理 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革 1 前身包头铝业的前身是包头铝厂, 始建于 1958 年, 是国家 一五 规划建设的国内第二家电解铝企业 1998 年 12 月 8 日, 包头铝厂改制为包铝集团, 其中原中国铝业公司持股 80%, 包头市国资委持股 20% 2001 年 6 月, 包铝集团以资产出资发起设立了包铝股份,2005 年 5 月, 包铝股份股票在上交所上市发行 2007 年 12 月, 中国铝业换股吸收合并包铝股份完成 2008 年 6 月, 包铝股份完成注销的工商登记手续 年设立 87

89 2008 年 3 月, 中国铝业通过 第三届董事会第四次会议决议, 同意以原包铝股份的主要经营性资产作为出资设立全资子公司包头铝业有限公司, 注册资本 50,000 万元 2008 年 5 月, 内蒙古中天华正会计师事务所出具了编号为内中会评字 [2008] 第 17 号的 资产评估报告, 对中国铝业拟用于出资包头铝业的经营性机器设备电解槽等资产进行了评估 2008 年 5 月, 内蒙古中天华正会计师事务所有限公司出具编号为内中会验字 [2008] 第 13 号的 验资报告, 对出资情况进行了确认 2008 年 5 月 22 日, 包头铝业完成设立的工商登记手续 包头铝业设立时的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 元 ) 持股比例 1 中国铝业股份有限公司 500,000, % 合计 500,000, % 年增资 2015 年 1 月, 包头铝业作出 股东决定, 由中国铝业向包头铝业增加注册资本 116,898 万元, 以现金方式出资, 出资后注册资本为 166,898 万元 2015 年 1 月 28 日, 包头铝业完成本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 包头铝业的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 元 ) 持股比例 1 中国铝业股份有限公司 1,668,980, % 合计 1,668,980, % 年增资 2017 年 12 月, 经中国铝业股东大会审议通过, 同意华融瑞通 中国人寿 招平投资 太保寿险 中银金融 工银金融 农银金融等七家投资机构对包头铝业增资 根据中国铝业与华融瑞通 中国人寿 招平投资 太保寿险 中国信达 中银金融 工银金融和农银金融签署的增资协议, 华融瑞通等七家投资者以现金方式合计向包头铝业出资 264, 万元, 其中新增注册资本 57, 万元, 包头铝业注册资本增加至 224, 万元 本次增资以包头铝业经评估净资产为作价依据, 并由中联评估出具的 中国铝业股份有限公司包头铝业所属铝冶炼板块公司拟增资项目 ( 包头铝业有限公 88

90 司 ) 资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 2332 号 ), 该评估报告已经中铝集团备案 ( 号 ) 2017 年 12 月 26 日, 包头铝业完成本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 包头铝业股权结构如下表 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 持股比例 1 中国铝业股份有限公司 1,668,980, % 2 华融瑞通股权投资管理有限公司 82,360, % 3 中国人寿保险股份有限公司 329,447, % 4 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 41,180, % 5 中国太平洋人寿保险股份有限公司 41,180, % 6 中银金融资产投资有限公司 32,943, % 7 工银金融资产投资有限公司 32,943, % 8 农银金融资产投资有限公司 16,473, % 合计 2,245,510, % 2018 年 1 月 4 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 信会师 报字 [2018] 第 ZG10017 号 ), 验证截至 2017 年 12 月 25 日, 上述出资已全部到位 ( 三 ) 近三十六个月内增资 股权转让和评估情况 2017 年增资时, 中联评估以 2017 年 8 月 31 日为基准日对增资前包头铝业全部股东权益进行了评估 ( 中联评报字 [2017] 第 2332 号 ), 截至 2017 年 8 月 31 日, 包头铝业净资产账面值 416, 万元, 评估值 764, 万元, 评估增值 348, 万元, 增值率 83.66% 截至本预案签署日, 除上述评估及历史沿革中所涉及的增资事项外, 包头铝业最近三十六个月不存在其他增资 股权转让和评估的情形 包头铝业最近三十六个月内各次评估差异情况详见本预案 第五节标的资产预估作价及定价公允性 之 五 标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况 ( 四 ) 产权控制关系 1 股权结构截至本预案签署日, 中国铝业直接持有包头铝业 74.33% 的股权, 华融瑞通 中国 89

91 人寿 招平投资 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等 7 家交易对方合计持有包头铝业 25.67% 的股权 为保持中国铝业对包头铝业的控制地位, 华融瑞通等 7 家交易对方在包头铝业层面自愿成为中国铝业的一致行动人, 在包头铝业股东会和董事会表决时, 华融瑞通等 7 家交易对方及其委派的董事均承诺按照中国铝业的指令行事, 与中国铝业保持一致行动 包头铝业的产权控制关系图如下 : 国务院国资委 100% 中铝集团 34.77% 华融瑞通 中国人寿 招平投资太保寿险中国铝业中银金融工银金融农银金融 3.67% 14.67% 1.83% 1.83% 74.33% 1.47% 1.47% 0.73% 包头铝业 注 : 中铝集团对中国铝业直接及间接持股合计比例为 34.77% 2 包头铝业的控股股东及实际控制人 截至本预案签署日, 包头铝业的控股股东为中国铝业, 实际控制人为国务院国资委 ( 五 ) 主营业务发展情况 报告期内, 包头铝业主要从事电解铝的生产与销售, 具体介绍如下 : 1 业务概况包头铝业主要产品有电解铝 原铝液 普铝 高纯铝等, 产品基本情况如下 : 原铝液 : 原铝液是铝锭的铸造原料, 是氧化铝在直流电的作用下, 通过电解变成铝液, 再真空抽出形成的液体铝 普铝 : 普铝是原铝经过铸造环节铸造而成的铝锭 铝锭按成分不同分重熔用铝锭 高纯铝锭和铝合金锭三种 ; 按形状和尺寸又可分为条锭 圆锭 板锭 T 形锭等几种 90

92 高纯铝 : 高纯铝是通过偏析法, 将原铝液提炼成 % 高纯度的铝锭产品 主要被应用于科学研究 电子工业 化学工业及制造高纯合金 激光材料 2 所属行业的监管部门 监管体制和相关政策 (1) 包头铝业所属行业及监管部门包头铝业主要从事电解铝生产业务, 根据证监会公告的上市公司行业分类结果, 包头铝业属于 有色金属冶炼及压延加工 行业, 直接主管部门包括国家发改委 国家发改委主要负责制定产业政策, 指导技术改造等 行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会, 其主要管理职能是 : 根据国家政策法规, 制定并监督执行行规行约, 协调同行价格争议, 维护公平竞争 ; 通过调查研究为政府制定行业发展规划 产业政策 有关法律法规, 提出意见和建议 ; 协助政府主管部门制定 修订本行业国家标准, 负责本行业标准的制定 修订和实施监督 ; 根据政府主管部门的授权和委托, 开展行业统计调查工作并分析 发布行业信息 ; 以及根据政府有关部门的授权和委托, 对基建 技术改造 技术引进 投资与开发项目进行前期论证等 (2) 包头铝业所属行业监管体制和相关政策详见本重组预案 第七章管理层讨论分析 之 二 标的资产的行业基本情况 3 主营业务及其流程介绍包头铝业主要从事电解铝的生产, 电解铝生产工艺流程图如下 : 91

93 氧化铝冰晶石氟化铝阳极碳块 阳极气体 电解 直流电能 气体净化 铝液 调制成分或 配制合金 净化 澄清和铸锭 铸造或轧制 废气 4 采购模式 载氟氧化铝 铝锭 铝制品 包头铝业主要原材料及辅助材料中 97% 的物料实行中国铝业集中采购和统谈分签模式进行, 如 : 氧化铝 沥青 煅后焦 氟化盐 工业硅 镁锭 阳极碳块 锅炉煤 其余 3% 比例的物料实行自行采购, 如 : 冶金焦 石灰石粉 包钢改质沥青 电解质 自行采购类物资实行招议标的方式来确定供应商和采购价格 5 销售模式包头铝业的销售模式为先款后货, 采用铝价 + 加工费模式定价 6 主要产品生产技术阶段报告期内, 包头铝业采用电解铝生产工艺属于行业成熟工艺 7 核心技术人员情况报告期内, 包头铝业核心技术人员队伍保持稳定 8 安全生产和环境保护情况 (1) 环境保护包头铝业设有安全环保健康部, 主要负责包头铝业安全 环保 职业健康及消防等方面工作的政策 法规 条例和制度执行和落实, 组织或参与制定企业相关管理制度并 92

94 完善管理体系 包头铝业建设有完善的环保管理制度, 包括 中铝包头企业环境保护管理制度 中铝包头企业环境保护设施管理制度 中铝包头企业环保在线设施管理制度 中铝包头企业清洁生产管理制度 中铝包头企业固体废物管理制度 中铝包头企业危险废物相关人员管理办法 中铝包头企业危险废物管理制度 中铝包头企业环保管理考核制度 等 (2) 安全生产包头铝业及下属子公司成立由主要负责人任主任的职业健康安全委员会, 研究 决定公司安全生产工作中出现的重大事项 ; 各级安全生产管理部门在公司职业健康安全委员会领导下负责安全生产的监督管理工作 各级主要负责人对公司的安全生产工作全面负责, 各级管理人员应按照党政同责 一岗双责 失职追责和管行业必须管安全 管业务必须管安全 管生产经营必须管安全的原则对所管业务范围的安全工作负责 ( 六 ) 下属公司情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业合并范围内的下属子公司 2 家, 基本情况如下 : 序号公司名称包头铝业持股比例注册资本 ( 万元 ) 主要业务 1 包铝工服 100% 2,300 2 华云新材 50% 240,000 1 包铝工服 单位 : 万元 电解槽 工业炉窑 熔铸设备的设计 制作 安装 调试 修理 电力生产及供应, 铝 铝合金及其加工产品的生产销售 名称 住所 注册资本 包头铝业工业服务有限公司 包头市东河区毛其来 2,300 万元 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 法定代表人 经营范围 E 蔡旭电解槽 工业炉窑 熔铸设备的设计 制作 安装 调试 修理 ; 机电设备及工装工具研发 制作 修理 销售 ; 电解槽启动调试 铝产品加工 ; 管道的制作安装 ; 保温 防腐工程施工 ; 空调 制冷设备的安装及维修 ; 电解阳极拖车设计制作及检修维护, 天车及工艺车辆的保养 ; 机电五金交化 ; 厂房 设备租 93

95 成立日期 赁业务 机加件进料加工业务 ; 有色产品 钢材 仪器仪表 机械设备 零配 件的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 12 月 10 日 2 华云新材 名称住所注册资本企业类型统一社会信用代码法定代表人经营范围成立日期 内蒙古华云新材料有限公司包头市东河区东兴街道办事处铝业大道 2 号 ( 包头铝业 ( 集团 ) 有限公司办公楼四层 ) 240,000 万元其他有限责任公司 柴永成铝 铝合金及其加工产品 炭素制品的生产销售 ; 机电产品 五金交电 化工产品 ( 不含危险品 易燃易爆及易制毒品 ) 的销售 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术出口业务 ( 国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 废旧金属回收 ; 润滑油的销售 ; 自动仪器仪表设备的研发 制造 销售 ; 热力的生产和销售 ( 上述项目中涉及许可证或资质证的凭证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 4 月 10 日 ( 七 ) 主要财务数据 1 主要财务数据及指标 包头铝业最近两年合并口径主要财务数据及指标情况如下 : 单位 : 万元 资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 378, , 总资产 1,632, ,037, 流动负债 459, , 总负债 848, , 净资产 783, , 归属于母公司的所有者权益 706, , 资产负债率 51.99% 56.98% 利润表项目 2017 年度 2016 年度 94

96 营业收入 1,041, , 营业成本 910, , 营业利润 88, , 利润总额 88, , 净利润 72, , 归属于母公司所有者的净利润 65, , 现金流量表项目 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 100, , 投资活动产生的现金流量净额 -423, , 筹资活动产生的现金流量净额 307, , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 -15, , 注 : 上述数据未经审计, 经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露 2017 年末, 包头铝业净资产及归属于母公司的所有者权益较 2016 年度分别增加 75.51% 和 87.61%, 主要系 2017 年 12 月华融瑞通等 7 名投资者增资 264,080 万元所致 2017 年, 受电解铝价格上涨及华云新材新增生产线陆续投产的影响, 包头铝业营 业收入较 2016 年增加 61.11% 另一方面, 由于上游大宗原材料价格上涨, 包头铝业营 业成本相对于 2016 年增加 76.78% 因此, 包头铝业 2017 年度营业利润较 2016 年度相 对保持稳定 ( 八 ) 主要资产情况 1 主要资产概况 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业的主要资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 比例 流动资产 : 货币资金 120, % 应收票据 19, % 应收账款 5, % 预付账款 1, % 其他应收款 1, % 95

97 存货 152, % 其他流动资产 77, % 流动资产合计 378, % 非流动资产 : 长期股权投资 5, % 固定资产 997, % 在建工程 197, % 工程物资 % 固定资产清理 1, % 无形资产 26, % 递延所得税资产 2, % 其他非流动资产 22, % 非流动资产合计 1,253, % 资产总计 1,632, % 注 : 上述数据未经审计, 经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业主要资产为固定资产和在建工程, 其中固定资 产占总资产的比例为 61.11%, 在建工程占总资产的比例为 12.07% 包头铝业为生产型 企业, 主要资产为维持生产经营所需的各类生产设施设备 房屋建筑物, 同时华云新材 处于部分产能建设期, 包头铝业固定资产 在建工程占比较高与其实际生产经营情况相 符 2 土地使用权 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业及其下属子公司所使用的土地使用权共计 22 宗, 土地面积总计 2,733, 平方米, 其中拥有 7 宗共计 1,091, 平方米, 租赁 使用 15 宗共计 1,642,031 平方米 (1) 拥有的土地使用权 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业及其下属子公司拥有的土地使用权共计 5 宗, 土地面积共计 643, 平方米已办理国有土地使用证, 均系通过出让方式取得, 且该等土地使用权上无设置抵押或其他第三方权利限制的情形 具体如下 : 序号土地使用权人证号性质面积 (m2) 使用权终止日期用途 96

98 1 包头铝业 2 包头铝业 3 包头铝业 4 包头铝业 5 华云新材 包国用 (2009) 第 号包国用 (2009) 第 号包国用 (2013) 第 号包国用 (2012) 第 号包国用 (2016) 第 号 出让 11, 仓储用地 出让 74, 仓储用地 出让 181, 工业 出让 218, 工业 出让 158, 仓储用地 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业及其下属子公司拥有的土地使用权共计 2 宗, 土地 面积共计 447, 平方米尚未取得土地使用权证, 具体如下 : 序号 实际使用人 位置 面积 (m 2 ) 土地用途 1 华云新材 东河区铝业园区 40, 工业 2 华云新材 东河区铝业园区 407, 厂区用地 截至本预案签署日, 上述 2 宗土地正在办理土地使用权证 97

99 (2) 租赁的土地使用权 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业及其下属子公司租赁的土地使用权共计 15 宗, 土地面积共计 1,642,031 平方米, 均已办理国有土地使用证 该等土地出租人为包铝集团, 为中铝集团控股子公司 具体如下 : 序号承租人出租人土地使用权证号土地性质土地用途租赁面积 ( m2 ) 1 包头铝业 包铝集团 2 包头铝业 包铝集团 3 包头铝业 包铝集团 4 包头铝业 包铝集团 5 包头铝业 包铝集团 6 包头铝业 包铝集团 7 包头铝业 包铝集团 8 包头铝业 包铝集团 9 包头铝业 包铝集团 10 包头铝业 包铝集团 11 包头铝业 包铝集团 12 包头铝业 包铝集团 13 包头铝业 包铝集团 14 包头铝业 包铝集团 15 华云新材 包铝集团 3 房屋 包国用 (2002) 字第 号包国用 (2002) 字第 号包国用 (2004) 字第 号包国用 (2002) 字第 号包国用 (2002) 字第 号包国用 (2002) 字第 号包国用 (2002) 字第 号包国用 (2002) 字第 号包国用 (2002) 字第 号包国用 (2002) 字第 号包国用 (2002) 字第 号包国用 (2004) 字第 号包国用 (2005) 第 号包国用 (2005) 第 号蒙 (2017) 包头市不动产权第 号 授权经营 工业 546, 授权经营 工业 191, 授权经营 工业 404, 授权经营 工业 7, 授权经营 办公 2, 授权经营 工业 授权经营 工业 授权经营 市政公用设施 授权经营 工业 338, 授权经营 工业 61, 授权经营 工业 23, 作价出资 工业 16, 授权经营 工业 31, 授权经营 工业 17, 出让 工业 94, 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业及其下属子公司拥有的房屋共 298 处 建筑面 98

100 积共计 1,216, 平方米 其中 : 包头铝业及其下属子公司拥有的已经取得房屋所有权证的房屋, 共计 1 处, 建筑面积共计 6, 平方米, 不存在抵押 司法查封 冻结或第三方权利限制等情形 具体如下 : 序号证载权利人房产证号建筑面积 (m 2 ) 用途 1 华云新材房权证字第 号 6, 办公除上述房产外, 包头铝业及其下属子公司尚有 297 项房产尚需办理房产权证, 建筑面积合计 1,209, 平方米, 相关房产位于包头铝业及其下属子公司自有土地或前述租赁土地之上, 目前尚未取得房产权证 该等房产均为包头铝业及其下属子公司自有的房产, 系由包头铝业或其前身及其下属子公司自建取得, 权属无争议 鉴于本次交易标的公司数量较多, 涉及面广, 历史悠久, 且目前包头铝业的审计 评估工作尚未最终完成, 不排除纳入本次重组的包头铝业的土地 房产范围会有所调整, 最终的包头铝业土地 房产范围将在重组报告书中披露 4 知识产权 (1) 商标 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业及其下属子公司拥有 4 项注册商标, 均已取得 商标注册证, 均不存在质押等第三方权利限制等情形, 具体如下 : 序号商标权人商标名称注册号类别核定使用商品有效期限 1 包头铝业 铝锭 ; 铝 ; 铝合金锭等 包头铝业 包头铝业 铝锭 ; 铝 ; 铝合金锭 ; 普通金属锭 ; 普通金属合金 ; 金属片和金属板 ; 未加工或半加工普通金属 ; 变形铝及铝合金圆铸锭 ; 电工圆铝杆铝锭 ; 铝 ; 铝合金锭 ; 普通金属锭 ; 普通金属合金 ; 金属片和金属板 ; 未加工或半加工普通金属 ; 变形铝及铝合金圆铸锭 ; 电工圆铝杆

101 序号商标权人商标名称注册号类别核定使用商品有效期限 4 包头铝业 碳素材料 ; 碳电极 ; 碳精块 (2) 专利 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业及其下属子公司已经取得专利证书的核心专利 共计 17 项, 均不存在质押等第三方权利限制等情形, 具体如下 : 序号 1 证载专利权人 包头铝业 ; 上海交通大学 专利类别 发明 2 包头铝业发明 3 4 包头铝业 ; 中国科学研究院金属研究所包头铝业 ; 中国科学研究院金属研究所 发明 发明 5 包头铝业发明 6 包头铝业 ; 中国科学研究院金属研究所 发明 7 包头铝业发明 8 包头铝业 9 包头铝业 10 包头铝业 11 包头铝业 12 包头铝业 13 包头铝业 14 包头铝业 15 包头铝业 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 专利名称 一种高含量铝基国间合金生产方法 用铝电解槽生产铝钛合金的方法 一种高硼含量 Al-B 中间合金熔体的获得方法 一种高硼含量 Al-B 中间合金的制备方法 铝电解槽火焰焙烧直接启动工艺 一种用化学反应法制备铝硼中间合金方法 低含量铝基合金分离浓缩与提纯工艺及系统铝电解槽焙烧启动连接器 专利号 专利申请日 授权日 ZL ZL ZL ZL ZL ZL X ZL ZL 一种打壳气缸支承座 ZL 一种无线测温的大功率整流器铝电解保温破碎块料的除铁装置电解槽短路口破损应急母线装置多功能天车司机室拖缆悬臂旋转装置铝电解残极底面电解质清理装置一种中频层感应加热线圈装置 ZL ZL ZL ZL ZL ZL

102 16 包头铝业 17 包头铝业 外观设计外观设计 内凹异型预焙阳极块 ZL X 曲线型顶层预焙阳极块 ZL (3) 专有技术截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业及其下属子公司拥有的专有技术共计 1 项, 具体如下 : 专有技术是否已存在许可有无质押等他序号专有技术名称取得方式所有权人他人使用项权利 1 包头铝业偏析提纯精炼铝技术购买否无 (4) 其他知识产权截至本预案签署日, 包头铝业及其下属子公司未拥有计算机软件著作权及授权取得的技术使用权 5 生产设施设备 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业及其下属子公司的主要生产设备情况如下 : 单位 : 万元 序号 主要设备名称 设备原值 设备净值 1 热力系统设备 43, , 电解槽 34, , 煤粉锅炉 16, , 煤粉锅炉设备 12, , KV 送出工程 12, , 汽轮发电机组 11, , 汽轮机组设备 11, , 整流所设备 10, , 整流所及 220KV 配变电系统 9, , 电气系统设备 8, , 电解烟气净化及循环水设备 8, , 直接空冷凝汽器系统设备 6, , 小机热压机 6, , 脱硝工程设备 5, ,

103 ( 九 ) 主要负债和对外担保情况 1 主要负债情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业的主要负债情况如下 : 2017 年 12 月 31 日占总负债比例 单位 : 万元 流动负债 : 短期借款 100, % 应付票据 78, % 应付账款 55, % 预收账款 7, % 应付职工薪酬 5, % 应交税费 10, % 应付利息 % 应付股利 % 其他应付款 175, % 一年内到期的非流动负债 25, % 流动负债合计 459, % 非流动负债 : 长期借款 361, % 长期应付款 20, % 长期应付职工薪酬 4, % 递延收益 2, % 非流动负债合计 389, % 负债合计 848, % 注 : 上述数据未经审计, 经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业主要负债为长期借款 其他应付款和短期借款, 占总负债的比例分别为 42.64% 20.63% 和 11.79%, 包头铝业属于重资产型生产企业, 而且华云新材目前仍然属于部分产能建设期, 需要较大债务融资予以支持, 与包头铝业 的实际生产经营情况相符 2 主要对外担保情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业无对外担保情况 102

104 ( 十 ) 股权转让前置条件及股权权属情况 包头铝业不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议, 也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响包头铝业独立性的协议 中国铝业和交易对方合法拥有其持有的包头铝业股权, 上述包头铝业股权未设立质押 被冻结或存在其他第三方权利, 也不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ( 十一 ) 涉及的立项 环保 行业准入 用地 规划 施工建设等有关报批事项 包头铝业为中国铝业控股子公司, 本次重组拟购买资产之一为包头铝业少数股权, 本次交易不涉及立项 环保 行业准入 规划 施工建设等有关报批事项 ( 十二 ) 其他情况说明 1 债权债务转移的情况本次发行股份购买资产之一为包头铝业少数股权, 不涉及债权债务转移的情况 2 未决诉讼情况截至本预案签署日, 包头铝业不存在金额较大 (1,000 万元以上 ) 的未决诉讼情况 二 中铝山东 30.80% 股权 ( 一 ) 基本情况 公司名称 企业性质 中铝山东有限公司 其他有限责任公司 统一社会信用代码 法定代表人注册资本成立日期注册地址主要办公地址 张正基 380, 万元 2015 年 01 月 16 日山东省淄博市张店南定镇五公里路 1 号山东省淄博市张店南定镇五公里路 1 号 103

105 营业范围 氧化铝系列产品 建筑铝型材 铝锭 碳素制品 蒸压粉煤灰砖 工业水 电 汽 净水剂 ( 不含危险品 ) 生产 销售 ;GC 类 GC2 级压力管道安装 ;D1 级第一类压力容器,D2 级第二类低 中压容器制造 ; 桥式 门式 塔式起重机及轻小型起重设备安装 维修 ; 机械设备 备件制造 销售 安装 检修 ( 以上不含特种设备 ); 编织袋设计 制造 销售及维修 ; 电讯通讯仪器 测控仪器安装 销售 ; 自动测量控制网络 工业用计算机控制 办公自动化 信息网络系统设计 安装调试 检修服务 ; 氧化铝系列产品技术开发 服务 ; 赤泥综合利用产品的研发 ; 净水剂生产技术研发 转让 ; 赤泥选铁分砂 ; 除尘 机电 水电暖设备安装及检测检修 ; 机械加工 ; 工程总承包 ; 工程造价 环保技术咨询服务 ; 冶金工程 钢结构工程 石油化工工程 房屋建筑工程 建筑装修装饰工程 机电安装工程 防腐保温工程 市政公用工程 消防工程施工 ; 水电暖作业分包, 焊接作业分包 ; 窑炉砌筑 安装 ; 饮用水 办公自动化设备 仪器仪表 煤炭 化工产品及原料 ( 不含危险品 ) 建筑材料 陶瓷及陶瓷原料 耐火材料 电工器材 五金 机电产品 阀门 滤袋 橡胶橡塑制品 炉料 标准件 赤泥 铁精粉 高铁砂 铝土矿石销售 ; 房屋 家电 特种设备维修 ; 机动车辆销售 维修 租赁 ; 货物仓储 ( 不含危险品 ); 卫生保洁 搬运 装卸 包装 提供劳务服务 ; 土地 房屋 设备租赁 ; 货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革 1 前身 中铝山东的前身为 1954 年投产的中国第一个氧化铝工业基地, 后更名为中国铝业 股份有限公司山东分公司 2014 年, 中国铝业开始筹划山东分公司整体转为子公司的 事宜, 并于 2015 年 1 月完成相关程序 年设立 2014 年 12 月, 经中国铝业 关于将山东分公司整体转为子公司的决定 ( 中铝股份财字 [2014]406 号 ), 决定将山东分公司整体资产作为出资设立中铝山东, 注册资本 250, 万元 北京中企华资产评估有限责任公司已对用于出资的整体资产进行了评估, 并出具了编号为中企华评报字 (2014) 第 3786 号的经中铝集团备案的 资产评估报告 2015 年 1 月 16 日, 中铝山东完成设立的工商登记手续 中铝山东设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 1 中国铝业股份有限公司 2,500,000, % 合计 2,500,000, % 104

106 年第一次增资 2017 年 3 月, 中铝集团针对 中国铝业股份有限公司关于对中铝山东有限公司进行增资有关事项的请示 作出了批复, 同意中国铝业对中铝山东增资 13, 万元, 中铝山东注册资本增加至 263, 万元 2017 年 11 月 10 日, 中铝山东完成本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 中铝山东的股权结构变更为 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 1 中国铝业股份有限公司 2,636,000, % 合计 2,636,000, % 年第二次增资 2017 年 12 月, 经中国铝业股东大会审议通过, 同意中国人寿 华融瑞通 太保寿险 招平投资 中银金融 工银金融 农银金融七家投资机构对中铝山东出资 179, 万元, 其中新增注册资本 117, 万元, 中铝山东注册资本增加至 380, 万元 本次增资作价以中铝山东经评估净资产为作价依据, 并由中联评估出具了 中国铝业股份有限公司所属铝冶炼板块公司拟增资项目 ( 中铝山东有限公司 ) 资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 2333 号 ), 该评估报告已经中铝集团备案 ( 号 ) 2017 年 12 月 21 日, 中铝山东完成本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 中铝山东的股权结构变更为 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 持股比例 1 中国铝业股份有限公司 2,636,000, % 2 中国人寿保险股份有限公司 670,284, % 3 华融瑞通股权投资管理有限公司 167,569, % 4 中国太平洋人寿保险股份有限公司 83,786, % 5 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 83,786, % 6 中银金融资产投资有限公司 67,026, % 7 工银金融资产投资有限公司 67,026, % 8 农银金融资产投资有限公司 33,515, % 合计 3,808,995, % 2018 年 1 月 12 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 信会 105

107 师报字 [2018] 第 ZG10015 号 ), 验证截至 2017 年 12 月 25 日, 上述出资已全部到位 ( 三 ) 近三十六个月内增资 股权转让和评估情况 年增资评估情况 2017 年第二次增资时, 中联评估以 2017 年 8 月 31 日为基准日对增资前中铝山东全部股东权益进行了评估 ( 中联评报字 [2017] 第 2333 号 ) 截至 2017 年 8 月 31 日, 中铝山东净资产账面值 289, 万元, 评估值 402, 万元, 评估增值 112, 万元, 增值率 38.87% 截至本预案签署日, 除上述评估及历史沿革中所涉及的增资事项外, 中铝山东最近三十六个月不存在其他增资 股权转让和评估的情形 中铝山东最近三十六个月内各次评估差异情况详见本预案 第五节标的资产预估作价及定价公允性 之 五 标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况 ( 四 ) 产权控制关系 1 股权结构截至本预案签署日, 中国铝业直接持有中铝山东 69.20% 的股权, 为中铝山东控股股东 为保持中国铝业对中铝山东的控制地位, 中国人寿 华融瑞通 太保寿险 招平投资 中银金融 工银金融 农银金融 7 家投资者在中铝山东层面自愿成为中国铝业的一致行动人, 在中铝山东股东会和董事会表决时, 中国人寿等 7 投资者及其委派的董事均承诺按照中国铝业的指令行事, 与中国铝业保持一致行动 中铝山东的产权控制关系图如下 : 106

108 国务院国资委 100% 中铝集团 华融瑞通 中国人寿 34.77% 招平投资太保寿险中国铝业中银金融工银金融农银金融 4.40% 17.60% 2.20% 2.20% 69.20% 1.76% 1.76% 0.88% 中铝山东 注 : 中铝集团对中国铝业直接及间接持股合计比例为 34.77% 2 中铝山东的控股股东及实际控制人 截至本预案签署日, 中铝山东的控股股东为中国铝业, 实际控制人为国务院国资委 ( 五 ) 主营业务发展情况 报告期内, 中铝山东主要从事氧化铝的生产销售, 具体介绍如下 : 1 业务概况中铝山东主要产品为氧化铝 氢氧化铝 精细氧化铝系列等, 基本情况如下 : A. 氧化铝主要是电解铝生产 刚玉生产的原料, 也用于医药 玻璃 耐火材料 陶 瓷等生产 B. 氢氧化铝广泛应用于氟化盐 活性氧化铝 高温氧化铝 净水剂 助燃剂 玻璃 等生产 C. 精细氧化铝系列主要包括沸石 高白填料氢氧化铝 拟薄水铝石等 主要用于透明皂 增白皂等洗涤产品以及催化剂载体 人造板材 瓷球及瓷片 耐火材料 电线电缆 绝缘子等生产 2 所属行业的监管部门 监管体制和相关政策 107

109 (1) 中铝山东所属行业及监管部门中铝山东主要从事氧化铝生产业务, 根据证监会公告的上市公司行业分类结果, 中铝山东属于 有色金属冶炼及压延加工 行业, 直接主管部门包括国家发改委 国家发改委主要负责制定产业政策, 指导技术改造等 行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会, 其主要管理职能是 : 根据国家政策法规, 制定并监督执行行规行约, 协调同行价格争议, 维护公平竞争 ; 通过调查研究为政府制定行业发展规划 产业政策 有关法律法规, 提出意见和建议 ; 协助政府主管部门制定 修订本行业国家标准, 负责本行业标准的制定 修订和实施监督 ; 根据政府主管部门的授权和委托, 开展行业统计调查工作并分析 发布行业信息 ; 以及根据政府有关部门的授权和委托, 对基建 技术改造 技术引进 投资与开发项目进行前期论证等 (2) 中铝山东所属行业监管体制和相关政策详见本预案 第七章管理层讨论分析 之 二 标的资产的行业基本情况 3 主营业务及其流程介绍中铝山东采用低温拜耳法溶出工艺进行氧化铝的生产, 生产工艺流程图如下 : 108

110 铝土矿 碱液 矿浆磨 溶出 稀释 粗液 沉降分离 赤泥浆 叶滤 赤泥洗涤 热水 晶种分解赤泥洗液 堆场 分离 母液 蒸发 母液蒸发 洗涤 氢氧化铝 焙烧 氧化铝 4 采购模式 中铝山东主要采购的原材料为矿石 煤炭 油气 原料 主要辅材, 供应商的管理按照 中国铝业股份有限公司供应商管理办法 统一入网 总量控制 分级分类 原则, 实行集中采购 统谈分签 企业自行采购模式进行分类管理 一般采购流程如下 : A. 中铝山东根据矿石市场与流程适用性情况, 对当前可实施采购的矿种进行综合盈利能力测算, 选择性价比优的矿石实施采购 在确定供应商 矿种 矿石数量 质量基准 质量奖罚 价格 交付时间后, 由境外机构直接与其他贸易公司签署进口合同, 后续中铝山东再向其他贸易公司进行采购 B. 中铝山东所需物资按照 中国铝业采购原则 进行采购, 主要原料纯碱为中国铝 109

111 业集中采购, 统一调配 ; 煤炭 絮凝剂等大宗原燃料物资由中国铝业实行统谈分签采购 ; 其他辅助材料 备件等物资由中铝山东自行采购 企业自行采购的物资按照 中国铝业招投标管理暂行办法 及 中铝山东有限公司生产物资招标范围和规模标准实施细则 的要求, 通过中国铝业电子采购交易系统发布招标公告并组织物资招标采购 5 销售模式 中铝山东按照中国铝业下发的 中国铝业股份有限公司营销管理办法 中国铝业股份有限公司 2016 年冶金级氧化铝集中销售与统一供应实施方案 及 2017 年氧化铝企业营销方案 组织氧化铝及其他产品的销售 按照相关规定, 氧化铝产品实行中国铝业总部统一销售的销售模式, 氢氧化铝及多品种氧化铝按照中铝山东自行销售的模式组织销售 6 主要产品生产技术阶段报告期内, 中铝山东所采用的拜耳法生产工艺属于氧化铝行业成熟生产工艺 7 核心技术人员情况报告期内, 中铝山东核心技术人员队伍保持稳定 8 安全生产和环境保护情况 (1) 环境保护中铝山东设有安全环保部负责环境保护管理工作, 并根据 污染源自动监控管理办法 污染源自动监控设施运行管理办法 等相关法律法规的有关规定, 制定了 健康安全环保在线监测系统管理办法 同时, 中铝山东通过对焙烧炉进行技术改造降低了粉尘排放, 通过设置堆场在线安全监测系统对赤泥堆场进行防渗保护, 同时锅炉 高温窑 熟料窑等设备产生的排放都严格符合国家现行排放标准 (2) 安全生产中铝山东按要求建立健全了 安全生产责任制度 安全生产管理制度 和 安全操作规程 成立了以董事长为主任 总经理为常务主任的安全生产管理委员会, 又分别建立安全管理领导小组 ( 分厂安委会 ), 进一步完善了公司 分厂 车间 班组四级 110

112 安全管理责任体系 公司再次深入落实了全员安全教育培训, 不断提升全员安全意识, 定期组织各类人员的持证再教育 日常教育等工作, 确保各级负责人 安全管理人员和 特种作业人员 100% 持证上岗 ( 六 ) 交易标的下属公司 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东合并范围内的下属子公司 3 家, 具体情况如下 表所示 : 序号 公司名称 中铝山东持股比例 注册资本 ( 万元 ) 1 山东新材 100% 30,000 2 阳泉矿业 100% 9,000 矿物采掘及粗加工 主要业务 沸石系列产品等精细氧化铝产品研发 生产和销售 ; 化工产品及原料销售 3 青岛轻金属 100% 41,800 铝 镁矿产品 冶炼产品 加工产品的生产 销售 1 山东新材 名称 住所 注册资本 中铝山东新材料有限公司 山东省淄博市张店南定镇五公里路 1 号 30,000 万人民币 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码法定代表人经营范围成立日期 MA3C08YT9K 蒋涛沸石系列产品 拟薄水铝石系列产品 氧化铝系列产品 氢氧化铝系列产品 氧化钙及氢氧化钙系列产品 阻燃剂系列产品 催化剂载体系列产品研发 生产和销售 ( 以上范围不含危险品 ); 赤泥综合利用产品研发 销售 ; 化工产品及原料 ( 不含危险品 ) 铝镁矿 石灰石 建筑材料 陶瓷及陶瓷原料 耐火材料 电工器材销售 ; 货物仓储及场地装卸服务 ( 不含危险品 ); 氧化铝及其化合物技术开发 咨询 转让和服务 ; 货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 11 月 16 日 2 阳泉矿业 名称 住所 注册资本 中铝 ( 阳泉 ) 矿业有限公司 山西省阳泉市郊区杨家庄乡阳铝街 51 号 9,000 万人民币 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 111

113 统一社会信用代码法定代表人经营范围成立日期 MA0GT56R26 董晓辉铝土矿 铁矿 煤矿采掘, 矿物粗加工 破碎及购销, 道路普通货物运输, 销售铝 氧化铝 化学品氧化铝 矿用设备, 场地 房屋租赁, 矿山工程施工总承包, 工程测量, 搬运装卸, 仓储服务, 机电设备修理, 清洁服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )** 2016 年 1 月 26 日 3 青岛轻金属 名称 住所 注册资本 中铝青岛轻金属有限公司 山东省青岛市黄岛区临港经济开发区大珠山北路 889 号 41,800 万人民币 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 法定代表人 经营范围 成立日期 邬春铝 镁矿产品 冶炼产品 加工产品的生产 销售 ; 碳素制品及相关有色金属产品 ; 机械设备 备件 非标设备的制造 安装 检修及销售 ; 特种工艺制造和销售 ; 电讯通讯 测控仪器的安装 维修 检定和销售 ( 不含卫星电视广播地面接收设施安装 ); 自动测量控制 网络 软件系统设计 安装调试 ; 经营办公室自动化 仪器仪表 ; 废旧有色金属进口 加工 综合利用 ; 进料 来料 带料加工及补偿贸易 ; 货物进出口 ; 相关技术开发 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2008 年 8 月 6 日 ( 七 ) 主要财务数据 中铝山东最近两年合并口径主要财务数据及指标情况如下 : 单位 : 万元 资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 227, , 总资产 702, , 流动负债 223, , 总负债 238, , 净资产 463, , 归属于母公司所有者权益 463, , 资产负债率 34.01% 60.20% 112

114 利润表项目 2017 年 2016 年 营业收入 840, , 营业成本 715, , 营业利润 36, , 利润总额 41, , 净利润 32, , 归属于母公司股东净利润 32, , 现金流量表项目 2017 年 2016 年 经营活动产生的现金流量净额 84, , 投资活动产生的现金流量净额 -49, , 筹资活动产生的现金流量净额 -26, , 现金及现金等价物净增加额 7, 注 : 上述数据未经审计, 经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露 截至 2016 年 12 月 31 日, 中铝山东的资产负债率为 60.20%, 负债主要为流动负债, 其中以短期借款和应付账款为主 2017 年 12 月, 中国人寿等 7 家投资机构对中铝山东 增资 179, 万元, 用于偿还中铝山东的相关债务 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝 山东的资产负债率为 34.01%, 债务规模大幅度降低 报告期内, 中铝山东资产规模基本保持稳定, 受铝及氧化铝价格上涨的影响, 中铝 山东 2017 年营业收入较 2016 年有较大幅度提升, 增加 241, 万元 中铝山东 2017 年由于新增研发费用 对辞退福利进行计提等原因, 管理费用上升较快, 营业利润增加 6, 万元 ( 八 ) 主要资产情况 1 主要资产概况 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东的主要资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 占总资产比例 流动资产 : 货币资金 31, % 应收票据 34, % 113

115 应收账款 26, % 预付账款 % 应收利息 % 其他应收款 1, % 存货 115, % 其他流动资产 17, % 流动资产合计 227, % 非流动资产 : 长期股权投资 32, % 固定资产 419, % 投资性房地产 5, % 无形资产 9, % 递延所得税资产 4, % 长摊待摊费用 % 其他非流动资产 2, % 非流动资产合计 474, % 资产总计 702, % 注 : 上述数据未经审计, 经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东的主要资产为固定资产和存货, 占总资产的比例分别为 59.77% 和 16.52% 中铝山东为生产型企业, 主要资产为维持生产经营所需的各类生产设施设备 房屋建筑物 原材料以及生产的各类产品, 中铝山东固定资产 存货占比较高与其实际生产经营情况相符 2 土地使用权截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东及其下属子公司所使用的土地共计 77 宗, 土地面积总计 2,464, 平方米 其中拥有 3 宗共计 522, 平方米, 租赁使用 74 宗共计 1,941, 平方米 (1) 拥有的土地使用权截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东及其下属子公司自有的土地使用权共计 3 宗, 土地面积共计 522, 平方米, 均系通过出让方式取得, 该等土地使用权上无设置抵押或其他第三方权利限制的情形 具体情况如下 : 114

116 序号土地使用权人证号性质面积 (m 2 ) 1 山东分公司 2 山东分公司 3 青岛轻金属 淄国用 (2007) 第 F02304 号 淄国用 (2009) 第 C01493 号 南国用 (2009) 第 G 号 土地使用权终止期限 用途 出让 19, 工业 出让 169, 工业 出让 333, 工业 截至本预案签署日, 上述有 2 宗土地证载权利人为山东分公司, 即中铝山东前身, 正在履行证载权利人名称变更手续 (2) 租赁的土地使用权截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东及其下属子公司租赁的土地使用权共计 74 宗, 土地面积共计 1,941, 平方米, 均已办理国有土地使用证 土地出租人为山东铝业 ( 已改制为山东铝业有限公司 ), 山东铝业有限公司为中铝资产经营管理有限公司全资子公司, 中铝资产经营管理有限公司系中铝集团全资子公司 租赁土地情况具体如下 : 序号 承租人出租方土地使用权证号土地性质土地用途租赁面积 (m 2 ) 山东新材山东铝业淄国用 (2000) 字 92, 授权经营工业厂区中铝山东山东铝业第 A01339 号 173, 山东新材山东铝业淄国用 (2000) 字 授权经营工业厂区 31, 中铝山东山东铝业第 A01328 号授权经营工业厂区 3, 山东新材山东铝业淄国用 (2000) 字 授权经营工业厂区 6, 中铝山东山东铝业第 A01326 号授权经营工业厂区 10, 中铝山东山东铝业 5 淄国用 (2000) 字 第 A01335 号 中铝山东山东铝业淄国用 (2000) 字 授权经营尾矿库 4, 授权经营工业厂区 6, 中铝山东山东铝业第 A01331 号授权经营工业厂区 8, 中铝山东山东铝业 7 中铝山东山东铝业 8 中铝山东山东铝业 9 中铝山东山东铝业 淄国用 (2000) 字 第 A01336 号 淄国用 (2000) 字 第 A01337 号 淄国用 (2000) 字 第 A01329 号 淄国用 (2000) 字 第 A01338 号 授权经营工业厂区 123, 授权经营工业厂区 129, 授权经营工业厂区 5, 授权经营尾矿库 1,

117 序号 承租人出租方土地使用权证号土地性质土地用途租赁面积 (m 2 ) 10 中铝山东山东铝业 11 中铝山东山东铝业 12 山东新材山东铝业 13 中铝山东山东铝业 14 中铝山东山东铝业 15 中铝山东山东铝业 16 中铝山东山东铝业 17 中铝山东山东铝业 18 中铝山东山东铝业 19 中铝山东山东铝业 20 中铝山东山东铝业 21 中铝山东山东铝业 22 中铝山东山东铝业 23 中铝山东 山东新材 中铝山东 山东铝业 山东铝业 山东铝业 24 中铝山东山东铝业 25 山东新材山东铝业 26 淄国用 (2000) 字 第 A01327 号 淄国用 (2000) 字 第 A01332 号 淄国用 (2000) 字 第 A01333 号 淄国用 (2004) 字 第 A00428 号 淄国用 (2004) 字 第 A00421 号 淄国用 (2002) 字 第 A00328 号 淄国用 (2004) 字 第 A00456 号 淄国用 (2004) 字 第 A00414 号 淄国用 (2004) 字 第 A00425 号 淄国用 (2004) 字 第 A00401 号 淄国用 (2004) 字第 A00353 号 淄国用 (2004) 字 第 A00429 号 淄国用 (2004) 字 第 A00411 号 淄国用 (2004) 字 第 A00440 号 淄国用 (2004) 字 第 A00440 号 淄国用 (2004) 字 第 A00440 号 淄国用 (2004) 字 第 A00424 号 淄国用 (2004) 字 第 A00426 号 中铝山东山东铝业淄国用 (2004) 字 授权经营工业厂区 1, 授权经营工业厂区 64, 授权经营工业厂区 2, 授权经营工业厂区 23, 授权经营尾矿库 264, 出让工业厂区 29, 出让工业厂区 出让工业厂区 出让工业厂区 出让工业厂区 授权经营工业厂区 授权经营工业厂区 授权经营工业厂区 9, 授权经营 工业厂区 授权经营工业厂区 授权经营工业厂区 授权经营工业厂区 6, 授权经营工业厂区 10, 授权经营工业厂区 11, 山东新材山东铝业第 A00431 号授权经营工业厂区 10, 中铝山东山东铝业 淄国用 (2004) 字 第 A00359 号 授权经营工业厂区 1,

118 序号 承租人出租方土地使用权证号土地性质土地用途租赁面积 (m 2 ) 28 山东新材山东铝业 29 淄国用 (2004) 字 第 A00437 号 中铝山东山东铝业淄国用 (2004) 字 授权经营工业厂区 6, 授权经营工业厂区 5, 山东新材山东铝业第 A00412 号授权经营工业厂区 6, 中铝山东山东铝业 31 中铝山东山东铝业 32 山东新材山东铝业 33 中铝山东山东铝业 34 中铝山东山东铝业 35 中铝山东山东铝业 36 中铝山东山东铝业 37 淄国用 (2004) 字 第 A00362 号 淄国用 (2004) 字 第 A00419 号 淄国用 (2004) 字 第 A00413 号 淄国用 (2004) 字 第 A00427 号 淄国用 (2004) 字 第 A00436 号 淄国用 (2004) 字 第 A00400 号 淄国用 (2004) 字 第 A00393 号 中铝山东山东铝业淄国用 (2004) 字 授权经营工业厂区 26, 授权经营工业厂区 6, 授权经营工业厂区 6, 授权经营工业厂区 27, 授权经营工业厂区 4, 授权经营工业厂区 8, 授权经营工业厂区 8, 授权经营工业厂区 228, 山东新材山东铝业第 A00453 号授权经营工业厂区 2, 中铝山东 山东铝业 39 中铝山东 山东铝业 40 中铝山东 山东铝业 41 中铝山东 山东铝业 42 中铝山东 山东铝业 43 中铝山东 山东铝业 44 中铝山东 山东铝业 45 中铝山东 山东铝业 46 中铝山东 山东铝业 47 中铝山东 山东铝业 淄国用 (2004) 字第 A00406 号淄国用 (2004) 字第 A00403 号淄国用 (2004) 字第 A00420 号淄国用 (2004) 字第 A00417 号淄国用 (2015 第 A11241 淄国用 (2004) 字第 A00432 号淄国用 (2004) 字第 A00441 号淄国用 (2004) 字第 A00455 号淄国用 (2004) 字第 A00433 号淄国用 (2004) 字第 A00439 号 授权经营 工业厂区 5, 授权经营 工业厂区 2, 授权经营 工业厂区 5, 授权经营 工业厂区 出让 工业厂区 授权经营 工业厂区 1, 授权经营 工业厂区 18, 授权经营 工业厂区 29, 授权经营 工业厂区 5, 授权经营 工业厂区

119 序号 承租人出租方土地使用权证号土地性质土地用途租赁面积 (m 2 ) 48 中铝山东山东铝业 49 中铝山东山东铝业 50 中铝山东山东铝业 51 中铝山东山东铝业 52 中铝山东山东铝业 53 中铝山东山东铝业 54 中铝山东山东铝业 55 中铝山东山东铝业 56 中铝山东山东铝业 57 中铝山东山东铝业 58 中铝山东山东铝业 59 中铝山东山东铝业 60 中铝山东山东铝业 61 中铝山东山东铝业 62 中铝山东山东铝业 63 山东新材山东铝业 64 中铝山东山东铝业 65 中铝山东山东铝业 66 中铝山东山东铝业 67 中铝山东山东铝业 68 中铝山东山东铝业 淄国用 (2004) 字 第 A00434 号 淄国用 (2004) 字 第 A00363 号 淄国用 (2004) 字 第 A00395 号 淄国用 (2004) 字 第 A00392 号 淄国用 (2004) 字 第 A00354 号 淄国用 (2004) 字 第 A00357 号 淄国用 (2004) 字 第 A00358 号 淄国用 (2004) 字 第 A00442 号 淄国用 (2004) 字 第 A00423 号 淄国用 (2004) 字 第 A00355 号 淄国用 (2004) 字 第 A00351 号 淄国用 (2004) 字第 A00365 号 淄国用 (2004) 字 第 A00452 号 淄国用 (2004) 字 第 A00390 号 淄国用 (2004) 字 第 A00453 号 淄国用 (2016) 第 A21190 号 淄国用 (2016) 第 A21189 号 淄国用 (2016) 第 A21191 号 淄国用 (2004) 字 第 A00415 号 淄国用 (2004) 字 第 A00418 号 淄国用 (2000) 字 第 A01324 号 118 授权经营工业厂区 授权经营工业厂区 授权经营工业厂区 2, 授权经营工业厂区 2, 授权经营工业厂区 授权经营工业厂区 1, 授权经营工业厂区 40, 授权经营工业厂区 5, 授权经营工业厂区 3, 授权经营工业厂区 7, 授权经营工业厂区 授权经营工业厂区 2, 授权经营工业厂区 58, 授权经营工业厂区 40, 授权经营工业厂区 5, 授权经营工业厂区 44, 授权经营工业厂区 41, 授权经营工业厂区 4, 授权经营工业厂区 41, 授权经营工业厂区 4, 授权经营工业厂区 5,426.60

120 序号 承租人出租方土地使用权证号土地性质土地用途租赁面积 (m 2 ) 69 中铝山东山东铝业 70 中铝山东山东铝业 71 阳泉矿业 72 阳泉矿业 73 阳泉矿业 74 阳泉矿业 3 房屋 山东铝业阳泉矿 山东铝业阳泉矿 山东铝业阳泉矿 山东铝业阳泉矿 淄国用 (2000) 字 第 A01334 号 淄国用 (2015) A11242 阳郊国用 2004 字第 号 阳郊国用 2004 字第 号 阳郊国用 2004 字第 号 阳郊国用 2004 字第 号 授权经营工业厂区 44, 授权经营工业厂区 22, 授权经营工业厂区 8, 授权经营工业厂区 45, 授权经营工业厂区 36, 授权经营工业厂区 20, 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东及其下属子公司所拥有的房屋共计 511 处 建筑面 积共计 732, 平方米 其中 : 中铝山东及其下属子公司拥有的已经取得房屋所有权证的房屋, 共计 197 处, 建筑面积共计 368, 平方米 其中属于青岛轻金属的 1 处房产由于借款原因被作为抵押物抵押给中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行 除青岛轻金属存在 1 处抵押房屋之外, 其余 196 处房屋不存在抵押 司法查封 冻结或第三方权利限制等情形 具体情况如下 : 序号 证载权利人 房产证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 1 中铝山东 鲁 (2017) 青岛市崂山区不动产第 号 办公 2 中铝山东 鲁 (2017) 青岛市崂山区不动产第 号 办公 3 中铝山东 鲁 (2017) 青岛市崂山区不动产第 号 办公 4 中铝山东 鲁 (2017) 青岛市崂山区不动产第 办公 5 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 6 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -1 5, 生产 7 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 8 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 9 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 10 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 11 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -9 1, 生产 12 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 119

121 13 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 14 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 15 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 16 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 17 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 18 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 19 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 20 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 21 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 22 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 23 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -12 2, 生产 24 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 25 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 26 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 , 生产 27 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 28 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 29 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 30 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 31 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 32 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 33 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 34 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 35 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 36 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 37 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 38 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 39 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 40 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 41 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 42 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 43 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 44 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 45 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 120

122 46 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 47 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 48 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 49 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 50 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 51 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -57 1, 生产 52 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -10 5, 生产 53 中国铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -64 8, 生产 54 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 生产 55 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 -3 1, 生产 56 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 生产 57 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 生产 58 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 -3( 与采剥办公室同楼 ) 生产 59 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 生产 60 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 生产 61 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 生产 62 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 生产 63 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 生产 64 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 生产 65 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 生产 66 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 -2 1, 生产 67 中国铝业 阳建房权证郊字第 号 -2 1, 生产 68 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 69 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 70 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 71 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 72 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 73 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -28 1, 生产 74 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 75 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 76 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -13 1, 生产 77 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -23 1, 生产 78 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -38 1, 生产 121

123 79 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -3 3, 生产 80 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 81 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -1 1, 生产 82 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 83 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 84 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 85 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 86 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 -9 1, 生产 87 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 88 山东铝业 淄博市房权证张店区字第 号 生产 89 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -2 6, 生产 90 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 91 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 92 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -7 2, 生产 93 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 94 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 95 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 96 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 97 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -18 1, 生产 98 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -25 1, 生产 99 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 100 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 101 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 102 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 103 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -9 18, 生产 104 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -55 1, 生产 105 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 106 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 107 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 , 生产 108 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 109 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 110 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 111 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 112 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 , 生产 122

124 113 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 114 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -81 1, 生产 115 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 116 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 , 生产 117 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -73 1, 生产 118 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 119 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -44 1, 生产 120 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -75 3, 生产 121 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -22 1, 生产 122 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -13 2, 生产 123 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -14 2, 生产 124 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -9 1, 生产 125 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 126 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 127 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 128 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -6 1, 生产 129 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 130 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 131 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 132 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -29 1, 生产 133 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 134 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -8 3, 生产 135 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 136 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 137 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -24 1, 生产 138 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 139 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 140 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -55 1, 生产 141 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -26 1, 生产 142 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -42 1, 生产 143 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 , 生产 144 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 , 生产 145 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 , 生产 146 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -8 2, 生产 123

125 147 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -12 2, 生产 148 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -45 1, 生产 149 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 150 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -42 2, 生产 151 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -11 3, 生产 152 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 153 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 154 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -69 2, 生产 155 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 156 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 157 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 158 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -24 4, 生产 159 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 160 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -19 1, 生产 161 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 162 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 163 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -18 1, 生产 164 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -28 1, 生产 165 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -20 1, 生产 166 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 167 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -17 1, 生产 168 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -41 1, 生产 169 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 170 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -58 2, 生产 171 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 , 生产 172 山东分公司 淄博市房权证淄博高新区字第 号 号 -2 3, 生产 173 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -3 1, 生产 174 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -65 1, 生产 175 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -2 3, 生产 176 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 , 生产 177 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 178 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -59 7, 生产 179 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -56 8, 生产 124

126 180 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 181 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 182 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -60 2, 生产 183 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 184 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 185 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -7 2, 生产 186 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -3 2, 生产 187 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -24 1, 生产 188 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -1 3, 生产 189 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -26 9, 生产 190 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 191 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 192 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -79 1, 生产 193 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 生产 194 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -2 1, 生产 195 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -5 1, 生产 196 山东分公司 淄博市房权证张店区字第 号 -1 5, 生产 197 青岛轻金属 房权证初私字第 号 69, 生产 截至本预案签署日, 上述证载权利人为山东分公司或中国铝业的, 因中铝山东前身由山东分公司整体转为子公司后导致房地不合一, 该等房产证载权利人为分转子之前的状态 上述证载权利人为山东铝业的, 系中铝山东与山东铝业于 2015 年 6 月进行资产置换, 山东铝业以部分拜耳法氧化铝生产系统及其相关资产与中铝山东进行了资产置换, 拜耳法生产系统涉及的房屋一并置入中铝山东, 尚需履行更名手续 除上述房产外, 中铝山东及其下属子公司尚有 314 项房产尚需办理房产权证, 建筑面积合计为 364, 平方米, 相关房产位于中铝山东及其下属子公司自有土地或租赁土地之上, 目前尚未取得房产权证, 该等房产均为中铝山东及其下属子公司自有的房产, 系由中铝山东或其前身及其下属子公司自建取得, 权属无争议 鉴于本次交易标的公司数量较多, 涉及面广, 历史悠久, 且目前中铝山东的审计 评估工作尚未最终完成, 不排除纳入本次重组的中铝山东的土地 房产范围会有所调整, 最终的中铝山东土地 房产范围将在重组报告书中披露 4 知识产权 125

127 (1) 专利 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东及其下属子公司已经取得专利证书的核心专利共计 8 项, 均不存在质押等第三方权利限制等情形, 具体情况如下表所示 : 序号 证载专利权人 专利类别 1 中铝山东发明 2 中铝山东发明 3 中铝山东发明 4 中铝山东发明 5 中铝山东发明 6 山东新材发明 专利名称拜耳法生产砂状氧化铝的方法降低氧化铝生料浆含水量的方法及其装置一种助滤剂及其再生方法一种生产 Al2O3 球的新工艺一种耐高温勃姆石的制备方法利用经济性铝源合成洗涤剂用 4A 沸石工艺 专利号 专利申请日 授权日 山东新材发明一种沸石制备方法 山东新材发明拟薄水铝石的制备方法 (2) 其它知识产权 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东及其下属子公司未拥有注册商标 专有技术 计算机软件著作权及授权取得的技术使用权 5 生产设施设备 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东及其下属子公司的主要生产设备为氧化铝生产相关 机组, 其主要生产设备情况如下 : 单位 : 万元 序号 主要设备名称 设备原值 设备净值 1 整流机组 9, , # 高温高压煤粉锅炉 7, , # 高温高压煤粉锅炉 7, , # 循环培烧炉设备 5, 循环流化床锅炉 3, ,

128 6 二期管道管架 3, , 抽汽凝汽式汽轮机 3, , 管道化溶出 3, , 管道 管架 ( 一期 ) 2, , 整流机组 2, , # 熟料窑改造 2, #~16# 种分槽 2, ( 九 ) 主要负债及对外担保情况 1 中铝山东的主要负债情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东主要负债情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 占总负债比例 流动负债 : 短期借款 16, % 应付票据 5, % 应付账款 132, % 预收款项 8, % 应付职工薪酬 5, % 应交税费 5, % 应付利息 % 其他应付款 43, % 其他流动负债 6, % 流动负债合计 223, % 非流动负债 : 长期应付职工薪酬 11, % 递延收益 3, % 非流动负债合计 14, % 负债合计 238, % 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东的主要负债为应付账款和其他应付款, 占总负 债的比例分别为 55.37% 和 18.12%, 主要和原材料采购相关, 系正常生产经营活动形成 127

129 2 中铝山东的主要对外担保情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东无对外担保情况 ( 十 ) 股权转让前置条件及股权权属情况 中铝山东不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议, 也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响中铝山东独立性的协议 中国铝业和交易对方合法拥有其持有的中铝山东股权, 上述中铝山东股权未设立质押 被冻结或存在其他第三方权利, 也不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ( 十一 ) 涉及的立项 环保 行业准入 用地 规划 施工建设等有关报批事项 中铝山东为中国铝业控股子公司, 本次重组拟购买资产之一为中铝山东少数股权, 本次交易不涉及立项 环保 行业准入 规划 施工建设等有关报批事项 ( 十二 ) 其他情况说明 1 债权债务转移的情况本次发行股份购买资产之一为中铝山东少数股权, 不涉及债权债务转移的情况 2 未决诉讼情况截至本预案签署日, 中铝山东涉及金额较大 (1,000 万元以上 ) 的未决诉讼情况如下 : 序号原告 ( 申请人 ) 被告 ( 被申请人 ) 起诉日期 案由 标的及金额 进展情况 淄博盈源工业废渣综合利用有限 1 中铝山东 公司 胡晓雪 陈 2017 年 11 月租赁合同继法 张忠英 唐 13 日纠纷时拓 唐志文 9, 万元 一审中 温州市霸力锁具有限公司 上述未决诉讼中, 中铝山东作为原告, 该等诉讼不会对中铝山东正常生产经营产生 重大不利影响, 预计也不存在因为该等诉讼导致中铝山东额外经济利益流出的风险 128

130 三 中铝矿业 81.14% 股权 ( 一 ) 基本情况 公司名称 企业性质 中铝矿业有限公司 其他有限责任公司 统一社会信用代码 法定代表人注册资本成立日期注册地址主要办公地址营业范围 董建雄 4,028,859,357 元 2007 年 08 月 17 日河南省郑州市上街区厂前路 22 号 10 幢河南省郑州市上街区厂前路 22 号 10 幢铝土矿 高铝粘土矿 硬质粘土矿开采 ( 有效期至 2018 年 06 月 25 日 ); 铝 镁矿产品 冶炼产品 加工产品 碳素制品及相关有色金属产品的生产 销售 ; 煤炭批发经营 铝土矿 石灰石矿 铝镁矿及相关有色金属矿产品的加工 收购 销售 ; 机械设备 备件 非标准设备的制造 安装及检修 ; 矿山建设工程勘察 设计 ; 与业务相关的技术开发 技术服务 ( 二 ) 历史沿革 1 前身 中铝矿业的前身为 1978 年成立的郑州铝厂矿山处, 后更名为中国长城铝业公司矿山公司 2001 年 10 月, 中国长城铝业公司矿山公司更名为中国铝业河南分公司矿山公司 2005 年 3 月, 中国铝业以中国铝业河南分公司矿山公司为主体, 组建成立了中国铝业股份有限公司矿业分公司 年设立 2007 年 6 月, 中国铝业执行委员会批准了 重组矿业分公司为全资子公司的方案, 矿业分公司整体转为中铝矿业有限公司, 注册资本 30,000 万元 2007 年 8 月, 中磊会计师事务所出具 中铝矿业有限公司验资报告 ( 中磊验字 [2007] 第 8013 号 ), 对出资事项进行了确认 2007 年 8 月 17 日, 中铝矿业完成设立的工商登记手续 中铝矿业设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 129

131 1 中国铝业股份有限公司 300,000, % 年增资 2008 年 11 月, 中国铝业作出 关于中铝矿业有限公司增加注册资本等事项的股东决定, 以实物方式向中铝矿业增资 70,000 万元, 相关用于出资的资产已经中磊会计师事务所有限公司评估 ( 中国铝业股份有限公司矿业分公司投资项目资产评估报告 ( 中磊评报字 [2008] 第 8006 号 )) 本次增资完成后, 中铝矿业注册资本增加为 100,000 万元 2008 年 11 月, 中磊会计师事务所出具 中铝矿业有限公司验资报告 ( 中磊验字 [2008]8015 号 ), 对本次增资事项进行了确认 2008 年 11 月 30 日, 中铝矿业完成本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 中铝矿业的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 1 中国铝业股份有限公司 1,000,000, % 年分立减资 2010 年 7 月, 中国铝业作出 关于中铝矿业有限公司有关事宜的股东决定 : 对中铝矿业实施分立, 中铝矿业继续存续, 新设中铝中州矿业有限公司 中铝矿业原注册资本为 100,000 万元, 分立重组减少注册资本 30,000 万元, 注册资本变更为 70,000 万元 针对上述减资事项, 中磊会计师事务所出具 中铝矿业有限公司验资报告 ( 中磊验字 [2011]0061 号 ) 予以确认 2010 年 7 月 18 日, 中铝矿业完成本次分立减资的工商登记变更手续 本次减资完成后, 中铝矿业的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 持股比例 1 中国铝业股份有限公司 700,000, % 年增资 2013 年 4 月, 中国铝业作出 股东决定, 向中铝矿业增资 6,000 万元 本次增资 完成后, 中铝矿业注册资本为 76,000 万元 2013 年 4 月 27 日, 河南胜盟联合会计师事 务所 ( 普通合伙 ) 出具了 中铝矿业有限公司验资报告书 ( 豫胜盟验字 [2013] 第 SM

132 号 ), 对增资情况予以确认 2013 年 5 月 8 日, 中铝矿业完成本次拟增资的工商变更 登记手续 本次增资完成后, 中铝矿业的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 1 中国铝业股份有限公司 760,000, % 年业务整合 2017 年 8 月 13 日, 中铝矿业与中国铝业签署无偿划转协议, 将中国铝业河南分公司主要氧化铝生产经营性资产及负债划入中铝矿业 年增资 2017 年 12 月, 经中国铝业股东大会审议通过, 同意华融瑞通 中国人寿 招平投资 太保寿险 中银金融 工银金融 农银金融等八家投资机构对中铝矿业增资 根据中国铝业与华融瑞通 中国人寿 招平投资 太保寿险 中国信达 中银金融 工银金融和农银金融签署的增资协议, 华融瑞通等八家投资者以现金及债权方式向合计向中铝矿业出资 577,020 万元, 其中新增注册资本 326, 万元, 中铝矿业的注册资本增加至 402, 本次增资以中铝矿业经评估净资产为作价依据, 并由中联评估出具 中国铝业股份有限公司所属铝冶炼板块公司拟增资项目( 中铝矿业有限公司 ) 资评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 2334 号 ), 该评估报告已经中铝集团备案 ( 号 ) 2017 年 12 月 21 日, 中铝矿业完成本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 中铝矿业的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 持股比例 1 中国铝业股份有限公司 760,000, % 2 华融瑞通股权投资管理有限公司 2,279,798, % 3 中国人寿保险股份有限公司 55,098, % 4 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 573,395, % 5 中国信达资产管理股份有限公司 283,252, % 6 中国太平洋人寿保险股份有限公司 6,885, % 7 中银金融资产投资有限公司 62,161, % 8 工银金融资产投资有限公司 5,511, % 9 农银金融资产投资有限公司 2,755, % 合计 4,028,859, % 131

133 2018 年 1 月 3 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 信会 师报字 [2018] 第 ZG10018 号 ), 验证截至 2017 年 12 月 25 日, 上述出资已全部到位 ( 三 ) 近三十六个月内增资 股权转让和评估情况 2017 年增资时, 中联评估以 2017 年 8 月 31 日为基准日对增资前中铝矿业全部股东权益进行了评估 ( 中联评报字 [2017] 第 2334 号 ), 截至 2017 年 8 月 31 日, 中铝矿业净资产账面值 80, 万元, 评估值 134, 万元, 评估增值 53, 万元, 增值率 % 截至本预案签署日, 除上述评估及历史沿革中所涉及的增资事项外, 中铝矿业最近三十六个月不存在其他增资 股权转让和评估的情形 中铝矿业最近三十六个月内各次评估差异情况详见本预案 第五节标的资产预估作价及定价公允性 之 五 标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况 ( 四 ) 产权控制关系 1 股权结构 截至本预案签署日, 中国铝业直接持有中铝矿业 18.86% 的股权, 华融瑞通等 8 投资者合计持有中铝矿业 81.14% 的股权 为保持中国铝业对中铝矿业的控制地位, 华融瑞通等 8 投资者在中铝矿业层面自愿成为中国铝业的一致行动人, 在中铝矿业股东会和董事会表决时, 华融瑞通等 8 投资者及其委派的董事均承诺按照中国铝业的指令行事, 与中国铝业保持一致行动 中铝矿业的产权控制关系图如下 : 国务院国资委 中铝集团 34.77% 华融 中国 招平 太保 中国 中银 工银 农银 中国铝业 瑞通 人寿 投资 寿险 信达 金融 金融 金融 18.86% 56.59% 1.37% 14.23% 0.17% 7.03% 1.54% 0.14% 0.07% 中铝矿业 132

134 注 : 中铝集团对中国铝业直接及间接持股合计比例为 34.77% 2 中铝矿业的控股股东及实际控制人 截至本预案签署日, 根据上述一致行动安排, 中铝矿业的控股股东为中国铝业, 实 际控制人为国务院国资委 ( 五 ) 主营业务发展情况 中铝矿业主要包含两大业务板块, 即铝土矿采选业务及氧化铝生产业务, 具体介绍如下 : 1 业务概况 (1) 铝土矿开采中铝矿业集地质勘探 采矿 破碎 储存 运输和机加工为一体, 中铝矿业开采的铝土矿和石灰石经过处理后主要供应中铝矿业氧化铝生产线产能所需 (2) 氧化铝生产主要产品有氧化铝 多品种氧化铝 金属镓等产品, 具体情况如下 : 冶金级氧化铝 : 冶金级氧化铝用于电解铝行业, 是电解铝的原料 按氧化铝含量和物理指标分特级氧化铝 一级品氧化铝和二级品氧化铝三个型号 双五 氢氧化铝 : 氧化铝产品序列中的多品种产品, 用于氟化盐行业, 是生产氟化铝的原料 金属镓 : 利用氧化铝生产过程中的原料生产出的产品 用于电子工业和通讯领域, 是制取各种镓化合物半导体的原料 2 所属行业的监管部门 监管体制和相关政策 (1) 中铝矿业所属行业及监管部门中铝矿业主要从事铝土矿开采及氧化铝生产业务, 根据证监会公告的上市公司行业分类结果, 中铝矿业属于 有色金属冶炼及压延加工 行业, 直接主管部门包括国家发改委 国家发改委主要负责制定产业政策, 指导技术改造等 行业管理机构是中国有色 133

135 金属工业协会及中国有色金属加工工业协会, 其主要管理职能是 : 根据国家政策法规, 制定并监督执行行规行约, 协调同行价格争议, 维护公平竞争 ; 通过调查研究为政府制定行业发展规划 产业政策 有关法律法规, 提出意见和建议 ; 协助政府主管部门制定 修订本行业国家标准, 负责本行业标准的制定 修订和实施监督 ; 根据政府主管部门的授权和委托, 开展行业统计调查工作并分析 发布行业信息 ; 以及根据政府有关部门的授权和委托, 对基建 技术改造 技术引进 投资与开发项目进行前期论证等 (2) 中铝矿业所属行业监管体制和相关政策详见本预案 第七章管理层讨论分析 之 二 标的资产的行业基本情况 3 主营业务及其流程介绍 (1) 铝土矿开采中铝矿业铝土矿目前主要以露天开采为主, 部分为地采, 供矿方式为铁路专列和汽车运输 铝土矿开采工艺流程图如下 : 破碎 穿孔 爆破 采装 运输 排土 (2) 氧化铝生产 1 氧化铝 氢氧化铝系列产品主要采用低温拜耳法生产工艺 拜耳法生产工艺流程图详见本节 二 中铝山东 30.80% 股权 之 ( 五 ) 主营业务及流程介绍 2 精细氧化铝系列产品主要采用烧结法生产工艺, 生产工艺流程图如下 : 134

136 原矿破碎 均化碎矿 石灰 碱粉 无烟煤 生料浆调配 熟料烧结 熟料溶出 赤泥分离 赤泥堆存 粗液脱硅 精制液种分 精制液碳分 氢氧化铝分离 分离洗涤 氢氧化铝洗涤 氢氧化铝焙烧 氧化铝 特种 AH 4 采购和供应情况中铝矿业生产所需大宗原燃材料液碱 煤炭 石灰, 以及辅助材料和备件由中铝矿业营销中心统一采购 采购主要的模式有 : 重点物资如煤炭 液碱采用统谈分签 集中采购的模式, 其他物资采购模式有招标 比价 寄售等模式 5 销售模式中铝矿业主要产品为氧化铝, 其他产品包括氢氧化铝 ( 双五 ) 普通氢氧化铝 金属镓等 其中氧化铝采用了根据年销售合同按月由中铝国贸买断的销售模式 氢氧化铝 ( 双五 ) 由中铝国贸买断, 集中销售, 统一管理 普通氢铝及氢氧化铝干粉其他由营销中心按中国铝业总部销售政策 定价模式自主销售 6 主要产品生产技术阶段报告期内, 中铝矿业所采用的拜耳法 烧结法生产工艺均属于氧化铝行业成熟生产工艺 135

137 7 核心技术人员情况报告期内, 中铝矿业核心技术人员队伍保持稳定 8 安全生产和环境保护情况 (1) 环境保护中铝矿业设置有安全环保部专门管理环保方面问题, 每个二级单位设置有独立的安全环保科对环保工作进行管理, 矿业中心根据相关法律法规设置独立的安全环保部 每天对中铝矿业环保情况进行检查通报, 同时, 为了更好的做好冬季大气污染防治工作, 抽调精干人员组成错峰生产环保督导组, 每天对错峰生产及环境保护情况进行检查督导 中铝矿业建设有完善的环保管理制度, 包括环境保护工作制度 安全环保奖惩制度 安全环保标志管理制度 工业污染防治设施监督管理制度 大气污染防治管理制度 水污染防治管理制度 固体废物污染防治管理制度 噪声控制制度 环保检查及环境隐患排查治理工作制度 环境因素识别与评价管理制度 厂容绿化管理制度等 (2) 安全生产 中铝矿业实行公司 分厂 车间 班组四级安全管理模式 成立了以党委书记 总经理为主任, 其他公司领导为副主任, 机关各部室 二级单位的党政负责人为成员的职业健康安全环境委员会 中铝矿业下设有独立的安全环保部, 配备了专职安全管理人员 二级单位 矿山成立有安委会, 并设置有专门的安全管理机构或配备了专兼职安全管理人员, 班组配备了兼职安全员 中铝矿业重大安全事项及年度工作计划由安委会或总经理办公会讨论通过并实施 ; 日常安全管理由安全环保部组织实施 ; 各二级单位 矿山按照总体要求结合自身工作特点制定年度工作计划并实施, 具体工作由各单位安全环保科负责实施 ; 各车间 班组均严格按照工作要求落实各项工作措施 ( 六 ) 中铝矿业下属公司 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业合并范围内的下属子为 2 家, 基本情况如下 : 序号公司名称中铝矿业注册资本主要业务 136

138 持股比例 ( 万元 ) 1 龙宇矿业 51% 500 铝土矿 耐火粘土矿开采 销售 2 三田矿业 51% 100 铝土矿 耐火粘土矿开采销售 1 龙宇矿业 名称住所注册资本企业类型统一社会信用代码法定代表人经营范围成立日期 郑州中铝龙宇矿业有限公司新密市平陌镇界河村 500 万元其他有限责任公司 J 方志勇铝土矿 耐火粘土矿开采 销售 ; 铝矾土购销 2012 年 01 月 17 日 2 三田矿业 名称住所注册资本企业类型统一社会信用代码法定代表人 郑州中铝三田矿业有限公司新密市平陌镇界河村 100 万元其他有限责任公司 B 方志勇 经营范围铝土矿 耐火粘土矿的开采销售 ( 凭有效许可证核定的范围经营 ) 成立日期 2008 年 01 月 21 日 ( 七 ) 主要财务数据 中铝矿业最近两年合并口径主要财务数据及指标情况如下 : 单位 : 万元 资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 299, , 总资产 910, , 流动负债 249, , 总负债 251, , 净资产 658, ,

139 归属于母公司所有者的权益 658, , 资产负债率 27.65% 90.94% 利润表项目 2017 年 2016 年 营业收入 443, , 营业成本 375, , 营业利润 6, , 利润总额 6, , 净利润 4, , 归属于母公司所有者的净利润 4, , 现金流量表项目 2017 年 2016 年 经营活动产生的现金流量净额 119, , 投资活动产生的现金流量净额 -50, , 筹资活动产生的现金流量净额 -60, , 现金及现金等价物净增加额 8, , 注 : 上述数据未经审计, 经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露 2017 年末, 中铝矿业的总负债和资产负债率较 2016 年末大幅降低, 净资产和归属 于母公司所有者的权益大幅增加, 主要原因系 2017 年 12 月华融瑞通等 8 投资者向中铝 矿业以债权和现金合计增资 577,020 万元 报告期内, 中铝矿业资产规模基本保持稳定, 受铝及氧化铝价格上涨的影响, 中铝 矿业 2017 年经营业绩较 2016 年有较大改善 ( 八 ) 主要资产情况 1 主要资产概况 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业的主要资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 比例 流动资产 : 货币资金 26, % 应收票据 30, % 应收账款 13, % 预付账款 1, % 138

140 其他应收款 14, % 存货 206, % 其他流动资产 6, % 流动资产合计 299, % 非流动资产 : 可供出售金融资产 2, , 长期股权投资 固定资产 473, % 在建工程 57, % 工程物资 % 固定资产清理 % 无形资产 16, % 长摊待摊费用 35, % 递延所得税资产 5, % 其他非流动资产 18, % 非流动资产合计 610, % 资产总计 910, % 注 : 上述数据未经审计, 经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业的资产主要为固定资产和存货, 其中固定资产 占总资产比例为 51.96%, 存货占总资产比例为 22.71% 中铝矿业为生产型企业, 主要 资产为维持生产经营所需的各类生产设施设备 房屋建筑物 原材料以及生产的各类产 品, 中铝矿业固定资产 存货占比较高与其实际生产经营情况相符 2 土地使用权 (1) 拥有的土地使用权 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业拥有的土地使用权 1 宗, 土地面积 39,965 平方 米已办理土地使用证, 具体情况如下 : 序号土地使用权人证号性质面积 (m 2 ) 1 中国铝业股份有限公司矿业分公司 ( 吕宏林 ) 偃集用 (2009) 第 号 使用权终止日期 用途 批准拨用 39, 工业 139

141 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业拥有的土地使用权共计 3 宗, 土地面积共计 823, 平方米尚未取得土地使用权证, 具体情况如下 : 序号 实际使用人 位置 面积 (m 2 ) 用途 1 中铝矿业 上街西马固村 266, 生产 2 中铝矿业 上街西马固村 314, 生产 3 中铝矿业 上街西马固村 东马固村 242, 生产 截至本预案签署日, 上述 3 宗土地正在办理土地使用权证 (2) 公司租赁的土地使用权截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业租赁的生产用土地使用权共计 59 宗, 土地面积共计 30,212, 平方米, 均已办理国有土地使用证 土地出租人为长城铝业, 长城铝业为中铝资产经营管理有限公司全资子公司, 中铝资产经营管理有限公司系中铝集团全资子公司, 租赁土地情况具体如下 : 序 号 承租人出租人土地使用权证号土地性质土地用途 租赁面积 ( m2 ) 1 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 65 号 授权经营 工矿仓储 11, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 89 号 授权经营 工业 330, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 63 号 授权经营 工矿仓储 1, 中铝矿业 长城铝业巩国用 (2005) 第 号授权经营 工业 4, 中铝矿业 长城铝业巩国用 (2005) 第 号授权经营 工业 357, 中铝矿业 长城铝业巩国用 (2005) 第 号授权经营 工业 146, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 56 号 授权经营 工业 1, 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 089 号 授权经营 工业 695, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 87 号 授权经营 工业 21,043, 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 094 号 授权经营 工业 935, 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 086 号 授权经营 工业 130, 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 093 号 授权经营 工业 6, 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 091 号 授权经营 工业 209, 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 090 号 授权经营 工业 1, 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 092 号 授权经营 工业 21, 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 097 号 授权经营 工业 中铝矿业 长城铝业 渑国用 (2005) 第 1989 号 授权经营 工业 236,

142 序 号 承租人出租人土地使用权证号土地性质土地用途 租赁面积 ( m2 ) 18 中铝矿业 长城铝业 渑国用 (2005) 第 1990 号 授权经营 工业 44, 中铝矿业 长城铝业 渑国用 (2005) 第 1991 号 授权经营 工业 1,119, 中铝矿业 长城铝业 渑国用 (2005) 第 1992 号 授权经营 工业 248, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 60 号 授权经营 工业 5, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 81 号 授权经营 工业 40, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 75 号 授权经营 工业 1, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 77 号 授权经营 工业 936, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 85 号 授权经营 工业 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 51 号 授权经营 工业 29, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 59 号 授权经营 工业 14, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 52 号 授权经营 工业 2, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 66 号 授权经营 仓储 157, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 57 号 授权经营 工业 75, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 58 号 授权经营 工业 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 54 号 授权经营 工业 5, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 80 号 授权经营 工业 6, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 64 号 授权经营 工业 52, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2005) 第 39 号 授权经营 工业 20, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2005) 第 37 号 授权经营 工业 646, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2005) 第 40 号 授权经营 工业 中铝矿业 长城铝业 荥国用 (2006) 字第 0057 号 授权经营 工业 中铝矿业 长城铝业 荥国用 (2006) 字第 0058 号 授权经营 工业 91, 中铝矿业 长城铝业 荥国用 (2006) 字第 0054 号 授权经营 工业 322, 中铝矿业 长城铝业 荥国用 (2006) 字第 0059 号 授权经营 工业 725, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2005) 第 38 号 授权经营 工业 3, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 67 号 授权经营 工矿仓储 55, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 90 号 授权经营 工矿仓储 6, 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 088 号 划拨 无 104, 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 095 号 划拨 工业 2, 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 096 号 划拨 工业 中铝矿业 长城铝业 新国用 [2006] 第 085 号 授权经营 工业 52,

143 序 号 承租人出租人土地使用权证号土地性质土地用途 租赁面积 ( m2 ) 49 中铝矿业长城铝业新国用 [2006] 第 087 号授权经营工业 97, 中铝矿业长城铝业巩国用 (2005) 第 号授权经营工业 30, 中铝矿业长城铝业上国用 (2008) 第 23 号划拨 52 中铝矿业长城铝业上国用 (2001) 第 010 号划拨 城镇单一住宅医疗卫生 教育 120, , 中铝矿业 长城铝业 荥国用 (95) 字第 0032 号 授权经营 工业 7, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 83 号 授权经营 工业 9, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 60 号 授权经营 工业 5, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 81 号 授权经营 工业 40, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 75 号 授权经营 工业 1, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 77 号 授权经营 工业 936, 中铝矿业 长城铝业 上国用 (2004) 第 85 号 授权经营 工业 房屋 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业拥有的房屋共计 905 处 建筑面积共计 742, 平方米 其中 : 中铝矿业拥有的已经取得房屋所有权证的房屋, 共计 314 处, 建筑面积共计 250, 平方米, 房屋证载权利人大部分为中国铝业, 主要系原河南分公司资产划转 时尚未办理完毕房产证更名手续, 相关房屋不存在抵押 司法查封 冻结或第三方权利 限制等情形, 具体情况如下 : 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 1 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 2 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 3 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 办公 4 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 5 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 办公 6 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 2, 工业交通 7 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 办公 8 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 9 中国铝业 房权证渑房权证字第公 号 1, 工业交通 142

144 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 10 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 办公 11 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 12 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 13 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 14 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 15 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 1, 工业交通 16 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 1, 工业交通 17 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 18 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 19 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 2, 工业交通 20 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 21 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 22 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 23 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 24 中国铝业 房权证渑房权证字第公 号 工业交通 25 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 26 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 办公 27 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 28 中国铝业 房权证渑房管字第公 , 办公 29 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 2, 住宅 30 中国铝业 房权证渑房管字第公 , 文化娱乐 31 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 32 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 33 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 34 中国铝业 房权证渑房管字第公 工业交通 35 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 36 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 37 中国铝业 房权证渑房管字第公 工业交通 38 中国铝业 房权证渑房管字第公 工业交通 39 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 办公 40 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 41 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 其他 42 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通仓 143

145 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 43 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 办公 44 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 3, 办公 45 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 46 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 47 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 48 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 7, 办公 49 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 7, 工厂仓库 50 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 10, 工厂 51 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 10, 生产 52 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 3, 其它 53 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 2, 其它 54 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 55 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 56 中国铝业 郑州市上街区房权证第 号 其它 57 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 生产 58 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 59 中国铝业 郑州市上街区房权证第 号 其它 60 中国铝业 郑州市上街区房权证第 号 1, 工厂仓库 61 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 62 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 63 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 工厂仓库 64 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 65 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 66 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 67 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 生产 68 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 69 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 办公 70 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 工厂仓库 71 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 72 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 73 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 74 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 75 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 其它 144

146 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 76 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 2, 工厂仓库 77 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 其它 78 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 79 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 工厂仓库 80 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 2, 工厂仓库 81 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 4, 工厂仓库 82 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 16, 工厂仓库 83 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 9, 工厂仓库 84 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 其它 85 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 86 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 87 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 2, 办公 88 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 89 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 90 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 91 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 92 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 93 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 94 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 95 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 2, 其它 96 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 工厂仓库 97 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 98 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 99 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 100 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 101 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 102 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 103 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 104 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 工厂仓库 105 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 106 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 107 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 108 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 145

147 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 109 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 110 中国铝业 郑州市房权证上街区第 号 生产 111 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 112 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 生产 113 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 工厂仓库 114 中国铝业 郑州市房权证字上街区字第 号 1, 工厂仓库 115 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 116 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 117 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 118 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 119 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 120 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 121 中国铝业 郑州市房权证上街区第 号 其它 122 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 123 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 124 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 125 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 126 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 127 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 工厂仓库 128 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 129 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 130 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 131 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 132 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 133 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 134 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 135 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 136 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 137 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 138 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 139 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 生产 140 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 141 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 146

148 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 142 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 143 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 144 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 145 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 146 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 147 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 148 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 149 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 150 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 151 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 152 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 153 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 154 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 155 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 156 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 157 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 158 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 159 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 160 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 161 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 162 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 生产 163 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 164 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 生产 165 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 2, 工厂仓 166 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 4, 办公 167 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 2, 办公 168 中国铝业 荥房权证字第 2937 号 辅助 169 中国铝业 荥房权证字第 2937 号 生产 170 中国铝业 荥房权证字第 2939 号 生产 171 中国铝业 荥房权证字第 2939 号 辅助 172 中国铝业 荥房权证字第 2939 号 辅助 173 中国铝业 荥房权证字第 2939 号 生产 174 中国铝业 荥房权证字第 2939 号 1, 辅助 147

149 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 175 中国铝业 荥房权证字第 2940 号 生产 176 中国铝业 荥房权证字第 2940 号 辅助 177 中国铝业 荥房权证字第 2940 号 生产 178 中国铝业 荥房权证字第 2942 号 生产 179 中国铝业 荥房权证字第 2942 号 生产 180 中国铝业 荥房权证字第 2942 号 生产 181 中国铝业 荥房权证字第 2942 号 生产 182 中国铝业 荥房权证字第 2942 号 1, 生产 183 中国铝业 荥房权证字第 2943 号 生产 184 中国铝业 荥房权证字第 2943 号 1, 生产 185 中国铝业 房权证新房字第 号 办公 186 中国铝业 房权证新房字第 号 2, 生产 187 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 188 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 189 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 190 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 191 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 192 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 193 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 194 中国铝业 房权证新房字第 号 1, 生产 195 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 196 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 197 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 198 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 199 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 200 中国铝业 房权证新房字第 号 2, 辅助 201 中国铝业 房权证新房字第 号 1, 辅助 202 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 203 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 204 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 205 中国铝业 房权证新房字第 号 办公 206 中国铝业 房权证新房字第 号 办公 207 中国铝业 房权证新房字第 号 办公 148

150 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 208 中国铝业 房权证新房字第 号 办公 209 中国铝业 房权证新房字第 号 办公 210 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 211 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 212 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 213 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 214 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 215 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 216 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 217 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 218 中国铝业 房权证新房字第 号 生产 219 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 220 中国铝业 房权证新房字第 号 住宿 221 中国铝业 房权证新房字第 号 住宿 222 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 223 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 224 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 225 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 226 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 227 中国铝业 房权证新房字第 号 住宿 228 中国铝业 新国用 (2006) 第 086 号 辅助 229 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 230 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 231 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 232 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 233 中国铝业 房权证新房字第 号 办公 中国长城铝业公司洛阳铝矿中国长城铝业公司洛阳铝矿中国铝业股份有限公司中国长城铝业公司洛阳铝矿 房权证新房字第 号 辅助 房权证新房字第 号 辅助 房权证新房字第 号 辅助 房权证新房字第 号 基建仓库 149

151 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 238 中国长城铝业公司洛阳铝矿 房权证新房字第 号 辅助 239 中国长城铝业公司洛阳铝矿 房权证新房字第 号 办公 240 中国长城铝业公司洛阳铝矿 房权证新房字第 号 辅助 241 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 242 中国铝业 房权证新房字第 号 辅助 243 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 办公 244 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 245 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 246 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 247 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 248 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 249 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 2, 工厂仓库 250 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 9, 办公 251 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 252 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 办公 253 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 254 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 255 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 其它 256 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 257 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 258 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 2, 其它 259 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 260 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 工厂仓库 261 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 262 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 263 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 其它 264 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 265 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 266 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 267 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 7, 工厂仓库 268 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 工厂仓库 150

152 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 269 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 270 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 271 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 272 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 273 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 274 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 4, 办公 275 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 276 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 277 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 278 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 工厂仓库 279 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 280 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 281 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 282 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 283 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 284 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 工厂仓库 285 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 3, 工厂仓库 286 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 287 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 办公 288 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 3, 工业交通 289 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 290 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 291 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 292 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 293 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 294 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 工业交通 295 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 商业服务 296 中国铝业 房权证渑房管字第公 号 商业服务 297 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 298 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 工厂仓库 299 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 300 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 301 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 其它 151

153 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 302 中国铝业 郑州市房权证上街区字第第 号 其它 303 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 304 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 305 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 306 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 3, 其它 307 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 其它 308 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 2, 工厂仓库 309 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 310 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 1, 生产 311 中国铝业 郑州市房权证上街区字第 号 办公 312 中国铝业 房权证新房字第 号 值班室 313 中国铝业 房权证新房字第 号 水源井 314 中国铝业 房权证新房字第 号 其他 除上述房产外, 中铝矿业尚有 591 项房产尚需办理房产权证, 面积合计 492, 平方米, 相关房产位于中铝矿业自有土地或租赁土地之上, 目前尚未取得房产权证 该 等房产均为中铝矿业自有的房产, 系由中铝矿业或其前身自建取得, 权属无争议 鉴于本次交易标的公司数量较多, 涉及面广, 历史悠久, 且目前中铝矿业的审计 评估工作尚未最终完成, 不排除纳入本次重组的中铝矿业的土地 房产范围会有所调整, 最终的中铝矿业土地 房产范围将在重组报告书中披露 4 矿业权 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业及其下属子公司拥有的采矿权和探矿权情况具 体如下 : 152

154 (1) 采矿权 序号矿山名称采矿权人证号 153 证载规模 ( 万吨 / 年 ) 矿区面积 (km 2 ) 1 中铝矿业有限公司陕县铁炉沟铝土矿 中铝矿业 C 已缴 2 中铝矿业有限公司巩义市张家沟大发铝土矿 中铝矿业 已缴 3 中铝矿业有限公司巩义市丁王铝土矿 中铝矿业 C 已缴 4 中铝矿业有限公司金丰铝矾土矿 中铝矿业 已缴 5 中铝矿业有限公司登封市报庄俊峰铝土矿 中铝矿业 C 已缴 6 中铝矿业有限公司登封市下栗沟铝土矿 中铝矿业 C 已缴 7 郑州中铝龙宇矿业有限公司新密市宇龙铝矿 龙宇矿业 C 已缴 8 郑州中铝新密市三田铝土矿 三田矿业 已缴 (2) 探矿权 序号勘查区名称探矿权人证号 规划生产能力 ( 万吨 / 年 ) 勘查区面积 (km 2 ) 有效期 有效期 价款缴纳情况 价款缴纳情况 河南省陕县山神庙铝土矿详注 1 查探矿权 中铝矿业 豫国土资矿划字 [2017]0020 号 已缴 河南省新安县西村 山头岭采矿划定许受理字 [2017] 第 0018 注 2 中铝矿业铝土矿详查探矿权号 不适用 不适用 不适用 已缴 河南省新安县郁山铝土矿勘探 ( 西郁山区 ) 探矿权 中铝矿业 T 不适用 已缴 河南省新安县郁山铝土矿详查 ( 南庄区 ) 探矿权 中铝矿业 T 不适用 已缴

155 5 河南省登封市西马窑矿区铝土矿详查探矿权 中铝矿业 T 不适用 已缴 注 1: 河南省陕县山神庙铝土矿详查探矿权于 2017 年 7 月取得编号为 豫国土资矿划字 [2017]0020 号 的划定矿区范围批复, 有效期 1 年 ; 注 2: 河南省新安县西村 山头岭铝土矿详查探矿权原划定矿区范围批复已过期, 河南省国土资源厅于 2017 年 4 月受理了中铝矿业的办理申请, 并出具 了编号为 采矿划定许受理字 [2017] 第 0018 号 受理通知书, 目前尚在办理中 154

156 5 知识产权截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业及其下属子公司未拥有商标 专利 专有技术 计算机软件著作权及授权取得的技术使用权 6 生产设备截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业的主要生产设备情况如下 : 单位 : 万元序号主要设备名称设备原值设备净值 1 1# 汽轮机组 14, , # 循环流化床锅炉 12, , # 焙烧炉 6, , 热电厂锅炉烟气综合治理 6, , # 炉 36 室环式焙烧炉 5, , # 尾矿高效沉降槽 2, , 一焙西多功能天车 1, # 球磨机 1, 五蒸发强制循环蒸发器 1, # 炉布袋除尘器 1, ( 九 ) 主要负债及对外担保情况 1 中铝矿业的主要负债情况 中铝矿业截至 2017 年 12 月 31 日主要负债情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 占总负债的比例 流动负债 : 短期借款 97, % 应付账款 58, % 预收款项 % 应付职工薪酬 3, % 应交税费 1, % 其他应付款 43, % 其他流动负债 44, % 流动负债合计 249, % 155

157 非流动负债 : 长期借款长期应付职工薪酬 % 递延收益 % 其他非流动负债非流动负债合计 1, % 负债合计 251, % 注 : 上述数据未经审计, 经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业的负债主要为流动负债, 流动负债占全部负债 的比例为 99.30% 2 中铝矿业的主要对外担保情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业无对外担保情况 ( 十 ) 股权转让前置条件及股权权属情况 中铝矿业不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议, 也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响中铝矿业独立性的协议 中国铝业和交易对方合法拥有其持有的中铝矿业股权, 上述中铝矿业股权未设立质押 被冻结或存在其他第三方权利, 也不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ( 十一 ) 涉及的立项 环保 行业准入 用地 规划 施工建设等有关报批事项 中铝矿业为中国铝业控股子公司, 本次重组拟购买标的资产之一为中铝矿业部分股权, 本次交易不涉及立项 环保 行业准入 规划 施工建设等有关报批事项 ( 十二 ) 其他情况说明 1 债权债务转移的情况本次发行股份购买资产之一为中铝矿业部分股权, 不涉及债权债务转移的情况 2 未决诉讼情况 156

158 截至本预案签署日, 中铝矿业涉及金额较大 (1,000 万元以上 ) 的未决诉讼情况如 下 : 序号 1 原告 ( 申请人 ) 三门峡华电 矿业有限公 司 单位 : 万元 被告 ( 被申请人 ) 起诉日期 案由 标的及金额 进展情况 中国铝业股份有限公司河南 分公司 中铝矿业有限公司 中铝矿业有限公司郑州分公 合同纠纷 2, 二审中 司 中铝矿业有限公司郑州 分公司渑池矿 2 河北物流集 团金属材料 有限公司 中铝矿业有限公司 买卖合同纠 纷 3, 一审中 2014 年 1 月, 三门峡华电矿业有限公司因为合作开发合同纠纷起诉中国铝业河南分公司 中铝矿业 中铝矿业有限公司郑州分公司 中铝矿业有限公司郑州分公司渑池矿等, 诉讼涉及金额 2, 万元 2016 年, 河南省郑州市中级人民法院作出一审判决, 裁定中铝矿业 中铝矿业郑州分公司及中国铝业河南分公司赔偿原告建设费损失 碎矿欠赔偿金 破碎费及可得利益损失合计约 1, 万元及相关利息 被告不服一审判决 截至本预案签署日, 上述诉讼正在二审过程中 2016 年 6 月, 河北物流集团金属材料有限公司因为买卖合同纠纷起诉中铝矿业, 诉讼涉及金额 3, 万元 截至本预案签署日, 上述诉讼正在一审过程中 中铝矿业作为上述未决重大诉讼的被告人存在因为该等诉讼可能导致其经济利益流出的风险 四 中州铝业 36.90% 股权 ( 一 ) 基本情况 公司名称 企业性质 中铝中州铝业有限公司 其他有限责任公司 统一社会信用代码 法定代表人 注册资本 成立日期 张元坤 507, 万元 2015 年 03 月 23 日 157

159 注册地址主要办公地址经营范围 ( 二 ) 历史沿革 河南省修武县七贤镇中州铝厂 河南省修武县七贤镇中州铝厂 1 氧化铝 化学品氧化铝系列产品生产 销售 ;2 矿石销售 ;3 水 电 汽及工业用气的生产 销售 ;4 机械设备 备品 备件 非标设备 机电设备 运输及工矿设备 环保设备设计 安装 检修 ;5 赤泥综合利用产品及技术的研发 ; 赤泥选铁分砂, 赤泥 铁精粉 高铁砂及其化合物的生产 销售 ;6 汽车衡 轨道衡等各类衡器设备安装调试 ; 水暖设备检修 安装 ; 房屋维修 ; 起重作业 ; 窑炉砌筑 ; 高低压开关柜盘生产 销售 ; 浇注料加工 销售 ;7 电讯通信仪器 测控仪器安装 维修 检定 销售 ; 自动测量控制网络 软件系统设计 安装 调试 ;8 工业废品 废弃物处理 ;9 氧化铝 特种氧化铝的技术开发 技术服务 ; 技术开发 技术转让 技术咨询及服务 ; 办公自动化设备 仪器仪表销售 ;IC 卡芯片及模块 集成电路生产 销售 技术开发 技术服务 ; 计算机 自动化 网络通讯系统 视频监控系统及软硬件产品的研究 设计 开发 制造 集成, 及相应的外包 维修 咨询等服务 ; 机电一体化系统及产品的研究 设计 开发 制造 销售相关产品 ;10 煤炭 燃料油 化工产品及原料 ( 不含危险 监控及易制毒化学品 ) 石油化工产品 建筑材料 陶瓷及陶瓷原料 耐火材料 电工器材 五金 机电产品 阀门 滤袋 橡胶橡塑制品 钢材 废杂铝及有色金属制品销售 ; 机械炉料 标准件销售 ;11 货物及技术进出口 ;12 普通货运 仓储及装卸服务 ;13 节能技术服务 房屋 设备租赁 1 前身中州铝业的前身为 1987 年设立的中州铝厂, 后 1992 年参与重组为中国长城铝业公司中州铝厂 2002 年 4 月, 中国铝业以中国长城铝业公司中州铝厂的部分经营性资产为主体成立了中国铝业股份有限公司中州分公司, 后中州分公司整体转制为中州铝业 年 3 月设立 2015 年 3 月, 经中国铝业作出 关于将中国铝业中州分公司整体转为子公司的决定, 决定将中州分公司整体资产作为出资, 设立中州铝业, 注册资本 32 亿元 2015 年 3 月, 北京天健兴业资产评估有限公司出具编号为天兴评报字 [2015] 第 0202 号的 中国铝业股份有限公司中州分公司拟改制为公司制企业项目评估报告, 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 中国铝业中州分公司净资产评估值为 320, 万元 2015 年 3 月 23 日, 中州铝业完成设立的工商登记手续 中州铝业设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 持股比例 1 中国铝业股份有限公司 3,200,000, % 158

160 合计 3,200,000, % 年 12 月增资 2017 年 12 月, 经中国铝业股东大会审议通过, 同意华融瑞通 中国人寿 招平投 资 太保寿险 中银金融 工银金融 农银金融等七家投资机构对中州铝业增资 根据 中国铝业与华融瑞通 中国人寿 招平投资 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金 融签署的增资协议, 华融瑞通等七家投资者以现金方式合计向中州铝业出资 239, 万元, 其中新增注册资本 187, 万元, 中州铝业注册资本增加至 507, 万元 本次增资以中州铝业经评估的净资产为作价依据, 并由中联评估出具 中国铝业 股份有限公司所属铝冶炼板块公司拟增资项目 ( 中铝中州铝业有限公司 ) 资产评估报告 评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 2335 号 ), 该评估报告已经中铝集团备案 ( 号 ) 2017 年 12 月 21 日, 中州铝业完成本次增资的工商变更登记手续 本次增资完成后, 中州铝业的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 占比 1 中国铝业股份有限公司 3,200,000, % 2 华融瑞通股权投资管理有限公司 267,320, % 3 中国人寿保险股份有限公司 1,069,280, % 4 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 133,657, % 5 中国太平洋人寿保险股份有限公司 133,657, % 6 中银金融资产投资有限公司 106,926, % 7 工银金融资产投资有限公司 106,926, % 8 农银金融资产投资有限公司 53,466, % 合计 5,071,235, % 2018 年 1 月 3 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 信会师 报字 [2018] 第 ZG10016 号 ), 验证截至 2017 年 12 月 25 日, 上述出资已全部到位 ( 三 ) 近三十六个月内增资 股权转让和评估情况 年设立评估情况 2015 年中州铝业设立时, 北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对中州分公司净资产价值进行了评估 ( 天兴评报字 [2015] 第 0202 号 ) 截至 2014 年 12 月 31 日, 中州分公司净资产账面价值为 295, 万元, 评估值为 320,

161 万元, 增值额为 24, 万元, 增值率为 8.19% 年增资评估情况 2017 年增资时, 中联评估以 2017 年 8 月 31 日为基准日对中州铝业全部股东权益进行了评估 ( 中联评报字 [2017] 第 2335 号 ) 截至 2017 年 8 月 31 日, 中铝中州铝业有限公司全部股权权益账面价值为 338, 万元, 评估值为 410, 万元, 增值额为 71, 万元, 增值率为 % 截至本预案签署日, 除上述评估及历史沿革中所涉及的设立及增资事项外, 中州铝业最近三十六个月不存在其他增资 股权转让和评估的情形 中州铝业最近三十六个月内各次评估差异情况详见本预案 第五节标的资产预估作价及定价公允性 之 五 标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况 ( 四 ) 产权控制关系 1 股权结构截至本预案签署日, 中国铝业直接持有中州铝业 63.10% 的股权, 华融瑞通等 7 名交易对方合计持有中州铝业 36.90% 的股权, 为保持中国铝业对中州铝业的控制地位, 华融瑞通等 7 名股东在中州铝业层面自愿成为中国铝业的一致行动人, 在中州铝业股东会和董事会表决时, 华融瑞通等 7 名股东及其委派的董事均承诺按照中国铝业的指令行事, 与中国铝业保持一致行动 中州铝业股权结构如下 : 国务院国资委 100% 中铝集团 34.77% 华融瑞通 中国人寿 招平投资太保寿险中国铝业中银金融工银金融农银金融 5.27% % 21.09% 2.46% 2.64% 63.10% 2.11% 2.11% 1.05% 中州铝业 160

162 注 : 中铝集团对中国铝业直接及间接持股合计比例为 34.77% 2 中州铝业的控股股东及实际控制人截至本预案签署日, 中州铝业的控股股东为中国铝业, 实际控制人为国务院国资委 ( 五 ) 主营业务发展情况 报告期内, 中州铝业主要从事氧化铝的生产与销售, 报告期内主营业务情况未发生重大变化 1 业务概况中州铝业的主要产品有冶金级氧化铝和多品种非冶金类氧化铝, 主要产品基本情况如下 : 类型产品名称用途 冶金级氧化铝冶金级氧化铝一级品用于电解铝厂生产铝锭等铝产品 非冶金类 刚玉 I II 型非冶金用氢氧化铝高白 干白氢氧化铝细白氢氧化铝 主要用于白刚玉及高温氧化铝生产 中性 AH 主要用于净水剂 粘结剂行业 ; 双五 AH 主要用于冰晶石 氟化盐行业实体面材 ( 人造大理石 ) BMC( 团状模塑料 ) SMC ( 片状模塑料 ) 阻燃输送带 电子灌封料 低烟无卤电线电缆母料, 发泡保温材料, 复合绝缘子 2 所属行业的监管部门 监管体制和相关政策 (1) 中州铝业所属行业及监管部门中州铝业主要从事氧化铝生产业务, 根据证监会公告的上市公司行业分类结果, 中州铝业属于 有色金属冶炼及压延加工 行业, 直接主管部门包括国家发改委 国家发改委主要负责制定产业政策, 指导技术改造等 行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会, 其主要管理职能是 : 根据国家政策法规, 制定并监督执行行规行约, 协调同行价格争议, 维护公平竞争 ; 通过调查研究为政府制定行业发展规划 产业政策 有关法律法规, 提出意见和建议 ; 协助政府主管部门制定 修订本行业国家标准, 负责本行业标准的制定 修订和实施监督 ; 根据政府主管部门的授权和委托, 开展行业统计调查工作并分析 发布行业信息 ; 以及根据政府有关部门的授权和委托, 对基建 技术改造 技术引进 投资与开发项目进行前期论证等 (2) 中州铝业所属行业监管体制和相关政策 161

163 详见本预案 第七章管理层讨论分析 之 二 标的资产的行业基本情况 3 主营业务及其流程介绍中州铝业主要生产冶金级氧化铝及非冶金类多品种氧化铝, 主要的生产工艺方法分为拜耳法及烧结法两类 (1) 拜耳法生产氧化铝工艺流程图详见本节 二 中铝山东 30.80% 股权 之 ( 五 ) 主营业务及流程介绍 : (2) 烧结法生产氧化铝工艺流程图详见本节 三 中铝矿业 81.14% 股权 之 ( 五 ) 主营业务及流程介绍 4 采购模式中州铝业目前生产 基建所需采购的品种有 : 大宗原燃料 辅助材料等品种, 大宗原燃料有铝矿石 锅炉烟煤 烧成煤 煤气煤 生料煤 石灰炉煤 液碱及纯碱等 ; 辅助材料包括钢材 建材 五金 工具 劳保 润滑油 杂品 耐火材料 铁路材料 气体等 报告期内, 中州铝业生产所需铝矿石主要从中国铝业下属子公司中州矿业采购, 其他大宗原材料的采购主要按照中国铝业统谈分签和集中采购方式进行, 按照中国铝业下达的统谈分签和集中采购文件执行 ; 辅助材料采取内部交易市场和招投标管理办法相结合的方式执行 5 销售模式中州铝业主要销售两大类产品 : 冶金级氧化铝及非冶金级产品 冶金级氧化铝的销售主要有两家客户 : 焦作万方铝业股份有限公司 中铝国贸 焦作万方铝业股份有限公司是直销客户, 其余产品均由中铝国贸买断销售 价格按照中国铝业总部规定的期货价 现货价相结合的综合定价模式 货款回收方面焦作万方铝业股份有限公司为先款后货的结算模式, 中铝国贸为每半月进行货款结清的模式 非冶金级产品按企业生产和销售目标制定相应销售计划, 销售价格按中国铝业总部下发的最低限价文件执行, 结算模式 ( 除中铝国贸外 ) 一律为先收款后发货的模式 162

164 6 主要产品生产技术阶段报告期内, 中州铝业所采用的拜耳法 烧结法生产工艺属于氧化铝行业成熟生产工艺 7 核心技术人员情况报告期内, 中州铝业核心技术人员队伍保持稳定 8 安全生产和环境保护情况 (1) 环境保护中州铝业设置三级环保管理制度, 设有安全环保部专门管理环保方面问题, 每个二级单位设置有独立的安全环保科对环保工作进行管理, 每个车间设有专门的车间环保管理人员, 每天对环境保护情况进行检查督导 中州铝业建设有完善的环境管理制度标准, 设有环保设施与生产作业环境管理标准 厂容绿化管理标准 固体废弃物管理标准 环境监测管理标准 放射工作卫生防护管理规定等 (2) 安全生产中州铝业设有安全环保部专门管理安全生产方面问题, 企业内部设有安全管理委员会, 共设有 34 项安全管理制度,19 项应急专项预案,59 项现场处置预案 ( 六 ) 下属公司情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业合并范围内的下属子公司 1 家, 基本情况如下 : 序号企业名称中州铝业持股比例 (%) 注册资本主要业务 1 中州新材 ,000 万元精细氧化铝生产 销售中州新材具体情况如下 : 名称 住所 注册资本 中州铝业新材料科技有限公司 修武县七贤镇中州铝厂 25,000 万元人民币 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 统一社会信用代码 牟学民 MA3X8LBG4K 163

165 经营范围 成立日期 1 化学品氧化铝系列产品生产 销售 ; 氧化铝及特种氧化铝产品销售 ;2 化工产品及原料 ( 不含危险化学品 ) 矿产品 机电设备 钢材 煤炭 有色金属 日用品 建筑材料 阀门 滤袋 橡胶橡塑制品 废杂铝 机械炉料 标准件 燃料油 石油化工产品 陶瓷及陶瓷原料 耐火材料 电工器材 五金的销售 ;3 水 电 汽及工业用气的生产 销售 ;4 机械设备 备品 备件 非标设备 运输及工矿设备 环保设备设计 安装 检修 ; 机电一体化系统及产品的研发 设计 制造 销售相关产品 ;5 水暖设备检修 安装 ; 房屋维修 ; 起重作业 ; 高低压开关柜盘生产 加工 销售 ; 浇注料加工 销售 ;6 电讯通信仪器 测控仪器安装 维修 检定 销售 ;7 工业废品 废弃物处理 ;8 化学品氧化铝 氧化铝及特种氧化铝的技术开发 技术服务 技术转让 技术咨询 ;9 办公自动化设备 仪器仪表销售 ;10 普通货运 仓储及装卸服务 ;11 节能技术服务 房屋 设备租赁 ;12 货物及技术进出口 ;13 持有效许可证件从事食品流通 ( 预包装食品 ) 2016 年 4 月 8 日 ( 七 ) 主要财务数据 中州铝业最近两年合并口径主要财务数据及指标情况如下 : 单位 : 万元 资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 305, , 总资产 774, , 流动负债 188, , 总负债 190, , 净资产 583, , 归属于母公司所有者权益 583, , 资产负债率 24.67% 56.01% 利润表项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 583, , 营业成本 515, , 营业利润 25, , 利润总额 24, , 净利润 17, , 归属于母公司股东净利润 17, , 现金流量表项目 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 78, , 投资活动产生的现金流量净额 -63, ,

166 筹资活动产生的现金流量净额 -19, , 现金及现金等价物净增加额 -4, , 注 : 上述数据未经审计, 经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露 2017 年末, 中州铝业的总负债和资产负债率较 2016 年末大幅降低, 净资产和归属于母公司所有者的权益大幅增加, 主要原因系 2017 年 12 月华融瑞通等 7 名投资者向中中州铝业合计增资 239, 万元, 增资资金用于偿还债务 2017 年度中州铝业归属于母公司净利润为 17, 万元, 相较 2016 年度归属于母公司净利润 1, 万元, 增长 1,046.03%, 主要原因系中州铝业 2017 年经营状况不断向好, 氧化铝产品价格不断走高, 导致毛利率水平上升所致 ( 八 ) 主要资产权属情况 1 主要资产概况 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业的主要资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 比例 流动资产 : 货币资金 59, % 应收票据 2, % 应收账款 1, % 预付账款 % 应收利息 % 其他应收款 7, % 存货 182, % 其他流动资产 51, % 流动资产合计 305, % 非流动资产 : 固定资产 404, % 在建工程 43, % 工程物资 % 固定资产清理 % 无形资产 12, % 长摊待摊费用 % 165

167 递延所得税资产 % 其他非流动资产 5, % 非流动资产合计 468, % 资产总计 774, % 注 : 上述数据未经审计, 经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业主要资产为固定资产和存货, 其中固定资产占 总资产比例为 52.31%, 存货占总资产比例为 23.63% 中州铝业为生产型企业, 主要资 产为维持生产经营所需的各类生产设施设备 房屋建筑物 原材料以及生产的各类产品, 中州铝业固定资产 存货占比较高与其实际生产经营情况相符 2 土地使用权 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业及其下属子公司所使用的土地使用权共计 49 宗, 土地面积总计 7,981, 平方米, 其中拥有 11 宗共计 1,116, 平方米, 租赁 使用 38 宗共计 6,865, 平方米 (1) 拥有的土地使用权 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业及其下属子公司拥有的土地使用权共计 11 宗, 土地面积共计 1,116, 平方米, 均已办理国有土地使用证, 该等土地使用权上均无 设置抵押或其他第三方权利限制的情形 该等土地的证载权利人均为中州分公司, 即中 州铝业的前身, 尚需办理权属变更手续 具体情况如下 : 序号 土地使用权人 证号 性质 面积 ( 平方米 ) 使用权终止日期 1 中州分公司修国用 (2008) 字第 28 号出让 175, 工业 2 中州分公司修国用 (2009) 字第 5 号出让 17, 工业 3 中州分公司修国用 (2009) 字第 6 号出让 2, 工业 4 中州分公司修国用 (2009) 字第 7 号出让 22, 工业 5 中州分公司修国用 (2009) 字第 8 号出让 48, 工业 6 中州分公司修国用 (2009) 字第 9 号出让 18, 工业 7 中州分公司修国用 (2009) 字第 10 号出让 232, 工业 8 中州分公司修国用 (2009) 字第 11 号出让 工业 9 中州分公司修国用 (2009) 字第 12 号出让 232, 工业 10 中州分公司修国用 (2009) 字第 13 号出让 318, 工业 用途 166

168 序号 土地使用权人 证号 性质 面积 ( 平方米 ) 使用权终止日期 11 中州分公司修国用 (2009) 字第 14 号出让 46, 工业 (2) 租赁的土地使用权 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业及其下属子公司租赁的土地使用权共计 38 宗, 土地面积共计 6,865, 平方米, 相关租赁土地均已办理土地使用权证, 土地出租人 主要为中州铝厂 ( 已改制为河南中州铝厂有限公司 ), 河南中州铝厂有限公司为中铝资 产经营管理有限公司全资子公司, 中铝资产经营管理有限公司系中铝集团全资子公司, 租赁土地具体情况如下 : 序号承租人出租人土地使用权证号土地性质 1 中州铝业中州铝厂 2 中州铝业中州铝厂 3 中州铝业中州铝厂 4 中州铝业中州铝厂 5 中州铝业中州铝厂 6 中州铝业中州铝厂 7 中州铝业中州铝厂 8 中州铝业中州铝厂 9 中州铝业中州铝厂 10 中州铝业中州铝厂 11 中州铝业中州铝厂 12 中州铝业中州铝厂 13 中州铝业中州铝厂 14 中州铝业中州铝厂 15 中州铝业中州铝厂 16 中州铝业中州铝厂 修国用 (2004) 字第 1 号修国用 (2004) 字第 2 号修国用 (2004) 字第 3 号修国用 (2004) 字第 4 号修国用 (2004) 字第 5 号修国用 (2004) 字第 6 号修国用 (2004) 字第 7 号修国用 (2004) 字第 8 号修国用 (2004) 字第 9 号修国用 (2004) 字第 10 号修国用 (2004) 字第 12 号修国用 (2004) 字第 13 号修国用 (2004) 字第 14 号修国用 (2004) 字第 15 号修国用 (2004) 字第 11 号焦国用 (2006) 字第 009 号 土地用途 用途 租赁面积 (m 2 ) 授权经营工业 583, 授权经营工业 384, 授权经营工业 356, 授权经营工业 1, 授权经营工业 121, 授权经营工业 73, 授权经营工业 50, 授权经营工业 401, 授权经营工业 2,017, 授权经营工业 327, 授权经营工业 17, 授权经营工业 345, 授权经营工业 14, 授权经营工业 37, 授权经营工业 39, 授权经营工业 64,

169 17 中州铝业中州铝厂 18 中州铝业中州铝厂 19 中州铝业中州铝厂 20 中州铝业中州铝厂 21 中州铝业中州铝厂 22 中州铝业中州铝厂 23 中州铝业中州铝厂 24 中州铝业中州铝厂 25 中州铝业中州铝厂 26 中州铝业中州铝厂 27 中州铝业中州铝厂 28 中州铝业中州铝厂 29 中州铝业中州铝厂 30 中州铝业中州铝厂 31 中州铝业中州铝厂 32 中州铝业中州铝厂 33 中州铝业中州铝厂 34 中州铝业中州铝厂 35 中州铝业中州铝厂 36 中州铝业中州铝厂 37 中州铝业中州铝厂 焦国用 (2006) 第 068 号焦国用 (2006) 第 069 号焦国用 (2006) 第 070 号焦国用 (2006) 第 071 号焦国用 (2006) 第 072 号焦国用 (2006) 第 073 号焦国用 (2006) 第 074 号焦国用 (2006) 第 075 号焦国用 (2006) 第 076 号焦国用 (2006) 第 077 号获国用 (2005) 字第 0342 号获国用 (2005) 字第 0338 号获国用 (2005) 字第 0341 号获国用 (2005) 字第 0343 号获国用 (2005) 字第 0340 号获国用 (2005) 字第 0339 号辉国用 (2005) 字第 号辉国用 (2005) 字第 号辉国用 (2005) 字第 号辉国用 (2005) 字第 号辉国用 (2005) 字第 号 授权经营工业 2, 授权经营工业 101, 授权经营工业 1, 授权经营工业 110, 授权经营工业 12, 授权经营工业 58, 授权经营工业 12, 授权经营工业 8, 授权经营工业 244, 授权经营工业 34, 授权经营工业 175, 授权经营工业 83, 授权经营工业 328, 授权经营工业 262, 授权经营工业 17, 授权经营工业 39, 授权经营工业 授权经营工业 15, 授权经营工业 7, 授权经营工业 6, 授权经营工业 412, 中州铝业解放军 部队 , 房屋 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业及其下属子公司拥有的房屋共计 413 处, 建筑 面积共计 401, 平方米 其中 : 168

170 中州铝业及其下属子公司拥有的已经取得房屋所有权证的房屋, 共计 239 处, 建筑面积共计 329, 平方米, 房屋证载权利人为中国铝业, 主要系中州分公司分转子时尚未办理完毕房产证更名手续, 该等房屋不存在抵押 司法查封 冻结或第三方权利限制等情形, 具体如下 : 序号 证载权利人 证号 建筑面积 (m 2 ) 用途 1 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 2 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 3 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 4 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 5 中国铝业 修房权证方字第 号 3, 生产 6 中国铝业 修房权证方字第 号 3, 生产 7 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 8 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 9 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 10 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 11 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 12 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 13 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 14 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 15 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 16 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 17 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 18 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 19 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 20 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 21 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 22 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 23 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 24 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 25 中国铝业 修房权证方字第 号 3, 生产 26 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 27 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 169

171 28 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 29 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 30 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 31 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 32 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 33 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 34 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 35 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 36 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 37 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 38 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 39 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 40 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 41 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 42 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 43 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 44 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 45 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 46 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 47 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 48 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 49 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 50 中国铝业 修房权证方字第 号 3, 生产 51 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 52 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 53 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 54 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 55 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 56 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 57 中国铝业 修房权证方字第 号 4, 生产 58 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 59 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 60 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 170

172 61 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 62 中国铝业 修房权证方字第 号 13, 生产 63 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 64 中国铝业 修房权证方字第 号 7, 生产 65 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 66 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 67 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 68 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 69 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 70 中国铝业 修房权证方字第 号 5, 生产 71 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 72 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 73 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 74 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 75 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 76 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 77 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 78 中国铝业 修房权证方字第 号 5, 生产 79 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 80 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 81 中国铝业 修房权证方字第 号 4, 生产 82 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 83 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 84 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 85 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 86 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 87 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 88 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 89 中国铝业 修房权证方字第 号 5, 生产 90 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 91 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 92 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 93 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 171

173 94 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 95 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 96 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 97 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 98 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 99 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 100 中国铝业 修房权证方字第 号 3, 生产 101 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 102 中国铝业 修房权证方字第 号 4, 生产 103 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 104 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 105 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 106 中国铝业 修房权证方字第 号 3, 生产 107 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 108 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 109 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 110 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 111 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 112 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 113 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 114 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 115 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 116 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 117 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 118 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 119 中国铝业 修房权证方字第 号 17, 生产 120 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 121 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 122 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 123 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 124 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 125 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 126 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 172

174 127 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 128 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 129 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 130 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 131 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 132 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 133 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 134 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 135 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 136 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 137 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 138 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 139 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 140 中国铝业 修房权证方字第 号 3, 生产 141 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 142 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 143 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 144 中国铝业 修房权证方字第 号 3, 生产 145 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 146 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 147 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 148 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 149 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 150 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 151 中国铝业 修房权证方字第 号 4, 生产 152 中国铝业 修房权证方字第 号 14, 生产 153 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 154 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 155 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 156 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 157 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 158 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 159 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 173

175 160 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 161 中国铝业 修房权证方字第 号 7, 生产 162 中国铝业 修房权证方字第 号 7, 生产 163 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 164 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 165 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 166 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 167 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 168 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 169 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 170 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 171 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 172 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 173 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 174 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 175 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 176 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 177 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 178 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 179 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 180 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 181 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 182 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 183 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 184 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 185 中国铝业 获房权证其他字 号 3, 生产 186 中国铝业 获房权证其他字 号 7, 生产 187 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 188 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 189 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 190 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 191 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 192 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 174

176 193 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 194 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 195 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 196 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 197 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 198 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 199 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 200 中国铝业 修房权证方字第 号 5, 生产 201 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 202 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 203 中国铝业 获房权证其他字 号 生产 204 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 205 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 206 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 207 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 208 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 209 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 210 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 211 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 212 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 213 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 214 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 215 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 216 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 217 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 218 中国铝业 修房权证方字第 号 4, 生产 219 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 220 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 221 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 222 中国铝业 修房权证方字第 号 6, 生产 223 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 224 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 225 中国铝业 修房权证方字第 号 5, 生产 175

177 226 中国铝业 修房权证方字第 号 7, 生产 227 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 228 中国铝业 修房权证方字第 号 3, 生产 229 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 230 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 231 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 232 中国铝业 修房权证方字第 号 生产 233 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 234 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 235 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 236 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 237 中国铝业 修房权证方字第 号 2, 生产 238 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 239 中国铝业 修房权证方字第 号 1, 生产 除上述房产外, 中州铝业及其下属子公司尚有 174 项房产尚需办理房产权证, 建筑 面积合计 72, 平方米 相关房产位于中州铝业及其下属子公司自有土地或租赁土 地之上, 目前尚未办理房产权证 该等房产均为中州铝业及其下属子公司自有的房产, 系由中州铝业或其前身及其下属子公司自建取得, 权属无争议 鉴于本次交易标的公司数量较多, 涉及面广, 历史悠久, 且目前中州铝业的审计 评估工作尚未最终完成, 不排除纳入本次重组的中州铝业的土地 房产范围会有所调整, 最终的中州铝业土地 房产范围将在重组报告书中披露 4 矿业权 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业及其下属子公司拥有一宗采矿权, 基本情况如 下 : 名称 冯营石灰石矿采矿权 证号 证载权利人 矿种 C 中国铝业石灰岩 生产规模 100 万吨 / 年 使用权终止日期 价款缴纳情况 已缴清 上述采矿权载权利人为中国铝业, 实际拥有人为中州铝业, 系由于前次分转子未完 成办理过户手续 176

178 5 知识产权 (1) 商标截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业其下属公司未拥有注册商标 (2) 专利截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业其下属子公司已经取得专利证书的核心专利共计 25 项, 均未存在质押等第三方权利限制等情形, 具体情况如下 : 序号 证载专利权人 专利类别 专利名称专利号专利申请日授权日 1 中州铝业 发明专利 一种高浓度铝酸钠溶液脱硅方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种氧化铝连续碳酸分解过程的提料方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种碳分母液高浓度结晶蒸发方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种添加超细氢氧化铝晶种的碳酸化分解方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种铝土矿的选矿方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种中低品位铝土矿的浮选脱硅方法 ZL 中州铝业 发明专利 铝土矿正浮选精矿三相泡沫消泡方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种烧结法铝酸钠溶液脱硅方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种铝土矿选精矿的脱水方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种铝土矿选矿尾矿的堆存方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种氧化铝生产中排除碳酸盐的方法 ZL

179 12 中州铝业 发明专利 一种含碱铝硅酸盐料浆烘干及烧成方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种铝酸钠浆液中有机碳含量的测定方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种铝土矿柱式浮选方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种铝土矿选尾矿制取复合仿瓷木材的方法 ZL 中州铝业 实用新型 一种浮选精矿泡沫硫酸消泡装置 ZL 中州铝业 发明专利 一种片状氧化铝的制备方法 ZL 中州铝业 发明 专利 一种迷宫式透气孔盖 ZL 中州铝业 发明专利 一种减缓蒸发器结疤速度的方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种反渗透后置二级混床离子交换树脂的再生方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种铝土矿浮选尾矿制备人造石的方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种铝土矿粉尘的利用方法 ZL 中州铝业 实用新型 一种带有耐热钢内衬的石灰炉 ZL 中州铝业 发明专利 一种降低选矿拜耳法溶出赤泥钠硅比的方法 ZL 中州铝业 发明专利 一种焙烧炉的煤层气和煤气混烧方法 ZL (3) 其他知识产权 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业及其下属子公司未拥有专有技术 计算机软件 178

180 著作权 授权取得的技术使用权 6 生产设施设备 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业及其下属子公司的主要生产设备情况如下 : 单位 : 万元 序号 主要设备名称 原值 净值 1 50 万吨设备 19, , 冶金级氧化铝设备 15, , 脱硫脱硝设备 11, , 选矿三四线电力管网 7, , # 闪速焙烧炉 6, 赤泥外排管 ( 选矿 3 4 线 ) 5, , 磨浮工艺管网 (3 4 线 ) 4, , 工艺管网 4, 热力管网 3, 工业区综合管网 3, ( 九 ) 主要负债和对外担保情况 1 主要负债情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业的负债情况如下 : 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 占总负债比例 流动负债 : 应付票据 65, % 应付账款 72, % 预收账款 8, % 应付职工薪酬 % 应交税费 1, % 其他应付款 33, % 一年内到期的非流动负债 7, % 流动负债合计 188, % 非流动负债 : 递延收益 1, % 179

181 递延所得税负债 % 长期应付职工薪酬 1, % 非流动负债合计 2, % 负债合计 190, % 注 : 上述数据未经审计, 经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业的主要负债为流动负债, 占总负债的比例为 98.55%, 中州铝业的流动负债主要应付账款 应付票据和其他应付款等经营性流动负债, 占总负债的比例分别为 37.83% 34.25% 和 17.39%, 主要系中州铝业正常生产经营活动 形成 2 对外担保情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业不存在对外担保情况 ( 十 ) 股权转让前置条件及股权权属情况 中州铝业不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议, 也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响中州铝业独立性的协议 中国铝业和交易对方合法拥有其持有的中州铝业股权, 上述中州铝业股权未设立质押 被冻结或存在其他第三方权利, 也不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ( 十一 ) 涉及的立项 环保 行业准入 用地 规划 施工建设等有关报批事项 中州铝业为中国铝业控股子公司, 本次重组拟购买资产之一为中州铝业少数股权, 本次交易不涉及立项 环保 行业准入 规划 施工建设等有关报批事项 ( 十二 ) 其他情况说明 1 债权债务转移情况本次发行股份购买的资产之一为中州铝业少数股权, 不涉及债权债务转移的情况 2 未决诉讼情况截至本预案签署日, 中州铝业不存在金额较大 (1,000 万元以上 ) 的未决诉讼 180

182 第五节标的资产预估作价及定价公允性 评估机构以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估 截至本预案签署日, 本次评估工作尚未完成, 本预案中仅披露预估情况, 与最终经具有 证券期货业务资质的资产评估机构出具 并经国资有权部门备案的评估结果可能存在差 异 本次交易价格尚需经本公司股东大会决议通过, 最终资产评估结果及交易价格将在 重组报告书中予以披露 一 标的资产预估作价基本情况 截至本预案签署日, 资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作, 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 标的资产的预估情况和根据预估情况测算的交易价格基本情况 如下 : 标的资产 包头铝业 25.67% 股权中铝山东 30.80% 股权中铝矿业 81.14% 股权中州铝业 36.90% 股权 100% 股权账面价值 100% 股权预估价值 181 单位 : 万元 增减值 增值率 % 标的资产 初步作价 A B C=B-A D=C/A 100% 698, ,039, , % 266, , , , % 178, , , , % 582, , , , % 242, 合计 2,396, ,993, , % 1,270, 注 : 上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径, 尚未经审计 综上, 根据预估情况, 本次重组标的资产初步作价合计约 1,270, 万元 二 标的资产评估方法的选取及评估假设 ( 一 ) 评估方法 种方法 依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法 市场法 资产基础法三 收益法是标的资产整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是标的资产的整 体预期盈利能力 在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值, 同时也考虑了企业账

183 面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素, 如企业拥有的稳定的供应商资源 科学的经营管理水平 行业运作经验等表外因素的价值贡献等, 在收益法评估过程中, 综合考虑了企业各盈利因素, 反映了企业整体资产的预期盈利能力 因此本次评估适用收益法 资产基础法是以资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 结合本次评估情况, 被评估单位可以提供 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估, 因此本次评估适用资产基础法 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 具有评估角度和评估途径直接 评估过程直观 评估数据直接取材于市场 评估结果说服力强的特点 因与被评估标的资产在生产规模 资产构成结构等趋同的可比公司少, 交易案例难搜集, 因此本次评估不适用市场法 ( 二 ) 评估方法的基本思路 1 一般假设 (1) 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 (2) 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能 用途及其交易价格等作出理智的判断 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 (3) 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式 规模 频度 环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法 参数和依据 182

184 2 特殊假设 (1) 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; (2) 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋 税率等政策无重大变化 ; (3) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; (4) 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实 准确 完整 ; (5) 评估范围以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; (6) 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响 3 收益法评估模型 (1) 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D 式中 : E: 评估对象的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 ; B: 评估对象的企业价值 ; B P C I P: 评估对象的经营性资产价值 ; P R R n i n 1 i i 1 (1 r ) r(1 r) n 式中 : R i : 评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; 183

185 n: 评估对象的未来经营期 ; C: 评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; C C 1 C 2 C 1 : 评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; C 2 : 评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; I: 评估对象基准日的长期投资价值 ; D: 评估对象的付息债务价值 (2) 收益指标 评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标, 其基本定义 为 : R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来经营期内的自由现金流 量 将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 (3) 折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r: r r d w d r w e e 式中 : W d : 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) W e : 评估对象的权益比率 ; w e E ( E D) r d : 所得税后的付息债务利率 ; r e : 权益资本成本 本次评估按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 r e ; 184

186 r e r r r ) f e ( m f 式中 : r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场期望报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; D e u (1 (1 t) ) E β u : 可比公司的预期无杠杆市场风险系数 ; u t D 1 (1 t) E i i β t : 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 ; t 34% K 66% x 式中 : K: 未来预期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 ; D i E i : 分别为可比公司的付息债务与权益资本 4 资产基础法评估模型 (1) 流动资产 A 货币资金 库存现金 : 评估人员对现金进行实地盘点, 根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额, 与账面记录的金额相符 以盘点核实后账面值确定评估值 银行存款 : 评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在, 同时检查有无未入账的银行借款, 检查 银行存款余额调节表 中未达账的真实 185

187 性, 以及评估基准日后的进账情况 对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值 其他货币资金 : 评估人员对其进行了函证, 以证明其真实存在, 同时检查有无未入账的款项, 以及评估基准日后的进账情况, 以核实后账面值确认评估值 B 应收票据应收票据 : 核对明细账与总账 报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅核对票据票面金额 发生时间 业务内容及票面利率等与账务记录的一致性, 以证实应收票据的真实性 完整性, 核实结果账 表 单金额相符 经核实应收票据真实, 金额准确, 无未计利息, 以核实后账面值为评估值 C 应收类账款( 应收账款 其他应收款 ) 在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等 根据债务人的财务状况及历史还款情况, 及合同履行的情况, 由企业业务人员 管理人员及评估人员分析后判定的风险损失数量确定 应收类账款采用个别认定的方法估计评估风险损失, 对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0% 对很可能收不回部分款项的, 根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失为 100% 按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值 坏账准备按评估有关规定评估为零 D 预付账款评估人员采用查阅相关采购合同 记账凭证等文件资料方式, 了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况 以核实后账面值确定评估值 E 存货存货为原材料 产成品和在产品 评估人员对存货内控制度进行测试, 抽查大额发生额及原始凭证, 索取大额 主要客户的购 销合同, 收 发货记录, 生产日报表, 验证账面价值构成 成本核算方法的真实 完整性 ; 对评估基准日前后发生额进行截止性测试, 查验存货收发 结转的跨期 186

188 事项, 确定所有权为其所有 ; 了解存货收 发和保管核算制度, 对存货实施抽查盘点 ; 查验存货有无残次 毁损 积压和报废等情况 收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据, 结合市场询价资料综合分析确定评估值 数量以评估基准日实际数量为准 原材料账面值由购买价和合理费用构成 对于部分主要材料因价格波动大, 按目前市场价格确认评估值 ; 对于近期采购 其价格变化不大的原材料及周转正常的原材料, 账面单价接近基准日市场价格加合理费用, 以经核实后的账面值确定评估值 ; 对部分积压 待报废的原材料按照可变现价格进行评估 ; 存货跌价准备按照零值评估 在产品按实际成本记账, 其成本组成内容为生产领用的材料 制造费用 辅助材料和人工费用等 对于企业投入冶炼环节的氢氧化铝, 将其折合为氧化铝的出产量, 然后按照产成品评估方法评估并扣减后续生产至完工所需发生的成本及利润 即首先按照氢氧化铝的产出率计算出氧化铝产品数量并按基准日市场价格计算出完工后产成品的预计收入, 再扣减后续生产所需发生的冶炼成本 销售税金及附加 销售费用 所得税和适当的净利润, 即得到氢氧化铝的价值 对积压 待处理的产成品, 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析, 以可变现价格确定评估值 对可正常销售的产成品, 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析, 对于产成品以不含税销售价格减去销售费用 全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值 F 其他流动资产其他流动资产主要为未抵扣进项税转入 评估核实相关业务记录真实 记录完整准确, 以经清查核实后的其他流动资产账面值确认评估值 (2) 非流动资产 A 可供出售金融资产评估人员首先对被投资单位账面值和实际状况进行核实, 并查阅投资协议 章程和有关会计记录等资料, 以确定产权持有单位投资的真实性和完整性, 在此基础上对被投资单位进行评估 187

189 根据被投资单位的具体情况, 产权持有单位持股比例较小 对被投资单位经营无控制权且不合并报表, 只能提供被投资单位的财务报表, 不具备对被投资单位整体资产进行评估条件 因此, 本次评估以评估基准日被投资单位未经审计的财务报表净资产乘以持股比例确认评估值 在确定可供出售金融资产评估值时, 资产评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价, 也未考虑股权流动性对评估结果的影响 在确定可供出售金融资产评估值时, 资产评估师没有考虑评估基准日后其他股东继续出资对评估结果的影响 B 长期股权投资评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实, 并查阅投资协议 股东会决议 章程和有关会计记录等资料, 以确定长期股权投资的真实性和完整性, 在此基础上对被投资单位进行评估 由于本次对被投资单位整体资产进行评估, 其长期股权投资评估值 = 被投资单位整体评估后净资产 持股比例 在确定长期股权投资评估值时, 评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价, 也未考虑股权流动性对评估结果的影响 C 固定资产- 房屋建筑物类资产基于本次评估目的, 结合待评估房屋建 ( 构 ) 筑物的特点, 对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法, 对于企业外购商品房主要采用市场比较法进行评估 a 重置成本法评估值 = 重置全价 综合成新率对于被评估企业通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算 对重要的建筑工程, 重置成本的计算主要采用 预决算调整法 或 重编预算法 即根据原概算或预决算工程量, 进行适当调整后, 套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法 重置全价 = 建安综合造价 + 前期费用及其他费用 + 资金成本 188

190 资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本, 以同期银行贷款利率计算, 利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准 ; 按照建造期资金均匀投入计算 资金成本 =( 建安工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用 ) 贷款利率 建设工期 1/2 成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算 成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% D 固定资产- 设备类资产根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况, 主要采用重置成本法进行评估 E 在建工程在建工程包括在建工程 ( 土建 ) 和在建工程 ( 设备安装 ) a 在建工程( 土建 ) 对于属于正常在建状态下的工程项目, 本次评估以经核实后的账面价值并考虑合理资金成本作为评估值, 开工日至评估基准日不满三个月的不考虑资金成本 资金成本的计算, 建设期采用此工程项目的实际建设期 ( 开工日至评估基准日的时间 ), 贷款年利率按照整体工程项目合理工期对应的评估基准日同期贷款年利率, 按资金均匀投入计算, 计算公式 : 资金成本 = 建造成本 贷款利率 实际建设期 2 对于部分未完工 项目终止的土建工程项目, 因在建工程账面值由前期费用组成, 故此处确认评估值为零 b 在建工程( 设备安装 ) 对于开工时间距评估基准日在 3 个月以内内的在建项目, 以核实后的账面价值作为评估值 对于部分未完工 项目终止的土建工程项目, 因在建工程账面值由前期费用组成, 故此处确认评估值为零 F 工程物资 189

191 工程物资账面值由购买价和合理费用构成, 与企业确认可正常使用, 账面单价接近基准日市场价格加合理费用, 以经核实后的账面值确定评估值 G 无形资产- 土地使用权估价人员根据现场勘查情况, 按照 城镇土地估价规程 农用地估价规程 及相关集体土地使用权地价评估技术指引的要求, 结合估价对象的区位 用地性质 利用条件及本次评估目的, 本次评估主要选用成本逼近法进行评估 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据, 再加上一定的利息 利润 应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法 依据成本逼近法原理, 其计算公式为 : 土地价格 = 土地取得费 + 相关税费 + 土地开发费 + 投资利息 + 投资利润本次评估目的为对土地使用者进行补偿, 考虑到本次待估宗地为集体用地, 土地所有权归集体所有 上述土地取得费中不再计取补偿对象为土地所有者的土地补偿费, 仅测算安置补助费 ; 相关税费包括耕地占用税 征地管理费 耕地开垦费等, 依据本次评估对象的性质及评估目的, 不再测算上述相关税费 综上, 确定成本逼近法评估土地价格 =( 安置补助费 + 土地开发费 + 投资利息 + 投资利润 ) 年期修正系数 H 无形资产- 矿业权按照矿业权评估准则的规定, 结合收集资料及矿山的利用现状采用以下三种相应的评估方法 : a 折现现金流量法: 采用折现现金流量法的矿业权均已完成建矿工作或者具有相应单位编制的设计资料, 预期收益和风险可以预测并以货币计量 预期收益年限可以预测 故根据 中国矿业权评估准则, 本次评估采用折现现金流量法进行评估 其计算公式为 : P t t t 1 (1 i) 式中 : P 矿业权评估价值 ; CI 年现金流入量 ; 190 n ( CI CO) 1

192 CO 年现金流出量 ; i 折现率 ; t 年序号 ; n 评估计算年限 b 收入权益法: 采用收入权益的矿业权储量和生产规模均小型矿山, 且服务年限较短, 已完成建矿工作, 预期收益和风险可以预测并以货币计量 预期收益年限可以预测 公式为 : P n 1 SI t t (1 i ) 1 t k 其中 :P 采矿权评估价值 SIt 年销售收入 i 折现率 k 采矿权权益系数 t 年序号 (t=1 2 3 n) n 评估计算年限 c 地质要素评序法: 委托评估的探矿权无法满足收益途径评估条件的, 其勘查区已基本达到矿产详查阶段的要求, 其已有资料中的地质 矿产信息基本可以满足地质要素评序法中七个价值指数评判的需要 故根据 中国矿业权评估准则, 确定本次评估采用地质要素评序法, 其计算公式为 : P P C n i 1 U i m Pi 1 F j j 1 式中 :P 地质要素评序法探矿权评估价值 ; Pc 基础成本 ( 勘查成本效用系数法探矿权评估价值 ) aj 第 j 个地质要素的价值指数 (j=1,2,3,,m) a- 调整系数 ( 价值指数乘积, 即 a=a1 a2 a3 am 191

193 m 地质要素的个数 Ui 各类地质勘查实物工作量 ; Pi 各类地质勘查实物工作量相对应的现行市价 ; ε 矿测试 其他地质工作 ( 含综合研究及编写报告 ) 工地建筑等间接费用的分摊系数 ; F 效用系数 (F=f1 f2, 其中 f1 为勘查工作布置合理性系数 ;f2 为勘查工作加权平均质量系数 ); t 各实物工作量序号 (t=1,2,3 n); n 地质勘查实物工作量项数 I 其他非流动资产 a 长期待摊费用对于长期待摊费用的评估, 评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证, 核实支付内容 摊销期限及尚存受益期限, 在核实支出和摊销政策无误的基础上, 以核实后账面值确定为评估值 b 递延所得税资产对递延所得税资产的评估, 核对明细账与总账 报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅款项金额 发生时间 业务内容等账务记录, 以证实递延所得税资产的真实性 完整性 在核实无误的基础上, 以核实后账面值确定为评估值 J 负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人 负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 三 标的资产评估值情况 ( 一 ) 包头铝业 25.67% 股权 1 评估概况本次交易中, 包头铝业 100% 股权同时采用资产基础法和收益法进行评估, 并选取 192

194 收益法评估结果作为本次评估结论 截至 2017 年 12 月 31 日, 包头铝业账面净资产为 698, 万元, 收益法评估结果为 1,039, 万元, 增值率为 48.76% 2 评估增值原因包头铝业为中国铝业旗下主要电解铝生产企业之一, 其账面净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数, 而收益法是从未来收益的角度出发, 以包头铝业现实资产未来可以产生的收益, 经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值 净资产是按资产的历史成本为基础计价, 难以客观合理地反映包头铝业所拥有的技术和成本优势 人力资源 先进的管理模式等在内的企业整体价值, 因此形成评估增值, 主要体现在以下方面 : (1) 包头铝业以其自主创新优势 人才储备优势 以及健全稳定市场渠道, 保证其具有持续发展的潜力 包头铝业主要产品为电解铝, 经过近年设备的技术升级和更新改造, 通过管理的水平的提升, 包头铝业吨电解铝生产成本已进入行业前列 (2) 中国铝行业持续增长 : 随着全球经济的发展, 对于电解铝的消费需求也将保持增长 3 包头铝业 25.67% 预估值结果标的资产之一为包头铝业 25.67% 股权, 根据上述对包头铝业 100% 股权预估值的结果, 包头铝业 25.67% 股权初步作价为 266, 万元 ( 二 ) 中铝山东 30.79% 股权 1 评估概况本次交易中, 中铝山东 100% 股权同时采用资产基础法和收益法进行评估, 并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝山东账面净资产为 459, 万元, 资产基础法评估结果为 579, 万元, 增值率为 26.08% 具体情况如下表: 项目 单位 : 万元 账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 193

195 1 流动资产 236, , 非流动资产 415, , , 其中 : 可供出售金融资产 13, , 长期股权投资 72, , , 投资性房地产 4, , 固定资产 300, , , 在建工程 10, , 固定资产清理 : 无形资产 7, , , 其中 : 土地使用权 4, , , 递延所得税资产 3, , 其他非流动资产 2, , 资产总计 652, , , 流动负债 180, , 非流动负债 12, , , 负债总计 193, , , 净资产 ( 所有者权益 ) 459, , , 评估增值原因 中铝山东本次评估增值主要原因系非流动资产中的长期股权投资增值及固定资产 增值所致 (1) 长期股权投资评估增值的主要原因是被投资单位资产整体评估增值, 长期投 资按持股比例计算后总体增值 (2) 固定资产评估增值的主要原因是房屋建筑物类资产评估增值, 原因主要为 : 首先, 近年来建筑材料及人工费价格持续上涨 ; 其次, 由于原值增值和经济使用年限大 于会计折旧年限的影响, 使得房屋建筑物净值增值 2 中铝山东 30.79% 股权预估值结果 标的资产之一为中铝山东 30.79% 股权, 根据上述对中铝山东 100% 股权预估值的结 果, 中铝山东 30.79% 股权初步作价为 178, 万元 194

196 ( 三 ) 中铝矿业 81.14% 股权 1 评估概况 本次交易中, 中铝矿业 100% 股权同时采用资产基础法和收益法进行评估, 并选取 资产基础法评估结果作为本次评估结论 截至 2017 年 12 月 31 日, 中铝矿业账面净资产为 658, 万元, 资产基础法评 估结果为 718, 万元, 增值率为 9.04% 具体情况如下表 : 项目 单位 : 万元 账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 299, , , 非流动资产 610, , , 其中 : 可供出售金融资产 2, , 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 473, , , 在建工程 57, , 工程物资 固定资产清理 无形资产 16, , , 其中 : 土地使用权 14, , 长期待摊费用 35, , 递延所得税资产 5, , 其他非流动资产 18, , 资产总计 910, , , 流动负债 249, , 非流动负债 1, , 负债总计 251, , 净资产 ( 所有者权益 ) 658, , , 评估增值原因 195

197 中铝矿业本次评估增值主要原因为非流动资产中的固定资产增值及无形资产增值所致 (1) 固定资产投资评估增值的主要原因是房屋建筑物类资产评估增值, 增值原因主要是 : 首先, 近年来建筑材料及人工费价格持续上涨 ; 其次, 由于原值增值和经济使用年限大于会计折旧年限的影响, 使得房屋建筑物净值增值 (2) 无形资产评估增值原因主要是矿业权的增值, 矿业权评估增值原因主要是原账面值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款 税费之和, 入账价值较低 评估对中铝矿业有限公司拥有的矿业权根据其保有资源储量 生产规模 现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法和收入权益法, 根据勘探成果采取地质要素评序法等方法进行了评估, 导致矿业权形成增值 3 中铝矿业 81.14% 股权预估值结果标的资产之一为中铝矿业 81.14% 股权, 根据上述对中铝矿业 100% 股权预估值的结果, 中铝矿业 81.14% 股权初步作价为 582, 万元 ( 四 ) 中州铝业 36.90% 股权 1 评估概况 本次交易中, 中州铝业 100% 股权同时采用资产基础法和收益法进行评估, 并选取 资产基础法评估结果作为本次评估结论 截至 2017 年 12 月 31 日, 中州铝业账面净资产为 579, 万元, 资产基础法评 估结果为 656, 万元, 增值率为 13.25% 具体情况如下表: 单位 : 万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 301, , 非流动资产 458, , , 其中 : 长期股权投资 25, , , 投资性房地产 固定资产 370, , , 在建工程 43, , ,

198 7 无形资产 12, , , 其中 : 土地使用权 11, , , 递延所得税资产 其他非流动资产 5, , 资产总计 759, , , 流动负债 177, , 非流动负债 2, , 负债总计 180, , 净资产 ( 所有者权益 ) 579, , , 评估增值原因 中州铝业本次评估增值原因主要为非流动资产中的固定资产增值及长期股权投资 增值所致 (1) 固定资产投资评估增值的主要原因是房屋建筑物类资产评估增值, 增值原因 主要是 : 首先, 近年来建筑材料及人工费价格持续上涨 ; 其次, 由于原值增值和经济使 用年限大于会计折旧年限的影响, 使得房屋建筑物净值增值 (2) 长期股权投资增值的主要原因系被投资企业中州新材料成立以来, 营利能利 较强, 形成增值 3 中州铝业 36.90% 股权预估值结果 标的资产之一为中州铝业 36.90% 股权, 根据上述对中铝矿业 100% 股权预估值的结 果, 中州铝业 36.90% 股权初步作价为 242, 万元 四 标的资产预估值情况与可比公司比较 本次标的公司的包头铝业 中铝山东 中铝矿业 中州铝业主要从事电解铝及氧化铝的生产与销售, 与国内同行业主要 A 股可比上市公司静态市盈率及市净率指标比较如下 : 代码 证券简称 市盈率 市净率 SZ 焦作万方 SZ 云铝股份 SZ 神火股份

199 SH 南山铝业 SH 中孚实业 SH 怡球资源 平均值 中位值 包头铝业 100% 股权 中铝山东 100% 股权 中铝矿业 100% 股权 中州铝业 100% 股权 标的公司合计 资料来源 :Wind 资讯注 1: 市盈率 市净率指标, 取本次重组停牌前 60 个交易日的均值 (1) 可比上市公司市盈率 = 本次重组停牌前 60 交易日交易均价 总股本 2016 年度归属母公司所有者的净利润 ( 由于可比上市公司 2017 年度报告尚未披露, 此处计算采用 2016 年度归属母公司所有者的净利润 );( 2) 可比上市公司市净率 = 本次重组停牌前 60 个交易日交易均价 总股本 2017 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益 ;(3) 标的资产市盈率 =2017 年 12 月 31 日预估值 2017 年度归属母公司所有者的净利润 ;(4) 标的资产市净率 =2017 年 12 月 31 日预估值 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 本次标的公司 100% 股权合计预估价值为 2,993, 万元, 其所对应的 2017 年未 经审计的归属于母公司所有者的净利润合计数为 119, 万元, 即相应的市盈率倍数 为 倍 ; 其所对应的 2017 年 12 月 31 日未经审计的归属于母公司所有者权益合计 数为 2,411, 万元, 即相应的市净率为 1.24 倍 本次标的公司市盈率低于可比上市 公司的平均值 和中位数 , 市净率低于可比上市公司的平均值 2.72 和中位 数 2.70 此外, 由于标的公司在评估基准日前刚完成较大规模增资, 并体现在本次以 2017 年 12 月 31 日为基准日的预估结果中, 但是尚未对标的公司的经营状况 盈利水平产生 实质影响, 故造成计算标的公司市盈率时较增资前高 该等增资款将有效降低相关标的 公司资产负债率, 增强标的公司资金实力, 为标的公司未来利润水平的提升奠定基础 综上, 本次交易相关标的公司的预估及作价情况合理 五 标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况 ( 一 ) 包头铝业 2017 年 12 月, 华融瑞通等七投资者对包头铝业进行增资, 中联评估以 2017 年 8 198

200 月 31 日为基准日对包头铝业股东全部权益进行了评估, 前次评估与本次预估对比情况 如下 : 项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日 差异对比 定价的评估方法 收益法 收益法 无 评估结论 ( 万元 ) 1,039, , , 如上表所示, 包头铝业前次评估与本次预估最终均采用收益法结果作为评估结论 两次结论差异为 274, 万元, 主要原因为 2017 年 12 月, 华融瑞通等七投资者对包 头铝业增资 264,080 万元, 导致包头铝业净资产相应增加 剔除增资因素后, 两次评估 结论不存在明显差异 ( 二 ) 中铝山东 2017 年 12 月, 华融瑞通等七投资者对中铝山东进行增资, 中联评估以 2017 年 8 月 31 日为基准日对中铝山东股东全部权益进行了评估, 前次评估与本次预估对比情况如下 : 项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日 差异对比 定价的评估方法 资产基础法 资产基础法 无 评估结论 ( 万元 ) 579, , , 如上表所示, 中铝山东前次评估与本次预估最终均采用资产基础法结果作为评估结 论 两次评估的结论差异为 274, 万元, 主要原因为 2017 年 12 月, 华融瑞通等七 投资者对中铝山东增资 179,000 万元, 导致中铝山东净资产相应增加 剔除增资因素后, 前次评估与本次预估结论不存在明显差异 ( 三 ) 中铝矿业 2017 年 12 月, 华融瑞通等八投资者对中铝矿业进行增资, 中联评估以 2017 年 8 月 31 日为基准日对中铝矿业股东全部权益进行了评估, 前次评估与本次预估对比情况如下 : 项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日 差异对比 定价的评估方法 资产基础法 资产基础法 无 评估结论 ( 万元 ) 718, , , 如上表所示, 中铝矿业前次评估与本次预估最终均采用资产基础法结果作为评估结 199

201 论 两次评估的结论差异为 584, 万元, 主要原因为 2017 年 12 月, 华融瑞通等八投资者对中铝矿业增资 577,020 万元, 导致中铝矿业净资产相应增加 剔除增资因素后, 前次评估与本次预估结论不存在明显差异 ( 四 ) 中州铝业 中州铝业最近三十六个月共涉及三次评估 :(1)2015 年中州铝业实施分转子以 2014 年 12 月 31 日进行评估 ;(2)2017 年 12 月华融瑞通等七投资者对中州铝业增资, 以 2017 年 8 月 31 日进行评估 ;(3) 本次以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行预估 年 12 月 31 日为基准日评估与 2017 年 8 月 31 日为基准日评估对比如下 : 项目 账面价值 2014 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日 评估价值 增值率 (%) 账面价值 评估价值 增值率 (%) 流动资产 228, , , , 非流动资产 516, , , , 其中 : 固定资产 449, , , , 资产总额 744, , , , 负债总额 448, , , , 净资产 295, , , , 如上表所示,2017 年 8 月 31 日为基准日的评估结果较 2014 年 12 月 31 日为基准 日的评估结果增加 90, 万元, 一方面原因系在此期间, 中州铝业经营实现盈利, 使账面净资产增加 42, 万元 另一方面原因系两次评估基准日固定资产评估增值 率存在一定差异所致, 两次评估基准日期间, 由于建筑材料 人工等费用上涨系固定资 产中房屋建筑物 构筑物增值率差异的主要原因 年 8 月 31 日为基准日评估与本次预估 2017 年 12 月, 华融瑞通等七投资者对中州铝业进行增资, 中联评估以 2017 年 8 月 31 日为基准日对中州铝业股东全部权益进行了评估 2017 年 8 月 31 日评估与本次预 估对比情况如下 : 项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日差异对比 定价的评估方法资产基础法资产基础法无 评估结论 ( 万元 ) 656, , ,

202 如上表所示, 中州铝业两次评估最终均采用资产基础法结果作为最终的评估结论 两次评估的结论差异为 246, 万元, 主要原因为 2017 年 12 月, 华融瑞通等七投资者对中州铝业增资 239,900 万元, 导致中州铝业净资产相应增加 剔除增资因素后, 前次评估与本次预估结论不存在明显差异 201

203 第六节支付方式 一 本次交易中支付方式概况 中国铝业拟采用发行股份购买资产的方式, 向华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融和农银金融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 25.67% 股权 中铝山东 30.80% 股权 中州铝业 36.90% 股权和中铝矿业 81.14% 股权 二 发行股份基本情况 公司已分别与交易对方华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融及农银金融于 2018 年 1 月 31 日签署附生效条件的 股权收购协议, 本次交易的发行股份购买资产具体方案及交易协议主要内容如下 : ( 一 ) 发行种类及面值 本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日 ( 三 ) 发行价格 根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 首次董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 202

204 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 经交易各方商议决定, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份购买资产发行价格不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 为 6.00 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 ( 四 ) 发行对象和发行数量 1 发行对象本次发行的发行对象为中铝山东 包头铝业 中铝矿业 中州铝业除中国铝业之外的其余股东, 包括 : 华融瑞通 中国人寿 招平投资 中国信达 太保寿险 中银金融 工银金融 农银金融 2 发行数量本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购中铝山东除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和 + 为收购包头铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中铝矿业除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和 + 为收购中州铝 203

205 业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和 为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东 包头铝业 中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 交易对方所持有的中铝山东 包头铝业 中铝矿业或中州铝业股权的转让对价 发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分, 中国铝业无需支付 本次交易标的资产预估值总计约 1,270, 万元, 初步计算的本次购买资产发行股票数量约为 211, 万股, 其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下 : 序号 交易对方 股票数量 ( 万股 ) 1 华融瑞通 84, 中国人寿 67, 招平投资 25, 中国信达 8, 太保寿险 8, 中银金融 8, 工银金融 6, 农银金融 3, 合计 211, 本次重组最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国 资有权部门备案的评估结果进行调整, 并以证监会核准的结果为准 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国铝业如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相 应调整 ( 五 ) 锁定期安排 本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受 204

206 此限 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ( 六 ) 过渡期损益安排 在收购基准日至标的股权交割日期间, 标的公司不进行任何方式的分立 合并 增资 减资 利润分配, 标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由中国铝业承担, 标的股权的转让价格不因此进行调整 ( 七 ) 滚存未分配利润安排 中国铝业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有 ( 八 ) 上市地点 本次发行的股份拟在上交所上市 205

207 第七节管理层讨论与分析 一 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的预估结果和发行价格, 本次重组前后, 上市公司的股权结构变化情况如下 : 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量 ( 万股 ) 持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例 中铝集团及其控制的关联方合计持股 518, % 518, % 其中 : 中铝集团直接持股 488, % 488, % 包铝集团直接持股 23, % 23, % 中铝山西铝业有限公司直接持股 % % 中铝海外控股直接持股 4, % 4, % H 股公众股东 394, 注 26.46% 394, 注 23.17% 华融瑞通 , % 中国人寿 4, % 71, % 招平投资 , % 中国信达 13, % 21, % 太保寿险 1, % 10, % 中银金融 - - 8, % 工银金融 - - 6, % 农银金融 - - 3, % 其他 A 股公众股东 563, % 563, % 合计 1,490, % 1,702, % 注 1:H 股公众股东持有的公司 394, 万股 H 股中包含中铝集团之附属公司中铝海外控股持有的 4, 万股 H 股 ; 注 2: 本次交易前各交易对方持有公司股份数量包括其直接持股及间接持股数量 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定 本次交易完成后, 公司 的控制权未发生变化, 控股股东仍为中铝集团, 实际控制人仍为国务院国资委 206

208 ( 二 ) 本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1 对主营业务的影响从业务角度来看, 本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业的少数股东权益, 交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化, 仍为主要从事铝土矿 煤炭等资源的勘探开采, 氧化铝 原铝和铝合金产品生产 销售 技术研发, 国际贸易, 物流产业, 火力及新能源发电等 2 对主要财务指标的影响从财务角度来看, 本次交易前后, 中国铝业的合并财务报表范围未发生变化, 但包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升 未来包头铝业 中铝山东 中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现, 有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 为上市公司全体股东创造更多价值 ( 三 ) 本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 本次发行股份购买资产实施后, 公司总股本规模将扩大 虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率 增强标的公司可持续发展能力 提高公司中长期市场竞争力和盈利能力, 但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险 特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险 ( 四 ) 本次重组对上市公司关联交易的影响 1 本次重组构成关联交易本次重组交易对方中的华融瑞通 中国人寿和招平投资认定为本公司关联方, 根据 上市规则 及相关法规关于关联交易之规定, 本次交易构成关联交易 标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准, 作价客观 公允, 不会损害上市公司及股东的利益 2 收购标的资产对上市公司关联交易的影响本次交易系上市公司收购控股子公司包头铝业 中铝山东 中铝矿业和中州铝业少数股东权益 本次交易完成后, 上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化, 上市公 207

209 司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化, 除本次收购系关联交易外, 不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形 ( 五 ) 本次重组对上市公司同业竞争的影响 本次交易属于上市公司收购控股子公司的少数股东权益, 本次交易完成后, 上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化, 上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化, 本次交易不会新增同业竞争 ( 六 ) 其他方面的影响 1 对公司章程的影响本次交易完成后, 上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款 2 对高级管理人员的影响截至本预案签署日, 上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划 3 对上市公司治理的影响在本次交易完成前, 上市公司已按照 公司法 证券法 公司章程 等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制, 做到了业务独立 资产独立 财务独立 机构独立 人员独立 同时, 上市公司根据相关法律 法规的要求结合公司实际工作需要, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 和 信息披露事务管理制度, 建立了相关的内部控制制度 上述制度的制定与实行, 保障了上市公司治理的规范性 本次交易完成后, 上市公司的股权结构将发生变化 上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构, 继续完善公司 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 和 信息披露事务管理制度 等规章制度的建设与实施, 维护公司及中小股东的利益 二 标的资产的行业基本情况 ( 一 ) 行业基本情况 1 产品基本用途 (1) 电解铝 208

210 铝的产业链主要由铝土矿开采 氧化铝提炼 原铝生产和铝材加工四个环节组成 首先是铝土矿开采, 再通过对铝土矿溶解 过滤 酸化和灼烧等工序生产出氧化铝, 通过电解熔融氧化铝的方式制备电解铝 电解铝经过重熔提纯后可进一步加工成各种铝材 铝合金以及铝粉等 铝的应用涵盖了从建筑装饰 电子电器, 交通运输 机械设备等各个领域, 涉及生活 科技的方方面面 (2) 氧化铝根据用途, 大体上可以把氧化铝分为两大类 : 一类是用作电解生产金属铝的原料, 即冶金氧化铝 ; 另一类是用于其他领域的非冶金氧化铝, 也称为特种氧化铝, 其中包括氢氧化铝和氧化铝 非冶金氧化铝与冶金氧化铝的区别主要表现在纯度 化学成分 晶体形貌和形态等方面 在整个氧化铝产品中, 冶金氧化铝占总产量的大多数, 非冶金氧化铝只占其中一小部分 2 行业主管部门及监管政策 (1) 所属行业类别本次交易注入的标的资产主要从事电解铝 氧化铝生产及铝土矿原矿的开采 其中, 包头铝业主要从事电解铝生产, 中铝山东 中铝矿业和中铝中州主要从事氧化铝生产, 中铝矿业所开采的铝土矿原矿主要供内部氧化铝生产和使用 按照国家统计局发布的 国民经济行业分类 (GB/T ), 标的公司属于 有色金属冶炼和压延加工业 - 铝冶炼 ( 国民经济行业分类代码 :C-3216) 按照证监会 上市公司行业分类指引, 标的公司所从事行业主要属于 有色金属冶炼和压延加工业 (C32) (2) 行业主管部门目前我国铝行业的宏观管理职能由国家发改委承担, 主要负责制定产业政策, 指导技术改造等 铝行业的行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会, 其主要管理职能是 : 根据国家政策法规, 制定并监督执行行规行约, 协调同行价格争议, 维护公平竞争 ; 通过调查研究为政府制定行业发展规划 产业政策 有关法律法规, 提出意见和建议 ; 协助政府主管部门制定 修订本行业国家标准, 负责本行业标准的制定 修订和实施监督 ; 根据政府主管部门的授权和委托, 开展行业统计调查工作 209

211 并分析 发布行业信息 ; 以及根据政府有关部门的授权和委托, 对基建 技术改造 技术引进 投资与开发项目进行前期论证等 (3) 主要监管政策标的公司电解铝及氧化铝行业主要政策如下表所示 : 政策名称 时间 颁布部门 清理整顿电解铝行业违法违规项目行动工作方案 2017 年 4 月 国家发改委等部门 京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案 2017 年 2 月 国家环保部等部门 国务院关于发布政府核准投资项目目录 (2016 年本 ) 的通知 2016 年 12 月国务院 国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见 中华人民共和国大气污染防治法 2016 年 6 月国务院 2016 年 全国人大常务委员会 关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见 2015 年 12 月国家发改委 中华人民共和国安全生产法 2014 年 全国人大常务委员会 国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 2013 年 10 月国务院 铝行业规范条件 ( 中华人民共和国工业和信息化部公告 2013 年第 36 号 ) 2013 年 7 月国家工信部 铝行业准入条件 (2012) ( 征求意见稿 ) 2013 年 1 月国家工信部 铝工业 十二五 发展规划 2012 年 1 月国家工信部 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见 ( 国发 号 ) 2009 年 9 月 国家发改委等部门 有色金属产业调整和振兴规划 2009 年 5 月国务院 铝行业准入条件 ( 中华人民共和国国家发展和改革委员会公告 2007 年第 64 号 ) 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 ( 工信部联产业 号 ) 关于加快铝工业结构调整指导意见的通知 ) ( 发改运行 [2006]589 号 ) 2007 年 10 月国家发改委 2007 年 4 月国家发改委 2006 年 4 月国家发改委 铝工业发展专项规划 铝工业产业发展政策 2005 年 9 月国务院 中华人民共和国矿产资源法实施细则 2004 年 6 月国务院 中华人民共和国矿产资源法 3 供给和需求分析 (1) 国内铝行业的供给趋势 2004 年 全国人大常务委员会 210

212 2000 年至 2014 年, 我国原铝产量呈逐年增长态势 原铝产量增速在 2007 年达到峰值, 同比增长幅度约为 33.18% 受 2008 年全球金融危机的影响, 全国原铝产量增速有所下降 2010 年至 2011 年在国家宏观经济刺激计划的拉动下, 原铝产量增幅出现回升 此后, 由于铝行业减产 新建产能投放滞后, 全国原铝产量增速整体呈现下降趋势 2015 年末, 面对行业亏损持续加剧, 中国电解铝企业开启了一波大规模的减产行动 受减产效应影响,2016 年多数时间内中国电解铝产量均呈现低速增长, 年初月度产量一度曾出现负增长局面 在此背景下, 全年中国电解铝产量增速不到 5%, 创下进入新十年以来中国电解铝年度产量最低增速 国内电解铝和氧化铝历史产量如下表所示 : 单位 : 万吨 数据来源 :wind; 单位 : 万吨 数据来源 :wind; 211

213 (2) 国内铝行业的需求情况中国电解铝消费从 2001 年 364 万吨增长至 2016 年约 3200 万吨规模,CAGR 为 15.7%, 远高于全球平均水平, 是全球电解铝消费的主要增长动力 我国电解铝消费占全球比例从 2001 年的 15% 增长至 2016 年的 53%; 经历了 年的高速增长后, 近年来中国电解铝消费增速逐渐放缓, 过去五年 CAGR 约为 10% 数据来源 : 阿拉丁, 国家统计局 ; 4 行业竞争格局 (1) 国内电解铝竞争格局电解铝属于高耗能行业,2006 年 2015 年期间电解铝价格的持续波动, 使我国电解铝行业的竞争已成为用电成本和用电模式的竞争, 电力成本高低成为决定电解铝生产企业是否具备竞争力的关键 电力成本的高企以及铝价持续走低使得国内电解铝冶炼企业毛利率大幅下降, 盈利空间被挤压, 具有自备电厂或具有电力成本优势地区的电解铝冶炼企业竞争优势得到进一步凸显 同时, 随着国家对环境保护监管力度的加强, 对电解铝产能的合规性等也提出了更加严格的要求 (2) 国内电解铝产能分布情况 2016 年我国电解铝产量 3,252 万吨, 山东 新疆 内蒙古产量位居前三, 三省产量占全国电解铝总产量近 60% 其中:(1) 山东是我国电解铝生产第一大省, 优势主要为自备电和氧化铝自给程度高 ;(2) 新疆有全国最低的煤炭价格, 近年来电解铝产能 212

214 扩张迅速 ;(3) 内蒙古煤炭成本低, 运输距离适中且铁路运输通畅, 产能增长较快 ; 2016 年, 国内电解铝产能各省分布情况如下图 : 资料来源 : 阿拉丁 ; (3) 国内各省份电解铝企业 序号 省份 主要电解铝企业 1 山东 山东宏桥 山东信发 南山集团等 2 新疆 东方希望 ( 新疆 ) 天山铝业 农六师煤电 新疆神火等 3 河南 伊川电力 万基铝业 中孚实业 焦作万方 河南神火 4 内蒙古 东方希望 ( 包头 ) 中铝包头铝业 锦联铝材 中电投蒙东等 5 甘肃 酒钢东兴铝业 中铝兰州 中铝连城 6 青海 黄河鑫业 西部水电 中铝青海 桥头铝电 5 影响行业发展的有利及不利因素 (1) 有利因素 A 国家产业政策鼓励行业良性发展 近年来, 国家颁布了一系列行业规划政策及相关配套政策法规, 主要包括 有色金 属产业调整和振兴规划 (2009) 铝行业规范条件 ( 工信部公告 2013 年第 36 号 ) 铝工业 十二五 发展规划 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导 产业健康发展的若干意见 ( 国发 号 ) 国务院关于化解产能严重过剩 矛盾的指导意见 ( 国发 号 ), 而 2017 年随着 关于印发 < 清理整顿电解 铝行业违法违规项目专项行动工作方案 > 的通知 ( 发改办产业 [2017]656 号 ) 和 京 213

215 津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案 ( 环大气 [2017]29 号 ) 文件的颁布, 供给侧 和 环保 政策双管齐下, 上述行业政策及配套政策法规对淘汰落后产能 节能减排 鼓励铝企业并购重组作出相应规定, 有利于铝行业健康 有序 长久发展 B 下游需求稳定增长 a 电解铝 资料来源 :Bloomberg; 根据国际铝业协会 (IAI) 数据,2016 年全球电解铝消费达到 6,092 万吨, 较 2015 年增长约 5% 年间, 全球电解铝消费量年化复合增速 (CAGR) 达到 6.4%, 是历史上增速最快的时期 IAI 预测, 至 2020 年, 全球电解铝消费将达到 7,534 万吨 ; 至 2030 年, 该数字将增长至 9,831 万吨 其中, 年 CAGR 达到 6.0%, 而 年 CAGR 将放缓至 2.7% 中国原铝预计消费量具体如下表所示: 资料来源 :Bloomberg; b 氧化铝 214

216 氧化铝作为生产电解铝最主要的原料, 其需求量与下游电解铝需求息息相关 由于铝具有轻便性 导电性 导热性 可塑性 耐腐蚀性等方面的优良特性, 已经成为全球除钢铁外应用最为广泛的金属和国民经济诸多行业甚至军事工业和航空航天工业的重要原材料, 因而, 世界各国在其经济发展的过程中均对铝及铝相关产品有着巨大的需求 原铝需求的增长直接带动了氧化铝的需求 C 生产技术成熟目前世界上的铝均是采用电解法生产出来 电解铝的生产工艺采用冰晶石 - 氧化铝融盐电解法, 目前该工艺已较为成熟 电解铝生产过程中, 吨原铝的电耗成本占总生产成本的比例较高, 如何提高电流效率 降低电耗成本, 提升电解槽的寿命是电解铝行业的主要竞争方向 中国针对一水硬铝石原料的强化烧结法 选矿拜尔法 石灰拜尔法等新工艺的成功研究和应用, 提高了我国氧化铝的生产效率, 有效地降低了生产成本 ; 砂状氧化铝技术的攻关成功, 打破了我国长期以来一直难以生产砂状氧化铝的历史 ; 选矿拜尔法技术的产业化, 成功地解决了我国中低品位一水硬铝石生产氧化铝的高能耗难题, 且随着这一技术的推广, 将逐步结束我国 50 年来由于原料问题而不得不被迫采用的复杂 耗能的烧结法和联合法的历史, 极大地提高了我国铝土矿资源的利用效率 (2) 不利因素 A 我国铝土矿资源匮乏 2016 年全球铝土矿已探明储量 280 亿吨, 其中几内亚 澳大利亚 巴西等国储量丰富, 三国储量约占全球已探明储量的 60%; 中国铝土矿已探明储量约 8.3 亿吨, 仅占全球已探明储量的 3%, 资源相对贫乏 我国铝土矿可开采资源量少且资源品位较低, 对外依存度较高,2016 年进口量约 5,200 万吨, 占总消费量约 45% 全球铝土矿储量分布 215

217 资料来源 :USGS 从全球范围来看, 铝土矿资源并不贫乏, 但中国的铝土矿储量仅排全球第 7 位, 且资源的品质较差, 能满足当前生产要求的富矿资源紧缺 除广西的堆积型铝土矿品质较好外, 其他均为沉积型, 铝硅比一般在 3-5 左右, 铝硅比大于 8 的优质资源很少 上世纪 90 年代起, 随着群采的兴起和氧化铝企业提高经济效益的要求, 国内各氧化铝厂纷纷由烧结法转而采用混联法和拜尔法生产, 对矿石的品级要求逐步提高 国内每年都需要从澳大利亚 印尼等国进口铝土矿, 具体如下图所示 : 数据来源 :wind, 国家统计局 B 国家相关政策带来行业不确定性 216

218 电解铝 氧化铝在生产中会产生各种固体废料, 对于周边环境造成不利影响 党的十八大以来, 习近平总书记对生态文明建设做出了一系列重要论述 我们既要绿水青山, 也要金山银山 宁要绿水青山, 不要金山银山, 而且绿水青山就是金山银山 近年来, 我国对于环境问题的重视程度越来越高, 采取的相应措施力度也越来越大, 排污不达标的违规产能被陆续清理关停, 国家对生产的环保要求也不断提高 6 行业进入壁垒 (1) 政策壁垒铝行业有较高的政策壁垒 近些年, 随着我国铝产能不断增加, 产能过剩与需求萎缩等供需矛盾逐渐凸显, 国家也相应出台了一系列行业政策及法规对产能严重过剩 技术水平落后 物耗能耗高 环境污染严重的铝企业进行重点调控 2009 年 9 月 26 日, 经国务院批准, 国家发改委 工业和信息化部等部门联合发布了 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见, 明确指出不再核准新建 扩建电解铝项目, 现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到 12,500 千瓦时以下, 吨铝外排氟化物量大幅减少, 到 2010 年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能 80 万吨, 旨在抑制铝产能过快增长, 主张淘汰落后产能 2013 年 7 月 18 日, 国家工信部修订出台了 铝行业规范条件 ( 中华人民共和国工业和信息化部公告 2013 年第 36 号 ), 该文件从产品质量 环境保护 能耗和综合利用 工艺装备 布局和外部条件 安全卫生和社会责任等方面, 对现有铝企业和新建项目提出了标准, 大幅度地提高了行业的准入标准 (2) 人才壁垒电解铝和氧化铝生产属于技术应用型的行业, 要求生产企业拥有专业性较强的技术及操作人才, 并且多数人才均需有多年生产 研究及现场操作经验 而对于高级技术人才的培养, 企业需要经过较长时间的系统化专业技术培训, 通过不定期开展企业内部技术研讨会和聘请技术专家长期指导, 配合各个生产工艺环节的实际操作, 一步步积累实践经验和提高技术水平 一个高级技术人才的培育, 往往经过几年的时间 以上均构成了行业的人才壁垒 (3) 资金壁垒 217

219 电解铝和氧化铝是资金密集型企业, 新进入者需要具备较多的资金 首先, 企业需要投入大量资金进行厂区的建设 设备的购买与调试 人员的培训等环节, 以满足企业基本的生产要求 ; 其次, 企业需要大量资金进行原材料 辅料的购买, 在原材料采购 产品生产及销售过程中需要垫付的资金数额比较大, 对资金流动性要求比较高, 综合各种因素, 新进入者面临较大的资金压力 此外, 随着化解铝行业产能过剩工作的进一步开展, 银行系统对铝行业贷款和融资的控制力度将继续加大, 进一步增加了投资者的资金压力 (4) 生产规模壁垒氧化铝的应用领域十分广泛, 对产品的各种规格要求不一而足, 仅非冶金级产品中的高白 干白氢氧化铝就有近 20 种规格的产品, 同一个客户在同一次采购过程中, 可能有多种产品采购需求, 如果企业规模较小, 则其所生产产品未实现系列化, 无法满足客户需求 中铝的系列产品已成为行业规格标杆, 只有达到一定的生产规模才能使产品完成系列化, 满足客户需求 同时, 只有达到大规模生产, 根据边际成本效应, 企业的生产成本会不断降低, 能够确保企业具有成本竞争能力, 进一步巩固其优势地位 7 行业技术水平及技术特点( 经营模式, 周期性, 区域性或季节性特征 ) (1) 周期性铝产品应用广泛, 其行业发展与交通运输 机械设备 房地产 饮料消费 石化等行业密切相关, 受国民经济景气程度的影响较大 铝产品的销量 价格等变动趋势随宏观经济波动呈现出一定的周期性变动规律 目前, 国内铝行业与国际市场已基本接轨, 其变动趋势与国际市场的变动趋势基本同步, 世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响也越来越突出 (2) 区域性受铝冶炼工业对电力等资源依赖性较强因素的影响, 我国铝冶炼工业主要分布在具有能源与资源优势的中西部地区 同时, 由于我国铝型材的生产销售受运输成本的限制及经济发展水平的影响, 我国铝材生产与加工业的布局也存在一定的区域性特征 (3) 季节性 218

220 由于铝产品的消费领域范围广, 主要有建筑业 包装业 交通运输行业 电子电气业 机械行业等, 其需求不直接受季节 气候等因素的影响, 因而无明显的季节性特征 ( 二 ) 标的资产的定位和竞争优势 1 区域优势本次交易的标的资产地处内蒙古包头市 ( 包头铝业 ) 河南省郑州市( 中铝矿业 ) 河南省焦作市 ( 中州铝业 ) 及山东省淄博市 ( 中铝山东 ), 均属我国重要交通枢纽, 区位条件优越, 城市工业基础雄厚 2 资源优势包头铝业所在内蒙古自治区煤炭储量大, 能源富集, 蒙西电网归地方政府管理, 具有做优 做强电解铝产业链的资源 能源优势 中铝矿业下属小关矿 洛阳矿及渑池矿, 具有丰富的铝土矿资源, 在保证中铝矿业使用的同时, 还可供应中州铝业氧化铝生产使用, 自有矿山开采成本低, 在铝土矿售价不断上涨的背景下, 矿石自给的优势得以体现 3 技术优势标的公司具有悠久的历史, 雄厚的研发力量及多年的生产经验, 使公司储备了大量的核心技术和科研人才 中铝山东 中州铝业和中铝矿业拥有中国铝业精细氧化铝首席工程师, 掌握多品种氧化铝 5 大系列 120 多个品种的核心技术 包头铝业拥有亚洲最大规模的电解铝生产线, 经过多年的努力, 积累了丰富的生产经验 包头铝业目前已成为中国铝业最具成本竞争力的企业, 完全成本达到行业前 20% 4 品牌优势中铝山东和中铝中州生产的新材料系列产品市场占有率高, 处于行业主导地位, 具有国际 国内品牌认可度, 产品远销日本 韩国及北美 219

221 第八节风险因素 投资者在评价公司本次交易时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次重组被暂停 中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 2 考虑到本次重组涉及标的资产较多, 相关审计 评估等工作量较大, 尚需获得监管部门的备案 批准或核准, 本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 而被暂停 中止或取消的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 二 审批风险 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意; 3 本次交易方案已经各交易对方内部决策通过; 4 本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案; 2 上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 3 国务院国资委批准本次交易方案; 4 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 220

222 5 证监会核准本次交易方案 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案 批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关备案 批准或核准的时间也存在不确定性 因此, 本次重组存在审批风险 三 本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日, 本次交易中标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案, 最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露, 因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险 四 标的公司资产权属风险 本次交易的标的公司存在土地 房产未办理权属证书, 土地 房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形, 该等土地 房产历史上一直由标的公司使用, 未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形 标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中, 但仍存在因土地 房产等权属规范工作不能按照计划完成, 导致标的资产的评估报告无法获得国资有权部门备案等审批风险或其他交易风险, 进而导致本次重组推迟甚至取消的可能, 提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险 五 财务数据使用风险 截至本预案签署日, 标的资产的审计 评估等工作尚未完成 本预案中涉及的主要财务指标 经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券期货业务资质的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告等为准, 存在与目前披露数据不一致的风险 相关资产经审计的财务数据 资产评估结果等将在重组报告书中予以披露 六 重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 宏观经济风险 铝行业是国家重要的基础产业, 氧化铝及原铝作为重要的基础原材料, 与机电 电力 航空 航天 造船 汽车制造 包装 建筑 交通运输 日用百货 房地产等行业 221

223 密切相关, 其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律 若未来宏观经济环境出现重大不利变化, 则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响 ( 二 ) 政策风险 近年来, 国家出台了一系列产业政策, 旨在推动上市公司 标的公司所属铝行业的结构性调整 若行业政策出现不利于上市公司 标的公司业务发展的变化, 则将对上市公司 标的公司的生产经营造成不利影响 ( 三 ) 主要产品价格波动的风险 本次重组标的公司中包头铝业主要产品为电解铝, 中铝山东 中州铝业 中铝矿业主要产品为氧化铝, 近年电解铝 氧化铝价格波动较大 根据 wind 统计数据,2016 年沪铝均价为 12,407 元 / 吨, 同比上涨 2.1%;2017 年沪铝均价为 14,561 元 / 吨, 同比上涨 17.4% 标的公司主要产品价格波动未来具有不确定性, 从而给标的公司及上市公司未来的业绩带来不确定性, 未来仍不排除电解铝 氧化铝价格进一步波动的风险 ( 四 ) 电价波动的风险 标的公司中包头铝业的主要产品为电解铝, 报告期内电力成本占其生产成本的比例较高 若未来包头铝业生产使用电力的电价出现波动, 则可能对包头铝业以及上市公司的生产经营带来不利影响 ( 五 ) 铝土矿价格波动的风险 标的公司中的中铝山东 中州铝业 中铝矿业的主要产品为氧化铝, 主要原材料为铝土矿, 报告期内铝土矿的采购成本占生产成本的平均比例较高 若未来铝土矿的价格出现波动, 则可能对中铝山东 中州铝业 中铝矿业以及公司的生产经营带来不利影响 ( 六 ) 安全生产的风险 上市公司构建了以铝土矿 氧化铝 电解铝产品为主体的产业链经营模式, 业务涵盖了从矿产勘探 资源开采 铝土矿冶炼 电解铝生产 国际贸易 流通服务 能源电力等多个环节 上市公司各类业务生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险, 可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损 公司十分重视安全生产工作, 不断加大安全生产的投入, 建立和完善了安全生产内 222

224 部规章制度和管理体系, 并严格履行了安全生产监督环节的相关程序, 但不能完全排除发生安全事故的可能 ( 七 ) 与环境保护相关的风险 本次交易的标的公司主要为氧化铝 电解铝生产企业, 在生产过程中, 不可避免的存在废气 废水 固体废弃物的排放及噪声的污染 公司十分重视环境保护工作, 已投入大量人力 物力建设和维护环保设施, 建立和完善环保管理与监督体系 如果未来政府提高环保标准或出台更严格的环保政策, 可能会使标的公司和上市公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升 七 资本市场波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家经济政策调整 利率和汇率的变化 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值 除此之外, 国内外宏观经济环境 国家宏观经济政策的制定 资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响 本次重组交易的实施完成需要较长的时间, 在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动, 提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险 八 标的公司未决重大诉讼风险 2014 年 1 月, 三门峡华电矿业有限公司因为合作开发合同纠纷起诉中国铝业河南分公司 中铝矿业 中铝矿业有限公司郑州分公司 中铝矿业有限公司郑州分公司渑池矿等, 诉讼涉及金额 2, 万元 2016 年, 河南省郑州市中级人民法院作出一审判决, 裁定中铝矿业 中铝矿业郑州分公司及中国铝业河南分公司赔偿原告建设费损失 碎矿欠赔偿金 破碎费及可得利益损失合计约 1, 万元及相关利息 被告不服一审判决 截至本预案签署日, 上述诉讼正在二审过程中 2016 年 6 月, 河北物流集团金属材料有限公司因为买卖合同纠纷起诉中铝矿业, 诉讼涉及金额 3, 万元 截至本预案签署日, 上述诉讼正在一审过程中 本次重组标的公司之一中铝矿业作为上述未决重大诉讼的被告人存在因为该等诉讼可能导致其经济利益流出的风险 223

225 第九节其他重要事项 一 停牌前 6 个月内二级市场核查情况 因本次资产重组及相关事项, 公司股票自 2017 年 9 月 12 日起停牌 根据中国证监 会 重组管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等文件的 规定, 本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日 (2017 年 9 月 12 日 ) 前 6 个月至本预案签署日 ( 以下简称 自查期间 ) 持有和买卖上市公司股票 ( 证 券简称 : 中国铝业, 证券代码 :601600) 的情形进行了自查, 并在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司进行了查询 自查范围具体包括 : 本次交易涉及的标的资产 交 易对方等交易各方, 包括中国铝业及其董事 监事 高级管理人员, 为本次重组提供服 务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人, 以及上述相关人员的 直系亲属 经核查发现, 相关方的股票交易行为如下 : ( 一 ) 自然人买卖股票情况 1 乔元刚 自查期间, 乔元刚买卖中国铝业股票的情况如下 : 身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间 包头铝业董监高 A ,800 4,800 0 根据乔元刚出具的说明, 其承诺 : 单位 : 股 2017 年 4 月 20 日至 2017 年 7 月 19 日 本人上述买卖中国铝业股票行为是在未了解任何有关中国铝业本次重组的信息 情况下进行的, 是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或 者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受 任何关于利用相关内幕信息买卖中国铝业股票的建议 本人承诺 : 若本人上述买卖中国铝业股票行为被有关部门认定有不当之处, 本人愿 意将因上述中国铝业股票交易而获得的全部收益上交中国铝业 ; 本人承诺 : 在本说明签署日直至中国铝业本次重组事项实施完毕或中国铝业宣布终 224

226 止该事项实施期间, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再买卖中国铝业股票 本人保证上述声明真实 准确 完整, 愿意就其真实性 准确性 完整性承担法律责任 综上所述, 乔元刚上述买卖中国铝业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形 2 田明生自查期间, 田明生买卖中国铝业股票的情况如下 : 单位 : 股身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间包头铝业董监高 A ,200 62, 年 8 月 8 日根据田明生出具的说明, 其承诺 : 本人上述买卖中国铝业股票行为是在未了解任何有关中国铝业本次重组的信息情况下进行的, 是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖中国铝业股票的建议 本人承诺 : 若本人上述买卖中国铝业股票行为被有关部门认定有不当之处, 本人愿意将因上述中国铝业股票交易而获得的全部收益上交中国铝业 ; 本人承诺 : 在本说明签署日直至中国铝业本次重组事项实施完毕或中国铝业宣布终止该事项实施期间, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再买卖中国铝业股票 本人保证上述声明真实 准确 完整, 愿意就其真实性 准确性 完整性承担法律责任 综上所述, 田明生上述买卖中国铝业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形 3 施碧琼自查期间, 施碧琼买卖中国铝业股票的情况如下 : 225

227 身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间 中铝山东董监高蒋涛之直系亲属 A , , 年 8 月 8 日 根据施碧琼出具的说明, 其承诺 : 单位 : 股 本人上述买卖中国铝业股票行为是在未了解任何有关中国铝业本次重组的信息 情况下进行的, 是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或 者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受 任何关于利用相关内幕信息买卖中国铝业股票的建议 本人承诺 : 若本人上述买卖中国铝业股票行为被有关部门认定有不当之处, 本人愿 意将因上述中国铝业股票交易而获得的全部收益上交中国铝业 ; 本人承诺 : 在本说明签署日直至中国铝业本次重组事项实施完毕或中国铝业宣布终 止该事项实施期间, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为, 不会再买卖中国铝业股票 本人保证上述声明真实 准确 完整, 愿意就其真实性 准确性 完整性承担法律 责任 综上所述, 施碧琼上述买卖中国铝业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用 本次重组的内幕信息进行交易的情形 4 张哲 自查期间, 张哲买卖中国铝业股票的情况如下 : 身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间 中铝山东董监高张正基之直系亲属 A 年 8 月 4 日 根据张哲出具的说明, 其承诺 : 单位 : 股 本人上述买卖中国铝业股票行为是在未了解任何有关中国铝业本次重组的信息 情况下进行的, 是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或 者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受 任何关于利用相关内幕信息买卖中国铝业股票的建议 226

228 本人承诺 : 若本人上述买卖中国铝业股票行为被有关部门认定有不当之处, 本人愿 意将因上述中国铝业股票交易而获得的全部收益上交中国铝业 ; 本人承诺 : 在本说明签署日直至中国铝业本次重组事项实施完毕或中国铝业宣布终 止该事项实施期间, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为, 不会再买卖中国铝业股票 本人保证上述声明真实 准确 完整, 愿意就其真实性 准确性 完整性承担法律 责任 综上所述, 张哲上述买卖中国铝业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用本 次重组的内幕信息进行交易的情形 5 高纯生 自查期间, 高纯生买卖中国铝业股票的情况如下 : 身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间 中铝矿业董监高 A ,500 25,500 0 根据高纯生出具的说明, 其承诺 : 单位 : 股 2017 年 7 月 19 日至 2017 年 8 月 14 日 本人上述买卖中国铝业股票行为是在未了解任何有关中国铝业本次重组的信息 情况下进行的, 是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或 者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受 任何关于利用相关内幕信息买卖中国铝业股票的建议 本人承诺 : 若本人上述买卖中国铝业股票行为被有关部门认定有不当之处, 本人愿 意将因上述中国铝业股票交易而获得的全部收益上交中国铝业 ; 本人承诺 : 在本说明签署日直至中国铝业本次重组事项实施完毕或中国铝业宣布终 止该事项实施期间, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为, 不会再买卖中国铝业股票 本人保证上述声明真实 准确 完整, 愿意就其真实性 准确性 完整性承担法律 责任 综上所述, 高纯生上述买卖中国铝业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用 227

229 本次重组的内幕信息进行交易的情形 6 付通顺自查期间, 付通顺买卖中国铝业股票的情况如下 : 单位 : 股身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间中州铝业董监高 A , 年 3 月 16 日根据付通顺出具的说明, 其承诺 : 本人上述买卖中国铝业股票行为是在未了解任何有关中国铝业本次重组的信息情况下进行的, 是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖中国铝业股票的建议 本人承诺 : 若本人上述买卖中国铝业股票行为被有关部门认定有不当之处, 本人愿意将因上述中国铝业股票交易而获得的全部收益上交中国铝业 ; 本人承诺 : 在本说明签署日直至中国铝业本次重组事项实施完毕或中国铝业宣布终止该事项实施期间, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再买卖中国铝业股票 本人保证上述声明真实 准确 完整, 愿意就其真实性 准确性 完整性承担法律责任 综上所述, 付通顺上述买卖中国铝业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形 7 牟学民自查期间, 牟学民买卖中国铝业股票的情况如下 : 单位 : 股身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间中州铝业董监高 A ,300-3, 年 9 月 7 日根据牟学民出具的说明, 其承诺 : 本人上述买卖中国铝业股票行为是在未了解任何有关中国铝业本次重组的信息 228

230 情况下进行的, 是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖中国铝业股票的建议 本人承诺 : 若本人上述买卖中国铝业股票行为被有关部门认定有不当之处, 本人愿意将因上述中国铝业股票交易而获得的全部收益上交中国铝业 ; 本人承诺 : 在本说明签署日直至中国铝业本次重组事项实施完毕或中国铝业宣布终止该事项实施期间, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再买卖中国铝业股票 本人保证上述声明真实 准确 完整, 愿意就其真实性 准确性 完整性承担法律责任 综上所述, 牟学民上述买卖中国铝业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形 8 蒋英刚自查期间, 蒋英刚买卖中国铝业股票的情况如下 : 单位 : 股身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间中国铝业董监高 A ,000 自查期间之前持有根据蒋英刚出具的说明, 其承诺 : 本人上述买卖中国铝业股票行为是在未了解任何有关中国铝业本次重组的信息情况下进行的, 是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖中国铝业股票的建议 本人承诺 : 若本人上述买卖中国铝业股票行为被有关部门认定有不当之处, 本人愿意将因上述中国铝业股票交易而获得的全部收益上交中国铝业 ; 本人承诺 : 在本说明签署日直至中国铝业本次重组事项实施完毕或中国铝业宣布终止该事项实施期间, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再买卖中国铝业股票 229

231 本人保证上述声明真实 准确 完整, 愿意就其真实性 准确性 完整性承担法律 责任 综上所述, 蒋英刚上述买卖中国铝业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用 本次重组的内幕信息进行交易的情形 9 杨克仁 自查期间, 杨克仁买卖中国铝业股票的情况如下 : 身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间 中国铝业财务部胡源之直系亲属 A ,200 1,200 0 根据杨克仁出具的说明, 其承诺 : 单位 : 股 2017 年 6 月 21 日至 2017 年 8 月 3 日 本人上述买卖中国铝业股票行为是在未了解任何有关中国铝业本次重组的信息 情况下进行的, 是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或 者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受 任何关于利用相关内幕信息买卖中国铝业股票的建议 本人承诺 : 若本人上述买卖中国铝业股票行为被有关部门认定有不当之处, 本人愿 意将因上述中国铝业股票交易而获得的全部收益上交中国铝业 ; 本人承诺 : 在本说明签署日直至中国铝业本次重组事项实施完毕或中国铝业宣布终 止该事项实施期间, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为, 不会再买卖中国铝业股票 本人保证上述声明真实 准确 完整, 愿意就其真实性 准确性 完整性承担法律 责任 综上所述, 杨克仁上述买卖中国铝业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用 本次重组的内幕信息进行交易的情形 10 苑一帆 自查期间, 苑一帆买卖中国铝业股票的情况如下 : 身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间 单位 : 股 230

232 身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间 中国人寿经办人员 A 根据苑一帆出具的说明, 其承诺 : 2017 年 7 月 3 日至 2017 年 7 月 11 日 本人上述买卖中国铝业股票行为是在未了解任何有关中国铝业本次重组的信息 情况下进行的, 是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或 者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受 任何关于利用相关内幕信息买卖中国铝业股票的建议 本人承诺 : 若本人上述买卖中国铝业股票行为被有关部门认定有不当之处, 本人愿 意将因上述中国铝业股票交易而获得的全部收益上交中国铝业 ; 本人承诺 : 在本说明签署日直至中国铝业本次重组事项实施完毕或中国铝业宣布终 止该事项实施期间, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为, 不会再买卖中国铝业股票 本人保证上述声明真实 准确 完整, 愿意就其真实性 准确性 完整性承担法律 责任 综上所述, 苑一帆上述买卖中国铝业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用 本次重组的内幕信息进行交易的情形 11 刘芳彬 自查期间, 刘芳彬买卖中国铝业股票的情况如下 : 身份股票账户累计买入累计卖出结余股数交易时间 单位 : 股 中国人寿经办人员苑一帆之直系亲属 A ,500-2, 年 9 月 6 日 A ,000 2,000 2, 年 5 月 31 日至 2017 年 9 月 6 日 根据刘芳彬出具的说明, 其承诺 : 本人上述买卖中国铝业股票行为是在未了解任何有关中国铝业本次重组的信息情况下进行的, 是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为, 本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息, 也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖中国铝业股票的建议 231

233 本人承诺 : 若本人上述买卖中国铝业股票行为被有关部门认定有不当之处, 本人愿意将因上述中国铝业股票交易而获得的全部收益上交中国铝业 ; 本人承诺 : 在本说明签署日直至中国铝业本次重组事项实施完毕或中国铝业宣布终止该事项实施期间, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再买卖中国铝业股票 本人保证上述声明真实 准确 完整, 愿意就其真实性 准确性 完整性承担法律责任 综上所述, 刘芳彬上述买卖中国铝业股票行为与本次重组无关联关系, 不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形 除上述交易情况外, 本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易中国铝业流通股的行为 ( 二 ) 中信证券股票买卖情况 在 2017 年 3 月 10 日至 2017 年 9 月 12 日期间, 中信证券自营业务股票账户累计买入中国铝业 (601600)13,731,852 股, 累计卖出 8,038,300 股, 截至查询期末累计持有该公司 6,311,852 股 ; 信用融券专户在查询期间无交易, 不持有该公司股票 ; 资产管理业务股票账户累计买入该公司 20,711,600 股, 累计卖出该公司 25,494,354 股, 截至查询期末累计持有该公司 327,800 股 中信证券买卖中国铝业股票的自营业务账户, 为通过自营交易账户进行 ETF LOF 组合投资 避险投资 量化投资, 以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易, 根据证券业协会 证券公司信息隔离墙制度指引 的规定, 该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制 上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户 综上所述, 中信证券上述自营业务股票账户 资产管理业务股票账户买卖中国铝业股票行为与中国铝业本次资产重组不存在关联关系, 中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形, 也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形 ( 三 ) 中国人寿买卖股票情况 自查期间, 中国人寿买卖中国铝业股票的情况如下 : 232

234 买卖产品 买入 / 卖出 ( 股 ) 交易时间 中国人寿股份分红股票核心 100 组合 累计买入 40,557, 年 5 月 23 日至 2017 年累计卖出 40,557,527 8 月 25 日 中国人寿股份分红配置 1 累计买入 13,000,000 累计卖出 8,000, 年 7 月 31 日至 2017 年 9 月 5 日 万能普通 A 稳健组合 买入 300, 年 4 月 25 日 中国人寿万能股票 2 组合 买入 6,000, 年 8 月 21 日至 2017 年 8 月 28 日 中国人寿万能险 买入 6,000, 年 8 月 21 日至 2017 年 8 月 28 日 中国人寿股份万能股票核心 100 组合 累计买入 1,901, 年 6 月 14 日至 2017 年累计卖出 1,901,247 8 月 23 日 中国人寿股份传统指数化组合 买入 6,000, 年 9 月 6 日 中国人寿股份传统配置 2 中国人寿股份传统风格盘 2 中国人寿股份传统风格盘 1 中国人寿股份传统股票核心 100 组合 中国人寿股份传统配置 1 国寿股份委托诺安基金分红险均衡偏股型组合国寿股份委托兴业全球基金中证全指组合 累计买入 32,462,429 累计卖出 27,229,621 累计买入 2,500,000 累计卖出 2,500,000 累计买入 17,000,000 累计卖出 26,430,400 累计买入 24,773,758 累计卖出 24,773,758 累计买入 7,000,000 累计卖出 8,953,300 累计买入 1,327,800 累计卖出 931,000 累计买入 548, 年 4 月 7 日至 2017 年 7 月 24 日 2017 年 8 月 21 日至 2017 年 9 月 5 日 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 8 月 10 日 2017 年 5 月 23 日至 2017 年 8 月 25 日 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 8 月 9 日 2017 年 3 月 20 日至 2017 年 9 月 11 日 2017 年 8 月 18 日至 2017 年 8 月 25 日 根据中国人寿出具的相关说明, 以上产品组合均为中国人寿出资委托相关基金管理 人进行独立管理, 上述买卖均为相关产品组合管理人自行决策, 未违反相关规定 中国 人寿已经制定并执行信息隔离管理制度, 在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙, 防 止内幕消息不当流通 综上所述, 中国人寿自查期间对中国铝业股票的交易行为与本次重组不存在关联关 系, 不存在公开或泄露相关信息的情形, 也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场 的情形 ( 四 ) 太保寿险买卖股票情况 自查期间, 太保寿险买卖中国铝业股票的情况如下 : 买卖产品买入 / 卖出 ( 股 ) 交易时间 233

235 寿自营 _ 嘉实股票主动管理 _ 农行个分红 _ 嘉实股票主动管理 2_ 农行个分红 _ 农行 _ 东证资管股票红利型产品个分红 _ 兴业全球 _ 股票主动管理 _ 农行个分红 - 农行 - 嘉实股票指数型产品账户个分红 - 农行 - 嘉实股票主动管理 寿自营 _ 权益类主动管理 _ 农行 寿自营 _ 上投摩根 _ 股票主动管理 _ 农行寿自营 _ 兴业全球 _ 股票主动管理 _ 农行寿自营 - 农行 - 嘉实股票指数型产品账户 买入 1,376,600 买入 4,609,900 累计买入 562,900 累计卖出 612,800 累计卖出 2,200,919 累计买入 5,331,500 累计卖出 98,100 买入 3,028,200 累计买入 2,390,000 累计卖出 1,370,000 累计买入 3,565,000 累计卖出 1,572,802 累计买入 364,900 累计卖出 14, 年 7 月 5 日 2017 年 7 月 5 日 2017 年 3 月 13 日至 2017 年 9 月 8 日 2017 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 21 日 2017 年 3 月 14 日至 2017 年 9 月 7 日 2017 年 7 月 5 日 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 9 月 7 日 2017 年 8 月 8 日至 2017 年 8 月 9 日 2017 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 21 日 2017 年 3 月 14 日至 2017 年 9 月 4 日 根据太保寿险出具的说明, 上述自查期间的股票买卖未违反相关规定 综上所述, 太保寿险自查期间对中国铝业股票的交易行为与中国铝业本次重组不存 在关联关系, 不存在公开或泄露相关信息的情形, 也不存在利用该信息进行内幕交易或 操纵市场的情形 ( 五 ) 中国信达买卖股票情况 自查期间, 中国信达买卖中国铝业股票的情况如下 : 买卖产品买入 / 卖出 ( 股 ) 交易时间 中国信达资产管理股份有限公司 累计卖出 13,868, 年 8 月 29 日至 2017 年 9 月 4 日 根据中国信达出具的说明, 上述自查期间的股票买卖未违反相关规定, 中国信达已 经制定并执行信息隔离管理制度, 在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙, 防止内幕 消息不当流通 综上所述, 中国信达自查期间对中国铝业股票的交易行为与中国铝业本次重组不存 在关联关系, 不存在公开或泄露相关信息的情形, 也不存在利用该信息进行内幕交易或 操纵市场的情形 234

236 二 本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益, 本次交易过程将采取以下安排和措施 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本预案披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况 ( 二 ) 严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序 本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决, 公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权 此外, 公司将聘请独立财务顾问 律师 审计 评估等中介机构, 对本次交易出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 三 ) 股份锁定安排 本次发行完成之后, 交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时, 如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ; 如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月, 则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让, 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 235

237 前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ( 四 ) 摊薄公司即期收益的填补回报安排 为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益, 公司拟采取以下具体措施, 以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期回报的影响 : 1 加强经营管理和内部控制整合, 提高经营效率公司将持续加强内部控制 进一步完善管理体系和制度建设, 健全激励与约束机制 提升企业管理效率 优化管理流程, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升公司的经营效率和盈利能力 此外, 公司将持续加强成本管控, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道 ; 控制资金成本 提升资金使用效率, 在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下, 降低运营成本, 全面有效地控制公司资金和经营管控风险 2 实行积极的利润分配政策, 注重投资者回报及权益保护为完善公司利润分配政策, 推动公司建立更为科学 合理的利润分配和决策机制, 更好地维护公司股东及投资者利益, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等规定并结合公司的实际情况, 公司在 公司章程 中规定了利润分配政策的决策机制和程序 公司将继续严格执行前述利润分配政策, 保持利润分配政策的连续性与稳定性, 重视对投资者的合理回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 3 公司董事 高级管理人员对关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 (2) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 236

238 (3) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 (4) 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 (5) 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 若公司后续拟实施股权激励, 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (7) 本人承诺严格履行上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任 4 公司控股股东关于上市公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东中铝集团根据中国证监会相关规定, 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 本公司不越权干预中国铝业经营管理活动, 不侵占中国铝业利益 (2) 本公司将忠实履行上述声明和承诺, 并承担相应的法律责任, 若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任, 本公司将依照相关法律 法规 规章及规范性文件承担相应的法律责任 公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 五 ) 其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺, 保证其所提供的信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任 三 上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 上市公司在最近十二个月内不存在 重组管理办法 认定的重大资产交易情况 237

239 四 本公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明 因筹划可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定经公司向上海证券交易所申请, 公司股票自 2017 年 9 月 12 日起开始停牌 本公司因本次资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2017 年 8 月 15 日至 2017 年 9 月 11 日, 该区间段内本公司股票 上证综指 ( SH) 铝 ( 申万 ) 指数 ( SI) 的累计涨跌幅情况如下 : 项目 2017 年 8 月 15 日 2017 年 9 月 11 日涨跌幅 中国铝业 ( SH) % 上证综指 ( SH) % 铝 ( 申万 ) 指数 ( SI) % 根据 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条的相关规定, 剔 除大盘因素及同行业板块影响, 即剔除上证综指 ( SH) 铝 ( 申万 ) 指数 ( SI) 的波动因素影响后, 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分 别为 16.90% 和 10.50%, 均未达到 20% 综上, 公司本次重组停牌前股票价格波动未达到 关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条之规定的累计涨跌幅相关标准 五 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 根据中铝集团出具的 中国铝业集团有限公司关于本次重组的原则性意见 等相关 文件, 控股股东已原则性同意本次重组 六 上市公司董监高 上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 上市公司董事 监事 高级管理人员 上市公司控股股东中铝集团承诺 : 自本次重 组复牌之日起至本次重组实施完毕期间, 本人 / 本公司不存在减持中国铝业股份的计划 238

240 第十节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一 独立董事意见 2018 年 1 月 31 日, 根据 公司法 证券法 重组管理办法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市规则 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的有关规定, 公司独立董事本着认真 负责的态度, 审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件, 基于独立 客观判断的立场, 对本次重组发表独立意见如下 : 1 我们已在本次董事会会议召开前, 认真审查本次交易方案 本次交易预案及摘要, 以及公司拟与交易对方签订的 股权收购协议 本次交易符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规及规范性文件的规定, 方案合理 切实可行, 不存在损害公司及中小股东利益的情况 2 本次交易不构成重大资产重组 公司符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理办法 等法律 法规及规范性文件的有关规定, 具备向特定对象以发行股份方式购买资产的实质条件 3 本次交易构成关联交易 关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决, 审议和表决程序符合国家法律 法规 规范性文件和公司章程的有关规定 4 本次交易有利于公司降低资产负债率, 优化资本结构, 减少财务费用, 提高整体盈利能力, 有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力, 有利于公司长远发展, 符合公司及全体股东的整体利益 5 本次交易的相关交易协议符合 中华人民共和国合同法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律 法规及规范性文件的规定, 同意公司与相关交易对方签署该等协议 6 中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 及其摘要内容真实 准确 完整, 该预案及其摘要已详细披露了本次发行股份购买资产需要履行法律程序, 并充分披露了本次发行股份购买资产相关风险 239

241 7 本次交易的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估, 最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的 并经相关国资主管部门备案确认的评估值为准 本次交易价格以评估值为依据, 由各方在公平 自愿的原则下协商确定, 资产定价公平 合理, 符合相关法律 法规及公司章程的规定, 没有损害公司及股东特别是中小股东的利益 8 本次交易的发行价格为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%, 即 6.00 元 / 股 在定价基准日至本次交易完成期间, 上述发行价格会根据派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项 ( 如有 ) 相应调整 公司本次交易的发行价格公平 合理, 符合相关法律 法规的规定, 没有损害公司及股东特别是中小股东的利益 9 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化, 本次交易不构成重组上市 10 本次董事会的召集和召开程序 表决程序及方式符合相关法律 法规及公司章程的规定, 董事会在审议本次交易相关议案时, 利益相关董事已回避表决 11 同意本次交易相关议案 本次发行股份购买资产尚需提交公司股东大会批准, 并经相关政府主管部门批准或核准后实施 二 独立财务顾问意见 本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问 独立财务顾问严格按照 公司法 证券法 重组管理办法 准则第 26 号 重组规定 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 等法律 法规 文件的相关要求, 并本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上进行审慎核查后认为 : 1 本次交易符合 公司法 证券法 重组管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定 ; 2 本次交易标的资产的定价原则公允, 股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定, 不存在损害上市公司及股东合法利益的情形 ; 3 本次交易构成关联交易, 在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下, 本次交易不会损害非关联股东的利益 ; 240

242 4 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力 有利于保护上市公司全体股东的利益 ; 5 本次交易后, 上市公司将保持健全有效的法人治理结构, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 6 鉴于中国铝业将在相关评估 审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案, 届时本独立财务顾问将根据 重组管理办法 及相关业务准则, 对发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告 241

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