的约定, 仍然拥有对上述子公司的实质控制权一本次交易概述为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之三去一降一补的政策精神, 实施市场化债转股积极稳妥降低杠杆率, 在保持控股地位的前提下, 公司拟引入债转股基金采用现金增资部分子公司并用于偿还债务的方式实施债转股债转股基金将对公司下属子公司新疆神

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戴烜柏
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1 证券代码 : 证券简称 : 神火股份公告编号 : 河南神火煤电股份有限公司关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的公告重要内容提示 : 1 为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之三去一降一补的政策精神, 实施市场化债转股积极稳妥降低杠杆率, 在保持控股地位的前提下, 河南神火煤电股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟引入债转股基金采用现金增资部分子公司并用于偿还债务的方式实施债转股债转股基金将对公司下属子公司新疆神火资源投资有限公司 ( 以下简称新疆神火 ) 河南省许昌新龙矿业有限责任公司 ( 以下简称新龙公司 ) 河南神火兴隆矿业有限责任公司 ( 以下简称兴隆公司 ) 进行增资 ( 在前述子公司范围内, 公司将根据与投资者的最终谈判结果选择全部或部分子公司进行增资, 以下简称标的公司 ), 增资款将专项用于偿还债务增资过程中, 各股东持股比例将参照标的公司于评估基准日 2018 年 3 月 31 日经评估的净资产协商确定本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本次增资事项构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 也不构成重组上市 3 本次增资事项已经公司于 2018 年 4 月 26 日召开的董事会第七届七次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团 ( 以下简称神火集团 ) 及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决, 其所持股份不计入该提案有效表决权总数 4 目前, 公司正在履行相关内部决策程序, 尚未与投资者签署正式协议 5 本次增资完成后, 公司将通过上述子公司的章程和增资协议

2 的约定, 仍然拥有对上述子公司的实质控制权一本次交易概述为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之三去一降一补的政策精神, 实施市场化债转股积极稳妥降低杠杆率, 在保持控股地位的前提下, 公司拟引入债转股基金采用现金增资部分子公司并用于偿还债务的方式实施债转股债转股基金将对公司下属子公司新疆神火新龙公司兴隆公司进行增资 ( 在前述子公司范围内, 公司将根据与投资者的最终谈判结果选择全部或部分子公司进行增资 ), 增资款将专项用于偿还债务增资过程中, 各股东持股比例将参照标的公司于评估基准日 2018 年 3 月 31 日经评估的净资产协商确定杭州华渡投资管理有限公司 ( 以下简称杭州华渡 ) 为债转股基金的普通合伙人并担任执行事务合伙人, 债转股基金总规模不超过亿元本次交易是在杭州华徳股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称杭州华徳 ( 有限合伙 ) ) 设立的基础上增加出资以设立债转股基金, 其中, 杭州华渡作为债转股基金的普通合伙人, 公司控股股东神火集团 ( 可引进第三方共同认购 ) 作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币 9.00 亿元, 海徳资产管理有限公司 ( 以下简称海徳资管 ) 和其他合格投资者出资不超过人民币亿元作为有限合伙人截至目前, 神火集团持有本公司 24.21% 的股权, 为公司控股股东, 上述事项构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 也不构成重组上市公司于 2018 年 4 月 26 日召开了董事会第七届七次会议, 会议以 4 票同意 0 票反对 0 票弃权 5 票回避的表决结果审议通过了该项交易, 关联董事崔建友先生李炜先生齐明胜友先生石洪新先生程乐团先生回避了表决, 该项交易取得了公司独立董事严义明先生曹胜根先生翟新生先生马萍女士的事前认可, 并发表了独立意见,

3 均对该项交易表示同意根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程公司关联交易管理制度, 此项交易尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决, 其所持股份不计入该提案有效表决权总数 2018 年 4 月 4 日, 公司控股股东神火集团收到商丘市国资委关于河南神火集团有限公司开展市场化债转股有关问题的批复 ( 商国资产权号 ), 同意神火集团推动公司实施债转股相关工作二交易对方基本情况 ( 一 ) 杭州华徳 ( 有限合伙 ) 1 名称: 杭州华徳股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 类型: 有限合伙企业 3 注册地: 杭州市富阳区 4 主要办公地点: 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 579 工位 5 执行事务合伙人: 杭州华渡投资管理有限公司 ( 委派代表 : 刘文栋 ) 6 统一社会信用代码: MA2AYJE81Y 7 认缴出资: 人民币 500 万元 ; 出资人为海徳资管 ( 持股 80%) 杭州华渡 ( 持股 20%), 未实缴出资 8 成立日期:2017 年 12 月 7 日 9 合伙期限:2017 年 12 月 7 日至长期 10 经营范围: 股权投资投资管理资产管理服务 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 ) 11 杭州华徳( 有限合伙 ) 为海徳资管参与本次债转股的实施载

4 体, 系由海徳资管及其子公司杭州华渡出资设立的私募投资基金, 由杭州华渡投资管理有限公司 ( 担任普通合伙人,GP) 海徳资管( 担任有限合伙人,LP) 出资设立, 其股权结构如下图所示, 海徳资管实际控制杭州华徳 ( 有限合伙 ) 王广西永泰科技投资有限公司 96.98% 永泰集团有限公司海南祥源投资有限公司 65.8% 海南新海基投资有限公司 7.64% 海南海德实业股份有限公司 1.84% 65% 海徳资产管理有限公司杭州华渡投资管理有限公司 80% 20% 杭州华徳股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 12 历史沿革主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据杭州华徳 ( 有限合伙 ) 系海徳资管通过其子公司为本次增资新设立的有限合伙企业海徳资管成立于 2016 年 7 月 4 日, 注册资本人民币 10 亿元, 主营业务为收购受托经营不良资产, 对不良资产进行管理投资和处置 ; 资产置换转让与销售 ; 债务重组及企业重组 ; 资产管理范围内的非融资性担保 ; 投资财务及法律咨询与顾问 ( 不含证券保险金融业务 ); 项目评估

5 杭州华徳 ( 有限合伙 ) 近三年主要财务数据如下 : 截至本公告日, 杭州华徳 ( 有限合伙 ) 成立不足一个完整会计年度截至 2017 年 12 月 31 日, 杭州华徳 ( 有限合伙 ) 的控股股东海徳资管截至 2017 年 12 月 31 日, 总资产为 3,511,754, 元, 总负债为 2,385,442, 元, 其中的金融机构贷款总额为 1,606,732, 元, 流动负债总额为 1,653,263, 元, 或有事项涉及的总额为 0 元, 净资产为 1,126,311, 元, 营业收入为 202,283, 元, 利润总额为 134,608, 元, 净利润为 121,617, 元 13 与本公司的关联关系: 本次交易是在杭州华徳 ( 有限合伙 ) 设立的基础上增加出资以设立债转股基金, 公司控股股东神火集团作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币 9 亿元 14 经查询, 杭州华徳 ( 有限合伙 ) 不是失信责任主体 ( 二 ) 河南神火集团有限公司 1 名称: 河南神火集团有限公司 2 类型: 有限责任公司 ( 国有独资 ) 3 注册地: 河南省商丘市 4 住所: 永城市东城区光明路 17 号 5 法定代表人: 李炜 6 注册资本: 人民币 156, 万元 7 成立日期:1994 年 9 月 30 日 8 统一社会信用代码: 经营范围: 法律法规禁止的, 不得经营 ; 法律法规规定经审批的, 未获批准前不得经营 ; 未规定审批的, 自主选择经营项目, 开展经营活动 10 神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会, 股权结构如下图 : 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会河南神火集团有限公司

6 11 历史沿革主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据 1990 年, 神火集团的前身 -- 永城矿务局成立 1994 年 9 月, 经原河南省计委批准, 以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司, 注册资本 112,575 万元 1995 年 2 月, 神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位神火集团是以煤炭发电和铝产品生产加工为主的大型企业集团, 连续多年被列入中国 500 强企业神火集团近三年主要财务数据如下 : 2015 年, 实现营业收入 2,108, 万元, 归属于母公司所有者净利润 -76, 万元 ;2016 年, 实现营业收入 1,872, 万元, 归属于母公司所有者净利润 805,69.96 万元 ;2017 年 1-9 月份, 实现营业收入 1,488, 万元, 归属于母公司所有者净利润 18, 万元 ; 截至 2017 年 9 月 30 日, 神火集团资产总额 5,618, 万元, 归属于母公司所有者的净资产 179, 万元 ( 未经审计 ) 12 与本公司的关联关系: 神火集团持有本公司 24.21% 的股权, 为公司控股股东, 公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人神火集团符合深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 13 经查询, 神火集团不是失信责任主体三标的公司基本情况 ( 一 ) 新疆神火 1 名称: 新疆神火资源投资有限公司 2 类型: 有限责任公司 3 注册地: 新疆乌鲁木齐市高新技术开发区 4 住所: 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 北京南路 358 号大

7 城国际中心 A 栋 15 层写字间 1 5 法定代表人: 程乐团 6 注册资本: 人民币 310, 万元 7 成立日期:2010 年 11 月 26 日 8 经营范围: 投资与资产管理, 货物与技术进出口业务, 物业管理 ; 销售 : 机械设备矿产品化工产品及原料建材五金交电日用百货 9 新疆神火为公司全资子公司, 股权结构如下图 : 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会河南神火集团有限公司 24.21% 河南神火煤电股份有限公司新疆神火资源投资有限公司 10 新疆神火一年又一期的主要财务指标 : 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日单位 : 人民币元合并母公司合并母公司资产总额 16,367,647, ,438,975, ,207,342, ,416,269, 负债总额 11,872,622, ,224,654, ,137,485, ,510, 应收款项总额 3,284,922, ,110,000, ,333, 归属于母公司所有者权益 4,495,024, ,214,320, ,069,857, ,951,758, 项目 2017 年度 2016 年度合并母公司合并母公司营业收入 9,794,918, ,541,798, 营业利润 1,450,954, ,002,563, ,428,766, , 归属于母公司所有者的净利润经营活动产生的现金流量净额注 : 上述财务数据已经审计 1,151,941, ,002,562, ,148,625, , ,296,894, , ,288, 截至 2017 年 12 月 31 日, 新疆神火不存在或有事项 12 经查询, 新疆神火不是失信责任主体

8 ( 二 ) 新龙公司 1 名称: 河南省许昌新龙矿业有限责任公司 2 类型: 有限责任公司 3 注册地: 河南省禹州市 4 住所: 禹州市梁北镇 5 法定代表人: 杨锤 6 注册资本: 人民币 21, 万元 7 成立日期:1997 年 8 月 1 日 8 经营范围: 煤炭建设, 煤炭生产 ( 限分支机构经营 ) 洗选和销售, 煤炭综合利用, 铁路运营, 物资供销 ( 除国家专项规定外 ), 设备租赁, 技术咨询服务, 多种经营 ( 除国家专项规定外 ) 9 新龙公司为公司全资子公司, 股权结构如下图 : 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会河南神火集团有限公司 24.21% 河南神火煤电股份有限公司许昌神火矿业集团有限公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司 10 新龙公司一年又一期的主要财务指标 : 单位 : 人民币元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日合并母公司合并母公司资产总额 3,368,330, ,159,598, ,190,629, ,055,494, 负债总额 2,943,098, ,729,992, ,417,799, ,279,533, 应收款项总额归属于母公司所有者权益 416,602, ,606, ,839, ,960, 项目 2017 年度 2016 年度合并母公司合并母公司

9 营业收入 928,546, ,546, ,698, ,698, 营业利润 292,984, ,484, 归属于母公司所有者的净利润 217,218, ,101, ,498, ,311, 经营活动产生的现金流量净额 720,484, 注 : 上述财务数据已经审计 11 截至 2017 年 12 月 31 日, 新龙公司不存在或有事项 12 经查询, 新龙公司不是失信责任主体 ( 三 ) 兴隆公司 1 名称: 河南神火兴隆矿业有限责任公司 2 类型: 其他有限责任公司 3 注册地: 河南省许昌市 4 住所: 许昌县灵井镇 5 法定代表人: 曹广远 6 注册资本: 人民币 40, 万元 7 成立日期:2004 年 6 月 8 日 8 经营范围: 煤炭生产 ( 限分支机构经营 ) 销售洗选加工; 矿用器材的销售 ; 经营本企业自产产品及相关技术的业务 9 兴隆公司为公司控股子公司, 股权结构如下图 : 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会河南神火集团有限公司 24.21% 河南神火煤电股份有限公司许昌启信文化传播有限公司许昌神火矿业集团有限公司 18% 82% 河南神火兴隆矿业有限责任公司 10 兴隆公司一年又一期的主要财务指标 : 单位 : 人民币元

10 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 2,850,538, ,971,216, 负债总额 2,222,464, ,454,651, 应收款项总额 159,098, 净资产 628,074, ,564, 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 1,398,685, ,974, 营业利润 597,792, 净利润 445,663, ,735, 经营活动产生的现金流量净额 1,098,290, 注 : 上述财务数据已经审计 11 截至 2017 年 12 月 31 日, 兴隆公司不存在或有事项 12 经查询, 兴隆公司不是失信责任主体四本次交易协议的主要内容及履约安排截至目前, 公司尚未与任何第三方投资者签署对标的公司的增资协议待公司与各第三方投资者正式签署协议时, 公司将根据深圳证券交易所股票上市规则的规定及时履行披露义务本次增资完成后, 公司将通过标的公司的章程和增资协议的约定, 仍然拥有对标的公司的实质控制权五关联交易的必要性及对神火集团的影响为有效实施企业去杠杆降低资产负债率促进企业平稳发展, 神火集团作为公司控股股东, 拟作为劣后级有限合伙人向债转股基金出资不超过人民币 9.00 亿元, 以切实推动公司实施债转股相关工作通过本次关联交易, 公司大幅降低资产负债率的同时, 神火集团的资产负债率也将明显下降, 有利于其降低财务风险改善资产状况六本次交易对上市公司的影响公司引入第三方投资者对所属企业进行增资, 是公司为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之三去一降一补的政策精神, 实施市场化债转股积极稳妥降低杠杆率的重要举措, 符合国家相关政策及公司发展目标通过本次增资, 公司资产负债率将明显下降, 杠杆

11 率高的问题将得到有效改善, 对企业良性发展具有重要意义七当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则单位 :( 人民币 ) 万元 2018 年预截至披露日计总金额已发生金额销售铝产品河南神火集团有限公司铝产品市场价格 70, , 采购电力河南神火集团有限公司商丘铝业分公司电力市场价格采购材料河南神火集团新利达有材料市场价格 25, , 销售物资限公司及其子公司物资市场价格 2, 接受劳务河南神火建筑安装工程有限公司接受劳务市场价格 24, , 销售铝材产品上海神火铝箔有限公司铝材市场价格 30, , 合计 152, , 八独立董事的事前认可和独立意见公司董事会在审议关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的议案前, 已取得了独立董事的事前认可, 独立董事认为 : 公司引入债转股基金采用现金增资下属子公司并用于偿还债务的方式实施债转股, 是公司为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之三去一降一补的政策精神, 实施市场化债转股积极稳妥降低杠杆率的重要举措, 符合国家相关政策及公司发展目标通过本次增资, 公司资产负债率将明显下降, 杠杆率高的问题将得到有效改善, 对企业良性发展具有重要意义, 符合公司全体股东的利益, 特别是广大中小股东的利益, 同意将此项议案提交公司董事会第七届七次会议审议公司独立董事对关于拟引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的议案发表了独立意见, 认为 : 1 公司引入债转股基金采用现金增资下属子公司并用于偿还债务的方式实施债转股, 是公司为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之三去一降一补的政策精神, 实施市场化债转股积极稳妥降

12 低杠杆率的重要举措, 符合国家相关政策及公司发展目标通过本次增资, 公司资产负债率将明显下降, 杠杆率高的问题将得到有效改善, 对企业良性发展具有重要意义, 符合公司全体股东的利益, 特别是广大中小股东的利益 2 公司控股股东作为劣后级有限合伙人向债转股基金进行出资, 有利于切实推动公司实施债转股相关工作 3 该事项在董事会审议前取得了我们的事前认可, 董事会在表决相关议案时, 关联董事回避了表决, 表决程序符合公司法和公司章程的规定 4 我们同意公司引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股, 同意将该事项提交公司 2017 年年度股东大会审议同时, 公司应按照相关规定进行信息披露九备查文件 1 公司公司董事会第七届七次会议决议; 2 杭州华徳股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 营业执照副本 ; 3 河南神火集团有限公司营业执照副本; 4 商丘市国资委关于河南神火集团有限公司开展市场化债转股有关问题的批复 ( 商国资产权号 ); 5 公司独立董事关于公司引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的事前认可意见 ; 6 公司独立董事关于公司引入债转股基金对部分子公司增资实施市场化债转股涉及关联交易的书面意见特此公告河南神火煤电股份有限公司董事会 2018 年 4 月 28 日

票的股东及股东代理人 5 人, 代表股份 226,131,765 股, 占公司有表决权股份总数的 % 3 其他人员出席情况公司部分董事监事高级管理人员及河南亚太人律师事务所等中介机构有关人员出席了会议二提案审议表决情况本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决

票的股东及股东代理人 5 人, 代表股份 226,131,765 股, 占公司有表决权股份总数的 % 3 其他人员出席情况公司部分董事监事高级管理人员及河南亚太人律师事务所等中介机构有关人员出席了会议二提案审议表决情况本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决证券代码 :000933 证券简称 : 神火股份公告编号 :2018-031 河南神火煤电股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏特别提示 1 本次股东大会未出现增加修改否决议案的情况 2 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议一会议召开和出席情况 1 会议召开情况