第一节绪言重要提示北京昆仑万维科技股份有限公司 ( 以下简称公司发行人昆仑万维或本公司 ) 董事会成员已批准该上市公告书, 确信其中不存在任何虚假误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别的和连带的责任深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对北京昆仑万维科技股份有

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颂宋
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1 北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书证券简称 : 17 万维 S1 证券代码 : 发行总额 : 上市时间 : 上市地点 : 主承销商 : 2.40 亿元 2017 年 10 月 23 日深圳证券交易所海通证券股份有限公司签署日期 :2017 年 10 月

2 第一节绪言重要提示北京昆仑万维科技股份有限公司 ( 以下简称公司发行人昆仑万维或本公司 ) 董事会成员已批准该上市公告书, 确信其中不存在任何虚假误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别的和连带的责任深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券 ( 第一期 )( 以下简称本期债券 ) 上市申请及相关事项的审查, 均不构成对本期债券的价值收益及兑付作出实质性判断或任何保证因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责根据公司债券发行与交易管理办法深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法的相关规定, 本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购, 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者中的机构投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效经联合信用评级有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定, 本期债券信用等级为 AA, 说明发行人本期债券到期不能偿还的风险很低本期债券上市前, 发行人截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为 399, 万元 ( 截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数 ), 其中归属于母公司所有者权益合计 395, 万元, 发行人合并报表口径资产负债率为 46.00%, 母公司资产负债率为 49.87%; 本期债券上市前, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 42, 万元 (2014 年年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定本期债券上市地点为深交所, 本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 ( 以下简称双边挂牌 ) 上市交易本期债券上市前, 若公司财务状况经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易, 本公司承诺, 若本期债券无法双边挂牌, 债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部

3 或部分债券认购份额本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注发行人在向深交所申请本期债券上市时, 已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议, 约定如果债券终止上市, 发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管登记等相关服务投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施债券持有人会议债券受托管理人以及其他重要事项等信息, 请仔细阅读北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券 ( 第一期 ) 发行公告和北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书, 上述材料已刊登在证券时报上投资者亦可到深圳证券交易所网站 ( 以及巨潮资讯网网站 ( 查询

4 一发行人基本信息第二节发行人简介 1 发行人名称: 北京昆仑万维科技股份有限公司 2 英文名称:Beijing Kunlun Tech Co., Ltd. 3 上市地点: 深圳证券交易所 4 股票简称: 昆仑万维 5 股票代码: SZ 6 注册资本:1,126,866,019 元人民币 7 法定代表人: 周亚辉 8 公司设立日期:2008 年 3 月 27 日 9 营业执照注册号: U 10 住所 : 北京市海淀区知春路 118 号 B 座 605E 11 联系地址 : 北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心 B 座 12 邮政编码 : 联系电话 : 联系传真 : 电子信箱 :ir@kunlun-inc.com 16 互联网址 : 17 经营范围 : 互联网信息服务业务 ( 除新闻教育医疗保健药品医疗器械以外的内容 ); 利用互联网经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ); 互联网游戏出版 ; 技术开发技术转让 ; 设计制作代理发布广告 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ( 领取本执照后, 应到区县商务委备案依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营

5 活动 ) 关于公司的具体信息, 请见公司于 2017 年 9 月 18 日披露的北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券募集说明书 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 第五节

6 一债券全称第三节债券发行上市概况债券全称 : 北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券 ( 第一期 ) 简称 :17 万维 S1 债券代码 : 二债券发行总额本期债券的发行总额为 2.40 亿元三债券发行批准机关及文号本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准公开发行四债券的发行方式及发行对象 ( 一 ) 发行方式本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行 ( 二 ) 发行对象持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者中的机构投资者五债券发行的主承销商本期债券主承销商为海通证券股份有限公司六债券面额及发行价格本期债券面值 100 元, 平价发行七债券期限及品种

7 本期债券期限为 5 年期固定利率债券, 附第 2 个和第 4 个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权八债券年利率计息方式和还本付息方式 1 债券利率: 本期债券的票面利率根据市场询价结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致, 在利率询价区间内最终确定为 7.00% 本期债券票面利率在债券存续期限前 2 年保持不变 ; 如发行人在第 2 个计息年度末行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 2 年票面利率加 / 减调整基点, 在债券存续期限第 3 第 4 年固定不变 ; 如发行人在第 4 个计息年度末行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限最后 1 年的票面利率为债券存续期限第 3 第 4 年的票面利率加 / 减调整基点, 在债券存续期限最后 1 年固定不变 2 还本付息方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理如果投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的本金将在第 2 个计息年度末或第 4 个计息年度末和利息一起支付 3 起息日:2017 年 9 月 22 日 4 本息支付方式: 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 5 付息日:2018 年至 2022 年每年的 9 月 22 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 如投资者在第 2 个计息年度末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 9 月 22 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ); 如投资者在第 4 个计息年度末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2021 年每年的 9 月 22 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 )

8 6 本金兑付日: 本期债券兑付日为 2022 年 9 月 22 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 如投资者在第 2 个计息年度末行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 22 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ); 如投资者在第 4 个计息年度末行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 9 月 22 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 7 发行人调整票面利率选择权: 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券后 3 年的票面利率和第 4 个计息年度末调整本期债券最后 1 年的票面利率发行人将于本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日和第 4 个计息年度付息日前的第 35 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使利率调整权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 8 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 9 回售登记期: 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的, 须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起 5 个交易日内进行登记 ; 若投资者未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整九债券信用等级根据联合信用评级有限公司出具的北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级十募集资金用途本次债券募集的资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务

9 十一募集资金的验资确认 2017 年 9 月 22 日, 发行人出具了资金到账证明及责任承诺, 确认截至 2017 年 9 月 22 日止, 发行人共计募集货币资金人民币贰亿肆仟万元整, 扣除承销费后募集资金净额已由主承销商海通证券于 2017 年 9 月 22 日汇入发行人在平安银行开立的募集资金专户内

10 第四节债券上市与托管基本情况一债券上市核准部门及文号经深交所深证上 [2017]654 号文同意, 本期债券将于 2017 年 10 月 23 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易, 证券简称为 17 万维 S1, 证券代码为二债券上市托管情况根据登记公司提供的债券登记证明, 本期债券已全部登记托管在登记公司

11 第五节发行人主要财务状况一发行人合并口径主要财务数据单位 : 万元项目 2016 年 2015 年 2014 年 2017 年 12 月月月 31 6 月 30 日日日日总资产 740, , , , 总负债 340, , , , 归属于母公司所有者权益合计 315, , , 营业收入 173, , , , 净利润 55, , , , 归属于母公司所有者的净利润 38, , , , 经营活动产生的现金流量净额 50, , , , 现金及现金等价物净增加 ( 减少 ) 额 6, , , 二发行人合并报表口径主要财务指标财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并口径 )(%) 46.00% 49.56% 31.08% 31.08% 资产负债率 ( 母公司口径 )(%) 49.87% 51.81% 15.71% 6.76% 债务资本比率 (%) 31.37% 34.86% 8.46% 0.00% 财务指标 2017 年 1~6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 不适用不适用不适用不适用 EBITDA( 万元 ) 75, , , , EBITDA 全部债务比 ( 倍 ) 不适用 EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) 不适用营业毛利率 (%) 78.00% 52.99% 60.95% 69.07% 平均总资产收益率 (%) 7.45% 10.70% 15.13% 24.02% 加权平均净资产收益率 (%) 10.36% 18.31% 16.67% 35.80% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股经营活动的现金流量净额 ( 元 / 股 )

12 注 : 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下 : 年 1~6 月的财务指标未年化 2 上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外, 其他均依据合并报表口径计算, 有关指标的具体计算方法如下 : 1) 流动比率 = 流动资产流动负债 2) 速动比率 = 速动资产流动负债, 其中 : 速动资产 = 货币资金 + 应收账款 + 预付款项 + 其他应收款 3) 资产负债率 = 总负债总资产 4) 归属于母公司股东的每股净资产 = 期末归属于母公司股东的净资产期末股本总额 5) 应收账款周转率 = 营业收入应收账款平均账面净额 6) 存货周转率 = 营业成本存货平均账面净额 7) EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 8) EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 9) EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 资本化利息 + 计入财务费用的利息支出 ) 10) 营业毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 100% 11) 平均总资产收益率 = 净利润 /[( 期初资产总额 + 期末资产总额 )/2] 100% 12) 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 13) 加权平均净资产收益率 =P0 (E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其中 :P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Ek 为因其他交易或事项引起的归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 14) 基本每股收益 =P0 S, 其中,S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ; M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 15) 稀释每股收益 =P1 (S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认股权证股份期权可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中 :P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按企业会计准则及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时, 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益, 直至稀释每股收益达到最小值

13 第六节本期债券的偿付风险及对策措施一偿付风险关于本期债券的风险因素, 请见本公司于 2017 年 9 月 18 日披露的募集说明书二偿债计划本期债券的起息日为 2017 年 9 月 22 日债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2018 年至 2022 年每年的 9 月 22 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 如投资者在第 2 个计息年度末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 9 月 22 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ); 如投资者在第 4 个计息年度末行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2021 年每年的 9 月 22 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 本期债券的兑付日为 2022 年 9 月 22 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 对于本期债券品种一, 如投资者在第 2 个计息年度末行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 22 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ); 如投资者在第 4 个计息年度末行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 9 月 22 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理支付的具体事项将按照有关规定, 由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明三偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流

14 2014~2016 年度及 2017 年 1~6 月, 公司的合并口径营业收入分别为 193, 万元 178, 万元 242, 万元和 173, 万元 ; 息税折旧摊销前利润 ( EBITDA) 分别为 40, 万元 49, 万元 73, 万元和 75, 万元 ; 归属于母公司所有者的净利润分别为 32, 万元 40, 万元 53, 万元和 38, 万元 ; 经营活动产生的现金流量净额分别为 39, 万元 19, 万元 35, 万元和 50, 万元随着公司业务规模的逐步扩大, 公司利润水平有望进一步提升, 从而为本期债券本息的偿付提供保障四偿债保障措施为了充分有效地维护债券持有人的利益, 发行人为按时足额偿付本期债券制定了一系列工作计划, 包括确定专门部门与人员安排偿债资金制定并严格执行资金管理计划充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等, 努力形成一套确保本期债券安全付息兑付的保障措施 ( 一 ) 切实做到专款专用发行人将制定专门的债券募集资金使用计划, 相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查, 切实做到专款专用, 保证募集资金的投入运用稽核等方面的顺畅运作, 并确保本期债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书披露的用途使用 ( 二 ) 制定并严格执行资金管理计划本期债券发行后, 发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理流动性管理募集资金使用管理资金管理等, 并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度月度资金运用计划, 保证资金按计划调度, 及时足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 ( 三 ) 充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度, 由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表债券持有人, 采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益发行人将严格按照债券受托管理协议的规定, 配合债券受托管理人履行

15 职责, 定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料, 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书第九节债券受托管理人 ( 四 ) 制定债券持有人会议规则发行人和债券受托管理人根据公司债券发行与交易管理办法等法律法规的要求, 制定了债券持有人会议规则, 约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围程序及其他重要事项, 为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排 ( 五 ) 严格履行信息披露义务发行人将遵循真实准确完整及时的信息披露原则, 按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 使发行人偿债能力募集资金使用等情况受到债券持有人债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险本期债券存续期内, 发行人将按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号公司债券年度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 39 号公司债券半年度报告的内容与格式的要求披露年度报告和半年度报告发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 分别披露上一年度经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告和本年度中期报告 ( 六 ) 发行人承诺发行人于 2016 年 11 月 25 日召开董事会于 2016 年 12 月 14 日召开 2016 年第十五次临时股东大会, 审议通过的关于本期债券发行的有关决议, 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 公司将至少采取如下措施 : 1 不向股东分配股息;

16 2 暂停重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施; 3 调减或停发本公司董事及高级管理层的薪金和奖金; 4 主要责任人不得调离 ( 七 ) 专项偿债账户发行人在平安银行股份有限公司北京东三环支行设立了本期债券专项偿债账户, 偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流发行人将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金, 承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前 7 个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户, 保证当年度债券本息的按时足额支付发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前 7 个工作日将专项偿债账户的资金到位情况通知本期债券的受托管理人 ; 若专项偿债账户的资金未能按时到位, 发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露五违约责任及解决措施 ( 一 ) 本期债券违约的情形发行人未能按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金, 或者发行人破产清算丧失清偿能力被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序, 以及其他因发行人自身违约和 / 或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形, 均构成本期债券的违约 ( 二 ) 针对发行人违约的违约责任及其承担方式发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金, 对于逾期未付的利息或本金, 发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息 : 按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息 ( 单利 ); 偿还本金发生逾期的, 按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息 ( 单利 )

17 当发行人未按时支付本期债券的本金利息和 / 或逾期利息, 或发生其他违约情况时, 债券持有人有权直接依法向发行人进行追索债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权, 参与整顿和解重组或者破产的法律程序如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责, 债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任 ( 三 ) 争议解决方式发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决如果协商解决不成, 依据中国法律按照诉讼或司法程序向受托管理人住所所在地法院提起并由该法院受理和进行裁决

18 第七节债券担保人基本情况及资信情况本期债券无担保

19 第八节债券跟踪评级安排说明根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求, 联合信用将在本次债券存续期内, 在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料发行人如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知联合信用并提供有关资料联合信用将密切关注发行人的相关状况, 如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本次债券的信用等级如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可宣布信用等级暂时失效, 直至发行人提供相关资料跟踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布 ( 交易所网站公布时间不晚于联合信用网站 ), 并同时报送发行人监管部门等

20 第九节债券受托管理人投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意海通证券作为本期债券的受托管理人, 且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定本节仅列示了债券受托管理协议的主要内容, 投资者在作出相关决策时, 请查阅债券受托管理协议的全文一债券受托管理人名称 : 联系人 : 海通证券股份有限公司郭实郑云桥电话 : 传真 : 二债券受托管理协议主要事项债券持有人会议规则的主要内容情况, 参见募集说明书第十节债券受托管理人之二债券受托管理协议主要事项

21 第十节债券持有人会议规则的有关情况投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受债券持有人会议规则并受之约束本节仅列示了债券持有人会议规则的主要内容, 投资者在作出相关决策时, 请查阅债券持有人会议规则的全文债券持有人会议决议对全体本次债券持有人 ( 包括未出席会议出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人 ) 具有同等的效力和约束力一债券持有人行使权利的形式债券持有人会议由全体债券持有人依据债券持有人会议规则组成, 债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开, 并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决二债券持有人会议规则的主要内容债券持有人会议规则的主要内容情况, 参见募集说明书第九节债券持有人会议之二债券持有人会议规则的主要内容

22 第十一节募集资金的运用一本次发行公司债券募集资金数额根据管理办法的相关规定, 结合公司财务状况及未来资金需求, 经公司第二届董事会第四十五次会议审议, 并经公司 2016 年第十五次临时股东大会批准, 公司向中国证监会申请不超过 5 亿元的公司债券发行额度二本期债券募集资金使用计划 ( 一 ) 募集资金运用计划在获授权小组批准的用途范围内, 本期债券募集资金款项, 在扣除必要的发行费用后, 将用于偿还公司债务补充营运资金, 以优化债务结构公司拟偿还的公司债务如下 : 借款机构拟还款金额 ( 万元 ) 到期日兴业银行中关村支行 2, 年 1 月 19 日北京市文化科技融资租赁股份有限公司 20, 根据合同约定分期支付中国民生银行北京东单支行 7, 年 2 月 17 日 16 万维 01 债券利息 4, 年 5 月 23 日杭州银行科技支行 10, 年 5 月 29 日平安银行北京分行 5, 年 6 月 15 日合计 49, 发行人将根据本期债券实际发行规模资金到位时间及资金使用需要, 本着有利于优化公司债务结构, 节省公司利息费用的原则, 灵活安排募集资金偿还公司债务近年来, 公司发展迅速, 各项投资收入呈逐年增长态势, 资金需求不断扩大, 目前主要通过银行短期借款等传统融资渠道补充资金公司网络游戏开发板块实行网络游戏研运一体的经营模式, 在研发上投入较大, 同时, 公司互联网工具业务及互联网方向的投资布局, 涉及系统维护营销网络建立等多个方面, 资金需求较高因此, 使用部分长期债券资金来补充营运资金, 缓解资金需求压力是十分有必要的本次公司债券将采取专户存储安排进行管理发行人承诺本次募集资金将用

23 于前述用途且在债券存续期内不发生改变, 不会转借他人 ( 二 ) 募集资金按运用计划使用的制度安排发行人将严格按照募集说明书的资金使用安排对募集资金进行使用, 保证不将募集资金直接或间接转借他人使用另外, 发行人将与受托管理人募集资金专户开户行签订北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券账户及资金监管协议, 由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管, 当发行人不按照资金运用计划使用募集资金时, 资金监管银行有权不予执行并通知主承销商 ( 三 ) 已发行公司债券募集资金使用情况北京昆仑万维科技股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集资金 7.3 亿元, 截至 2016 年底, 该只债券募集资金已全部用于补充营运资金及偿还公司债务具体情况如下 : 项目支付金额 ( 万元 ) 占比产品市场费 1, % 技术合同费 2, % 税金 % 游戏研发商分成款 22, % 咨询费 1, % 偿还公司债务 44, % 总计 72, % 上述债券募集资金均已用于募集说明书约定的用途三募集资金运用对发行人财务状况的影响 ( 一 ) 对发行人债务结构的影响本期债券拟用于偿还公司债务补充营运资金, 在不考虑融资过程中所产生的相关费用, 以截至 2017 年 6 月 30 日的未经审计财务数据为基准, 本次发行完成后, 发行人合并口径资产负债率将从 46.00% 上升至 49.42%, 虽然资产负债率将有所上升, 但利用财务杠杆能力大大加强, 公司债务结构得到大幅优化

24 ( 二 ) 对于发行人短期偿债能力的影响在不考虑融资过程中所产生的相关费用情况下, 以截至 2017 年 6 月 30 日的未经审计财务数据为基准, 发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.92 上升至 1.14, 速动比率将由发行前的 0.89 上升至 1.11, 发行人的短期偿债能力将大幅增强

25 第十二节其他重要事项本期债券发行后至本上市公告书签署日, 本公司生产经营运行正常, 未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项

26 第十三节本期债券发行的相关机构一发行人名称 : 北京昆仑万维科技股份有限公司法定代表人 : 周亚辉住所 : 北京市海淀区知春路 118 号 605E 联系地址 : 北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心 B 座联系人 : 钱肖凌联系电话 : 传真 : 二主承销商债券受托管理人名称 : 海通证券股份有限公司法定代表人 : 周杰住所 : 上海市广东路 689 号联系地址 : 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层项目主办人 : 郭实程子芫项目组成员 : 邓晶李艺联系电话 : 传真 : 三发行人律师名称 : 北京市天元律师事务所负责人 : 朱小辉住所 : 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层联系地址 : 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层经办律师 : 谢发友任浩联系电话 : 传真 : 五会计师事务所名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

27 负责人 : 朱建弟住所 : 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼联系地址 : 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼经办会计师 : 王友业强桂英孙继伟联系电话 : 传真 : 六资信评级机构名称 : 联合信用评级有限公司住所 : 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 17 层联系人 : 冯磊候珍珍联系电话 : 传真 : 七资金监管行的收款账户及开户银行开户银行 : 平安银行股份有限公司北京东三环支行住所 : 北京市朝阳区新源南路 1 号负责人 : 周博经办人员 : 张坤电话 : 传真 : 八本期债券申请上市的证券交易所名称 : 深圳证券交易所总经理 : 王建军联系地址 : 深圳市深南东路 5045 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 九本期债券登记机构

28 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼总经理 : 戴文华电话 : 传真 : 邮政编码 :518031

29 第十四节备查文件一备查文件目录本上市公告书的备查文件目录如下 : 1. 发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告 ; 2. 海通证券股份有限公司出具的上市意见书 ; 3. 北京市天元律师事务所出具的法律意见书 ; 4. 联合信用评级有限公司出具的资信评级报告 ; 5. 债券持有人会议规则 ; 6. 债券受托管理协议 ; 7. 中国证监会核准本次发行的文件二查阅时间交易日 9:00-11:30,14:00-17:00( 非交易日除外 ), 投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件, 或访问深圳证券交易所网站 ( 查阅募集说明书及摘要 ( 以下无正文 )

30 ( 本页无正文, 为北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书之盖章页 ) 北京昆仑万维科技股份有限公司年月日

31 ( 本页无正文, 为北京昆仑万维科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书之盖章页 ) 海通证券股份有限公司年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013