第一节绪言重要提示江苏中南建设集团股份有限公司 ( 以下简称公司发行人中南建设或本公司 ) 董事会成员已批准该上市公告书, 确信其中不存在任何虚假误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别的和连带的责任深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对江苏中南建设集团股份有

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1 股票简称 : 中南建设股票代码 : 公告编号 : 江苏中南建设集团股份有限公司 ( 江苏省海门市常乐镇 ) 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书证券简称 :17 中南 01 证券代码 : 上市时间 :2018 年 1 月 2 日上市地点 : 深圳证券交易所牵头主承销商 : 国泰君安证券股份有限公司联席主承销商 : 中山证券有限责任公司签署日期 :2017 年 12 月 28 日

2 第一节绪言重要提示江苏中南建设集团股份有限公司 ( 以下简称公司发行人中南建设或本公司 ) 董事会成员已批准该上市公告书, 确信其中不存在任何虚假误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别的和连带的责任深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )( 以下简称本期债券 ) 上市申请及相关事项的审查, 均不构成对本期债券的价值收益及兑付作出实质性判断或任何保证因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责根据公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法相关规定, 本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者中的机构投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定, 发行人主体长期信用等级为 AA+, 本期债券信用等级为 AA+ 本期债券上市前, 发行人截至 2017 年 9 月 30 日的所有者权益合计 ( 合并报表口径 ) 为亿元, 其中归属于母公司所有者权益合计亿元, 发行人的资产负债率为 89.00%( 合并报表口径 ), 母公司的资产负债率为 87.16%; 年, 发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为 9.59 亿元 3.51 亿元和 4.08 亿元, 年均可分配利润为 5.73 亿元, 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍发行人 2017 年度财务报告尚未完成审计, 公司预计各项财务指标不会发生重大变动发行人经合理测算, 预计年平均可分配利润将不少于本期债券一年利息的 1.5 倍发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定本期债券上市地点为深交所, 本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条 1

3 件, 敬请投资者注意本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 ( 以下简称双边挂牌 ) 上市交易本期债券上市前, 若公司财务状况经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易, 本公司承诺, 若本期债券无法双边挂牌, 债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注发行人在向深交所申请本期债券上市时, 已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议, 约定如果债券终止上市, 发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管登记等相关服务投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施债券持有人会议债券受托管理人以及其他重要事项等信息, 请仔细阅读江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书, 投资者可到深圳证券交易所网站 ( 以及巨潮资讯网网站 ( 查询上述材料 2

4 第二节发行人基本情况公司中文名称 : 公司英文名称 : 上市地点 : 股票简称 : 江苏中南建设集团股份有限公司 Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.,Ltd. 深圳证券交易所中南建设股票代码 : 注册资本 : 法定代表人 : 公司设立日期 : 统一社会信用代码 : 住所 : 董事会秘书 : 证券事务代表 : 联系地址 : 3,709,788,797 元人民币陈锦石 1998 年 7 月 28 日 MA1M9AEW6B 江苏省海门市常乐镇张伟张伟江苏省海门市上海路 899 号中南大厦邮政编码 : 联系电话 : 联系传真 : 电子信箱 : 互联网网址 : zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn 房地产开发销售 ( 凭资质证书承接业务 ); 土木建经营范围 : 筑工程施工, 物业管理, 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 关于本公司的具体信息, 请见本公司于 2017 年 12 月 12 日披露的江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 3

5 第三节债券发行上市概况一债券名称债券全称 : 江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 债券简称 :17 中南 01 债券代码 : 二债券发行总额本次债券面值总额不超过 48 亿元 ( 含 48 亿元 ), 以分期形式发行, 本期债券基础发行规模为 4 亿元, 可超额配售不超过 22 亿元 ( 含 22 亿元 ) 经发行人和主承销商充分协商和审慎判断, 决定 6 亿元超额配售, 最终发行规模为 10 亿元三主管机关的批准情况本期债券于 2015 年 12 月 30 日经中国证监会证监许可 [2015]3169 号文核准公开发行, 核准规模为不超过 48 亿元四债券的发行方式及对象 ( 一 ) 发行方式本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式, 网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 ( 二 ) 发行对象符合公司债券发行与交易管理办法证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者中的机构投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定五债券发行的主承销商及承销团成员本期债券牵头主承销商为国泰君安证券股份有限公司, 联席主承销商为中山 4

6 证券有限责任公司六债券面额及发行价格本期债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行七债券存续期限本期债券期限为 5 年, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权八债券年利率计息方式和还本付息方式 1 债券利率及其确定方式: 本期债券采用固定利率方式, 最终票面利率将根据簿记建档结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定, 并报国家有关主管部门备案, 在债券存续期固定不变, 本期债券前三年票面利率为 7.50% 2 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 3 起息日: 本期债券的起息日为 2017 年 12 月 14 日 4 付息兑付方式: 本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理 5 付息日: 本期债券的付息日期为 2018 年至 2022 年每年的 12 月 14 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 若债券持有人行使回售选择权, 则本期债券回售部分的付息日为自 2018 年至 2020 年间每年的 12 月 14 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 ) 6 兑付日: 本期债券的兑付日期为 2022 年 12 月 14 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的兑付日为 2020 年 12 月 14 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 7 特殊权利条款 5

7 (1) 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告若发行人未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 (2) 债券持有人回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作九债券信用等级根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年公司债券信用评级报告, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+ 在本期债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用登记和本期债券信用等级进行一次跟踪评级十募集资金用途本次债券的募集资金用于偿还金融机构借款十一募集资金的验资确认本期债券募集资金扣除承销费后已全部到账, 并经发行人出具了江苏中南建设集团股份有限公司关于 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集资金收款证明责任承诺 6

8 第四节债券上市与托管的基本情况一债券上市核准部门及文号经深圳证券交易所深证上 [2017]849 号函同意, 本期债券将于 2018 年 1 月 2 日起在深交所集中竞价系统和综合协议易平台双边挂牌交易债券简称 17 中南 01 债券代码为二债券上市托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明, 本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 7

9 第五节发行人主要财务情况一发行人最近三年及一期财务报表 ( 一 ) 合并资产负债表主要科目单位 : 元项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总计 150,747,207, ,204,605, ,226,200, ,280,299, 负债合计 134,166,412, ,000,164, ,011,472, ,409,352, 归属于母公司所有者权益合计 13,845,428, ,557,988, ,038,707, ,816,235, 所有者权益合计 16,580,795, ,204,441, ,214,728, ,870,947, ( 二 ) 合并利润表主要科目单位 : 元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 19,020,172, ,439,585, ,449,655, ,792,094, 净利润 482,951, ,198, ,478, ,338, 归属于母公司所有者的净利润 403,836, ,721, ,339, ,187, ( 三 ) 合并现金流量表主要科目单位 : 元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -19,638, ,500,049, ,350, ,867,585, ,317,214, ,576,633, ,122,971, ,045,635, ,151,881, ,540,393, ,438, ,782,743, ,815,028, ,460,990, ,634, ,435, 二发行人最近三年及一期主要财务指标 ( 一 ) 主要财务指标发行人最近三年及一期的主要财务指标如下表所示 : 8

10 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司报表 ) 87.16% 83.40% 91.94% 87.62% 资产负债率 ( 合并报表 ) 89.00% 86.17% 86.27% 84.73% 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度销售毛利率 17.87% 16.41% 21.58% 24.65% 销售净利率 2.54% 1.24% 2.16% 4.30% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 利息保障倍数 ( 二 ) 最近三年及一期净资产收益率和每股收益发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示 : 报告期利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润报告期间加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 2017 年 1-9 月年度年度年度年 1-9 月年度年度年度

11 第六节本期债券的偿付风险及对策措施关于本期债券的偿付风险以及增信机制偿债计划及其他保障措施, 请见公司于 2017 年 12 月 12 日披露的募集说明书 10

12 第七节债券担保人基本情况及资信情况本期债券为无担保债券 11

13 第八节债券跟踪评级安排的说明根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度, 东方金诚将在江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年公司债券的存续期内, 每年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并根据有关情况进行不定期跟踪评级东方金诚将密切关注江苏中南建设集团股份有限公司的经营管理状况外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件, 在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时, 东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响, 并决定是否启动不定期跟踪评级程序, 以确认调整或维持江苏中南建设集团股份有限公司主体及债券信用等级不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后 10 个工作日内出具 12

14 第九节债券受托管理人为保证全体债券持有人的最大利益, 按照公司法证券法合同法以及有关法律法规和部门规章的规定, 发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人, 并签订了相关协议关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容, 详见 2017 年 12 月 12 日公告的募集说明书 13

15 第十节债券持有人会议关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容, 详见 2017 年 12 月 12 日公告的募集说明书 14

16 第十一节募集资金运用一本次发行公司债券募集资金数额根据管理办法的相关规定, 结合公司财务状况及未来资金需求, 经公司第六届董事会第 24 次会议审议通过, 并经公司 2015 年第 7 次临时股东大会批准, 公司向中国证监会申请发行不超过 48 亿元的公司债券公司本次债券采取分期发行的方式, 其中本期债券实际发行规模为 10 亿元, 剩余部分自中国证监会核准发行之日起 24 个月内发行完毕二本次募集资金运用计划经公司第六届董事会第 24 次会议审议通过, 并经公司 2015 年第 7 次临时股东大会批准, 扣除发行费用后, 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款并调整债务结构补充流动资金中的一种或多种募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况, 在上述范围内确定公司拟将本次债券募集资金 48 亿元全部用于偿还金融机构借款, 该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构, 改善资金状况根据自身经营状况及债务情况, 公司初步拟定的本期债券还款计划如下 : 序号借款单位融资机构到期日 15 贷款余额 ( 万元 ) 拟偿还金额 ( 万元 ) 1 浙商银行中南建筑 2017 年 12 月 20 日 30, , 广发银行中南建筑 2017 年 12 月 22 日 30, , 海门浦发中南建筑 2017 年 12 月 25 日 30, , 海门华夏中南建筑 2017 年 12 月 27 日 30, , 海门工行中南建筑 2017 年 12 月 28 日 9, , 海门工行中南建筑 2017 年 12 月 29 日 10, , 南通农商行中南安装 2017 年 12 月 30 日 1, , 南通农商行中南安装 2017 年 12 月 30 日 1, , 南通农商行中南安装 2017 年 12 月 30 日 1, , 南通农商行中南安装 2017 年 12 月 30 日 1, , 南通农商行中南安装 2017 年 12 月 30 日 6, ,400.00

17 序号借款单位融资机构到期日 16 贷款余额 ( 万元 ) 拟偿还金额 ( 万元 ) 12 海门建行中南建筑 2018 年 1 月 2 日 4, , 浙商银行中南建筑 2018 年 1 月 10 日 30, , 海门浦发中南建筑 2018 年 1 月 12 日 30, , 浙商银行中南建筑 2018 年 1 月 20 日 20, , 江苏银行中南建筑 2018 年 1 月 24 日 5, , 江苏银行中南建筑 2018 年 1 月 30 日 11, , 海门建行中南建筑 2018 年 2 月 2 日 5, , 海门建行中南建筑 2018 年 2 月 4 日 4, , 合计 , , 本公司承诺, 公司将严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金, 本期债券募集资金将不用于购置土地及公司的房地产相关业务, 仅用于偿还建筑施工业务相关的金融机构借款三募集资金管理为方便募集资金的管理使用及对使用情况进行监督, 发行人与中国建设银行股份有限公司海门支行签订了资金账户监管协议, 并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理, 对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况, 拒绝发行人的划款指令四募集资金运用对发行人财务状况的影响 ( 一 ) 对公司负债结构的影响本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后, 公司合并财务报表口径和母公司财务报表口径的资产负债率不变 ; 合并财务报表口径和母公司财务报表口径的非流动负债占负债总额的比例将有所提升长期债务占比提升, 有利于增强公司资金使用的稳定性, 公司债务结构将得到较明显的改善 ( 二 ) 对于公司短期偿债能力的影响本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后, 公司合并财务报表口径的流动比率和速动比率将有所提升, 流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升, 短期偿债能力增强

18 第十二节其他重要事项 ( 一 ) 承诺事项截至本上市公告书披露之日, 无需要披露的重大承诺事项 ( 二 ) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响截至本上市公告书披露之日, 公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债 ( 三 ) 重大情况变化从本期债券发行至上市公告书披露之日, 本公司不存在其他重大情况的变化 17

19 第十三节本期债券发行的相关机构一发行人 : 江苏中南建设集团股份有限公司法定代表人 : 陈锦石董事会秘书 : 张伟住所 : 办公地址 : 江苏省海门市常乐镇江苏省海门市上海路 899 号中南大厦电话 : 传真 : 联系人 : 陆军二牵头主承销商 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红住所 : 办公地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 10 层电话 : 传真 : 项目主办人 : 姚巍巍陈海项目组成员 : 韩志达姚巍巍陈海江泰钦三联席主承销商 : 中山证券有限责任公司法定代表人 : 黄扬录住所 : 办公地址 : 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层 8 层上海市浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪大厦 3 楼 18

20 电话 : 传真 : 联系人 : 孙剑生程杰李诺四律师事务所 : 北京市君合律师事务所负责人 : 住所 : 办公地址 : 肖微北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层上海市延安中路 1228 号静安嘉里中心办公楼三座 25 层电话 : 传真 : 经办律师 : 王毅蒋文俊五会计师事务所 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 徐华住所 : 办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层电话 : 传真 : 经办会计师 : 郑建彪何德明六资信评级机构 : 东方金诚国际信用评估有限公司法定代表人 : 罗光住所 : 办公地址 : 北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层 501 室北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 19

21 电话 : 传真 : 经办分析师 : 朱林赵成旭七债券受托管理人 : 国泰君安证券股份有限公司名称 : 国泰君安证券股份有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人 : 杨德红联系人 : 姚巍巍电话 : 传真 : 八募集资金专项账户开户银行 : 中国建设银行股份有限公司海门支行负责人 : 住所 : 赵启山海门市人民西路 6 号电话 : 传真 : 联系人 : 范豪九本次债券申请上市的证券交易所 : 深圳证券交易所总经理 : 住所 : 王建军深圳市福田区深南大道 2012 号电话 : 传真 :

22 十公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人 : 住所 : 周宁深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼电话 : 传真 :

23 第十四节备查文件本上市公告书的备查文件如下 : 一发行人 2014 年审计报告发行人 2015 年审计报告发行人 2016 年审计报告发行人 2017 年半年度财务报告和 2017 年第三季度财务报告 ; 二国泰君安证券股份有限公司中山证券有限责任公司出具的上市核查意见三北京市致同律师事务所出具的法律意见书 ; 四东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告 ; 五债券受托管理协议 ; 六债券持有人会议规则 ; 七中国证监会核准本期债券发行的文件在本期债券发行期内, 投资者可以至本公司及主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件, 或访问深圳证券交易所网站 ( 查阅本上市公告书 22

24 ( 本页无正文, 为江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书盖章页 ) 江苏中南建设集团股份有限公司年月日 23

25 ( 本页无正文, 为江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书盖章页 ) 国泰君安证券股份有限公司年月日 24

26 ( 本页无正文, 为江苏中南建设集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书盖章页 ) 中山证券有限责任公司年月日 25

债券简称 :16 新湖 01 债券代码 : 新湖中宝股份有限公司 ( 住所 : 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 ) 2016 年公司债券 ( 品种一 ) 临时受托管理事务报告债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2017 年 4 月 20

债券简称 :16 新湖 01 债券代码 : 新湖中宝股份有限公司 ( 住所 : 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 ) 2016 年公司债券 ( 品种一 ) 临时受托管理事务报告债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2017 年 4 月 20 债券简称 :16 新湖 01 债券代码 :136380 新湖中宝股份有限公司 ( 住所 : 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 ) 2016 年公司债券 ( 品种一 ) 临时受托管理事务报告债券受托管理人 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 2017 年 4 月 20 日声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则新湖中宝股份有限公司公开发行