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娈吊魏
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1 ( 报告书 ) 共 1 册第 1 册项目名称 : 拟以部分资产对辰芯科技有限公司增资所涉及的部分资产评估报告报告文号 : 东洲评报字上海东洲资产评估有限公司 2017 年 08 月 29 日

2 声声明明本项目签字资产评估师郑重声明 : 资产评估师在本次评估中恪守独立客观和公正的原则, 遵循有关法律法规和资产评估准则的规定 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任评估对象涉及的资产清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认根据资产评估准则基本准则第二十三条的规定, 遵守相关法律法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验根据资产评估准则基本准则第二十四条和注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见, 委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性合法性和完整性承担责任注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响根据资产评估准则评估报告第十三条, 评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告, 应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明 - 2 -

3 项目名称报告文号目录资产评估报告书 ( 目录 ) 拟以部分资产对辰芯科技有限公司增资所涉及的部分资产评估报告东洲评报字声明... 2 目录... 3 摘要... 4 正文... 6 一委托方及其他报告使用者概况... 6 I. 委托方... 6 II. 产权持有者... 7 III. 其他报告使用者... 7 二评估目的... 7 三评估范围和评估对象... 7 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据 I. 经济行为依据 II. 法规依据 III. 评估准则 IV. 取价依据 V. 权属依据 VI. 参考资料及其他七评估方法 I. 概述八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论 I. 概述十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明 I. 评估报告使用范围 II. 评估结论使用有效期 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 IV. 评估报告解释权十三评估报告日报告附件

4 项目名称报告文号委托方其他报告使用者产权持有单位经济行为文件评估目的摘要资产评估报告书 ( 摘要 ) 拟以部分资产对辰芯科技有限公司增资所涉及的部分资产评估报告东洲评报字根据评估业务约定书中约定的委托方以外的其他报告使用者, 及国家法律法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者 (2017) 第 17 期总经理办公会会议纪要增资评估基准日 2017 年 6 月 30 日评估对象及评估范围价值类型评估方法评估结论评估结论使用有效期重大特别事项本次评估对象为拟向辰芯科技有限公司增资所涉及的部分资产, 评估范围系拥有的部分设备开发支出及其他无形资产, 资产合计 235,205, 元其中设备共计 196 台 ( 套 ), 账面原值 78,503, 元, 账面净值 32,395, 元 ; 开发支出共计 1 项, 账面值 4,249, 元 ; 其他无形资产系 3 项专有技术所有权 ( 包括相关业务 ) 以及 93 项专利所有权, 账面净值合计 198,560, 元市场价值对设备采用重置成本法 ; 对专有技术开发支出及相关专利采用收益法经评估, 产权持有单位拟出资的部分资产于评估基准日的市场价值为人民币 260,081, 元大写 : 人民币贰亿陆仟零捌万壹仟陆佰贰拾伍元为评估基准日起壹年, 即有效期截止 2018 年 6 月 29 日无重大特别事项 - 4 -

5 特别提示 : 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 - 5 -

6 正文资产评估报告书 ( 正文 ) 特别提示 : 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件 : 上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 主要采用重置成本法和收益法 - 收入分成法, 按照必要的评估程序, 对拟向辰芯科技有限公司增资所涉及的部分设备开发支出及其他无形资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 项目名称报告文号拟以部分资产对辰芯科技有限公司增资所涉及的部分资产评估报告东洲评报字一委托方及其他报告使用者概况 I. 委托方 ( 即产权持有单位 ) 名称 : ( 以下简称联芯科技 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区明月路 1258 号法定代表人 : 钱国良注册资本 : 人民币 37, 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 电子产品计算机软硬件通信设备集成电路专业领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务技术培训技术承包技术入股技术中介, 电子产品通信设备集成电路专业领域的产品研发生产, 电子产品计算机软硬件通信设备集成电路的销售, 从事货物进出口及技术进出口业务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动联芯科技是大唐电信科技产业集团在上海的核心企业, 秉承大唐电信在通信领域的核心技术及竞争力优势, 十余年专注于终端核心技术的开发联芯科技近年来在 WCDMA 及 LTE 方向加大了资金和研发力 - 6 -

7 量的投入, 成为一支在该领域迅猛成长的企业 ; 在 TDS-CDMA 领域更有超过十年的技术积累, 其 4G 终端芯片及解决方案, 涵盖特性手机智能手机和融合终端产品, 具有较大市场竞争力的大型高科技企业大唐电信科技产业集团 ( 电信科学技术研究院 ) 持有大唐电信科技股份有限公司 17.15% 股权, 并通过其全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司间接持有大唐电信科技股份有限公司 16.79% 股权大唐电信科技股份有限公司通过其全资子公司大唐半导体设计有限公司持有联芯科技 100% 股权 II. 产权持有者本次评估资产的产权持有者为 III. 其他报告使用者根据评估业务约定书中约定的其他报告使用者, 及国家法律法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者二评估目的根据相关经济行为文件, 拟以部分设备开发支出及其他无形资产向辰芯科技有限公司进行增资, 同时与本次拟出资的专有技术支持特种通信行业市场应用芯片和解决方案平台技术相关的业务一同转移至辰芯科技有限公司本次评估即为拟对外增资的部分资产提供价值参考已取得的经济行为文件如下 : 1 (2017) 第 17 期总经理办公会会议纪要三评估范围和评估对象 1. 本次评估对象为拟向辰芯科技有限公司增资所涉及的部分资产, 评估范围系拥有的部分设备开发支出及其他无形资产, 资产合计 235,205, 元其中设备共计 196 台 ( 套 ), 账面原值 78,503, 元, 账面净值 32,395, 元 ; 开发支出共计 1 项, 账面值 4,249, 元 ; 其他无形资产系 3 项专有技术所有权 ( 包括相关业务 ) 以及 93 项专利所有权, 账面净值合计 198,560, 元 2. 根据评估申报资料, 纳入本次评估范围的设备共计 196 台 ( 套 ), 主要用于芯片及解决方案的研发试验等, 目前全部处于正常使用状态 - 7 -

8 3. 根据评估申报资料, 纳入本次评估范围的开发支出共计 1 项, 系自组网 Modem(SON Modem) 项目自组网 MODEM 项目是基于 SDR 技术的自组网 modem 方案, 支持点对点通信自组网星型网络结构网状 (MESH) 网络结构等 ; 能在较低的部署成本条件下满足诸如公共安全防灾减灾交通运输工业生产商业应用测控测绘等领域对无线专网通信和高速数据传输的需求 4. 根据评估申报资料, 纳入本次评估范围的无形资产共计 96 项, 其中包括专有技术 3 项及相关业务 :L1860 芯片技术平台支持 LTE 的 MODEM 平台技术 V4 和 LC6500 宽带无线传输模块 ; 另将账面未反映的研发上述技术平台过程中产生的 93 项专利纳入评估范围 (1)L1860 芯片技术平台主要实现联芯第一款 28nm 4G SOC 芯片开发, 并向市场提供中低端的 4G 智能手机产品方案该平台包括 LC1860 芯片和 L1860 平台技术解决方案 LC1860 芯片采用 28nm HK 工艺, 单芯片集成了 AP 应用处理器和 CP 通信处理器功能, 实现 TD-LTE/FDD-LTE/TD-SCDMA/WCDMA/GGE 五模通信, 完全满足国内运营商在 LTE 发展初期的智能手机产品需求 LC1860 CP 侧采用单核 ARM A7 + CEVA DSP 设计, 通信标准支持 TD-LTE/FDD-LTE/TD-SCDMA/WCDMA/GGE 五模十三频要求, 可实现最大下行 150Mbps 上行 50Mbps 传输速率, 并支持双卡双待等特性 Modem 首次使用 SDR 技术内置了公司自主开发的 TD-LTE FDD-LTE TD-SCDMA 专用加速固核和多模通信协议栈, 可以有效解决 LTE 手机芯片高性能处理和低功耗设计的平衡, 并根据运营商和客户需求实现芯片功能定制 LC1860 AP 侧采用五核 ARM A7 异构处理器架构和双核 Mali-T628 GPU 设计, 充分满足主流 4G 智能手机的操作系统和应用软件需求, 并实现本地应用的高性能和低功耗要求 L1860 平台基于 LC1860 核心套片开发, 包括 SOC 基带芯片 PMU RF 及 WIFI/GPS 无线连接芯片, 以及完整的智能手机软硬件参考设计平台能够支持增强多媒体处理, 包括 H.265 视频编解码,1300 万像素的 ISP 能力, 还支持双通道 LPDDR3 High Speed USB Nand-FLASH 等接口, 满足智能手机丰富的应用需求该方案采用的 Modem SDR 技术除了满足公网市场的手机需求外, 在无需修改芯片逻辑的情况下, 还可以通过底层的算法设计, 满足特种行业的网络协议栈和通信软件需求, 加快产品在其他特殊通信市场和领域的拓展 (2)Modem V4 项目是基于联芯 LC nm SDR 芯片实现的 Modem 技术平台解决方案, 支持 TD-LTE/LTE - 8 -

9 FDD/TD-SCDMA/WCDMA/GGE 多种制式以及制式间的灵活双待形态, 支持 TDLTE 五频 LTEFDD 七频 TD-SCDMA 三频 WCDMA (HSPA+) 六频和 GSM 四频 (3)LC6500 宽带无线传输模块是基于 LC1860 modem 自组网方案, 开发宽带无线传输模块, 实现点到点 2KM-5KM 距离,5Mbps-15Mbps 高速数据通信本次将 L1860 芯片技术平台支持 LTE 的 MODEM 平台技术 V4 和 LC6500 宽带无线传输模块和自组网 Modem(SON Modem) 项目统称为专有技术支持特种通信行业市场应用芯片和解决方案平台技术, 并对该专有技术进行整体评估本次纳入专有技术支持特种通信行业市场应用芯片和解决方案平台技术一并评估的专利共计 93 项, 具体情况如下 : 序专利申请号名称申请日期所有技术分类权利人 / 申请人号 X 单树搜索软球形译码物理层 ; 信号检联芯科技有限方法及装置测与均衡公司信道均衡的优化方法物理层 ; 信号检联芯科技有限及装置测与均衡公司特殊突发的检测方法及装置多卡多待终端的定时偏差计算和消除方法和装置 OFDM 系统残留频偏跟踪方法及装置终端接收天线的控制方法及终端接收装置基于判决反馈的联合检测方法及系统物理层 ; 信号检联芯科技有限测与均衡公司物理层 ; 快速控联芯科技有限制公司物理层 ; 测量校联芯科技有限准公司物理层 ; 快速控联芯科技有限制公司物理层 ; 信号检联芯科技有限测与均衡公司可变带宽系统的定时联芯科技有限物理层 ; 同步估计方法和装置公司零中频接收机及其信物理层 ; 测量校联芯科技有限号接收方法准公司上行共享信道的信号物理层 ; 信道编联芯科技有限处理方法及装置译码公司物理层 ; 信道估联芯科技有限信道估计方法和装置计公司基于 TPC 调度命令的物理层 ; 快速控联芯科技有限信干比调整方法及终制公司端设备一种用于 LTE 系统中联芯科技有限 X 物理层 ; 同步的重同步方法及系统公司 TD-SCDMA 系统的频物理层 ; 小区搜联芯科技有限点扫描方法和装置索公司联合检测方法及系统物理层 ; 信号检联芯科技有限 - 9 -

10 测与均衡一种自适应同步检测物理层 ; 小区搜算法索 PSC 搜索方法及装置在 LTE 模式下连接态时测量 GSM 重确认的方法异网终端间收发加密业务数据的方法及系统 LTE 系统中一种 RI 的计算方法和装置一种抗窄带干扰方法 enodeb 及通信系统 LTE 模式下 SB 获取方法及获取系统 MIMO 接收算法的自适应切换方法和装置一种多核 DSP 软件仿物理层 ; 小区搜索物理层 ; 小区搜索平台技术 ; 移动安全物理层 ; 测量校准物理层 ; 小区搜索物理层 ; 测量校准物理层 ; 信号检测与均衡真器及其物理层软件测试方法测试用于码分多址通信系物理层 ; 信号检统的多径定位方法及测与均衡系统一种检测邻区天线端物理层 ; 信号检口数的方法及装置测与均衡 LTE 模式下 GSM 邻区物理层 ; 小区搜测量方法及系统索一种高斯白噪声功率物理层 ; 测量校测量方法及装置准一种自适应相位检测物理层 ; 信号检方法及系统测与均衡移动终端的搜网方法高层 ;RRC 一种同步定时装置及方法芯片 ;BB 多通终端及其系统物理层 ; 快速控 MIPS 控制方法和模制块一种软切换时的发射物理层 ; 快速控功率控制命令合并方制法及合并系统基于闭环发送分集模物理层 ; 信号检式下的均衡方法均衡测与均衡设备及相应系统基带芯片基带芯片系统及进行 LET 性能芯片 ;BB 扩展的方法物理层 ; 小区搜搜网方法及装置索公司 ; 大唐半 - 10-

11 X 导体设计有限公司联芯科技有限系统间的测量方法及物理层 ; 测量校公司 ; 大唐半装置准导体设计有限公司联芯科技有限 WCDMA 系统中的多物理层 ; 快速控公司 ; 大唐半径搜索方法制导体设计有限公司联芯科技有限捕获指示信道的解调物理层 ; 信号检公司 ; 大唐半方法和装置测与均衡导体设计有限公司联芯科技有限一种单强径信道检测方法及装置平衡业务待速率和待机待移动性的方法及装置在终端设备进行 PLMN 搜索的方法和系统利用 HARQ ACK/NACK 的 RLC PDU 发送方法及装置高层 ;L2 睡眠唤醒定时偏差的补偿方法及电子设备芯片 ;BB 按频段的扫频方法及物理层 ; 小区搜其装置索数据传输方法高层 ;L2 一种定时器基带芯片 X 及其睡眠状态切换方芯片 ;BB 法多模终端 CSFB 实现方法及 GSM 邻区信息高层 ;RRC 表的维护方法物理层 ; 信道估公司 ; 大唐半计导体设计有限公司联芯科技有限物理层 ; 测量校公司 ; 大唐半准导体设计有限公司联芯科技有限物理层 ; 小区搜公司 ; 大唐半索导体设计有限公司联芯科技有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司通信频点的动态切换物理层 ; 测量校联芯科技有限 - 11-

12 X X X X 方法自组网节点及无准人机遥控系统三角波发生器以及三角波生成系统芯片 ;PMU 双模双待终端空口资物理层 ; 测量校源分配方法及双模双准待终端自适应匹配网络时隙物理层 ; 信号检格式的方法和装置测与均衡一种 LTE 终端发射天线选择分集的实现装置系统 ; 系统设计一种射频偏置电压调整方法装置基带集系统 ; 省电成电路和移动终端一种 GSM 模式下伪时物理层 ; 信道编间 / 频率分集的信道增译码强译码的方法和装置一种移动终端的校准方法及装置射频 ; 校准无线终端选择网络的方法及无线终端高层 ;RRC 无线通信设备及其频率同步方法物理层 ; 同步点对点通信方法和系统系统 ; 系统设计物理层 ; 测量校小区测量方法和装置准预编码矩阵指示的反物理层 ; 测量校馈方法和装置准一种多相交错并联直流转换器公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半 - 12-

13 导体设计有限公司联芯科技有限小区重选的方法及系公司 ; 大唐半高层 ;RRC 统导体设计有限公司联芯科技有限一种测量间隙资源的物理层 ; 测量校公司 ; 大唐半控制方法及多模终端准导体设计有限公司联芯科技有限抑制爆破噪音的电路和方法芯片 ;codec 快速移动环境下在蜂窝电信网络内进行小高层 ;RRC 区重选的方法终端及其慢时钟频偏的调整方法芯片 ;BB 提高自组网时钟精度的装置及方法射频 ; 控制终端通话切换的方法高层 ;NAS 小区重选方法与装置高层 ;RRC 无线通信终端漫游地高层 ;RRC 网络注册方法及系统一种支持 FDD 的点对射频 ; 射频收发点通信装置系统信机数字射频接口的控制射频 ; 控制方法及控制装置宽带射频发送装置接射频 ; 射频收发收装置发送方法与接信机收方法公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司 ; 大唐半导体设计有限公司中心节点动态选择方高层 ;RRC 联芯科技有限 - 13-

14 法节点和无线自组织网络公司噪声抑制方法和噪声抑制器平台技术 ; 多媒体噪声抑制中衰减因子的估计方法和装置平台技术 ; 多媒体均衡器设计方法及均衡器芯片 ;codec 视频电话的实现方法及移动终端平台技术 ; 多媒体一种基于残留回声抑制信息的残留回声检测方法芯片 ;codec 一种线性回声消除方法及其装置芯片 ;codec 芯片编程加密保护方法及其系统芯片 ;BB 提高时序器件输入信号的建立时间和保持时间裕量的方法和电路芯片 ;BB 双麦克风噪声抑制方法及系统平台技术 ; 驱动一种基带处理器和应用处理器间的数据交互方法和系统芯片 ;BB 一种基于前后向联合估计的丢帧差错隐藏算法平台技术 ; 多媒体双麦克风回声及噪声的抑制系统及其方法平台技术 ; 多媒体一种基于延时抖动的丢包补偿方法及系统芯片 ;codec 联芯科技有限安全芯片其加密秘钥生成方法和加密方法芯片 ;BB 公司 ; 大唐半导体设计有限公司寄存器地址空间的控制方法控制器及片上系统芯片 ;BB ; 大唐半导体设计有限公司联芯科技有限一种定时补偿方法及移动终端系统 ; 省电公司 ; 大唐半导体设计有限公司联芯科技有限 DDR 地址映射系统和方法芯片 ;BB 公司 ; 大唐半导体设计有限公司存储装置和存储器控制器芯片 ;BB ; 大唐半 - 14-

15 导体设计有限公司 5. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 6. 上述资产均处于受控状态四价值类型及其定义本次评估选取的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额需要说明的是, 同一资产在不同市场的价值可能存在差异本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的市场条件评估假设及评估对象自身条件等因素本报告所称评估价值, 是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型评估假设和前提条件下, 按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见五评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为 2017 年 6 月 30 日 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现等因素后与委托方协商后确定 3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况, 无特别影响因素本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准六评估依据 I. 经济行为依据 1 (2017) 第 17 期总经理办公会会议纪要 II. 法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 3. 中华人民共和国企业国有资产法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正 ); 4. 企业国有资产交易监督管理办法国务院国资委财政部令第

16 号 ; 5. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ) 及其施行细则 ; 6. 企业国有资产评估管理暂行办法国资委令第 12 号 ; 7. 国有资产评估管理若干问题的规定财政部令第 14 号 ; 8. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知国资委产权 [2006]274 号 ; 9. 企业国有资产监督管理暂行条例国务院 2003 年第 378 号令 ; 10. 企业国有产权转让管理暂行办法财政部令第 3 号 ; 11. 关于企业国有产权转让有关事项的通知国资发产权[2006]306 号 ; 12. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ; 13. 上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册 ( 沪国资委评估 2012)468 号 ); 14. 关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知财企号 ; 15. 其它法律法规 III. 评估准则 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 3. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 7. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 9. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 11. 专利资产评估指导意见 ; 12. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ) IV. 取价依据 1. 机电工业部机电产品价格信息 ; 2. 其他 - 16-

17 V. 权属依据 1. 营业执照 ; 2. 专利证书 ; 3. 相关设备购买合同协议等 ; 4. 专有技术研发资料 ; 5. 其他权属的相关资料 VI. 参考资料及其他 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证 ; 2. 被评估单位提供的资产评估申报表 ; 3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料 ; 4. 其他有关价格资料七评估方法 I. 概述资产评估的基本方法有三种, 即重置成本法市场比较法和收益法重置成本法是指现时条件下重新购建一个全新状态的委估资产并达到使用状态所需要的全部成本, 减去已经发生的各类价值贬值, 以确定委估资产价值的一种方法市场比较法是依据替代原理, 将类似的资产的近期交易价格为基准, 同委估资产进行比较, 通过对交易情况交易日期资产状况等因素进行价格修正, 从而得出委估资产在评估基准日的价值收益法是指通过委估资产未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现, 以确定评估对象价值的评估方法对于委评的设备, 由于国内二手设备市场不发达, 设备交易不活跃, 难以获取可比的案例, 故不适合采用市场法 ; 同时委估设备系整体用于企业经营, 不具有单独获利能力, 或获利能力无法量化, 故不适合采用收益法 ; 而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多, 且因各类损耗造成的贬值也可以计量, 故适合采用重置成本法评估对于委估的开发成本无形资产专有技术和专利, 此类资产目前缺乏一个成熟市场可供参考, 因此不具备采用市场法的条件 ; 同时由于无形资产的成本具有不完整性弱对应性和虚拟性, 因此也无法用成本法评估与委估技术相关的业务未来收入能够预测, 因此采用收益法评估可以有效反映委估资产的价值固定资产 - 设备对电子设备主要采用重置成本法进行评估设备评估值 = 设备重置全价综合成新率本次设备重置全价主要通过以下方式确定 : 通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价, 在此基础上考虑各项合理费用, 如运杂费 - 17-

18 其他无形资产安装费等根据财政部国家税务总局财税 [2008]170 号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知及财政部国家税务总局财税 (2009)113 号关于固定资产进项税额抵扣问题的通知, 对于符合条件的设备, 本次评估重置全价不含增值税 1) 对于自行研发的专有技术, 采用收益法收入分成法进行评估收益法是将委估的专有技术在未来收益期内产生的收益, 按一定的折现率折算成现值, 来求得委估技术价值的方法该技术的价值, 实际最终取决于能否给企业带来超额收益, 所以目前在技术类资产评估中, 收益法是最常用的一种评估方法本次评估人员从无形资产收益贡献角度考虑, 评估人员向企业技术专家了解, 委估的专有技术系被增资方未来生产相关产品必须的无形资产, 对被增资方未来经营有很大程度的贡献, 提高了产品的市场竞争力, 同时可稳固产品的市场份额本次评估适宜采用基于预期收益的方法销售收入分成法进行评估即 : P n Fi w i i 1 ( 1 r) 开发支出式中 :p 无形资产的评估 ; r 选定的折现率 ; n 评估预测年限 ; Fi 未来第 i 个收益期的预期的销售收入 ; w 销售收入的分成率 2) 对于专利, 由于专利系企业研发专有技术时产生的劳动成果, 本次纳入专有技术评估, 不再单独列示评估值对于已基本完成开发但尚未结转的开发支出, 其与已形成的其他无形资产 - 专有技术共同作用与产品中, 因此本次在其他无形资产 - 专有技术中一并评估八评估程序实施过程和情况 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产进行了评估和产权核实, 具体步骤如下 : 2. 与委托方接洽, 听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍, 了解评估目的评估范围及其评估对象, 确定评估基准日, 签订评估业务约定书, 编制评估计划 ; - 18-

19 3. 指导企业填报资产评估申报表 ; 4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询鉴别, 选定评估方法 ; 根据资产评估申报表的内容, 与该单位有关财务记录数据进行核对, 到现场进行实物核实和调查, 对资产状况进行察看记录, 并与资产管理人员进行交谈, 了解资产的经营管理情况 ; 查阅委估资产的产权证明文件等资料 ; 开展市场调研询价工作, 收集市场信息资料 ; 5. 评估人员根据评估对象价值类型及评估资料收集情况等相关条件, 选择恰当的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结论, 并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较, 确定最终评估结论 ; 6. 各评估人员进行汇总分析工作, 确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况, 并根据汇总分析情况, 对资产评估结论进行调整修改和完善 ; 7. 根据评估工作情况, 起草资产评估报告书, 并经三级审核, 在与委托方交换意见后, 向委托方提交正式资产评估报告书九评估假设 ( 一 ) 基本假设 : 1. 公开市场假设 : 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 2. 持续使用假设 : 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备用的资产 ; 其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的存续状态 3. 持续经营假设 : 即假设拟增资单位可以持续经营, 并且在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业, 而是合法地持续不断地经营下去 ( 二 ) 一般假设 : 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑 2. 国家现行的有关法律及政策产业政策国家宏观经济形势无重大变化, 评估对象所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其 - 19-

20 他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 3. 评估对象所执行的税赋税率等政策无重大变化, 信贷政策利率汇率基本稳定 4. 依据本次评估目的, 确定本次估算的价值类型为市场价值估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系 ( 三 ) 收益法假设 : 1. 产权持有单位提供的业务合同以及公司的营业执照章程, 签署的协议, 审计报告财务资料等所有证据资料是真实的有效的 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项, 并继续保持现有的经营管理模式持续经营 3. 企业以前年度及当年签订的合同有效, 并能得到执行 4. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测, 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动如政治动乱经济危机恶性通货膨胀等由于部分业务涉及特种行业, 产权持有单位无法提供该部分商业资料, 本次评估假设委估技术对应产品能按管理层经营规划顺利实施产业化并产生收益 5. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据产权持有单位提供的历史数据为基础, 在尽职调查后所做的一种专业判断 ( 四 ) 针对性假设 : 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑, 且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响 2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化 ; 行业政策管理制度及相关规定无重大变化 ; 经营业务涉及的税收政策信贷利率汇率等无重大变化 3. 本次评估假定被评估资产的所有权能够遵照法律法规的相关规定转让给新公司, 且相关资产能在拟出资公司投入使用 4. 除非另有说明, 假设拟出资的公司完全遵守所有有关的法律法规 5. 假设拟出资公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6. 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 - 20-

21 7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对拟出资公司造成重大不利影响本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行根据资产评估的要求, 认定这些假设在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 I. 概述经评估, 产权持有单位拟出资的部分资产于评估基准日的市场价值为人民币 260,081, 元大写 : 人民币贰亿陆仟零捌万壹仟陆佰贰拾伍元评估增减值分析 : 1) 固定资产设备 : 近年来电子类设备更新较快, 价格有一定程度下滑, 致使评估原值部分减值, 但是企业对电子设备采用的折旧年限比其经济耐用年限较短, 而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的, 二者有差异, 仍致使评估增值 ; 2) 无形资产及开发支出 : 由于企业账面成本显示的是历史研发的实际成本, 而评估是根据专有技术相关业务的未来收入分成来计算评估值, 因此导致评估有所增值评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表评估结果汇总表项目账面价值评估价值增值额增值率 % ( 金额单位 : 万元 ) 固定资产 - 设备 3, , 评估基准日 : 无形资产及开发支出 20, , , 年 6 月 30 日委估资产合计 23, , , 十一特别事项说明 1. 特别事项可能对评估结论产生影响, 评估报告使用者应予以关注 2. 本报告不对管理部门决议营业执照权证会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性完整性真实性负责 3. 本报告评估结论不含增值税 4. 评估人员没有发现可能影响评估结论, 且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项但是, 报告使用者应当不完全依赖本报告, 而应对资产的权属状况价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断, 并在经济行为中适当考虑 5. 若存在可能影响资产评估值的特殊事项, 在委托时和评估现场中未 - 21-

22 作特殊说明, 而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 6. 若资产价格标准发生重大变化, 并对资产评估价值已产生了明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值 7. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下, 评估结论将不成立且报告无效, 不能直接使用本评估结论十二评估报告使用限制说明 I. 评估报告使用范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用, 并为本报告所列明的评估目的和用途而服务, 以及按规定报送有关政府管理部门审查除此之外, 任何得到报告的第三方都不应视为评估报告使用者 2. 未征得评估机构书面明确同意, 对于任何其它用途或被出示或掌握本报告的任何其他人, 评估机构不承认或承担责任 3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 4. 本报告含有的若干附件评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料, 与本报告具有同等法律效力, 及同样的约束力 II. 评估结论使用有效期 1. 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效, 即自评估基准日 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日 2. 超过评估结论有效期不得使用本评估报告 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 IV. 评估报告解释权如本评估项目涉及国有资产, 而本报告未经国有资产管理部门备案核准或确认并取得相关批复文件, 则本报告不得作为经济行为依据本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构, 除国家法律法规有明确的特殊规定外, 其他任何单位和部门均无权解释十三评估报告日评估报告日是专业意见形成日, 本评估报告日为 2017 年 08 月 29 日 ( 本页以下无正文 ) - 22-

23 ( 本页无正文 ) 评估机构上海东洲资产评估有限公司法定代表人王小敏首席评估师梁彬签字资产评估师 Tel: 於隽蓉 Tel: 许国强其他主要评估人员封俊报告出具日期 2017 年 08 月 29 日公司地址中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼联系电话 ( 总机 ) ( 传真 ) 网址 dongzhou@dongzhou.com.cn CopyRight GCPVBook - 23-

24 报告附件资产评估报告书 ( 报告附件 ) 项目名称拟以部分资产对辰芯科技有限公司增资所涉及的部分资产评估报告报告文号东洲评报字 2017 第 0064 号序号附件名称 1. (2017) 第 17 期总经理办公会会议纪要 2. 营业执照 3. 专利证书 4. 委托方及被评估单位承诺函 5. 评估业务约定书 6. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 7. 上海东洲资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书 8. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 9. 注册资产评估师资格证书 10. 评估机构及注册资产评估师承诺函 - 24-

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...