上海农场 ( 以下简称上海农场 ) 合资成立江苏梅林畜牧有限公司, 注册资本 3.6 亿元, 其中, 上海梅林持有 51% 股权, 上海农场持有 49% 股权 2017 年, 光明食品集团成立了光明生猪有限公司, 借助光明食品集团与上海域外农业生产部门长期以来建立的合作关系, 开展对外合作现已具

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庄计
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 上海梅林公告编号 : 上海梅林正广和股份有限公司关于收购光明生猪有限公司 41% 股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称上海梅林或公司 ) 拟通过变更募集资金用途, 使用募集资金及部分自有资金向光明食品 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称光明食品集团 ) 光明食品集团上海崇明农场有限公司( 以下简称崇明农场 ) 上海良友实业投资有限公司( 以下简称良友实业 ) 合计收购光明生猪有限公司 ( 以下简称光明生猪 ) 41% 股权光明食品集团为公司实际控制人, 崇明农场和良友实业为光明食品集团全资子公司及其下属子公司, 故本次交易构成关联交易关联人回避事宜 : 公司董事会在审议本关联交易提案时,3 名关联董事回避表决需提请投资者注意的其他事项 : 根据股票上市规则有关关联交易的规定, 本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000 万元, 且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5% 以上, 因此, 本次关联交易需提交公司股东大会审议本次交易未达到上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组标准, 不构成重大资产重组一关联交易概述上海梅林作为光明食品集团肉食品产业专业化平台, 一直承担着生猪养殖屠宰加工的专业化任务为支持上海梅林肉类产业的发展, 增加自有养殖生猪的供应能力,2015 年, 光明食品集团实施肉类产业重组, 由上海梅林与上海市

2 上海农场 ( 以下简称上海农场 ) 合资成立江苏梅林畜牧有限公司, 注册资本 3.6 亿元, 其中, 上海梅林持有 51% 股权, 上海农场持有 49% 股权 2017 年, 光明食品集团成立了光明生猪有限公司, 借助光明食品集团与上海域外农业生产部门长期以来建立的合作关系, 开展对外合作现已具备由上海梅林收购光明生猪股权并成为其控股股东进行整合的条件, 因此, 上海梅林拟向光明食品集团崇明农场及良友实业合计收购光明生猪 41% 股权经测算, 在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后, 预计年可出栏生猪 130 万头, 实现年度总销售收入 188, 万元, 年度净利润 15, 万元, 销售净利率为 8.1%, 归属于光明生猪股东的净利润为 7, 万元, 预计项目的静态回收期为 8.9 年, 项目的年均投资回报率为 10.46% 本次收购资金来自变更募集资金用途的募集资金以及部分自有资金其中, 募集资金 19, 万元, 自有资金 2, 万元, 合计 22,386 万元收购完成后, 上海梅林合计持有光明生猪 41% 股权, 成为光明生猪的控股股东本次交易未达到上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组标准, 不构成重大资产重组光明食品集团为公司实际控制人, 崇明农场和良友实业为光明食品集团全资子公司和子公司下属企业, 故本次交易构成关联交易公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了上述事项, 董事会在审议本关联交易提案时,3 名关联董事回避表决根据股票上市规则有关关联交易的规定, 本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000 万元, 且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5% 以上, 因此, 本次关联交易需提交公司股东大会审议, 关联股东将在股东大会上回避表决二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍 1 光明食品( 集团 ) 有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 公司住所 : 上海市华山路 263 弄 7 号法定代表人 : 是明芳

3 注册资本 : 人民币亿元成立日期 :1995 年 5 月 26 日业务范围 : 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 国有资产的经营与管理, 实业投资, 农林牧渔水力及其服务业, 国内商业批发零售 ( 除专项规定 ), 从事货物进出口及技术进出口业务, 产权经济会展会务服务截止 2017 年 12 月 31 日, 未经审计, 光明食品集团总资产亿元, 净资产亿元 ;2017 年合并营业收入亿元, 净利润亿元光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂 ( 集团 ) 有限公司间接持有上海梅林合计 37.79% 的股份, 为本公司的实际控制人 2 光明食品集团上海崇明农场有限公司( 原光明食品集团上海长江总公司 ) 企业类型 : 其他有限责任公司公司住所 : 上海市崇明区前进农场法定代表人 : 张国江注册资本 : 人民币亿元成立日期 :1989 年 10 月 13 日业务范围 : 农工商业, 建筑运输业, 房地产开发截止 2017 年 12 月 31 日, 未经审计, 崇明农场合并报表总资产亿元, 净资产亿元 ;2017 年合并营业收入亿元, 净利润 6, 万元崇明农场是光明食品集团全资子公司, 与本公司构成关联关系 3 上海良友实业投资有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 公司住所 : 上海市黄浦区中山南路 1228 号 3 楼 A315 法定代表人 : 柯勇注册资本 : 人民币 1.63 亿元成立日期 :1996 年 1 月 29 日业务范围 : 实业投资, 投资管理, 资产经营管理, 饲料, 百货, 粮油机械 ; 批发兼零售 ; 预包装食品

4 截止 2017 年 12 月 31 日, 未经审计, 良友实业合并报表总资产 2.98 亿元, 净资产 1.63 亿元 ;2017 年合并营业收入万元, 净利润万元良友实业是公司光明食品集团全资子公司上海良友 ( 集团 ) 有限公司的下属子公司, 与本公司构成关联关系三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易标的基本情况企业名称 : 光明生猪有限公司企业类型 : 其他有限责任公司公司住所 : 上海市徐汇区虹梅路 1905 号甲东部 3 层法定代表人 : 柳玉标注册资本 : 人民币 5 亿元成立日期 :2017 年 2 月 17 日业务范围 : 畜禽养殖, 种畜禽生产及精液销售, 饲料添加剂添加剂预混合饲料销售, 养殖技术专业领域内的技术咨询技术服务技术开发技术转让等截止 2017 年 12 月 31 日, 未经审计, 光明生猪合并报表总资产 6.33 亿元, 净资产 5.70 亿元 ;2017 年合并营业收入 1.54 亿元, 净利润万元截止 2018 年 2 月 28 日, 未经审计, 光明生猪合并报表总资产 6.60 亿元, 净资产 5.70 亿元 ;2018 年 1-2 月合并营业收入 3, 万元, 净利润万元截至 2018 年 3 月 14 日, 光明生猪不存在对外担保事宜 2 交易标的本次交易收购标的为光明生猪 41% 股权, 股权出让方及出让数量分别为 : 光明食品集团持有的光明生猪 15% 股权, 崇明农场持有的光明生猪 15% 股权以及良友实业持有的光明生猪 11% 股权收购完成前光明生猪股权结构为 : 光明食品集团 15%, 上海农场 36%, 良友实业 34%, 崇明农场 15%; 收购完成后光明生猪的股权结构为 : 上海梅林 41%,

5 上海农场 36%, 良友实业 23% 收购完成后上海梅林成为光明生猪的控股股东交易完成前光明生猪的股权结构 : 交易完成后光明生猪的股权结构 : 本次交易拟向光明集团崇明农场以及良友实业购买的光明生猪共 41% 股权, 不存在任何权属纠纷, 亦不存在被采取查封扣押冻结或者其他妨碍权属转移的情况 3 本次交易完成后, 上海梅林成为光明生猪的控股股东, 光明生猪将进入上市公司的合并报表范围截至报告日, 上市公司不存在为光明生猪提供担保和委托理财行为, 光明生猪不存在占用上市公司资金的情况四交易定价及公平合理性分析 1 审计和评估情况: 本次交易的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行, 审计和评

6 估结果已按国有资产管理规定备案根据上会会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 上会师报字 2017 第 5891 号 ), 截至 2017 年 9 月 30 日, 光明生猪的总资产为 551,309, 元, 总负债为 42,859, 元, 所有者权益为 508,450, 元根据上海申威资产评估有限公司出具的光明生猪全部资产评估报告 ( 沪申威评报字 2017 第 0489 号 ), 光明生猪总资产账面价值 551,309, 元, 负债账面值为 42,859, 元, 所有者权益账面值为 508,450, 元经收益法评估, 以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日, 光明生猪股东全部权益价值评估值为 54, 万元 ( 大写人民币 : 伍亿肆仟陆佰万元 ), 评估增值 3, 万元, 增值率 7.39% 2 评估方法的选择本次评估以 2017 年 9 月 30 日为基准, 评估范围为光明生猪 2017 年 9 月 30 日的全部资产和负债评估机构基于以下理由选用收益法的评估结果作为评估结论 :( 1) 被评估企业有较好的成长预期, 受此影响资产基础法的评估结论无法充分反映企业的这种成长性 (2) 收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产, 能更完整的反映企业的价值 (3) 收益法评估结论所依据的盈利预测数据经企业管理层和评估人员反复讨论后共同作出并取得了企业管理层的认可评估人员认为该盈利预测数据客观合理可靠, 由此导出的收益法评估结论应当公允 3 交易价格及收购资金来源上海梅林通过变更募集资金用途, 以募集资金 19, 万元及自有资金 2, 万元, 合计 22,386 万元, 分别向股权出让方光明食品集团以 8,190 万元现金购买其持有的光明生猪 15% 股权 ; 向崇明农场以 8,190 万元现金购买其持有的光明生猪 15% 股权 ; 向良友实业以 6,006 万元现金购买其持有的光明生猪 11% 股权五交易协议的主要内容和履约安排 1 交易主体

7 甲方 : 上海梅林正广和股份有限公司乙方 : 光明食品 ( 集团 ) 有限公司丙方 : 上海良友实业投资有限公司丁方 : 光明食品集团上海崇明农场有限公司 2 目标股权本协议项下, 目标股权是指乙方丙方丁方持有的目标公司的 41% 股权乙方丙方丁方承诺, 本协议下其各自转让的部分目标股权在股权交接时应不受任何留置权抵押质押按揭或其它形式的第三者权益的限制及 / 或影响, 并应包括现在或在本协议签署日以后其所应附有的全部权益利益及依法享有的全部权利 3 交易概述双方在此确认并同意, 以 2017 年 9 月 30 日为基准日, 由具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行评估, 并出具相应资产评估报告书, 且获得国资管理部门确认目标股权的价值以上述评估报告的评估值协商确定, 甲方将以现金形式向乙方丙方丁方收购拟出让的目标股权, 收购价格总计为人民币 22,386 万元甲方应当于交割完成之日起一个月内将本次股权收购对价的 90% 支付给乙方丙方丁方, 合计为人民币 20,147.4 万元 ; 工商变更后的五个工作日内向乙方丙方丁方支付股权收购对价的剩余 10%, 合计人民币 2,238.6 万元 4 股权交割目标股权的交割要求 : 双方应在本协议生效后的两个月内办理完毕目标股权的转让和移交手续目标公司在相关期间产生的盈利或亏损按 41% 股权比例由甲方享有或承担 5 标的公司股东地位的约定本次交易完成后, 甲方根据公司章程派出董事监事, 享有公司章程规定的股东权利, 承担相应的义务 6 职工及债权债务的处理

8 本次交易不涉及目标公司的职工安置目标公司现有职工的劳动关系不发生变化, 目标公司继续履行现有职工的全部责任 ( 包括但不限于承担有关退休养老及其他福利之责任 ), 继续履行与现有职工依据法律法规签订的劳动合同鉴于目标公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变, 因此目标公司仍将独立承担与目标公司的债权债务 7 税项及费用因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律法规的规定由四方分别承担本协议四方应各自承担其为商谈草拟签订及执行本协议而产生的一切费用和开支 8 关联交易各方同意, 本次交易完成后, 目标公司与乙方丙方丁方 ( 以及乙方丙方丁方的下属控股子公司 ) 之间原关联性质的交易将秉持市场化原则按市场公允条件和价格实施六关联交易的目的以及对上市公司的影响本次收购光明生猪股权并成为其控股股东是上海梅林依托光明食品集团共同发展生猪养殖业务模式的延续, 是实现公司成为世界影响力的肉食制品控股集团战略目标的重要举措 1 进一步完善肉类产业链布局, 提高养殖屠宰量匹配度本次股权收购交易提高了上海梅林自有养殖与屠宰能力之间的匹配度, 进一步完善上海梅林种养加销一体化的肉类产业链模式, 提高公司内部资源的利用率, 发挥产业协同效应, 有利于优化上海梅林肉类产业链的发展布局打造规模化养猪企业综合服务平台, 有效保障食品安全, 促进肉业产业发展与环保生态双赢 2 及时变更募集资金使用用途, 充分发挥募集资金的作用上海梅林 2014 年非公开发行募集资金项目中的上海爱森肉食品有限公司爱森优选直销连锁门店拓展项目, 受制于门店租金和人工成本上涨因素, 无法按原先预期进行投资另一募集资金项目仓储物流技术改造项目也

9 由于场地经营等问题无法按原先预期进行投资现将以上两个项目的变更用途为收购光明生猪 41% 股权, 能够充分发挥募集资金的作用, 为投资者创造更高的投资价值七该关联交易应当履行的审议程序 1 关联交易的董事会审议程序公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并提交第七届董事会第四十五次会议对本关联交易提案进行了审议会议于 2018 年 3 月 14 日以通讯表决的形式召开, 应到董事 8 名, 实到董事 8 名根据公司章程对关联交易的有关规定, 有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决因此, 董事吴通红朱继宏朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决表决结果 : 赞成 5 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 2 会前独立董事发表事前认可意见如下: 本次变更部分募集资金投资用途收购光明生猪 41% 股权是公司根据项目实际情况和公司经营实际所做出的合理决策, 有利于募投项目资金的使用效率交易符合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定, 交易涉及的标的公司股权清晰变更部分募集资金投资用途, 未违反公司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定, 符合公司的发展战略同意将上述议案提交董事会审议, 关联董事吴通红先生朱继宏先生朱邹菊女士应按规定予以回避 3 会上独立董事发表独立意见如下: 公司本次变更部分募集资金投资用途并收购光明生猪有限公司 41% 股权, 是根据公司整体发展规划, 提高募集资金使用效率, 综合考虑实际情况而做出的审慎决定, 本次募集资金变更符合公司发展战略, 有利于为公司和股东创造更大效益公司本次变更部分募集资金用途并收购光明生猪有限公司 41% 股权的方案内容及审议程序符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及公司募集资金管理制度等有关规定, 交易价格经具有从事证券期货相关业务资格的中

10 介机构评估后确定, 定价公允且具有合理性, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情况本次关联交易不构成重大资产重组, 交易方案具备可行性和可操作性, 交易定价方式符合公司法证券法等有关法律法规及规范性文件的规定及要求, 不存在损害公司及中小股东利益的情形同意公司变更部分募集资金用途并收购光明生猪有限公司 41% 股权暨关联交易, 并同意将上述议案提交公司股东大会审议 4 审计委员会意见公司审计委员会审阅了相关资料, 并发表了如下意见 : 本次交易价格定价方式符合相关法律法规的规定, 遵守了公平公正合理的原则, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决, 表决程序符合公司法证券法以及公司章程等的有关规定 5 关联交易需要履行的其他程序本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000 万元, 且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5% 以上, 因此, 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避表决特此公告上海梅林正广和股份有限公司董事会 2018 年 3 月 15 日

2011年年报董事会议程

2011年年报董事会议程股票代码 :600073 2018 年第二次临时股东大会会议资料 2018 年 3 月上海梅林正广和股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益, 确保本次股东大会公开公正合法有效, 保证股东大会的正常秩序和议事效率, 依据中国证券监督管理委员会关于上市公司股东大会规则和本公司章程的有关规定, 制订本次股东大会须知如下 : 一参加本次股东大会的股东为截止