( 二 ) 拟变更募集资金投资项目的情况爱森优选为全资子公司上海爱森肉食品有限公司旗下的直销连锁门店, 主营爱森牌冷鲜肉及其他爱森系列产品, 同时经营优质农副产品, 为消费者提供便利的厨房肉类商品一站式采购服务公司原募投项目爱森优选直销连锁门店拓展项目计划在上海市区及郊区新增 6

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1 证券代码 : 证券简称 : 上海梅林公告编号 : 上海梅林正广和股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 原项目名称 : 爱森优选直销连锁门店拓展项目仓储物流技术改造项目新项目名称 : 光明生猪有限公司 41% 股权收购项目 ( 详见 2018 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站上海证券报中国证券报披露的上海梅林关于收购光明生猪有限公司 41% 股权暨关联交易的公告, ) 新项目投资总金额 :22,386 万元, 其中募集资金投入 19, 万元, 其余资金由公司自筹解决本次变更募集资金投资项目构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会批准一变更募集资金投资项目的概述 ( 一 ) 非公开发行募集资金情况经中国证监会证监许可 (2014)1201 号文核准, 上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称上海梅林或公司 ) 非公开发行人民币 A 股 114,994,331 股, 每股发行价为 8.82 元, 募集资金总额为 1,014,249, 元, 扣除发行费用 19,893, 元后, 实际募集资金净额为 994,356, 元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了信会师报字 [2014] 第号验资报告

2 ( 二 ) 拟变更募集资金投资项目的情况爱森优选为全资子公司上海爱森肉食品有限公司旗下的直销连锁门店, 主营爱森牌冷鲜肉及其他爱森系列产品, 同时经营优质农副产品, 为消费者提供便利的厨房肉类商品一站式采购服务公司原募投项目爱森优选直销连锁门店拓展项目计划在上海市区及郊区新增 600 家爱森优选直销连锁门店, 进一步提高爱森品牌在上海地区的市场占有率原计划投资 19,809 万元, 已经公司第六届董事会第八次会议第六届董事会第九次会议 2013 年度股东大会审议通过截至目前, 项目实际投资金额为 1, 万元公司原募投项目仓储物流技术改造项目为公司旗下上海正广和网上购物有限公司供应链系统的集约化整合升级, 项目不直接产生效益项目原计划投资 1,801 万元, 已经公司第六届董事会第八次会议第六届董事会第九次会议 2013 年度股东大会审议通过截至目前, 项目实际投资金额为万元 ( 三 ) 变更募集资金用途的方案截至目前, 公司原募投项目爱森优选直销连锁门店拓展项目尚余募集资金 17, 万元 ; 原募投项目仓储物流技术改造项目尚余募集资金 1, 万元, 合计 19, 万元公司拟变更上述募集资金投向, 用于光明生猪有限公司 ( 以下简称光明生猪 ) 41% 股权收购项目光明生猪 41% 股权收购项目总投资金额为 22,386 万元, 其中使用募集资金 19, 万元, 剩余资金由公司自筹解决二变更募集资金投资项目的具体原因公司非公开募集资金到位时间为 2014 年 12 月, 公司积极致力于爱森优选直销连锁门店的拓展工作但是, 随着门店租金成本人力成本的大幅上涨, 以及各类超市纷纷将生鲜作为主要经营方向, 对爱森优选直销连锁门店的拓展工作及盈利能力造成了较大冲击若公司继续开展原募投项目, 将对上市公司盈利能力产生影响仓储物流技术改造项目物流仓库的原址被规划为高架景观绿化

3 区域, 无法进行续租, 公司原拟寻找新地址以投建该项目现为提高募集资金使用效率, 对该募集资金投资项目进行变更三新项目的具体内容公司拟收购光明食品 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称光明食品集团 ) 光明食品集团上海崇明农场有限公司 ( 以下简称崇明农场 ) 上海良友实业投资有限公司 ( 以下简称良友实业 ) 分别持有的光明生猪 15% 15% 11% 股权 ( 合计光明生猪 41% 股权 ), 成为光明生猪的控股股东根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告, 以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的光明生猪 41% 股权的评估价值为 22,386 万元, 经交易双方协商, 确定本次光明生猪 41% 股权的交易价格为 22,386 万元, 即分别向股权出让方光明食品集团以 8,190 万元现金购买其持有的光明生猪 15% 股权 ; 向崇明农场以 8,190 万元现金购买其持有的光明生猪 15% 股权 ; 向良友实业以 6,006 万元现金购买其持有的光明生猪 11% 股权本次交易所需要资金中的 19, 万元将使用变更募集资金, 其余 2, 万元由公司自筹资金解决由于新项目交易标的是公司实际控制人光明食品集团的子公司, 且交易对方均为公司关联方, 因此, 本次变更募集资金投资项目构成关联交易本次交易并未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准 ( 二 ) 可行性分析 1 政府大力支持生猪规模化养殖, 规模经济效益凸显随着我国经济发展进入新常态, 养殖业进入生产减速结构优化质量升级布局调整产业整合的新阶段与此同时, 一系列环保政策的出台加快了养殖散户的退出, 同时对生猪规模养殖企业提出了更高的要求未来生猪养殖业更多的将会是大企业之间的竞争, 规模化科技化智能化生态化将成为生猪养殖业的发展趋势 2015 年 2 月, 中共中央和国务院联合出台关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见, 明确提出要深入推进农业结构调整, 加大对生猪

4 奶牛肉牛肉羊标准化规模养殖场 ( 小区 ) 建设支持力度, 实施畜禽良种工程, 加快推进规模化集约化标准化畜禽养殖, 增强畜牧业竞争力 2016 年 4 月, 农业部印发全国生猪生产发展规划 (2016~2020 年 ), 明确提出要调整优化生猪生产结构和区域布局, 要大力发展适度规模养殖, 建设现代生猪种业, 提高标准化集约化机械化自动化水平, 实现数量增长向数量质量效益并重转变根据规划, 到 2020 年, 全国将实现猪肉产量 5,760 万吨, 且出栏 500 头以上规模的养殖占比达到 52% 在散养户加速退出, 规模养殖企业在养殖成本食品安全和饲料疾病防控研发等方面凸显优势的背景下, 公司将充分调动和发挥在生猪养殖方面的市场优势技术优势人才优势, 结合公司全产业链优势, 实现规模经济效益最大化 2 经济发展推动肉类需求量增加及消费者对于食品安全的要求提高 2005 年至 2016 年, 我国人均猪肉消费量持续上升, 但城镇与农村人均猪肉消费量仍存在一定的差距此外, 与世界发达国家和地区相比, 我国人均猪肉消费量差距仍很大未来, 随着我国城镇化的推进和居民人均收入水平的进一步提高, 我国猪肉消费市场空间将随之增长随着我国居民人均收入和生活品质的提高, 消费者更加注重追求食品的质量和安全由于我国近年来食品安全事故频繁发生, 国家对食品安全制定更多的监管法规和消费者对食品安全的诉求将促使生猪养殖企业更加严格地控制其养殖环节的食品安全上市公司生猪养殖企业由于具备较强的资金和技术实力, 以及较大的品牌影响力, 将会更受下游食品制造企业屠宰企业和肉品批发市场及消费者的青睐 3 公司内部对生猪自养仍有很大需求, 需进一步完善全产业链模式公司肉食品业务存在上游生猪养殖下游肉制品深加工两头小, 中游生猪屠宰中间大的产业链格局, 公司屠宰产能已达到近 190 万头, 而生猪养殖产能约为 60 万头, 公司内部对生猪自养仍有很大需求肉食品行业竞争激烈, 生猪价格的波动对产业毛利率水平影响较大 ; 同时, 随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升, 肉食品企业对上游养殖资源的

5 把控已经成为提升自身业绩的重要因素为抵御生猪价格波动风险, 保证产品食品安全和品质, 发展成为具备养殖屠宰加工肉制品制造物流配送及终端销售一体化经营全产业链布局的生产企业, 已成为行业竞争的主要方向 ( 三 ) 项目的经济效益分析经测算, 在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后, 预计年可出栏生猪 130 万头, 实现年度总销售收入 188, 万元, 年度净利润 15, 万元, 销售净利率为 8.1%, 归属于光明生猪股东的净利润为 7, 万元, 预计项目的静态回收期为 8.9 年, 项目的年均投资回报率为 10.46% ( 四 ) 风险提示 1 生猪价格波动风险作为周期性行业, 生猪出栏价格的波动主要取决于生猪供求关系的变化由于我国生猪养殖行业以农户散养为主, 集中度与管理水平均较低, 使得绝大多数养殖户无法准确预测未来生猪市场供求变化, 仅以当前生猪出栏价格为依据扩张或收缩养殖规模, 最终导致了行业周期性波动的特点若生猪出栏价格快速下跌, 本次收购的资产将存在跌价风险, 且上游养殖业务毛利空间将大幅缩小, 甚至出现亏损, 从而影响公司的整体盈利水平 2 动物疫情风险本次收购完成后, 公司的上游养殖规模将进一步增大近年来由于各种因素, 畜牧养殖业的新疫病情况增多, 例如高致病性蓝耳病猪圆环病毒病等, 如果畜牧养殖业在某个区域爆发疫病, 将会导致消费者的心理恐慌, 并直接影响公司的产品销售多年来, 公司通过对商品猪标准化的自繁自养, 动物疫病的统一防疫免疫环境卫生和饮用水质监控兽药的合理使用等措施, 有效控制了动物疫情的发生截至目前, 公司尚未发生过重大疫情, 但并不能排除未来发生动物疫情的可能, 一旦发生疫情将会对公司的经营产生不利影响 3 饲料价格波动风险饲料生产行业的主要原料为玉米豆粕等粮食作物, 自然环境的恶化与工业

6 发展城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少, 粮食产量不断降低, 再加上全球性的通货膨胀, 导致粮食作物价格呈现不断上涨趋势, 从而导致饲料价格呈现上涨趋势若饲料价格大幅上涨, 而生猪价格没有大幅上涨, 将对公司主营业务成本产生影响, 进而影响公司盈利能力 4 产业政策变化风险生猪养殖行业是关系国计民生社会稳定的重要基础行业, 受到国家重点扶持近年来, 国家出台了一系列产业政策, 包括加快推进标准化规模养殖稳定提高畜禽综合生产能力落实扶持生猪生产发展的政策措施等, 大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期, 鼓励畜牧产业健康快速发展, 逐步建立规模化现代化生产体系光明生猪从事的生猪养殖业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持, 未来相关政策如果发生较大变化, 可能对公司经营造成一定影响 5 环保风险近年来, 随着我国生猪养殖业的发展, 污染情况逐渐凸显, 包括乱堆饲料乱排粪尿造成的水源污染空气污染土壤污染生物污染等, 规模化的养殖场和规模小而相对集中的养殖小区都面临着同样的问题目前, 全国各地均在加强养殖污染治理工作, 包括关停搬迁禁养区养殖场分类治理养殖场等, 部分养殖场遭到环保处罚甚至关停的情况公司将积极实行科学喂料环保清粪的养殖方式, 提高生猪对水饲料的利用效率, 减少浪费, 从源头上减少污染物的排放, 但仍存在受到环保整治的风险 6 收购整合风险本次交易完成后, 光明生猪将成为上海梅林控股子公司, 公司规模进一步扩大, 肉食品全产业链模式得到进一步完善随着公司规模持续扩大, 管理运营挑战加大, 公司存在对业务人员资产管理等方面的整合风险对此, 公司将进一步提升管理水平, 以适应资产扩张及业务发展的速度 7 租赁风险光明生猪下属庆丰猪场下明猪场河川猪场华明猪场的土地为租赁取得虽然猪场租赁为生猪养殖行业普遍情况, 但是未来随着规模扩大, 若未能租赁到

7 合适的土地, 或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变, 现有出租方出现违约, 将会对光明生猪未来规模扩张造成不利影响四独立董事监事会保荐机构对变更募集资金投资项目的意见 ( 一 ) 独立董事意见公司本次变更部分募集资金投资用途并收购光明生猪有限公司 41% 股权, 是根据公司整体发展规划, 提高募集资金使用效率, 综合考虑实际情况而做出的审慎决定, 本次募集资金变更符合公司发展战略, 有利于为公司和股东创造更大效益公司本次变更部分募集资金用途并收购光明生猪有限公司 41% 股权的方案内容及审议程序符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及公司募集资金管理制度等有关规定, 交易价格经具有从事证券期货相关业务资格的中介机构评估后确定, 定价公允且具有合理性, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情况本次关联交易不构成重大资产重组, 交易方案具备可行性和可操作性, 交易定价方式符合公司法证券法等有关法律法规及规范性文件的规定及要求, 不存在损害公司及中小股东利益的情形同意公司变更部分募集资金用途并收购光明生猪有限公司 41% 股权暨关联交易, 并同意将上述议案提交公司股东大会审议 ( 二 ) 监事会意见公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序, 符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监督要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律法规和公司章程募集资金管理制度的规定, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形, 没有违反中国证监会上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定交易定价原则客观公平合理, 不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情形 ( 三 ) 保荐机构意见经核查, 保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为 : 本次变更部分募集资金

8 投资项目事项已经公司第七届董事会第四十五次会议和公司第七届监事会第二十次会议审议通过, 公司独立董事亦发表了同意意见, 尚需提交公司股东大会审议通过公司的审议程序符合有关法律法规及上海梅林公司章程的规定上海梅林本次拟变更部分募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定公司变更部分募集资金投资项目, 旨在进一步完善肉类产业链布局, 增强市场竞争力, 解决同业竞争问题, 促进公司稳步健康发展, 对公司实际生产经营未产生不利影响, 符合公司长远发展和股东利益, 不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情形, 符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定本次交易以在评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购光明生猪有限公司 41% 股权, 交易定价原则客观公平合理不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情形五关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜本次变更部分募集资金投资项目已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议特此公告上海梅林正广和股份有限公司董事会 2018 年 3 月 15 日

2011年年报董事会议程

2011年年报董事会议程股票代码 :600073 2018 年第二次临时股东大会会议资料 2018 年 3 月上海梅林正广和股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益, 确保本次股东大会公开公正合法有效, 保证股东大会的正常秩序和议事效率, 依据中国证券监督管理委员会关于上市公司股东大会规则和本公司章程的有关规定, 制订本次股东大会须知如下 : 一参加本次股东大会的股东为截止