北京神州泰岳软件股份有限公司第三届董事会第二十八次会议(临时会议)决议公告暨召开公司二○○七年年度股东大会的通知

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1 证券代码 : 证券简称 : 神州泰岳公告编号 : 北京神州泰岳软件股份有限公司 关于子公司签订重大日常经营性合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 北京神州泰岳软件股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 全资子公司北京神州泰岳系统集成有限公司 ( 以下简称 系统集成公司 ) 分别与北讯电信股份有限公司 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 北讯电信 ( 深圳 ) 有限公司 广东北讯电信有限公司 ( 下称 北讯电信及其子公司 ) 签署了设备采购协议, 上海北讯 天津北讯 深圳北讯 广东北讯均为北讯电信股份有限公司全资子公司, 属于同一交易对手方 截至公告披露日, 公司与同一交易对手方在连续十二个月内签订日常经营合同累计金额达到 154, 万元, 约占公司 2016 年度经审计主营业务收入的 53.41%, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 日常经营重大合同 (2017 年 6 月修订 ) 等相关规定, 现将合同主要内容公告如下 : 一 合同风险提示 1 本合同存在因公司原因, 未能按时 按要求供货或提供服务, 导致公司承担违约的风险 2 本合同款项回收分阶段按比例执行, 存在货款回收较慢的风险 3 合同条款中已对项目管理 双方责任 知识产品和使用权 检验和检测 交货期限 付款方式 税款 合同变更 不可抗力等事项内容作了明确规定, 敬请广大投资者注意投资风险 1

2 二 合同当事人介绍 ( 一 ) 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 1 交易对方基本情况统一社会信用代码 : XL 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 陈岩注册资本 :2,000 万人民币经营范围 : 通信技术领域的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 通信设备 ( 除卫星电视广播地面接收设施 ) 的销售, 国内甚小口径终端地球站 (VSAT) 通信业务 ; 无线数据传送业务 ; 呼叫中心业务 ; 因特网接入服务业务 ; 信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区泰谷路 88 号 6 层 654 室 2 上海北讯与公司不存在关联关系, 本次交易不属于关联交易 3 最近三个会计年度, 公司向上海北讯销售产品金额合计 2, 万元 ; 最近三个会计年度, 公司未向上海北讯采购产品 4 履约能力分析: 公司认为上海北讯具有较强的资金实力, 具有较强的履约能力, 履约风险较小 ( 二 ) 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 1 交易对方基本情况名称 : 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司统一社会信用代码 : A 类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 陈岩注册资本 :1,000 万人民币经营范围 : 通信技术的开发 转让 咨询 服务 ; 通信设备的批发兼零售 ; 天津市范围内 : 第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站 (VSAT) 通信业务 无线数据传送业务 ; 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 因特网接入服务业务 ; 安 2

3 全技术防范系统工程设计 施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 住所 : 天津市津南区咸水沽镇聚兴道 7 号 1 号楼 天津北讯与公司不存在关联关系, 本次交易不属于关联交易 3 最近三个会计年度, 公司向天津北讯销售产品金额合计 2, 万元 ; 最近三个会计年度, 公司未向天津北讯采购产品 4 履约能力分析: 公司认为天津北讯具有较强的资金实力, 具有较强的履约能力, 履约风险较小 ( 三 ) 北讯电信 ( 深圳 ) 有限公司 1 交易对方基本情况名称 : 北讯电信 ( 深圳 ) 有限公司统一社会信用代码 : A 类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人陈岩 : 注册资本 :13000 万人民币经营范围 : 从事信息技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售通信设备 ; 第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站 (VSAT) 通信业务 无线数据传送业务 ; 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 因特网接入服务业务 信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 1A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 2 深圳北讯与公司不存在关联关系, 本次交易不属于关联交易 3 最近三个会计年度, 公司向深圳北讯销售产品金额合计 1, 万元 ; 最近三个会计年度, 公司未向深圳北讯采购产品 4 履约能力分析: 公司认为深圳北讯具有较强的资金实力, 具有较强的履约能力, 履约风险较小 ( 四 ) 广东北讯电信有限公司 1 交易对方基本情况名称 : 广东北讯电信有限公司 3

4 统一社会信用代码 : B 类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 陈岩注册资本 :2000 万人民币经营范围 : 电子 通信与自动控制技术研究 开发 ; 通信设备零售 ; 通信工程设计服务 ; 跨地区增值电信服务 ( 业务种类以 增值电信业务经营许可证 载明内容为准 );( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 住所 : 广州市番禺区东艺路 139 号 14 栋 (A-14)201 房 2 广东北讯与公司不存在关联关系, 本次交易不属于关联交易 3 最近三个会计年度, 公司向广东北讯销售产品金额合计 1, 万元 ; 最近三个会计年度, 公司未向广东北讯采购产品 4 履约能力分析: 公司认为广东电信具有较强的资金实力, 具有较强的履约能力, 履约风险较小 ( 五 ) 北讯电信股份有限公司 1 交易对方基本情况名称 : 北讯电信股份有限公司统一社会信用代码 : XN 类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人 : 陈岩注册资本 :47000 万人民币经营范围 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ): 互联网信息服务不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械 电子公告服务 ( 基础电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 19 日 ); 第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务 ; 第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务 ; 第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务 国内呼叫中心业务 信息服务业务 ( 不含互联网信息服务 ); 无线数据传送业务 ( 电信企业许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日 ); 通信技术推广 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售通信设备 ; 租赁通信设备 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 4

5 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 住所 : 北京市北京经济技术开发区万源街 22 号 1 栋 3 层 2 北讯电信与公司不存在关联关系, 本次交易不属于关联交易 3 最近三个会计年度, 公司向北讯电信销售产品金额合计 9, 万元 ; 最近三个会计年度, 公司未向北讯电信采购产品 4 履约能力分析: 公司认为北讯电信具有较强的资金实力, 具有较强的履约能力, 履约风险较小 三 合同的主要内容 1 合同签约时间 签约方 价格及标的范围详见附件 1 公司连续十二个月内与上海北讯签订合同总金额为 55, 万元, 占公司 2016 度经审计主营业务收入的 19.19%; 与深圳北讯签订合同总金额为 186 万元, 占公司 2016 年度经审计主营业务收入的 0.06%; 与天津北讯签订合同总金额为 51, 万元, 占公司 2016 年度经审计主营业务收入的 17.77%; 与广东北讯签订合同总金额为 46, 万元, 占公司 2016 年度经审计主营业务收入的 16.16%; 与北讯电信签订合同总金额为 万元, 占公司 2016 年度经审计主营业务收入的 0.24% 截止本公告日, 公司连续十二个月内与北讯电信及其子公司签订合同累计金额达到 154, 万元, 约占公司 2016 年度经审计主营业务收入的 53.41% 2 付款方式: 按预付款 发货款 验收款等阶段分期付款 3 系统集成公司根据合同内容, 向买方提供包括宽带无线网基站 接入层 PTN 设备等第三方采购设备货物 4 系统集成公司就合同货物向买方提供专业的技术顾问服务, 如 (1) 根据买方的要求, 就供货货物向买方提出关于配置 部署 集成等方面的优化建议 (2) 在买方需要时, 系统集成公司联系具有该产品原厂商相关专业认证工程师资格的安装调试人员 (3) 在买方认为需要时, 系统集成公司向买方指派的项目负责人提供与项目有关的且不属于系统集成公司 生产厂商及第三方保密信息的技术标准 设计文件 图纸 工艺文件和试验报告等, 以及该项目负责人所要求的不属于系统集成公司 生产厂商及第三方保密信息的其他资料 5

6 5 合同生效条件: 合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖各方公章后生效 6 运输: 系统集成公司负责办理将货物运抵合同规定的交货地点的一切运输事项, 相关费用应包括在合同总价中 7 索赔: 如果系统集成公司对货物质量瑕疵负有责任, 而买方在本合同相关条款规定的检验 安装 调试 验收和质量保证期内提出了索赔, 系统集成公司应负责更换为符合合同规定的规格 质量和性能要求的货物并承担由此产生的费用 同时, 系统集成公司应相应延长所更换货物的质量保证期 8 交货期限: 系统集成公司应于合同签订生效后 90 日内具备全部交货能力, 买方可以要求系统集成公司一次交货或分批交货 ; 买方应于系统集成公司交货前 15 天书面通知系统集成公司该批交货的数量和具体交货地点及负责收货人员的信息 9 违约责任: 合同履行期内, 任何一方擅自解除本合同, 应向对方支付合同总价的百分之二十 (20%) 的违约金 四 合同对上市公司的影响公司在连续十二个月内与同一交易对手方签订合同累计金额为 154, 万元, 约占公司 2016 年度经审计主营业务收入的 53.41% 本次合同为日常经营合同, 本合同的签订与履行对公司的独立性无重大影响, 公司主要业务不会因履行合同而形成业务依赖 本合同的签订对公司今后接洽同类型的项目, 具有良好的示范效应, 合同签订证明了公司系统集成业务领域的领先竞争力, 广泛得到客户认可, 本次合同的签署, 对于公司的利润会有一定贡献作用 五 合同审议程序根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等相关规定, 本合同属于公司日常经营重大合同, 合同总金额占公司 2016 年度经审计主营业务收入未达 100% 以上, 不需要经过董事会审议, 亦无需独立董事发表独立意见 六 其他相关说明 6

7 本次披露合同涉及的各项后续事宜, 公司将严格按照深圳证券交易所和本公 司章程等制度的规定履行信息披露义务 敬请广大投资者注意投资风险 七 备查文件 1 系统集成公司分别与北讯电信及其子公司签署的 设备采购协议 特此公告 北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 5 日 7

8 附件 1: 合同签署信息 签署时间 交易对方名称 合同金额 ( 万元 ) 合同标的 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司多媒体数字 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司简易型电视 高清会议 北讯电信 ( 深圳 ) 有限公司 北讯电信 ( 深圳 ) 有限公司简易型电视 高清会议 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司多媒体终端 采购 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司多媒体终端 采购 广东北讯电信有限公司 广东北讯电信有限公司多媒体终端采 购 北讯电信 ( 深圳 ) 有限公司 北讯电信 ( 深圳 ) 有限公司简易型电视 高清会议 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司多媒体数字 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司多媒体数字 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司多媒体数字 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司多媒体数字 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司多媒体终端 采购 8

9 北讯电信股份有限公司 北讯电信股份有限公司华为会议终端 产品采购 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司多媒体数字 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司多媒体数字 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司多媒体终端 购销合同书 广东北讯电信有限公司 广东北讯电信有限公司多媒体数字终 端采购 北讯电信股份有限公司 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 5, 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 6, 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 4, 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 5, 广东北讯电信有限公司 7, 北讯电信股份有限公司中兴多媒体北讯电信 ( 天津 ) 有限公司天津无线移动宽带数据通信系统无线网项目设备采购北讯电信 ( 天津 ) 有限公司天津无线移动宽带数据通信系统无线网项目设备采购北讯电信 ( 天津 ) 有限公司天津无线移动宽带数据通信系统无线网项目设备采购北讯电信 ( 天津 ) 有限公司天津无线移动宽带数据通信系统无线网项目设备采购 广东北讯电信有限公司 8, 广东北讯电信有限公司 7, 广东北讯电信有限公司 5,

10 广东北讯电信有限公司 4, 广东北讯电信有限公司 4, 广东北讯电信有限公司 4, 广东北讯电信有限公司 4, 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 6, 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司上海无线移 动 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 6, 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 8, 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 7, 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 3, 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 7, 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司上海无线移动北讯电信 ( 天津 ) 有限公司天津无线移动宽带数据通信系统无线网项目设备采购北讯电信 ( 上海 ) 有限公司上海无线移动北讯电信 ( 天津 ) 有限公司天津无线移动宽带数据通信系统无线网项目设备采购北讯电信 ( 上海 ) 有限公司上海无线移动 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 6, 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司上海无线移 动 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 6, 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司上海无线移 动 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 6, 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司上海无线移 动 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司 5, 北讯电信 ( 上海 ) 有限公司上海无线移 动 10

11 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 5, 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 5, 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司 4, 北讯电信 ( 天津 ) 有限公司天津无线移动宽带数据通信系统无线网项目设备采购北讯电信 ( 天津 ) 有限公司天津无线移动宽带数据通信系统无线网项目设备采购北讯电信 ( 天津 ) 有限公司天津无线移动宽带数据通信系统无线网项目设备采购 合计 154,

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