第六号 上市公司对外投资公告

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1 证券代码 : 证券简称 : 国旅联合公告编号 :2012- 临 021 国旅联合股份有限公司对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 重要内容提示 : 投资标的名称 : 南京颐锦兰生温泉会所有限公司 ( 暂定名, 以工商部门核准为准, 以下简称 颐锦兰生 ) 投资金额和比例 : 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 ( 以下简称 汤山公司, 汤山公司为国旅联合 100% 控股之子公司 ) 以南京汤山颐尚温泉度假村东区自有 50 亩 ( 以实测数据为准 ) 旅游性质的土地作价 5000 万元入股, 占颐锦兰生 40% 股权 预计投资收益 : 将给国旅联合带来超过 2400 万元利润 一 对外投资概述 ( 一 ) 对外投资的基本情况 : 为加快南京国旅联合汤山温泉开发有限公司在汤山地区的土地开发, 经与苏州兰生商务会所发展有限公司 ( 以下简称 苏州兰生 ) 协商, 双方共同组建成立 南京颐锦兰生温泉会所有限公司, 合作开发南京汤山颐尚温泉度假区东区 50 亩旅游用地 1

2 颐锦兰生注册资本为人民币壹亿贰仟伍佰万元整 ( 125,000, 元 ) 其中 : 汤山公司以汤山东区自有 50 亩 ( 以实测数据为准 ) 旅游性质的土地作价 5000 万元入股, 占颐锦兰生 40% 股权 ; 苏州兰生以现金 7500 万元入股, 占颐锦兰生 60% 股权 公司与苏州兰生不具关联关系, 该投资事项不属于关联交易 ( 二 ) 董事会审议情况 2012 年 8 月 24 日在南京召开的公司董事会 2012 年第五次会议审议并表决了该项投资的议案 会议应到董事 9 人, 实到董事 8 人, 公司董事蔚然风先生因工作原因未能参加会议, 委托董事金岩先生代为出席会议并表决 ; 公司监事及高级管理人员列席了会议 经与会董事认真审议 依法表决, 以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 汤山公司与苏州兰生合作开发汤山 50 亩土地的议案 ( 三 ) 该投资事项属于公司董事会审批权限范围内, 不需提交公司股东大会审议 二 合资方简介苏州兰生商务会所发展有限公司成立于 2009 年 3 月, 注册资本 1000 万元, 法人代表 : 李兰生, 经营范围 : 房地产开发 园林商务会所投资 园林景观工程设计施工 酒店管理 物业管理 装饰装潢工程施工等 苏州兰生专注于高端苏式园林会馆和精品园林酒店的不断探索和研究, 力求通过对建筑及景观的营造为社会创造美好的人居环境, 2

3 为客户创造更大的价值 主要投资开发项目有苏州金庭南社项目 吴江同里兰生会馆项目 公司与苏州兰生不具关联关系 三 投资标的的基本情况南京国旅联合汤山温泉开发有限公司与苏州兰生商务会所发展有限公司共同组建成立 南京颐锦兰生温泉会所有限公司, 合作开发南京汤山颐尚温泉度假区东区 50 亩旅游用地 合作方式为 : 南京颐锦兰生温泉会所有限公司注册资本为人民币壹亿贰仟伍佰万元整 ( 125,000, 元 ) 其中: 汤山公司以南京汤山颐尚温泉度假区东区自有 50 亩 ( 以实测数据为准 ) 旅游性质的土地作价 5000 万元入股, 占颐锦兰生 40% 股权 ; 苏州兰生以现金 7500 万元入股, 占颐锦兰生 60% 股权 该 50 亩土地地块上的基础设施和开发建设 经营管理均由颐锦兰生操作, 并在颐锦兰生公司成立并获得土地规划手续后 24 个月内, 完成对该项目的开发建设 四 合作开发的意义汤山公司与苏州兰生成立合资公司, 合作共同开发汤山 50 亩土地, 有利于加快公司在汤山土地的开发 同时, 因汤山公司溢价投入土地与苏州兰生共同开发, 将给公司带来超过 2400 万元的利润 五 对外投资的风险分析 1 成立合资公司合作开发汤山 50 亩土地, 在开发建设过程中, 可能会因为种种原因, 不能按期完工 3

4 2 开发建设完成后, 可能会因为市场发生变化, 遇到经营风险 六 备查文件目录 1 合资协议; 2 经与会董事签字确认的董事会决议; 3 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目评估报告 国旅联合股份有限公司 二〇一二年八月二十四日 4

5 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 评估报告 立信永华评报字 (2012) 第 100 号 报告日期 :2012 年 8 月 22 日 地址 : 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 10 楼 邮编 : 电话 : 传真 :

6 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书目录 评估报告目录 资产评估报告书声明... 1 资产评估报告书摘要... 2 资产评估报告书... 4 一 委托方 资产占有方和其他评估报告使用者... 4 二 评估目的... 5 三 评估对象和评估范围... 5 四 价值类型及其定义... 6 五 评估基准日... 7 六 评估依据... 7 七 评估方法... 8 八 评估程序实施过程和情况... 9 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告基准日期后重大事项 十三 评估报告使用限制说明 十四 评估报告提交日期 资产评估报告书附件 i

7 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书声明 注册资产评估师声明 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 : ( 以下简称 江苏立信永华 或我公司 ) 接受贵单位的委托, 对贵公司拟作价出资所涉及南京国旅联合汤山温泉开发有限公司部分土地使用权于评估基准日 2012 年 7 月 31 日的市场价值进行评估, 并作如下声明 : ( 一 ) 在注册资产评估师认知的最大能力范围内, 评估报告中陈述的事项是客观的 完整的和真实的 ; ( 二 ) 评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突 ; ( 三 ) 评估报告的分析和结论是在恪守独立 客观和公正原则基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立 ; ( 四 ) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效 评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限 ; ( 五 ) 注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任能力 ; ( 六 ) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查 ; ( 七 ) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ; ( 八 ) 遵守相关法律 法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 ; ( 九 ) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 ; ( 十 ) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关 第 1 页

8 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书摘要 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 评估报告 立信永华评报字 (2012) 第 100 号 摘 要 本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力 摘要内容全部摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文 ( 以下简称 江苏立信永华 ) 接受南京国旅联合汤山温泉开发有限公司的委托, 对拟作价出资所涉及的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 ( 以下简称 国旅汤山温泉公司 ) 申报的位于南京市江宁区汤山街道温泉路住宿餐饮用地 33, 平方米 ( 折合 50 亩 ) 国有土地使用权于评估基准日在持续使用前提下的市场价值进行了评估 评估对象及评估范围为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司拥有的位于南京市江宁区汤山街道温泉路住宿餐饮用地 33, 平方米 ( 折合 50 亩 ) 国有土地使用权 评估基准日为 2012 年 7 月 31 日 本次评估遵照中国有关资产评估的法律 法规和评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 依据委估资产的实际状况 有关市场交易资料和现行市场价格标准, 并参考资产的历史成本记录, 以资产的持续使用和公开市场为前提, 采用市场比较法 基准地价法进行评估, 最终采用市场比较法的评估结果 本次评估的价值类型为市场价值 在实施了上述资产评估程序和方法后, 国旅汤山温泉公司申报的拟应用于作价出资之目的的部分土地使用权在 2012 年 7 月 31 日评估值为人民币 4, 万元, 即人民币肆仟捌佰捌拾万元整 第 2 页

9 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书摘要 本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的提供价值参考, 评估结论的使用有效期为一年, 即自 2012 年 7 月 31 日至 2013 年 7 月 30 日有效 以上内容摘自资产评估报告, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告全文 ( 以下无正文 ) 第 3 页

10 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书正文 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 评估报告 立信永华评报字 (2012) 第 100 号 ( 以下简称 : 江苏立信永华 ) 接受南京国旅联合汤山温泉开发有限公司的委托, 对拟作价出资所涉及的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司申报的位于南京市江宁区汤山街道温泉路的住宿餐饮用地 33, 平方米 ( 折合 50 亩 ) 国有土地使用权进行评估 本公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了权属核实 市场调查与询证, 采用适当的评估方法对南京国旅联合汤山温泉开发有限公司部分土地使用权在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映, 现将评估结果报告如下 : 一 委托方 产权持有方和其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方及产权持有方名称 : 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司住所 : 南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号法定代表人 : 李鲤注册资本 : 万元人民币实收资本 : 万元人民币公司类型 : 有限公司 ( 法人独资 ) 内资注册号 : 成立日期 : 2001 年 9 月 25 日经营范围 : 许可经营项目 : 客房 餐饮 温泉浴服务 棋牌 卡拉 OK( 限分支机构经营 ) 一般经营项目: 旅游区域开发 旅游产品 景点景区 温泉资源项目开发和经营 ; 旅游配套服务 ; 旅游 体育产业经营 ; 会议展览的组织 ; 旅游商品 体育商品的批发和零售出租 ; 机电产品的批发和零售 ; 旅游信息咨询服务 培训 ; 旅游电子商务 ( 二 ) 评估报告使用者本评估报告的使用者包括委托方及产权持有方 业务约定书中约定的其他与评估目的相关的各方, 以及国家法律 法规规定的其他评估报告使用者 第 4 页

11 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书正文 评估报告书的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 评估机构不随意向他人提供或公开 二 评估目的本次资产评估的目的, 是确定国旅汤山温泉公司位于南京市江宁区汤山街道温泉路的住宿餐饮用地 33, 平方米 ( 折合 50 亩 ) 国有土地使用权的市场价值, 为国旅汤山温泉公司作价出资提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围本次资产评估项目的评估对象及评估范围是国旅汤山温泉公司位于南京市江宁区汤山街道温泉路的住宿餐饮用地 33, 平方米 ( 折合 50 亩 ) 国有土地使用权 纳入本次评估范围的土地为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司所属的地号为 的土地 1 土地使用权概况土地坐落于南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号, 位于南京市著名的温泉旅游度假胜地 ---- 南京汤山颐尚温泉度假村南侧, 东至延祥路, 西至美泉路, 南至空地, 北至美泉路 宗地国有土地使用权证号为 : 宁江国用 (2011) 第 号, 证载土地使用权面积 平方米, 本次待估宗地位于该证载土地面积之内, 共计约 50 亩, 合计面积约为 平方米 土地使用权年限截止日期为 2043 年 3 月 2 日 土地证载用途为住宿餐饮用地, 出让年限 40 年, 土地剩余使用年限为 年, 该土地为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司通过协议出让方式取得 待估宗地实际开发程度为宗地红线外达到通路 通上水 通下水 通电 通讯 通气 六通 和场地内 一平 的开发水平, 规划设定的平均容积率为 0.3, 绿地率不小于 35% 目前, 该宗土地尚未投入开发使用, 其地势较为低洼, 内有河塘, 土地平整工程量较大, 地基承载力较小, 建设时并需作一定的基础处理 截止评估基准日 2012 年 7 月 31 日, 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司的证号为 宁江国用 (2011) 第 号 的宗地未设立抵押借款等他项权利 2 地价影响因素分析 (1) 区域影响因素分析 1 地理位置待估宗地位于南京市江宁区汤山街道, 南京东郊 23 公里处, 南京市著名的温泉旅游度假胜地 ---- 南京汤山颐尚温泉度假村南侧, 该宗地仅与南京汤山颐尚温泉度假村一路之隔, 周边配套环境优越, 绿化及道路景观较好, 地理位置较优 2 交通状况 第 5 页

12 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书正文 待估宗地所在区域无对外交通设施和高速出入口, 距沪宁高速汤山出口处约 3.9 公里, 待估宗地所在区域内金汤线直达江宁城区, 另外有游 5 路 太作线 南汤线 13 路直达南京城区 待估宗地所在区域未实行交通管制 3 市政设施状况待估宗地所在区域内基础设施达六通一平 经过近几年的发展, 江宁区汤山镇的市政配套设施已达到一定的规模, 供电 供水 排水及电讯等基本配套设施基本完善 4 环境条件待估宗地区域环境及景观较优, 无噪音 大气及水污染, 综合环境质量优 5 商业繁华程度待估宗地所在区域内有汤山街商服中心分布, 其商业网点主要沿汤泉东路 汤泉西路两侧分布, 数量较多, 商业聚集度及繁华程度较优 (2) 个别影响因素分析 ( 见下表 ) 个别影响因素分析表 距最近商服中心距离临街状况宗地形状宗地面积距离公交站点距离容积率及城市规划限制 距离汤山商服中心的距离 米 待估宗地所在区域道路以主次干道为主, 道路通达状况良好, 宗地范围内无公交交通, 不临街 待估宗地形状略不规则, 形状对待估宗地影响不大, 宗地内地势低洼, 内有河塘, 土地场地平整工程量较大, 地基承载力较小, 建设时并需作一定的基础处理 宗地面积为 平方米, 面积适中 待估宗地距离公交站点距离大于 500 米, 距离较远 待估宗地规划用途为住宿餐饮用地, 规划容积率为 0.3, 绿地率不小于 35%, 规划对该宗地有较大影响 四 价值类型及其定义本次评估是在持续使用假设前提下, 通过充分考虑评估目的 市场条件 评估对象自身条件等因素, 评估国旅汤山温泉公司的部分土地使用权 本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求, 选择的评估价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 第 6 页

13 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书正文 五 评估基准日本项目评估基准日为 2012 年 7 月 31 日 在确定评估基准日时, 委托方与相关机构进行了充分沟通, 考虑了相应经济行为的计划安排和评估机构的建议, 具体分析了经济行为的性质, 并尽可能与评估目的的实现日接近, 以便于有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据, 减少评估基准日后的调整事项 在评估中所采用的价格, 均为评估基准日有效的价格标准 六 评估依据 ( 一 ) 行为依据委托方与本评估机构签订的 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律 法规等依据 1 中华人民共和国主席令第 42 号 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日 ); 2 第十届全国人民代表大会第五次会议通过 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日 ); 3 国务院 [1991]91 号令 国有资产评估管理办法 ; 4 原国有资产管理局国资办发 [1992] 第 36 号 国有资产评估管理办法施行细则 ; 5 财政部令第 14 号 国有资产评估管理若干问题的规定 (2001 年 12 月 31 日 ); 6 国务院国有资产监督管理委员会 财政部令第 3 号 企业国有产权转让管理暂行办法 (2003 年 12 月 31 日 ); 7 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年 8 月 25 日 ); 8 国务院国有资产监督管理委员会国资委产权 [2006]274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 2006 年 12 月 12 日 ); 9 其他与资产评估相关的法律 法规等 ( 三 ) 准则依据 1 财政部令第 33 号 企业会计准则 基本准则 (2006 年 ); 2 财政部财会 [2006]3 号 企业会计准则 ( 具体准则 ) 3 中国注册会计师协会会协 [2003]18 号 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 4 财政部财企 [2004]20 号 资产评估准则 基本准则 资产评估职业道德 第 7 页

14 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书正文 准则 基本准则 ; 5 中国资产评估协会中评协 [2007]189 号 资产评估准则 评估报告 资产评估准则 评估程序 资产评估准则 业务约定书 资产评估准则 工作底稿 资产评估准则 不动产 资产评估准则 无形资产 资产评估价值类型指导意见 和 企业国有资产评估报告指南 等 ( 四 ) 权属依据 1 国旅汤山温泉公司的企业法人营业执照复印件 ; 2 国旅汤山温泉公司提供的 土地使用权出让合同 国有土地使用权证 入账凭证等其他相关权属证明文件 ( 五 ) 取价依据 1 江苏省人民政府和江苏省国土资源厅颁发的有关文件 ; 2 南京市人民政府和南京市国土资源局颁发的有关文件 ; 3 江宁区人民政府和南京市国土资源局江宁分局颁发的有关文件 ; 4 全国城市地价动态监测网 ; 5 估价对象所在地基准地价及其修正体系 ; 6 南京市国土资源局江宁分局网站公布的土地成交案例 ; 7 土地估价师实地踏勘和调查收集的有关待估宗地权属 区域条件 宗地自身条件方面的资料 8 国旅汤山温泉公司与各项目公司签订的业务合同 ; 9 国旅汤山温泉公司的会计资料 审计资料 ; 10 本公司所收集 整理的其他相关价格资料 ( 六 ) 其他依据 1 被评估企业提供的各类 资产清查评估申报明细表 ; 2 被评估企业提供的有关协议 合同书 发票等财务资料; 3 被评估企业相关人员勘察及访谈记录; 4 被评估企业提供的其他有关资料 七 评估方法本次评估目的是以土地使用权作价出资, 对于委估土地使用权, 在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察和对临近地区调查之后, 根据估价对象土地的特点 现状用途及开发项目本身的实际状况, 对委估土地采用市场比较法及基准地价修正系数法同时进行评估 考虑基准地价成果较早, 现土地级别及开发程度已发生较大变化, 难以体现其客观性, 而市场比较法更能体现其客观性, 经综合平衡分析后, 最终以市场比较法的结果作为最终评估结果 1 基准地价系数修正法, 是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等资料, 第 8 页

15 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书正文 按照替代原则, 就待估房地产的土地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比, 并对照修正系数表, 选取相应的修正系数对基准地价进行修正, 从而求取待估房地产的土地在估价基准日价格的方法 计算公式 :Pi=p (1±k) Y T Kij Z Pi 待估土地使用权价值 P 待估土地对应的基准地价 K 综合修正系数 Y 待估土地使用年期修正系数 T 期日修正系数 Kij 容积率修正系数 Z 开发程度修正系数 2 市场比较法, 是在求取土地价值时, 将评估对象土地使用权与近期内已发生的类似土地使用权交易案例加以比较, 从已成交的类似土地价格, 修正得出评估对象土地价值的评估方法 计算公式 : 委评土地评估值 = 可比案例价格 ( 正常交易情况因素 / 可比案例交易情况因素 ) ( 委评土地评估时点指数 / 可比案例交易时间指数 ) ( 委评土地区域因素 / 可比案例区域因素 ) ( 委评土地个别因素 / 可比案例个别因素 ) 八 评估程序实施过程和情况从接受评估委托, 到完成评估项目 提交评估报告, 整个评估过程分为五个阶段 : 1 接受委托在收到委托方的要约后, 即安排评估人员对委托项目进行前期调查, 了解委托方的评估要求, 明确评估目的 评估对象及范围, 并与委托方签订 资产评估业务约定书 根据前期调查获知的具体情况, 计算评估所需的时间, 考虑评估专业人员的安排, 拟定评估方案 2 资产清查评估人员根据资产占有方提供的财务资料, 对列入评估范围的资产进行了清查核实, 在委托方及资产占有方有关人员的配合下完成清查工作 清查过程包括 : (1) 了解资产的构成及分布, 界定评估范围, 明确具体评估对象 ; (2) 收集 验证委托方提供的评估资料, 判断其真实有效性 ; (3) 分析资产的种类 数量及使用情况, 获取其历史成本构成 ; (4) 核对了资产明细账的金额, 对委估地块进行现场勘察, 同时详细了解土地用途及开发情况, 了解本宗地块周边开发利用情况和交易情况, 收集同类地块交易案例 ; 第 9 页

16 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书正文 (5) 获取有关的合同协议, 了解其目前的使用和收益情况 3 评定估算在查勘核实的基础上, 评估人员根据评估对象的技术特性 经济价值和使用时间等情况, 对被评估资产的现行状况进行了解, 对所评资产的可使用年限 资产功能变化等作出评定, 运用收集的市场价格信息和询问 调查的现行价格 各项取费标准及依据, 计算出委估资产的评估价值 4 评估汇总项目负责人汇总评估结果, 再依据评估工作底稿, 组织撰写资产评估报告书并进行复核 ; 编制内部审核工作底稿, 提交上级审核人员进行分级审核, 再根据审核意见进行修订 5 提交报告根据内部审核 修订的结果, 出具正式资产评估报告书, 提交委托方 九 评估假设本评估报告书中反映的评估结果是在恪守独立 客观 公正原则基础上形成的, 本评估结论仅在评估报告中载明的评估基准日用于载明的评估目的, 且仅在评估报告设定的下列评估假设和限制条件下成立 : 1. 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的 理智的 非强制性或不受限制的条件下进行 3. 持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定 4. 无瑕疵事项 或有事项或其他事项假设 : 对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项 或有事项或其他事项, 如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供, 而评估人员已履行评估程序仍无法获知情况下, 视为被评估企业不存在瑕疵事项 或有事项或其他事项, 评估机构及评估人员不承担相关责任 6. 资产合法假设 : 是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属合法, 清晰无暇疵 ; 委估资产运作方式 程序符合国家 地方有关法律 法规 7. 资料真实 完整假设 : 是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表 会计凭证 资产清单及其他有关资料真实 完整 当前述评估目的 假设条件 前提条件以及评估中遵循的有限期持续使用原 第 10 页

17 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书正文 则等其它情况发生变化时, 评估结果无效 十 评估结论在实施了上述资产评估程序和方法后, 按市场比较法评估的国旅汤山温泉公司申报的拟作价出资的位于南京市江宁区汤山街道温泉路住宿餐饮用地 33, 平方米 ( 折合 50 亩 ) 国有土地使用权于评估基准日 2012 年 7 月 31 日的评估值为 4, 万元, 即人民币肆仟捌佰捌拾万元整 十一 特别事项说明 1 提请评估报告使用者充分关注特别事项可能对评估结论产生的影响 ; 2 在本次土地使用权评估中, 我们遵守土地估价中的替代原则 最有效使用原则 供需原则 协调原则 多种估价方法相结合的原则 ; 3 本次评估设定的用途是依据合法原则和最有效利用原则设定的, 土地规划条件和土地利用条件发生变化时, 土地估价结果必须进行相应调整 ; 4 评估机构及参加该项目的评估人员与评估报告所涉及的资产都没有任何现实的或潜在的直接利害关系, 评估工作不受外界干扰和委托者意图的影响 ; 5 本报告提出的评估结果是建立在上述有关评估假设和限制条件的基础上 ; 6 评估人员没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响 ; 7 本报告提出的评估结果在较大程度上依赖委托方提供的资料, 对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项, 在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下, 评估机构不承担责任 ; 8 在评估被评估单位资产时, 我们未考虑该等资产所涉及抵押 担保以及如果该等资产出售等经济行为, 则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制, 我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备 ; 9 本报告中, 评估人员的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属不作保证 评估人员对委托方和相关当事人提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验, 并有责任对查验情况予以披露, 但是本报告所依据的权属资料之真实性 准确性和完整性由委托方和相关当事人承担全部责任 ; 10 本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范, 在特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值, 本评估结论仅为本次评估委托方经营决策提供参考, 不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证 ; 第 11 页

18 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书正文 11 本报告专为委托人所使用, 并为本报告所列明目的而作 除按规定送给有关政府管理部门外, 本报告的全部或部分内容除获得我们同意外, 均不得转载于任何文件 公告及声明 十二 评估报告基准日期后重大事项截止评估报告提出日, 评估人员未获得评估基准日后有对评估结论产生重大影响的期后事项发生的证据资料 十三 评估报告使用限制说明本评估报告有如下使用限制 : 1 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途 评估报告使用者应按有关法律 法规, 以及资产评估业务约定书的要求正确 恰当地使用本评估报告, 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 ; 2 本评估报告书只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; 3 未征得我公司书面同意, 本评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体 ( 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ); 4 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年 如果资产状况 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估 十四 评估报告提交日期本评估报告报告日为 2012 年 8 月 22 日 ( 以下无正文 ) 第 12 页

19 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书正文 [ 本页无正文 ] 评估机构法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 2012 年 8 月 22 日 第 13 页

20 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目 资产评估报告书附件 评估报告附件 目 录 附件一 : 委托方 被评估企业法人营业执照复印件附件二 : 委托方 被评估企业承诺函附件三 : 评估机构企业法人营业执照复印件附件四 : 评估机构资格证书复印件附件五 : 签字注册资产评估师资格证书复印件附件六 : 资产评估人员和评估机构承诺函附件七 : 产权证明文件 第 14 页