股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 吉祥航空 上海吉祥航空股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王均金 主管会计工作负责人李兵及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张言国声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2016 年度财务报告进行审计, 本公司经审计的 2016 年度母公司净利润为人民币 1,170,443, 元, 截至 2016 年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 2,298,539, 元 2016 年度拟先以母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金 117,044, 元 公司拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司股本总数 1,283,581,055 股为基数, 每 10 股派发现金红利 2.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 320,895, 元 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股, 转增后公司总股本将增加至 1,797,013,477 股 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 175

2 九 重大风险提示 2016 年年度报告 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节 经营情况讨论与分析 中 关于公司未来发展的讨论与分析 中 可能面对的风险 部分的内容 十 其他 2 / 175

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 175

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 专业词语释义 吉祥航空 公司 本公司 指 上海吉祥航空股份有限公司 吉宁文化 指 上海吉宁文化传媒有限公司, 本公司全资子公司 吉祥航服 指 上海吉祥航空服务有限公司, 本公司全资子公司 均瑶旅行社 指 上海均瑶国际航空旅行社有限公司, 本公司全资子公司 九元航空 指 九元航空有限公司, 本公司控股子公司 淘旅行 指 上海淘旅行网络科技有限公司, 本公司控股子公司 君瑞宾馆 指 上海君瑞宾馆有限公司, 本公司参股公司 华瑞租赁 指 上海华瑞融资租赁有限公司, 本公司全资子公司 吉祥香港 指 上海吉祥航空香港有限公司 (Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited), 吉祥航服全资子公司 控股股东 均瑶集团 指 上海均瑶 ( 集团 ) 有限公司 均瑶投资 指 上海均瑶航空投资有限公司 大众交通 指 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 磐石宝骐 指 上海磐石宝骐投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 容银投资 指 上海容银投资有限公司 民航局 指 中国民用航空局 国泰君安 保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩 律师 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要简称 十二五 规划 ( 年 ) 十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要,( 年 ) 元 指 如无特别说明, 均指人民币元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 报告期末 指 2016 年 12 月 31 日 4 / 175

5 融资租赁 指 出租人根据承租人对出卖人 ( 供货商 ) 的选择, 向出卖人购买租赁物, 提供给承租人使用, 承租人支付租金, 承租期满, 货物所有权归属于承租人的交易 经营租赁 指 融资租赁以外的租赁, 租入资产不反映在报表中, 租赁费列入公司运输成本 可用座位公里 指 飞行公里数乘以可出售座位数 可用吨公里 指 飞行公里数乘以收费载运的可用收费载运吨位 旅客运输量 指 运输飞行载运的旅客人数 收入吨公里 指 飞行公里乘以收费运载吨位量 收入客公里 指 飞行公里乘以收费旅客人数 客座率 指 实际完成的收入客公里与可用座位公里之比 综合载运率 指 运输飞行所完成的运输总周转量与可提供吨公里之比 货物及邮件载运率 指 收入货运吨公里与可用货运吨公里之比 飞机日利用率 指 在册飞机在每个营运日的实际飞行小时 可用货运吨公里 指 飞行公里乘以可载货物及邮件吨位数量 收入货运吨公里 指 飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位 飞行事故征候 指 航空器飞行实施过程中发生的未构成飞行事故或航空地面事故但与航空器运行有关, 影响或者可能影响飞行安全的事件 飞行事故征候率 指 每飞行 10,000 小时发生事故征候的次数 航班正常率 指 航班实际出发时间与计划出发时间的较为一致的航班数量 ( 即正常航班 ) 与全部航班数量的比率 高价周转件 指 飞机在正常情况下维修和经常更换的价值比较高 有时间限制 又有序号进行跟踪管理 可以进行多次修复保用的飞机零部件 星空联盟 指 Star Alliance, 是全球三大国际航空公司联盟之一 人机比 指 公司职员数量和拥有的飞机数量的比例 FOC 指 航空公司运行管理系统 (Flight Operations Control) SMS 指 航空公司运行管理系统 5 / 175

6 (Flight Operations Control) AOC 指 运行控制中心 (Airlines Operations Center) QAR 指 快速存取记录器 (Quick access recorder) 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海吉祥航空股份有限公司吉祥航空 JUNEYAO AIRLINES Co., Ltd JUNEYAOAIR 王均金 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐骏民 王晰 联系地址 上海闵行区虹翔三路 80 号 上海闵行区虹翔三路 80 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区康桥东路 8 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海闵行区虹翔三路 80 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@juneyaoair.com 服务热线 微信公众订阅号 吉祥航空 微信号 ho-air 微信号二维码 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 6 / 175

7 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点上海吉祥航空股份有限公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 吉祥航空 无 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号 签字会计师姓名 童冰薇 罗丹 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海银城中路 168 号上海银行大厦 签字的保荐代表 陈琦 张斌 人姓名 持续督导的期间 2015 年 5 月 27 日至 2017 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比 主要会计数据 2016 年 2015 年 上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 9,928,492, ,158,238, ,646,863, 归属于上市公司股东 1,249,074, ,047,287, ,685, 的净利润 归属于上市公司股东 912,612, ,735, ,329, 的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金 2,027,271, ,975,629, ,288, 流量净额 2016 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 7,628,285, ,365,101, ,005,249, 总资产 17,357,455, ,404,571, ,932,222, 期末总股本 1,283,581, ,136,000, ,000, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) / 175

8 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司 2014 年每股收益按照期末股本 10 亿股重述计算,2015 年 2016 年每股收益按全年股本变化加权平均计算 公司归属于上市公司股东的净资产较 2015 年同比增长 % 为本公司于 2016 年 5 月完成非公开发行, 实际募集资金净额为人民币 3,334,711, 元, 其中增加注册资本 ( 股本 ) 人民币 147,581, 元, 加上发行费用可抵扣增值税 1,872, 元, 实际资本溢价人民币 3,189,003, 元 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 2,551,998, ,199,244, ,013,455, ,163,794, 归属于上市公司股东的 454,228, ,978, ,335, ,468, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 356,910, ,904, ,393, ,595, 性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 514,774, ,622, ,353, ,519, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 8 / 175

9 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适 2015 年金额 2014 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 33,666, ,179, ,494, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 243,679, ,410, ,289, 除上述各项之外的其他营业外 169,677, ,180, ,039, 收入和支出 少数股东权益影响额 -6,604, ,619, 所得税影响额 -103,956, ,598, ,466, 合计 336,461, ,552, ,356, 十一 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 东方航空 H 股 0 2,544, ,544, 合计 0 2,544, ,544, 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 报告期内公司所从事的主要业务 吉祥航空主营业务为航空客货运输业务, 经营范围包括国内 ( 含港澳台 ) 航空客货邮运输 国际航空客货运输业务, 航空配餐等 截至报告期末共拥有 4 家全资子公司 控股 2 家子公司及参股 2 家公司 其中, 全资子公司吉宁文化主营业务为公司航空器上相关的文化策划等业务 ; 全资子公司吉祥航服主营业务主要为航空器材进出口等服务 ; 全资子公司均瑶旅行社主营业务为航空客票代理销售及旅游业务 ; 全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司主要业务为融资租赁飞机及发动机等 ; 控股子公司淘旅行从事网络科技领域内的旅游服务 ; 控股子公司九元航空主营低成本航空服务 报告期内公司的经营模式 9 / 175

10 在合理安排航线布局, 同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上, 本公司采用主运营基地模式, 吉祥航空以上海虹桥 浦东两场为主基地机场, 控股子公司九元航空以广州白云机场为主基地机场, 主运营基地模式充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势, 一方面减少了在基地机场以外建立其他营运基地所产生的大额成本开支 ; 另一方面可在公司现有机队规模的基础上最大效能地提高飞机营运效率 降低维护成本, 从而有效减少飞机单位营运时间内的固定成本分摊 因此, 主运营基地模式可以较好地集中优势资源, 提高运营效率, 同时减小成本支出 实现效益最大化 (1) 深耕上海主基地 吉祥航空将上海这一经济中心和交通枢纽作为最主要的运营基地为本公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间 截至目前拥有 62 架空客 A320 系列飞机 ( 其中 21 架为 A321), 吉祥 A320 系列总机队数量处于六十余架的中等规模阶段 同时, 公司运营着超过八十条以上海为主运营基地始发国内 港澳台地区及周边国家航线, 主要航线目的地均为省会城市 经济发达城市以及旅游城市, 公司着力打造直飞航线, 减少经停环节, 节省了在途时间 提高了运营效率, 从而满足了中高端商旅乘客对时间 效率 环境的要求, 航线布局合理 公司 2016 年旅客运输总量超过 1,300 万人次, 其中上海两场旅客运输量达到 1,160 万人次 公司 2016 年在上海的市场占有率达到 8.50% (2) 培育广州新基地 公司控股子公司九元航空于 2014 年获批设立, 并于 2015 年初正式开航 九元航空以广州白云机场为主基地机场, 以波音 737 系列飞机组建单一机型机队, 现拥有 11 架波音 B737 系列飞机, 运营着二十余条国内航线, 开通通航城市 19 个, 主要目标市场为我国低成本航空市场 九元航空将充分依托广东省及珠三角地区经济发达 人口流动活跃 出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势, 秉承依托基地机场的区位优势 单一机型构建机队 瞄准特定目标市场 低成本运营 安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念, 积极拓展低成本航空市场, 进一步提升吉祥航空综合实力 行业情况说明 (1) 我国交通运输行业发展状况 航空运输行业作为社会 经贸交往的重要方式, 已经成为我国国民经济不可缺少的重要组成部分, 其对于贸易 商务 旅游出行等其他国民经济部门的发展起到重要的支持作用 随着国民收入提高 我国居民的消费扩大和升级, 现航空运输业已成为大消费中不可或缺的重要环节, 同时航空运输业也受到国民经济及其他相关行业发展情况及景气周期的影响 宏观经济增长为我国交通运输业的发展提供了良好的市场需求和稳定的发展环境 10 / 175

11 数据来源 : 国家统计局 随着我国经济的发展, 人均 GDP 的不断提高, 我国航空运输业的增长速度越来越快 根据国家统计局网站数据,1999 年至 2003 年, 航空运输增速开始加快, 但并不明显 ;2004 年至 2008 年, 增速较为明显, 相比前一阶段增幅较大 ;2009 年以后 (2010 年人均 GDP 开始超过 4,000 美元 ), 增速更是快于前三个阶段 航空运输业的发展规律以及有关行业统计数据表明我国航空运输业正处于快速发展期, 并且该等良好发展趋势在未来一段时期内仍将得以延续 数据来源 : 国家统计局 根据民航局提出的 中国民用航空发展第十三个五年规划 ( 以下简称 民航十三五规划 ), 到 2020 年, 我国民航的运输总周转量将达到 1,420 亿吨公里, 年均增长 10.8% 旅客运输量 7.2 亿人, 年均增长 10.4% 货邮运输量 850 万吨, 年均增长 6.2% 上述行业规模指标在 十二五 期间的年均增长率实际分别达到了 9.6% 10.4% 和 2.2% 与其他运输方式相比, 根据 中华人民共和国 2016 年国民经济和社会发展统计公报 的数据,2016 年我国全年旅客运输总量 192 亿人次, 比上年下降 1.2%, 其中铁路运输 28.1 亿人次, 11 / 175

12 比上年增长 11%, 公路运输 亿人次, 比上年减少 3.5%, 水运运输 2.7 亿人次, 比上年微增 0.1%, 民航运输 4.9 亿人次, 比上年增长 11.8%, 民航增速明显高于全行业 数据来源 : 中华人民共和国 2016 年国民经济和社会发展统计公报 2016 年, 全社会旅客周转量为 31,305.7 亿人公里, 比上年增长 4.1%, 其中铁路 公路 水运和民航的客运周转量分别较上年增长 5.2% -4.20% -1.4% 和 14.8%, 民航增速明显高于全行业 ; 在货运方面,2016 年全社会货运周转量 185,294.9 亿吨公里, 比上年增长 4%, 其中民航货物运输周转量全行业最高, 为 6.3% 由上述统计可知, 在我国交通运输行业持续扩张的同时, 民用航空运输业客运业务以显著高于行业整体水平的速度快速增长, 其在整个交通运输体系中的地位不断提高, 货运方面亦保持了较快增长速度 数据来源 : 中华人民共和国 2016 年国民经济和社会发展统计公报 (2) 我国民航行业发展状况 根据 2015 年民航行业发展统计公报 和 中国民航 2016 年 12 月份主要运输生产指标统计, 我国全民航 主要运营数据情况如下 : 1) 运输总周转量 : 12 / 175

13 2016 年全行业运输总周转量达到 亿吨公里, 国内航线完成运输周转量 621 亿吨公里, 比上年增长 11.1%, 其中港澳台航线完成 15.4 亿吨公里, 比上年减少 5.1%; 国际航线完成运输周转量 亿吨公里, 比上年增长 16.1 % 2) 旅客运输量 : 2016 年, 全行业完成旅客运输量 48,776.1 万人次, 比上年增长 11.8% 国内航线完成旅客运输量 43,614.2 万人次, 比上年增长 10.7%, 其中港澳台航线完成 万人次, 比上年减少 3.6%; 国际航线完成旅客运输量 5,162.0 万人次, 比上年增长 22.7% 3) 货邮运输量 2016 年, 全行业完成货邮运输量 万吨, 比上年增长 6.0% 国内航线完成货邮运输量 万吨, 比上年增长 7.0%, 其中港澳台航线完成 21.8 万吨, 比上年减少 1.2%; 国际航线完成货邮运输量 万吨, 比上年增长 3.4% 13 / 175

14 4) 我国航空公司营业收入情况 我国航空业近年来步入高速增长的态势,2011 年至 2015 年行业经营水平稳步提高 数据来源 : 历年民航行业发展统计公报 5) 我国航空公司运输效率 根据民航局的统计,2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年, 我国民航大中型飞机 ( 即座级在 100 座椅上的运输飞机 ) 平均日利用率分别为 9.76 小时 9.74 小时 9.6 小时和 9.6 小时, 始终保持了较高的飞机利用水平 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年, 我国航空正班客座率分别为 81.1% 81.4% 82.1% 和 82.7%, 正班载运率为 72.2% 71.9% 72.2% 和 72.8%, 均保持在较高的客座率及载运率水平 (3) 我国航空运输业特点 1) 周期性 航空运输业与宏观经济周期密切相关, 属于周期性行业 宏观经济稳定快速增长阶段, 经贸往来频繁 消费能力旺盛, 因此航空运输行业也随之进入景气周期 ; 但若发生经济增速放缓甚至衰退, 一方面, 市场需求将显著萎缩, 另一方面, 消费者对于交通成本的敏感性提高, 选择成本相对较高的航空出行方式趋于谨慎, 从而使得航空运输行业出现不同程度的萧条 14 / 175

15 但由于公司主基地的地理优势, 公司发展速度远高于全国经济增速 2) 季节性航空运输业具有显著的季节性特征, 从而对航空运输企业在淡旺季中的收入和盈利造成一定的差异, 就我国航空运输行业而言的季节特性如下表所示 : 月份 市场特点 1-2 月春运, 不同年份也可提前至上年 12 月, 单向航空旺季, 近年单向性逐步减弱 3 月春运过后的需求淡季, 月底公商务市场逐步回暖 4 月从中旬开始公商务活动旺季 5 月相对偏淡, 月底临近高考, 客源减少 6 月淡季, 高考 中考结束之后需求逐步走暖 7-8 月公商务叠加暑期旅游, 航空需求旺季 9-10 月公商务活动较为密集, 十一 长假和秋游需求 月天气转冷, 旅客出行意愿降低, 航空淡季 但部分南方旅游航线走暖 上述航空运输行业的季节性特征已反映在全国民航客座率和旅客运输量等指标上 根据对 2016 月度民航客座率水平分析, 年度内二 三季度的客座率在该年度均处于较高水平, 而一 四季度的客座率在该年度均处于较低水平 3) 区域性在当前世界航空技术发展水平下, 航空运输范围基本可覆盖全球各地, 是各种运输类型中最便捷 最广泛的方式 而航空运输作为典型的现代服务业, 其对于客户和市场的依赖较为明显, 加之航空运输需要以机场营运基地和航线航班网络为基础, 因此, 航空运输业具有一定的区域性 大型航空运输企业的业务通常覆盖全球, 但仍以某一国家或区域为经营重点 ; 中小型航空运输企业则均将有限的经营资源集中投入某一区域市场, 以形成其在该细分市场的显著竞争优势 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1 主运营基地优势 (1) 吉祥航空上海主基地优势根据吉祥航空的机队和人员规模, 本公司制定了以上海为主运营基地 专注以上海为中心辐射全国及周边国家的航空运输市场的经营模式 目前吉祥航空单体机队数量处于六十余架的中等规模阶段, 在合理安排航线布局, 同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上, 本公司采用主运营基地模式可以集中优势资源提高运营效率, 同时减小成本支出 实现效益最大化 此外, 将上海这一经济中心和交通枢纽作为最主要的运营基地为本公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间 上海市 江苏省及浙江省组成的长三角地区是中国经济发展速度最快 经济总量规模最大 最具有发展潜力的经济板块, 根据近年各省统计公报的数据, 上海 江苏 浙江的人均国内生产总值水平持续稳居全国前列, 消费能力较强 因此, 本公司营运基地周边具有良好的经济基础和消费实力 上海作为我国的经济 金融 贸易 会展和航运中心, 汇集了来自全国各地的人流 物流, 并且承担着我国对外交流窗口的重要作用 根据民航局和各大机场统计数据,2016 年上海浦东机场和虹桥机场旅客吞吐量达到了 10, 万人次, 较 2015 年增长 7.33% 因此, 本公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运输枢纽体系 公司相信随着上海经济的发展以及旅游业的持续发展, 将为上海持续导入更大客源 15 / 175

16 2016 年 3 月, 在上海浦东 虹桥两大机场时刻紧张 资源有限的大背景下, 在上海主基地战略指导下, 为了更好的匹配飞机引进与时刻和航线排布, 公司将南京设立为辅助基地 南京禄口机场位列 2015 年和 2016 年国内机场旅客吞吐量排行 12 位 2016 年 3 月, 公司南京辅助基地顺利投入运营, 并先后开通十余条国内 国际航线, 航线辐射范围较广, 形成了具有一定规模的网络布局 公司将持续优化公司航线网络 注重航班效益管理 (2) 九元航空广州主基地优势公司子公司九元航空以广州为基地中心, 充分利用广州市作为广东省及珠三角中心的地理区位优势 覆盖辐射珠三角及周边地区, 建立以广州为中心的航空网络, 以广州为中心全面覆盖国内主要城市, 依托广州白云机场与东南亚相关旅游国家距离较近 珠三角城市群消费能力及意愿均较高 国人乘坐飞机出行越来越普及 航空旅行越来越大众化等有利条件并利用公司多年积累的丰富航空业运营经验, 拓展廉价航空市场 延伸业务层次, 有利于扩大公司经营规模 提升盈利空间, 为公司未来发展奠定坚实基础 九元航空为除南方航空股份有限公司以外, 唯一一家以广州为主运营基地的航空客运公司, 更是广州地区唯一一家主基地低成本航空公司 2016 年我国主要机场旅客运输统计 : 数据来源 : 国家民航局由上图可知, 上海 广州旅客运输吞吐量位列我国主要机场前三名, 拥有庞大的航空消费群体 2016 年, 我公司民航市场占有率情况如下 : 16 / 175

17 2 年轻机队与统一机型 年轻机队和统一机型 是本公司自设立以来始终坚持贯彻执行的经营理念 截至报告期末, 本公司共拥有 65 架飞机 ( 包含九元航空 ), 平均机龄仅为 3.84 年 A320 系列是单通道双发中短程 158 和 190 座客机,B737 系列飞机是单通道双发中短程 189 座客机, 油耗较少, 污染较轻, 在中短程航距上是目前经济性较好 效益较高的机型之一 其飞行范围覆盖超过 20 个国家以及 30 多亿人口, 选用空客 A320 系列飞机符合公司以上海为主运营基地始发辐射全国及周边国家地区的航线安排及市场定位 空客 A320 系列的营运范围如下 : 与国内其他主要航空公司相比具有显著的年轻化优势 成新率较高的年轻机队能够保持低水平的故障率和高水平的出勤率, 大幅提升机队运营的效率, 带来最大的成本节约 ; 其次, 机龄较短的飞机出现大修的概率较低, 能够显著降低飞机维护维修成本 ; 最后, 本公司所配置的新飞机均采用最新航空技术, 加之新飞机的各项性能均处于最佳状态, 从而实现了最优的燃油成本控制 在飞机采购方面, 本公司与空客公司 波音公司 相关飞机租赁公司建立了长期 稳定的合作伙伴关系, 在飞机引进价格 承租费用方面均能够取得最大程度的优惠 ; 在航材采购方面, 公司可以避免由于配备多种机型的昂贵航材备件而大量积压资金所带来的财务成本 ; 在人员培训方面, 大幅削减了飞行员更换多种飞机型号产生的培训费用以及维修工程人员针对不同机型的专业技术培训费用 17 / 175

18 吉祥航空未来仍将通过退租机龄较长的租赁飞机等方式保持公司机队的年轻化 同时, 本公司已经制定的飞机扩充规划仍将主要引进 A320 系列飞机以保持机队的统一机型 从而使该等战略形成的成本结构优势在公司未来的运营中得以延续 同时, 公司计划 2018 年下半年开始引进波音 宽体机 (5 架确认及 5 架意向 ), 依托中国最大的航空枢纽上海, 借助星空联盟的优质品牌为公司国际化战略转型及宽体机运营洲际航线提供支持 另外, 公司子公司九元航空致力于低成本大众化航空市场, 截止本报告期末拥有 9 架飞机的机队规模, 截止目前拥有 11 架飞机, 均为波音 B737 系列飞机, 亦为单一机型机队 ; 未来, 随着九元航空经营规模的扩大, 其年轻 单一机型机队的优势亦将显现 3 精细管理与专业运营本公司对于航空运输业务全流程进行深入精细化管理, 采取合理布局航线网络 灵活调配航班时间 精确测算航油搭载 实时安排进出港机位等标准化系统管理措施, 实现全流程经营最优成本结构安排 同时, 公司通过各业务职能部门之间的明细化分工 专业化运作, 进一步在运营过程中将成本控制落到实处 本公司通过精细管理, 提高公司准点率, 吉祥航空全年航班平均正点率在全国中等规模以上航空公司排名第一, 在全行业排名第六, 公司原因延误航班占总航班比例为 0.3%, 正点率排名第一 公司在航班正常性管理工作中, 重点抓好 三个一 ( 即抓好每一天 每一班 每一个运行环节 ), 发现影响正常性问题及时分析 及时管控 及时整改 ; 同时, 公司的 三重 小组对 重点航班 重点航线和重点机场 进行单独分析 专人重点监控 多管齐下, 齐抓共管提升公司航班正常性 本公司 2016 年全机队客座率达到 85.69%, 全年全机队 ( 含九元航空 ) 飞机日利用率为 小时, 高于行业平均水平 上述精细规划与专业运营带来的经营效率提升直接增强了本公司的资产周转效率 4 航线布局优势 (1) 吉祥航空航线布局 : 根据我国航空运输业务分布特点以及市场竞争情况, 制定了符合公司定位和需求的 以上海为基地 辐射全国及周边地区和国家的航线网络 的主要航线规划战略 吉祥航空目前将接近 80% 运力投放于上海两场机场 公司充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势, 一方面减少了在基地机场以外建立其他营运基地所产生的大额成本开支 ; 另一方面可在公司现有机队规模的基础上最大效能地提高飞机营运效率 降低维护成本, 从而有效减少飞机单位营运时间内的固定成本分摊 本公司在布局和规划航线与航班的过程中亦十分重视突出公司的差异化竞争战略, 在充分市场调研的基础上大胆抓住市场机遇 抢占和培育潜力大 竞争少的航线, 打造了多条本公司占有较大市场份额和较高利润水平的经典航线 黄金航线和高端旅游航线, 通过提前进入市场抢占优质时刻资源 积累客户基础, 形成在该等航线市场的先发竞争优势 此外, 为应对近年来长三角地区的高铁网络投运带来的市场竞争, 本公司主动减少了大量航距在 800 公里以内的航线和航班, 增加 800 公里以上的航线和航班 2016 年, 我公司在上海浦东 虹桥两大机场时刻紧张 资源有限的大背景下, 在上海主基地战略指导下, 为了更好的匹配飞机引进与时刻和航线排布, 公司将南京设立为辅助基地 南京禄口机场位列 2015 年 2016 年国内机场旅客吞吐量排行 12 位 2016 年 3 月 27 日, 公司南京辅助基地顺利投入运营, 并先后开通 16 条国内 国际航线, 航线辐射范围较广, 形成了具有一定规模的网络布局 公司将持续优化公司航线网络 注重航班效益管理 下图为吉祥航空航线网络图 : 18 / 175

19 5 双品牌及双枢纽运行模式 2014 年上半年公司控股设立九元航空, 注册资本为 6 亿元, 公司持股比例为 79% 九元航空以广州白云机场为基地机场, 以波音 737 系列飞机组建单一机型机队, 主要目标市场为我国低成本航空市场 九元航空将充分依托广东省及珠三角地区经济发达 人口流动活跃 出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势, 秉承依托基地机场的区位优势 单一机型构建机队 瞄准特定目标市场 低成本运营 安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念, 积极拓展低成本航空市场, 进一步提升吉祥航空综合实力 九元航空 2016 年全年实现净利润 5,622 万元 同时, 九元航空的设立 开航使得公司航空产业实现高 中 低端旅客市场全覆盖, 实现双品牌及双枢纽运行的发展战略 下图为九元航空航线网络图 : 19 / 175

20 6 独具特色的差异化竞争策略 (1) 吉祥航空差异化竞争策略吉祥航空主要目标市场区域具有旺盛的下游需求和可观的市场容量, 重点客户群体亦拥有较高的消费能力和频繁的出行需要, 然而该等区域市场和客户群体亦是行业内其他竞争者争夺的重点 为避免陷入同质化 低价格的恶性竞争, 本公司制定并贯彻执行着独具特色的差异化竞争策略 吉祥航空的战略是打造 HVC 高价值航空公司的卓越代表, 实现客户 员工 股东三重高价值 首先, 吉祥航空的差异化竞争策略体现在 领先服务品质 最优成本结构 的经营理念上 本公司奉行以最优成本结构支撑略低于市场竞争对手的价格水平, 同时为客户提供超出其预期的高性价比航空旅行体验 公司不以价格策略作为核心竞争力, 而是通过为客户提供超出票价水平预期的高性价比服务赢得客户的认可和市场份额 公司推出微信升舱服务 旅客遗留物品实时查询和头等舱餐食预订及电子点餐服务等创新服务项目 ; 通过空地紧密协作, 明确了特殊旅客空地保障流程 ; 通过微信平台时时与无陪儿童旅客家长互动, 优化了 童行天下 服务产品, 推出了 爱在云间 的空中求婚个性化定制服务, 此类创新服务的细化为公司赢得了旅客的好评 2016 年吉祥航空被评为中国十佳特色航空公司 其次, 本公司的差异化竞争策略还体现在航线 航班安排方面 本公司善于挖掘尚未被竞争对手关注的潜在市场, 曾独飞上海始发至包头 北海等航线并成功将其培育成为盈利能力较强的经典航线 同时, 本公司亦十分注重航班在上海两大机场之间的差异化安排, 例如曾在其他航空公司均由浦东机场起飞执行上海始发至成都 重庆 西安等地航线的情况下, 将公司航班安排在虹桥机场起飞, 从而赢得了大量身处上海市中心区域的中高端公务 商务客户 (2) 九元航空差异化竞争策略 20 / 175

21 九元航空的差异化竞争策略体现在 最优成本结构 的经营理念上, 采用低成本经营模式, 主要针对价格敏感的旅客群体, 提供安全 经济 便捷的航空运输服务 其将基本航空运输服务和其他服务进行明确划分, 坚持只让旅客购买自己需要的服务, 从而将机票价格做到最实惠 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 1 业务运营简述 (1) 本公司 ( 含九元航空 ) 的业务运营数据 指标 2016 全年 2015 全年 增加 / 减少 可用吨公里 ( 万吨公里 ) 294, , % 国内 239, , % 国际 49, , % 港澳台 5, , % 可用座位公里 ( 万人公里 ) 2,578, ,095, % 运力 国内 2,123, ,676, % 国际 410, , % 港澳台 45, , % 可用货运吨公里 ( 万吨公里 ) 62, , % 国内 48, , % 国际 12, , % 港澳台 1, , % 收入吨公里 ( 万吨公里 ) 207, , % 国内 175, , % 国际 29, , % 港澳台 3, , % 收入客公里 ( 万人公里 ) 2,209, ,784, % 载运量 国内 1,846, ,467, % 国际 327, , % 港澳台 35, , % 收入货运吨公里 ( 万吨公里 ) 12, , % 国内 11, , % 国际 % 港澳台 % 乘客人数 ( 千人 ) 13, , % 国内 11, , % 国际 1, , % 港澳台 % 21 / 175

22 载运率 2016 年年度报告 货物及邮件数量 ( 吨 ) 75, , % 国内 69, , % 国际 4, , % 港澳台 1, , % 综合载运率 (%) 70.45% 68.59% 1.86 个百分点 国内 73.04% 71.77% 1.27 个百分点 国际 59.00% 56.54% 2.46 个百分点 港澳台 60.39% 55.98% 4.41 个百分点 客座率 (%) 85.69% 85.17% 0.52 个百分点 国内 86.98% 87.54% 个百分点 国际 79.85% 76.06% 3.79 个百分点 港澳台 78.24% 73.16% 5.08 个百分点 货物及邮件载运率 (%) 19.84% 17.16% 2.68 个百分点 国内 23.73% 20.45% 3.28 个百分点 国际 5.93% 5.91% 0.02 个百分点 港澳台 9.49% 10.19% 个百分点 飞机日利用率 ( 小时 ) 定期航班班次 ( 每周航班数注 1,621 1, 目 ) 航线航班 经营航线数目 ( 截至期末 ) 注 : 本数据为计划数 通航城市 ( 截至期末 ) 本公司在运力增速 载运量增速 载运率增速 客座率等指标均处于行业领先地位 (2) 航空客货运业务发展吉祥航空深耕上海主基地 : 报告期内, 吉祥航空运营着超过八十条以上海为主运营基地始发国内 港澳台地区及周边国家航线, 每周执飞 1,600 多个航班,2016 年吉祥航空单体旅客运输量超过 1,100 万人, 吉祥航空常旅客会员达到 万人 九元航空广州基地 : 控股子公司九元航空以广州为主运营基地, 该子公司旨在发展低成本航空业务, 其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上, 扩大公司航空客货运输业务的客户面 丰富公司航空业务体系 吉祥航空南京辅助基地 : 在上海浦东 虹桥两大机场时刻紧张 资源有限的大背景下, 在上海主基地战略指导下, 为了更好的匹配飞机引进与时刻和航线排布, 公司将南京设立为辅助基地 南京禄口机场位列 2015 年 2016 年国内机场旅客吞吐量排行 12 位, 而其旅客吞吐量增速排名全国前列 南京辅助基地先后开通 16 条国内 国际航线, 航线辐射范围较广, 形成了具有一定规模的网络布局 公司将持续优化公司航线网络 注重航班效益管理 (3) 市场份额情况吉祥航空通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了相当的市场份额, 形成了具有特色的航空运输经营模式, 运营效率较高 成本控制较好 盈利能力较强 22 / 175

23 数据来源 : 民航局 上海机场 ( 集团 ) 有限公司官网 2013 年至 2016 年, 吉祥航空在上海机场运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例由 7.80% 增加至 8.5% 最近三年, 上海机场营运规模和吞吐量持续增长,2016 年旅客吞吐量较 2013 年增长了 25.78% 在上海航空市场快速发展的同时, 公司凭借较强的细分市场竞争优势努力扩大在该领域的市场份额, 市场份额持续提高 2 机队结构更合理化 年轻化 (1)2016 年机队规模截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司运营 56 架 A320 系列飞机 ( 其中 15 架为 A321 机型 ), 本公司子公司九元航空实际运营 9 架飞机, 均为波音 737 系列飞机 引进方式飞机型号数量平均机龄 自购 A320 系列 融资租赁 A320 系列 经营租赁 A320 系列 自购 B737 系列 融资租赁 B737 系列 经营租赁 B737 系列 合计 公司引进的飞机均为新飞机 公司机队是我国主要民航企业中最为年轻的机队之一, 截至报告期末, 平均机龄仅为 3.84 年 ; 公司飞机各项性能较好, 因而飞机及发动机发生故障而进行大修的概率相对较低 日常养护费用亦相对较少, 引进全新飞机有利于公司日常飞行的效益性 安全性 (2)2017 年机队规模扩张计划本公司具体飞机引进计划及机队扩张计划如下 : 机队 年份 2016 实际 2017 预计 当期引进吉祥 6, 九元 4 吉祥 9, 九元 6 当期退出 0 0 当期净增 / 175

24 机队总规模吉祥 56 九元 9 吉祥 65, 九元 15 注 : 该等飞机引进计划及机队扩张计划均为公司规划情况, 具体每年引进架次可根据当期经营情况及主管部门意见进行微调 二 报告期内主要经营情况 2016 年, 公司实现业务收入 亿元, 同比增长 21.70% 其中航空客运收入 亿元, 占主营业务收入 97.20%; 航空货运收入 1.65 亿元, 占主营业务收入 1.66%, 主营其他收入 98 万元, 占主营业务收入 0.01%, 其他业务收入 1.12 亿元 全年实现归属上市公司股东净利 亿元 安全运营方面, 2016 年公司用于生产安全投入金额为 8.72 亿元 公司认真落实民航局开展安全生产大检查的要求, 深入开展 六查 工作, 各部门通力合作 周密部署, 对发现的安全隐患采取 零容忍 态度, 采取的管控措施行之有效, 安全隐患得到了切实治理, 也得到了局方督查组的高度认可 ; 针对飞行人员疲劳系数, 结合航线结构和运行特点, 制定切实可行的风险控制措施, 将疲劳系数始终控制在章程规范之内 2016 年, 全公司共安全飞行 24 万小时, 完成起落 9.92 万架次 对外合作方面, 为拓展国际联运合作, 塑造优质品牌形象, 公司 10 月 10 日召开意向加入星盟优连合作伙伴计划新闻发布会, 现正积极推进 星空联盟优连伙伴 项目, 借助星空联盟的优质品牌为公司国际化战略转型及宽体机运营洲际航线提供支持 与此同时, 积极推进销售渠道合作, 并通过复制与 OTA 的合作模式, 不断扩大其他国际 OTA 市场的连接, 借助多渠道的国际销售途径, 不断提升公司海外销售能力, 提高公司收益 资本市场方面, 公司顺利于 2016 年 5 月完成非公开发行 A 股股票项目, 募集资金 33 亿元 公司在 2016 年下半年积极拓展人民币融资渠道并主动进行债务结构调整, 降低汇率和利率波动风险 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 9,928,492, ,158,238, 营业成本 7,740,361, ,038,775, 销售费用 460,827, ,258, 管理费用 312,075, ,485, 财务费用 179,844, ,715, 经营活动产生的现金流量净额 2,027,271, ,975,629, 投资活动产生的现金流量净额 -3,568,948, ,677,143, 筹资活动产生的现金流量净额 2,108,479, ,245,445, 收入和成本分析 收入分析报告期内, 公司营业收入增长 21.70%, 主要原因为公司 2016 年机队规模扩大, 行业需求旺盛所致 24 / 175

25 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业航空运输业务其他业务 分产品航空客运航空货运其他 分地区国内 ( 除港澳台地区 ) 国际港澳台 营业收入 9,815,396, 营业成本 7,716,007, 毛利率 (%) , 营业收入 9,650,315, ,080, , 营业收入 8,167,197, ,441,912, ,264, 营业成本 7,589,761, ,246, 营业成本 - 6,180,208, ,365,511, ,286, 年年度报告 主营业务分行业情况营业收入比上年增减 (%) 毛利率 (%) / 175 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 毛利率比上年增减 (%) 减少 4.31 个百分点 增加 0.00 个百分点 主营业务分产品情况营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 减少 4.35 个百分点 减少 1.16 个百分点 主营业务分地区情况 毛利营业收入营业成本比上年率比上年增增减 (%) (%) 减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 减少 2.73 个百分点 减少 个百分点 减少 3.88 个百分点

26 地区 2016 年年度报告 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 公司主营业务收入主要为航空运输业务, 包括航空客 货运业务收入以及其他收入 其中客运业务占公司主营业务的比例维持在 97% 以上, 公司其他主营业务收入主要为签转代理手续费收入等 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分行业 航空运输业 其他业务 分产品 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 26 / 175 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 航空燃油 191, , 消耗 租赁折旧费用 153, , 修理费用 44, , 起降服务费 117, , 人工成本 157, , 民航基础 26, , 建设基金 餐食及供 19, , 应品 航管费 14, , 飞行员培 3, , 训费 机组费用 11, , 不正常航 5, , 班费用 主营其他 27, , 其他业务 2, , 成本 分产品情况 本期金上年同本期占总额较上成本构成上年同期金期占总本期金额成本比例年同期项目额成本比 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 航空客运 758, , 单位 : 万元 情况说明 情况说明

27 航空运输业 2016 年年度报告 航空货运 12, , 其他 其他业务 其他业务成本 2, , 成本分析其他情况说明 租赁折旧费用增加为公司 2016 年机队规模大幅增长导致 ; 修理费用增加为公司 2016 年发生 8 台发动机大修费用以及机队规模增长日常维修费用上升导致 ; 起降服务费增加为公司机队规模及航线密度增加导致 ; 人工成本增加为公司 2016 年人员快速增长及公司涨薪导致 ; 飞行员训练费增加为公司 2016 年飞行学员大幅增长, 训练费增加导致 ; 机组费用增加为公司 2016 年机队规模及航线密度增加, 基地外过夜航线增加导致 ; (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 110, 万元, 占年度销售总额 12.47%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 排序 主要销售客户 金额 ( 万元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 销售商 A 30, 销售商 B 27, 销售商 C 24, 销售商 D 14, 销售商 E 13, 前五名供应商采购额 282, 万元, 占年度采购总额 36.45%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 排序 主要供应商 金额 ( 万元 ) 占营业成本比例 (%) 1 供应商 A 105, 供应商 B 93, 供应商 C 54, 供应商 D 19, 供应商 E 7, 其他说明无 2. 费用 项目 本期发生额 上年发生额 变动比例 变动原因 销售费用 460,827, ,258, 管理费用 312,075, ,485, 财务费用 179,844, ,715, 公司归还了部分借款, 借款规 27 / 175

28 模缩减 ; 汇率波动 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 项目 本期发生额 上年发生额 变动比例 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 2,027,271, ,975,629, % 收入规模增加 投资活动产生的现金流量净额 -3,568,948, ,677,143, % 本期购置长期资产较上年减少 筹资活动产生的现金流量净额 2,108,479, ,245,445, 报告期内公司归 还借款, 借款规 模大幅缩减 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 28 / 175 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 1,688,804, % 1,286,790, % 预付款项 223,878, % 93,834, % 存货 67,662, % 44,316, % 一年内到期的非流动资产 371,087, % 11,222, % 3, 其他流动资产 101,237, % 54,128, % 单位 : 元 情况说明

29 可供出售 92,544, % 金融资产 长期应收款 4,584, % 9,485, % 固定资产 7,842,910, % 5,392,347, % 其他非流 38,450, % 289,451, % 动资产 应付票据 109,625, % 64,649, % 应付账款 791,542, % 506,345, % 应付职工 180,845, % 132,355, % 薪酬 应付利息 11,069, % 21,824, % 资本公积 3,752,716, % 566,490, % 其他综合 1,060, % -137, % 收益 盈余公积 367,597, % 250,553, % 未分配利润 2,223,329, % 1,412,195, % 其他说明货币资金 : 上升主要系本年公司非公开增发募集资金导致 ; 预付账款 : 上升主要系本年公司航油业务由押金改为预付款方式导致 ; 存货 : 上升主要系本年公司机队规模增加, 航材存货大规模增加导致 ; 一年内到期非流动资产 : 上升主要系本年公司委托贷款重分类至一年内到期其他非流动资产导致 ; 其他流动资产 : 上升主要系本年公司根据财会 2016 第 22 号文 增值税会计处理规定, 重分类后增加导致 ; 可供出售金融资产 : 上升主要系本年公司投资广州空港城以及股票投资导致 ; 长期应收款 : 下降主要系本年公司联营企业君瑞宾馆亏损导致 ; 固定资产 : 上升主要系本年公司新增 8 架飞机导致 ; 其他非流动资产 : 下降主要系本年公司委托贷款重分类至一年内到期其他非流动资产导致 ; 应付票据 : 上升主要系本年公司订座离港费用增加导致 ; 应付账款 : 上升主要系本年公司相应的起降费 大修费等增加导致 ; 应付职工薪酬 : 上升主要系本年公司规模扩大, 新员工增加及公司调薪导致 ; 应付利息 : 下降主要系本年公司长短期借款大幅减少导致 ; 资本公积 : 上升主要系本年公司非公开定向增发成功导致 ; 其他综合收益 : 上升主要系本年海外子公司资产规模增大, 造成外币报表折算收益 ; 以及本年公司购买可供出售金融资产由于公允价值变动产生的其他综合收益导致 ; 盈余公积 : 上升主要系本年公司净利润增长导致 ; 未分配利润 : 上升主要系本年公司净利润增长导致 ; 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 29 / 175

30 行业情况分析参见本节三 ( 一 ) 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 30 / 175

31 航空行业经营性信息分析 1 主要经营状况 2016 年年度报告 机型 旅客运输量 客座率 (%) 综合载运率 (%) 日利用率 (%) A320 系列 11, B , 总计 13, 机队情况 型号 A320 系列 保有形式 飞机数量 平均机龄 日利用率 (%) 收入飞行小时数 自行保有 , 融资租赁 , 经营租赁 , 合计 , 注 : 日利用率 (%) 实际应为 日利用率 ( 小时 ) 型号 B737 系列 保有形式 飞机数量 平均机龄 日利用率 (%) 收入飞行小时数 自行保有 , 融资租赁 , 经营租赁 , 合计 , 主要补贴或奖励收入 单位 : 元币种 : 人民币计入当期损益的补贴当期收到补贴收入当期应收补贴收入项目本期上期本期上期本期上期航线补贴 197,424, ,733,03 188,736,70 106,793,88 8,687,396. 4,939, 政府专项 164,933,560 86,344, ,933,56 86,344,260 补贴或奖 励 民航基础设施建设基金先征后返 4,290, ,519, ,290, ,519, 报告期内飞机及相关设备的引进和融资计划 (1) 报告期内引进飞机及相关设备的资金安排 2016 年, 公司通过自有资金 银行贷款 租赁安排及其他外部容易方式满足了引进飞机及相关设备的需求, 通过自购或融资租赁引进飞机 8 架, 通过经营性租赁引进飞机 2 架 (2) 未来 3 年飞机及相关设备的资本开支计划和交付计划 2017 年 2018 年 2019 年备注 31 / 175

32 引进计划 ( 吉祥 ) 9 5 ( 其中 3 架为 B787) 11 ( 其中 2 架为 B787) 引进计划 ( 九元 ) 本公司飞机具体引进方式以国家相关审批部门核发批文为准 本公司未来引进飞机的资金需求会因新签飞机 发动机等设备采购合同以及原有合同的变更及调价因子而变化 本公司将通过包括但不限于银行贷款 租赁安排及外部其他融资方式来满足公司引进飞机及相关设备的需要 (3) 报告期内新增购买飞机的预估成本及收益情况本报告期内公司新增购买的 320 系列飞机 8 架, 新增购买的 737 系列飞机 1 架,320 系列飞机目录价格约为 9737 万美元 / 架,737 飞机目录价格约为, 空客公司和波音公司在与我司的飞机交易中分别给予公司较大幅度的价格优惠, 因此上述飞机的实际价格显著低于目录价格 公司 A320 系列飞机 2014 年 2015 年 2016 年座公里收益为 0.03 元 0.06 元 0.05 元 公司 B737 系列飞机 2015 年 2016 年座公里收益为 元 0.01 元 (4) 报告期内飞机的保养政策 费用及折旧成本 2016 年, 公司发生修理费用为人民币 4.4 亿元, 飞机及发动机发生折旧金额为人民币 3.53 亿元 飞机保养政策详情参见公司财务报表附注 ( 二十五 ) 日常维修及大修费用 5 报告期内公司飞行员培养及变动情况 2016 年, 公司通过外部招聘及内部晋升, 新增机长 81 人 新增副驾驶 118 人 其他飞行员 137 人 ; 现役机长和副驾驶年平均飞行小时 851 小时, 副驾驶年平均飞行小时 755 小时 ( 人均飞行小时数根据每月飞行小时数和当月参与运行的人数算出 ) 6 航线网络 2016 年, 公司新开上海 = 三明, 上海 = 带广, 上海 = 伊尔库茨克, 上海 = 甲米 = 成都, 成都 = 上海 = 普吉, 南京 = 冲绳, 南京 = 大阪, 南京 = 大连, 哈尔滨 = 南京 = 昆明, 南京 = 绵阳 = 丽江, 南京 = 南宁, 南京 = 青岛, 南京 = 西安, 南京 = 厦门, 南京 = 重庆, 南京 = 深圳, 丽江 = 北海 = 深圳等航线, 取消杭州 = 三亚, 曼谷 = 上海 = 天津, 长春 = 上海 = 普吉等航线 2016 年, 公司退出了杭州 = 桂林, 杭州 = 三亚, 曼谷 = 上海 = 天津, 长春 = 上海 = 普吉, 杭州 = 贵阳, 上海 = 江原道, 上海 = 清州, 上海 = 武汉等航线 2017 年, 公司将综合评估地缘政治 市场需求 航权资源及公司发展战略, 通过新开航线 加密现有航线以及与其他航空公司开展代码共享等多层次合作, 不断拓展和优化公司现有航线网络 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截至报告期末, 公司今年对外股权投资余额为 7.50 亿元, 较 2015 年末增长 3.7% 2016 年本年度公司的对外股权投资为 1 增资华瑞租赁 6.5 亿元, 增资后注册资本为 12 亿元 ;2 增资吉祥航服 1 亿元, 增资后注册资本为 3 亿元 (1) 重大的股权投资 经公司第二届董事会第二十一次董事会审议, 同意公司对华瑞租赁进行增资, 增资后注册资本为 12 亿元 具体详见公司于 2016 年 10 月 29 日披露的 关于对子公司上海华瑞融资租赁有限公司增资的公告, 公告编号 : 临 / 175

33 (2) 重大的非股权投资 2016 年年度报告 (3) 以公允价值计量的金融资产 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 东方航空 H 股 0 2,544, ,544, 合计 0 2,544, ,544, ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 全资子公司 (1) 上海吉宁文化传媒有限公司该公司注册资本 200 万元 经营范围 : 民航航空器上的相关 ( 包括期刊 ) 广告设计 制作 代理 发布, 文化艺术交流策划, 营销策划, 会展服务, 商务咨询, 管理咨询, 市场信息咨询与调查, 形象策划, 电脑图文设计 制作, 文体 办公用品, 工艺美术品, 家用电器, 手表, 珠宝饰品, 日用百货, 化妆品, 五金交电, 玩具, 厨房用品, 计算机, 汽车租赁, 照相机, 票务代理业务, 食品销售管理 ( 非实物方式 ) 食品储运 2016 年总资产 :529 万元, 净资产 :180 万元, 营业收入 : 1,462 万元, 净利润 :274 万元 (2) 上海吉祥航空服务有限公司该公司注册资本 :30,000 万元 经营范围 : 仓储 ( 除危险品 ), 飞机 飞机发动机 航空器材的销售, 从事货物及技术的进出口业务, 飞行文化体验, 商务咨询 ( 除经纪 ), 航空地面代理服务 空勤人员培训 模拟机培训 ( 限分支机构经营 ) 2016 年总资产 :29,947 万元, 净资产 :29,947 万元, 营业收入 :0 万元, 净利润 :-19 万元 (3) 上海均瑶国际航空旅行社有限公司该公司注册资本 :500 万元 经营范围 : 旅行社业务, 经营国内 国际航线或者香港 澳门 台湾地区航线的航空客运销售代理业务 2016 年总资产 :1,518 万元, 净资产 :133 万元, 营业收入 :1,261 万元, 净利润 :-114 万元 (4) 上海华瑞融资租赁有限公司该公司注册资本 :120,000 万元 经营范围 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 从事与主营业务相关的商业保理业务 2016 年总资产 :332,436 万元, 净资产 :102,524 万元, 营业收入 :22,159 万元, 净利润 :2,857 万元 2 控股子公司 (1) 九元航空有限公司该公司注册资本 :60,000 万元 经营范围 : 航空旅客运输 ; 航空货物运输 ; 航空 航天相关设备制造 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 数据处理和存储服务 ; 数字动漫制作 ; 游戏软件设计制作 ; 充值卡销售 ; 广告业 ; 航空技术咨询服务 ; 佣金代理 ; 新材料技术开发服务 ; 节能技术开发服务 ; 机械技术开发服务 ; 飞机座椅设计开发 2016 年总资产 :327,955 万元, 净资产 :51,251 万元, 营业收入 :102,896 万元, 净利润 :5,623 万元 (2) 上海淘旅行网络科技有限公司该公司注册资本 :30,000 万元 经营范围 : 从事网络科技领域内的技术服务, 旅行社服务, 计 33 / 175

34 算机网络工程, 会务服务, 票务代理, 设计 制作 代理 利用自有媒体发布各类广告 2016 年总资产 :1,351 万元, 净资产 :-351 万元, 营业收入 : 5,804 万元, 净利润 :-3,681 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 相对稳定的竞争格局目前, 中国航空运输业形成了三家大型国有航空集团和其他航空公司共存的竞争格局, 三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场较大的份额, 其他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市场竞争力 根据 2015 年民航行业发展统计公报, 截至 2015 年底, 我国共有运输航空公司 55 家, 按不同类别划分 : 国有控股公司 41 家, 民营和民营控股公司 14 家 ; 全部运输航空公司中, 全货运航空公司 7 家, 中外合资航空公司 12 家, 上市公司 7 家 截止目前, 上市航空公司为 7 家 我国航空业三大国有航空集团为 : 中航集团 东航集团和南航集团 其他航空公司包括 : 海南航空 四川航空股份有限公司等, 民营航空公司如吉祥航空 春秋航空等 2 航空运输业发展趋势 十二五 期间, 中国民航业实现了持续快速发展, 运输总周转量 旅客运输量 货邮运输量年均增长率分别为 9.6% 10.4% 2.2% 根据民航局提出的 中国民用航空发展第十三个五年规划 ( 以下简称 民航十三五规划 ), 到 2020 年, 我国民航的运输总周转量将达到 1,420 亿吨公里, 年均增长 10.8% 旅客运输量 7.2 亿人, 年均增长 10.4% 货邮运输量 850 万吨, 年均增长 6.2% 目前我国正在积极推进经济结构优化升级, 深化供给侧改革, 中国经济有望继续保持中高速稳定增长, 居民人均可支配收入有望进一步提高, 人均乘机次数相应增加 2016 年是国家 十三五 规划开局之年, 随着大众旅游的兴起, 北京 上海 广州等国际性综合交通枢纽的扩大建设, 国内旅客出行量有望进一步增长, 出境游亦有望保持上升态势 ( 二 ) 公司发展战略 公司的愿景是 用心服务, 致力于成为安全 健康 稳健 可持续的高效率国际化航空公司 为实现上述目标, 公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略 ( 双品牌指吉祥航空与九元航空, 双枢纽指上海主基地与广州主基地 ) 公司强化企业文化建设, 立足最优成本结构和高效率运营模式, 坚持 依法经营 坚守安全 精致服务 运行准点 量化决策 效率优先 创新驱动 共存共赢 的经营理念, 坚持走差异化发展道路, 其中 : 吉祥航空公司细分市场以公商务及旅游 休闲旅客为主, 为旅客提供精致 用心如意的服务 ; 公司机型以空中客车 A320 系列飞机为主, 公司航线网络主要以上海始发至国内省会城市和主要交通枢纽城市为主, 开辟部分支线航线, 已逐步形成比较完善的国内航线网络系统, 开通了上海至东南亚 东北亚等地区和其他国际航线 ; 公司运营基地以上海为中心, 依托上海航空枢纽港实现公司稳步发展 自 2018 年起吉祥航空将引进波音 宽体机, 进一步落实国际化战略, 打造以上海两场为中心, 衔接北美 欧洲 澳洲等国际主要城市的中枢辐射式航线网络 九元航空公司子公司九元航空细分市场为低成本大众化航空市场, 为旅客提供差异化的服务 ; 九元航空机型以波音 737 系列单一机型, 贯彻 年轻机队和统一机型 的经营理念 ; 九元航空航线网络主要以广州为战略中心, 目前运营接近二十条国内航线, 开通通航城市温州 南京 海口 哈尔滨 长春 满洲里 乌鲁木齐 海拉尔 天津 重庆等 ; 九元航空依托广 34 / 175

35 东省及珠三角地区经济发达 人口流动活跃 出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位的优势 ( 三 ) 经营计划 (1) 安全质量控制计划 航空安全是民航的核心基础, 是民用航空永恒的主题 要坚持民航安全底线, 对安全隐患零容忍 是习近平总书记对民航安全生产的重要批示, 这也是由过去 防事故 到如今 防隐患 的安全生产观的重要转变 我公司通过持续的风险管理和安全绩效改进, 确保我公司的安全生产运行和管理符合民航有关法律 法规及规章的要求, 确保公司安全政策和质量政策的一致性, 正确处理好安全与生产 安全与效益的关系, 始终把保证安全放在第一位, 以安全求生存 以稳定促发展 具体措施如下 :(1) 建立安全教育制度, 提高公司安全管理水平和员工的安全意识, 最终形成按照 SMS 标准化生产 员工自觉遵守和执行的安全管理文化 ;(2) 加强机务保障能力建设, 不断提高维修能力 ;(3) 加大各类专业技术人才的培训力度, 提升队伍资质能力建设 践行安全文化手册执行力 ;(4) 建立隐患排查长效机制 深化 SMS 安全管理效能 ;(5) 实现卫星通信和无线 QAR 全机队覆盖, 确保在运行控制的准确性和及时性 ; 持续完善运行风险控制系统, 并利用 QAR 大数据分析, 全方位推行风险预警与提示 (2) 枢纽建设与航线网络扩展计划 公司依托上海航空枢纽港的区位优势, 充分利用上海对长三角腹地的交通运输辐射能力, 形成 空铁联运 的综合交通运输体系, 建立以上海航空枢纽港为中心 辐射全国及周边地区和国家的航线网络 现已基本覆盖全部国内主要城市 沿海开放城市及重点旅游城市, 积极支持上海航空枢纽港的建设和发展 公司也将持续优化航班计划和航班连线, 并为 2018 年引进宽体机提前进行准备 公司子公司九元航空以广州为基地中心, 充分利用广州市作为广东省及珠三角中心的地理区位优势 覆盖辐射珠三角及周边地区, 建立以广州为中心的航空网络, 以广州为中心全面覆盖国内主要城市, 以广州为中转基地连接国内城市至台湾 东南亚 澳洲等地 吉祥航空的上海中心与九元航空的广州中心互补 协同, 在国内连接中国南部地区和东部地区, 建成覆盖全国的航线网络体系 ;2017 年将在国际上通过上海连接东北亚 东南亚更多国家, 九元航空计划 2017 年开通广州始发的国际航线 (3) 机队规模扩充与结构优化计划 公司机队规模扩充计划航线网络规划相适应 :(1) 公司未来将通过扩充机队规模, 实现规模效应 ;(2) 同时不断优化机队结构, 吉祥航空坚持以全新空客 A320 系列机型为主 A320 机型 (158 座位 ) 作为经济型窄体机, 在国内干线航线上具有较强的竞争优势, 并能覆盖上海至港澳台地区及韩国 日本 泰国等国际航程, 同时引进 A321 机型 (190 座位 -198 座位 ), 以满足公司未来三至五年的发展需求 ;(3) 公司计划 2018 年下半年开始引进波音 宽体机, 借助星空联盟的优质品牌为公司国际化战略转型及宽体机运营洲际航线提供支持 九元航空未来将继续引进全新波音 B737 系列飞机 (189 座位 ), 未来还将引进 737 MAX 8, 其燃油效率较当前市场中最高效的新一代 737 还将进一步提升 (4) 运行质量计划 运行质量是考察公司系统保障水平 专业技术人员技术水平和素质的重要因素 公司将通过采取以下措施积极提升公司运行质量水平 :(1) 在硬件方面, 本公司将不断加强各种信息化系统 ( 如 FOC\ SMS \ACARS \QAR \AOC 等 ) 的建设, 完善设施设备 保障特种车辆梯队齐备 ;(2) 继续加强成熟技术人员的引进工作, 并加大对现有技术人员的培训力度, 提高业务素质 ;(3) 同时加强运控 机务 飞行 地服 行政后勤等部门之间跨部门的协作, 提高航班正点率 飞机日利用率 35 / 175

36 (5) 成本控制与效率提升计划 2016 年年度报告 公司定位为最优成本结构模式, 未来几年中要不断巩固该模式并将其发展成为公司可持续发展的竞争优势 未来公司要继续实行有效的成本预算管理, 贯彻实施 吉祥航空成本控制实施方案, 推进成本控制委员会 采购管理委员会 预算委员会对成本控制的有效监控和管理, 在现有成本优势基础上, 继续强化成本控制, 提高经营效率 (6) 市场营销计划 本公司将采取以下举措加强公司销售及市场营销工作力度 :(1) 持续优化航线网络, 加快推进国际航线的开通, 在重点市场深耕细作, 加大对旅客量大 收入高的重点主导航线的营运投入, 提高市场深度和占有率 ;(2) 提升头等舱和商务舱服务品质, 大力开发高端产品和高收益商务旅客市场 ;(3) 大力发展直销渠道, 加强本公司向商务旅客销售及市场营销的工作力度, 不断扩大常旅客计划的影响力, 提高目标顾客忠诚度 ;(4) 树立全程关注的渠道管理理念, 细化渠道管理 ; 积极开拓新业务销售渠道, 大力发展电子票务和网上销售等成本较低的分销渠道 ;(5) 立足于日趋完善的国内国际航线网络, 通过加强联程销售 与国内外航空企业合作等手段, 增加营销渠道广度, 进一步提升客座率 ;(6) 整合资源, 拓展业务, 增加非主营业务收入 (7) 服务质量提升计划 本公司将围绕保证安全标准 改善航班正点率及提供定制服务等方面强力推进服务质量, 力求为旅客提供安全 正点 舒适 个性化的航空服务 主要措施包括 :(1) 遵循 如意到家 的服务理念, 坚持走差异化的服务发展道路, 在客舱环境布置 客舱服务 地面服务等环节坚持公司特色, 不断提升常旅客计划服务品质 ;(2) 强化服务品质管理力度, 梳理服务流程, 建立服务质量管理程序, 完善公司服务品质评价体系, 改进公司旅客投诉处理制度 ;(3) 建立服务标准, 通过专项活动为规范化服务体系打基础 ;(4) 改善旅客服务程序和服务设施, 提高服务效率和服务质量 (8) 品牌经营计划 公司将继续大力推进品牌经营, 丰富公司品牌内涵, 不断强化公司品牌的美誉度 制定服务质量提升计划, 大力实施品牌宣传活动, 力争在未来 5 年或更长时间内成为国内著名 国家知名的先进航空企业 具体措施包括 :(1) 整合公司优质品牌资源, 发展高质量航线网络和富有竞争力的高等级服务产品, 塑造和提升品牌价值 ;(2) 深化常旅客服务品牌, 成为客户最值得信赖, 以及商务 公务客户首选的航空公司, 九元航空成为低成本出行客户首选的低成本大众化航空公司 ;(3) 保证飞行安全与航班正常, 提供无缝隙的中转航班服务 (9) 信息化发展计划 未来, 公司将统一规划 加强领导 逐步提高投入支持信息化发展, 实现以信息化促进业务发展, 以人才战略保证 IT 战略的目标 主要措施包括 :(1) 内部 IT 人员技能提升和职能转变, 由 IT 技术型向业务和 IT 技术复合型转变 ;(2) 建立公司的知识管理体系, 整合集团信息资源, 建立集团企业级信息门户 ;(3) 改造核心业务系统, 以先进管理思想为基础 实现全业务 全流程的计算机控制系统 (4) 进一步改进完善九元航空自有的订座系统 离港系统, 保证系统数据安全 ( 四 ) 可能面对的风险 本公司特别提醒投资者注意以下风险 : (1) 航空安全风险 因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全, 各航空公司都以航空安全为首要关注点, 安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件 若在航空安全方面出现漏洞, 航空公司在面临严重资产损失的同时, 亦将遭受声誉下降 客户流失等巨大风险 近年发生的多起航空公司 36 / 175

37 客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识, 也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战 本公司自成立伊始, 始终坚持执行严格且细致的安全管理手册, 并接受全面的安全监督管理 公司目前已经建立了完善的安全管理体系 (SMS), 由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控, 并将该体系应用于各项相关业务流程 随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级, 同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准, 本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施, 但未来公司仍将面临安全营运风险 (2) 航空业政策变化风险 随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展, 近年来我国航空业利好政策连续出台, 对于航空业发展起到了有力的推动作用 但同时, 受国家财政 信贷 税收等相关政策的影响, 民航局在进行行业监管时 国家发改委在审批飞机采购过程中, 任何涉及市场准入与退出 航权开放 国内及国际航线布局 航班时刻管理等方面的航空业政策变化, 都将对公司未来业务的发展产生影响 1) 运价制定政策 : 2014 年 11 月 25 日, 民航局及国家发改委发布 关于进一步完善民航国内航空运输价格政策有关问题的通知 ( 民航发 [2014]107 号 ), 放开民航国内航空货物运输价格, 进一步放开相邻省份之间与地面主要交通运输方式形成竞争的部分短途航线旅客运输价格, 由现行政府指导价改为实际市场调节价 ; 对继续实行政府指导价的国内航线旅客运输票价, 由政府审批航线基准票价改为由航空公司按照 民航国内航线旅客运输基准票价定价规则 规定自行制定 调整基准票价, 航空公司继续可以基准票价为基础, 在上浮不超过 25% 下浮不限的浮动范围内自主确定票价水平 2016 年 10 月 14 日, 航空局及国家发改委发布 关于深化民航国内航空旅客运输票价改革有关问题的通知, 进一步扩大市场调节价航线范围,800 公里以下航线 800 公里以上与高铁动车组列车形成竞争航线旅客运输票价交由航空公司依法自主制定 航空公司制定 调整市场调节价航线具体票价种类 水平 适用条件, 应当至少提前 7 日向社会公布, 并通过航空价格信息系统抄报民航局 国家发展改革委 航空公司上调市场调节价航线无折扣的公布票价, 原则上每航季不得超过 10 条航线, 每条航线每航季票价上调幅度累计不得超过 10% 上述航季分为夏秋航季和冬春航季 2) 燃油附加及航空煤油价格联动机制 : 国家发改委 国家发改委及民航局于 2015 年 3 月 24 日发布了 关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知, 对 2009 年 11 月 11 日发布的 关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知 ( 发改价格 [2009]2879 号 ) 中国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制进行调整完善, 将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格, 由现行每吨 4,140 元提高到每吨 5,000 元, 未来若该等政策发生变化, 公司的运营将面临不确定性 (3) 宏观经济波动风险 航空业的发展与宏观经济高度相关, 全球航空客 货运输量趋势受宏观经济周期影响显著 随着 2010 年全球经济的逐步回暖, 航空运输业总体亦基本恢复增长态势 对于我国航空运输业的发展而言, 诸如出口快速复苏 贸易摩擦升温 美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化, 会直接或间接影响我国航空业的市场需求, 进而成为决定航空业发展走势的重要因素 我国航空运输业的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响 对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势, 投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响 37 / 175

38 (4) 航油价格波动风险 2016 年年度报告 航油是航空公司生产成本最主要构成项之一, 航油市场价格的波动将导致航空公司生产成本的变化, 进而影响航空公司业绩 近年来新加坡航空煤油现价变化情况 : 数据来源 :wind 数据库 虽然公司对航油消耗量的测量 使用合理规范, 能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动, 但 2015 年和 2016 年, 随着航油价格的持续波动, 公司航空燃油年采购金额占营业成本的比例分别为 30.49% 24.78%, 亦呈现出波动态势, 对公司经营业绩造成一定影响 目前航油价格处于低位, 并且燃油附加费与油价已形成联动机制, 可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响, 但若未来航油价格持续上涨或国际油价大幅波动, 仍将会对公司经营业绩造成不利影响 2016 年, 公司航油成本为 亿元, 占营业成本的比重为 24.78%, 航油消耗量为 万吨, 如果公司年度平均采购航油价格上涨或下降 5%, 其它因素保持不变, 则公司将减少或增加净利润约人民币 9,589 万元左右 (5) 利率变动风险 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司合并口径下负债总额为 亿元, 其中约 56.8 亿元为带息债务 ( 包括长短期借款 ), 市场利率波动将对公司债息偿付产生一定影响 从币种看, 公司带息债务以人民币 美元债务为主, 美元部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率, 因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本 同时, 公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得, 利率变动将直接影响这些债务的利息, 并进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险 (6) 汇率变动风险 从合并口径下的财务构成看, 公司截至 2016 年 12 月 31 日, 以自有飞机向银行抵押所取得的借款基本为美元借款, 美元债务余额达到约 6.21 亿美元 ( 包括长短期美元借款 长期美元应付等 ) 本公司的部分融资租赁负债 银行贷款及其他贷款主要以美元及欧元为单位, 本公司的部分资产亦以美元为单位 假定除汇率以外的其他风险变量不变, 人民币兑美元汇率变动使人民币升值或贬值 1%, 将导致本公司于 2016 年 12 月 31 日的净利润增加或减少 万元 ; 人民币兑欧元汇率变动使人民币升值或贬值 1%, 将导致净利润增加或减少 万元 同时, 公司未来增加机队规模 采购航材等亦存在进行外币交易的需要 公司计划未来优先偿还美元借款, 并增加人民币及其他币种借款以此抵抗未来的汇率变动 38 / 175

39 数据来源 : 中国人民银行 若未来美元对人民币汇率持续走高, 由于公司目前大量外币负债及外币业务的存在, 将对公司经营业绩产生不利影响 (7) 机票价格竞争风险 我国航空业已在经历对包括价格 航线 航权 时刻管理等方面在内的航空管制的逐渐放松, 目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则, 同一航线上各航空公司票价水平已形成差异化 本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户, 此类客户群除价格这一考量因素之外, 对于航空公司的乘坐环境 服务质量 航线及航班排布等方面具有更高的要求 ; 公司秉承现代服务业经营理念 采取差异化竞争策略, 降低机票价格竞争对公司的影响 但随着未来行业管制的进一步放开, 若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演, 则将会对公司盈利水平造成不利影响 (8) 业务扩张导致的经营管理风险 公司于报告期内保持良性发展, 随着业务规模的不断扩张, 公司整体经营管理能力也在相应加强 同时, 公司目前已设立九元航空有限公司, 该子公司旨在发展低成本航空业务, 系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展, 其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上, 扩大公司航空客货运输业务的客户面 丰富公司航空业务体系 提升未来盈利空间, 但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战 未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形, 将对公司发展战略 制度建设 运营管理 资金利用 内部控制 人才梯队建设等方面提出更高要求 公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势, 未来经营运作必然会积累风险, 给盈利能力和发展前景带来不利影响 (9) 专业人员资源匹配风险 在良好的经济环境和政策背景支持下, 国内航空业市场需求迅速增长, 同时拉动国内航空业运力投放的增加, 亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求 航空公司所拥有的飞行员 机务人员 维修专员 运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与公司的运力相匹配, 特别需要储备充足的航空运输专业人才, 否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患 公司目前运行平稳, 运力逐年提升, 并投资新设九元航空有限公司, 进一步拓展及延伸业务层次, 对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求, 存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险, 如果出现此等情况, 将对公司业务发展 经营管理造成不利影响 39 / 175

40 (10) 经营业绩波动风险 2016 年年度报告 2016 年, 公司经营业绩较 2015 年提高, 主要是因为公司机队规模扩大 运力提升 航油采购价格下降综合导致毛利润上升, 同时结合期间费用的下降使得营业利润 利润总额和净利润较 2015 年度上升 国内外宏观经济形势纷繁复杂, 特别 2014 年 1 月以来人民币兑美元汇率持续走弱, 一改单边上涨态势, 汇率波动风险加剧 ; 国际油价在 2016 年亦呈现暴跌后逐步上升的走势 ; 同时, 子公司低成本航空九元航空有限公司于 2015 年 1 月运营,2016 年为其实际运营第二年, 因其经济效益显现而给公司带来稳定的投资收益的时间尚无法准确预测 ; 此外, 存在行业及财税政策变化 国际航油价格波动 人员流动 不可抗力等因素的综合影响, 都将给公司经营业绩的表现带来波动风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监会 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 及 公司章程 的要求, 公司制定了 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 2015 年 8 月 18 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于上海吉祥航空股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的议案 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币占合并报表分红年度合并报表中归属于上中归属于上市公司市公司普通普通股股东的净利股股东的净润利润的比率 (%) 2016 年 ,790, ,249,074, 年 ,800,000 1,047,287, 年 ,000, ,685, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 40 / 175

41 二 承诺事项履行情况 2016 年年度报告 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 股份限售 股份限售 股份限售 股份限售 承诺方 均瑶集团 王均金 均瑶航投 王均 承诺内容 自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份, 也不由吉祥航空回购其持有的上述股份 ; 吉祥航空上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价 ( 指复权后的价格, 下同 ) 均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 均瑶集团持有的吉祥航空公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月 如果在锁定期满后两年内拟减持吉祥航空股票的, 第一年减持比例不超过所持股票股数的 10%, 且减持价格不低于发行价 ; 第二年减持比例不超过所持股票股数的 20%, 且减持价格不低于发行价 所持吉祥航空公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持, 减持价格 ( 指复权后的价格 ) 不低于发行价, 若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份, 减持所得收入归吉祥航空所有 若均瑶集团出现拟公开发售股份情况的, 转让股份的数量将不超过 4,000 万股 ; 均瑶集团确保在公开发售股份后, 发行人 ( 吉祥航空 ) 的股权结构不会发生重大变化, 实际控制人不会发生变更, 均瑶集团用以公开发售的股份, 权属清晰, 不存在法律纠纷或质押 冻结等依法不得转让的情况 ; 公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份, 也不由吉祥航空回购其持有的上述股份 自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份, 也不由吉祥航空回购其持有的上述股份 自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 将不转 41 / 175 承诺时间及期限 上市之日起 36 个月或锁定期满后两年 上市之日起 36 个月 上市之日起 36 个月 上市之日 是否有履行期限 是 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

42 股份限售 股份限售 其他 豪 磐石宝骐 大众交通 容银投资均瑶集团 让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份, 也不由吉祥航空回购其持有的上述股份 如果在锁定期满后两年内拟减持股票的, 第一年减持比例不超过所持公司股数的 10%, 且减持价格不低于发行价 ; 第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%, 且减持价格不低于发行价 减持股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 减持公司股份前, 应于减持前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 若未履行公告程序, 该次减持所得收入将归吉祥航空所有 所持吉祥航空股份低于 5% 以下时除外 如果未履行上述减持意向, 均瑶集团所持吉祥航空股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持 自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份, 也不由吉祥航空回购其持有的上述股份 如果在锁定期满后两年内拟减持吉祥航空股票的, 第一年减持比例不超过所持吉祥航空股份的 70%, 且减持价格不低于发行价 ; 第二年减持剩余的全部股份, 且减持价格不低于发行价 减持股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 减持公司股份前, 应于减持前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 若未履行公告程序, 该次减持所得收入将归吉祥航空所有 所持吉祥航空股份低于 5% 以下时除外 如果未履行上述减持意向, 均瑶集团所持吉祥航空股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持 自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份, 也不由吉祥航空回购其持有的上述股份 持股 5% 以上股东减持吉祥航空股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 减持吉祥航空股份前, 应于减 起 36 个月或锁定期满后两年 上市之日起 12 个月或者锁定期满后两年 上市之日起 12 个月 长期有效 是 是 是 是 是 是 42 / 175

43 其他 其他 其他 王均豪 磐石宝骐本公司 均瑶集团 本公司董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员本公司 均瑶集 持前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 若未履行公告程序, 该次减持所得收入将归吉祥航空所有 所持公司股份低于 5% 以下时除外 如果未履行减持意向承诺, 所持吉祥航空股份自未履行减持意向承诺之日起 6 个月内不得减持 公司股票自正式挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产之情形, 公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案, 回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产, 回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润 ; 公司控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内, 共同通过上交所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产 增持股票的金额不超过公司控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值, 具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告 如未履行上述增持措施, 公司控股股东将不得领取当年分红, 公司董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员将不得领取当年薪酬 公司承诺, 对于未来新聘的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员, 将要求其履行公司发行上市时董事 高级管理人员作出的相应承诺要求 本公司招股说明书如果存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内, 本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序, 本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股, 且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格 投资人因本公司的招股书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的, 自赔偿责任成立之日起三十日内, 本公司将依法赔偿投资者损失 吉祥航空招股说明书如果存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 在前述违法事实 43 / 175 上市之日起三年内 长期有效 长期有效 是 是 是 是 是 是

44 其他 团 王均金 经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内, 均瑶集团将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份, 且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格 若均瑶集团未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份, 自证券监管部门或者司法机关认定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间, 均瑶集团将不得领取在上述期间所获得的公司分红 吉祥航空招股说明书如果存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内, 吉祥航空将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序, 吉祥航空将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股, 且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格 若吉祥航空未在前述规定期间内启动股份回购程序, 均瑶集团将积极督促其履行承诺 ; 若未督促, 自证券监管部门或者司法机关认定之日后第三十一日至吉祥航空回购股份的相关承诺履行完毕期间, 均瑶集团将不得领取在上述期间所获得的吉祥航空之分红 投资人因公司的招股书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的, 自赔偿责任成立之日起三十日内, 吉祥航空和均瑶集团将依法赔偿投资者损失 若均瑶集团未依法予以赔偿, 自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至均瑶集团依法赔偿损失的相关承诺履行完毕, 均瑶集团将不得领取在上述期间所获得的吉祥航空之分红 ; 若吉祥航空未依法予以赔偿, 均瑶集团将积极督促其履行承诺 ; 若未督促, 自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至吉祥航空依法赔偿损失的相关承诺履行完毕, 均瑶集团将不得领取在上述期间所获得的吉祥航空之分红 投资人因吉祥航空的招股书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的, 自赔偿责任成立之日起三十日内, 吉祥航空和实际控制人王均金将依法赔偿投资者损失 若王均金未依法予以赔偿, 自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至王均金依法赔偿损失的相关承诺履行完毕, 王均金将不得领取上述期间内的薪酬或津贴, 并不得领取在上述期间所获得的吉祥航空之分红 ; 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的, 所获收益归吉祥航空所有, 并在获得收益的七个工作日 长期有效 是 是 44 / 175

45 其他 解决同业竞争 本公司全体董事 监事 高级管理人员 均瑶集团 王均金 王均豪 王瀚 内将所获收益支付给吉祥航空的公司指定账户 若吉祥航空未依法予以赔偿, 王均金将积极督促公司履行承诺 ; 若未督促, 自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至吉祥航空依法赔偿损失的相关承诺履行完毕, 王均金将不得领取在上述期间内的薪酬或津贴, 并不得领取在上述期间所获得的吉祥航空之分红 投资人因吉祥航空的招股书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 在证券交易中遭受损失的, 自赔偿责任成立之日起三十日内, 本公司董事 监事 高级管理人员将依法赔偿投资者损失 若本公司董事 监事 高级管理人员未依法予以赔偿, 自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕, 上述董事 监事 高级管理人员将不得在吉祥航空领取薪酬 均瑶集团 王均金先生 王均豪先生 王瀚先生承诺, 目前没有 将来也不直接或间接从事与公司及子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动, 并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任 对于承诺人直接和间接控股的其他企业, 承诺人将通过派出机构和人员 ( 包括但不限于董事 总经理等 ) 以及承诺人在该等企业中的控股地位, 保证该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务, 保证该等企业不与公司进行同业竞争 如果承诺人所投资的全资 控股 参股企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的, 承诺人同意通过合法有效方式, 将与该等业务相关的股权或资产, 纳入公司经营或控制范围以消除同业竞争的情形 ; 公司并有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全部股份, 承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权, 并将确保有关交易价格的公平合理 承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的, 将立即通知公司, 承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案, 以最终排除承诺人对该等商业机会所涉及资产 / 股权 / 业务之实际管理 运营权, 从而避免与公司形成同业竞争的情况 承诺人承诺, 若因违反承诺函的上述任何条款, 而导致公司遭受任何直接或者 长期有效 长期有效 是 是 是 是 45 / 175

46 解决关联交易 其他 分红 均瑶集团 王均金 王均豪 王瀚 均瑶集团 王均金 本公司 间接形成的经济损失的, 承诺人均将予以赔偿, 并妥善处置全部后续事项 承诺人将尽量避免与吉祥航空之间产生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 承诺人将严格遵守 上海吉祥航空股份有限公司章程 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序, 及时对关联交易事项进行信息披露 承诺人承诺不会利用关联交易转移 输送利润, 不会通过吉祥航空的经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益 承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位, 损害吉祥航空及其他股东的合法利益 承诺人承诺今后不通过本人直接和间接持股的其他企业控制吉祥航空进而损害吉祥航空及其他股东的合法利益 承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任 如有关社保或公积金主管部门在任何时候依法要求吉祥航空及子公司补缴在首次公开发行股票并在上交所上市之前任何期间内应缴的社会保险费用 ( 包括养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 ) 和住房公积金费用, 均瑶集团与实际控制人王均金先生将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失 ( 包括但不限于补缴 滞纳金 罚款等 ), 保证吉祥航空不因此遭受任何损失, 并就上述承诺互相承担连带责任 未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%, 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 公司应当首先采用现金方式分配股利 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 长期有效 长期有效 是 是 是 是 是 是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 46 / 175

47 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 147 境内会计师事务所审计年限 5 内部控制审计会计师事务所 保荐人 名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国泰君安证券股份有限公司 东兴证券股份有限公司 报酬 40 3,134 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司第二届董事会第二十三次会议同意聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年 审计机构及内控审计机构 具体内容详见公司同日披露的 关于聘任公司 2017 年度财务报告审 计机构及内控审计机构的公告 ( 公告编号 : 临 ) 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 47 / 175

48 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 2016 年年度报告 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人诚信状况较好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 年本公司发生的日常关联交易均未超过年初预计数, 情况如下 : 48 / 175

49 关联交易类别关联人关联交易内容 上年预计金额 ( 万元 ) 上年实际发生金额 ( 万元 ) 向关联人采购商品 向关联人销售产品 商品 向关联人租房 均瑶集团上海食品有限公司上海均瑶如意文化发展有限公司 采购商品不超过 采购商品 小计不超过 上海均瑶 ( 集团 ) 有限公司 销售商品不超过 小计不超过 上海均瑶国际广场有限公司温州均瑶集团有限公司上海均瑶 ( 集团 ) 有限公司 租房不超过 租房不超过 租房不超过 小计不超过 上海华瑞银行股份有限公司 金融服务 ( 包含存款 贷款 售汇结汇等 ) 每日最高限额不超过 100, , 其他 九元航空有限公司财务资助不超过 19, , 上海华瑞金融科技有限公司 保理协议资产证券化 不超过 小计 - - / 年 11 月 16 日, 公司 2015 年第四次临时股东大会决议审议通过 关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司与九元航空有限公司签订飞机融资租赁合同暨关联交易的议案, 同意全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司 ( 以下简称 华瑞租赁 ) 及其在上海 天津等自贸区设立全资项目子公司 ( 以下简称 SPV 公司 ) 与九元航空签署 15 架飞机租赁框架协议, 为九元航空飞机采购提供融资租赁服务 详见 关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司与九元航空有限公司签订飞机融资租赁合同暨关联交易的公告, 公告编号 : 临 号 自决议作出之日起, 九元航空累计最多时与华瑞租赁共签署了飞机的 7 架融资租赁合同 2016 年 10 月 27 日, 公司召开第二届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与九元航空有限公司关联交易的议案, 同意九元航空以经营租赁方式从华瑞租赁或其 SPV 公司承租 10 架飞机 ; 华瑞租赁或其 SPV 公司拟向九元航空购买与该 10 架飞机相关的买方提供设备 (BUYER FURNISHED EQUIPMENT) 和资本化利息等在建工程 ( 具体内容详见公司于 2016 年 10 月 29 日披露的 关于子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与九元航空有限公司关联交易的公告, 公告编号 : 临 ) 该议案经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 截至目前, 公司旗下华瑞租赁与九元航空进行了 2 架飞机的经营租赁业务 0 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 49 / 175

50 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 吉祥航空第二届董事会第十六次会议作出决议, 同意向控股子公司九元航空提供不超过 1.9 亿元财务资助, 上述事项经吉祥航空 2015 年年度股东大会通过 截止目前吉祥航空已完成向其提供 1.9 亿元财务资助 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 美元公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保担保被担担保担保担保担保担保担保是担保是担保逾是否存是否为关 50 / 175

51 方 方与上市公司的关系 保方金额发生日期 ( 协议签署日 ) 2016 年年度报告 起始日到期日类型否已经否逾期期金额在反担关联方 履行完毕 保 担保 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 0 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 0 公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 21, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 27, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 27, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 27, 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 27, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 不存在 联关系 2016 年 6 月 2 日, 公司 2015 年年度股东大会通过了对子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司 ( 含新设 ) 提供不超过 11 亿美元的融资担保额度的议案 具体详见公司于 2016 年 4 月 15 日披露的 为子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的公告 ( 公告编号 : 临 ) ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 2015 年度首次公开发行募集资金基本情况 51 / 175

52 经中国证券监督管理委员会 2015 年 5 月 8 日证监许可 [2015]835 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 公司以公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股 6,800 万股, 每股发行价格为 元, 共募集资金总额人民币 76, 万元 扣除承销和保荐费 3, 万元后, 实际募集资金净额为 72, 万元 募集资金已于 2015 年 5 月 22 日全部到位, 资金到位情况已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具信会师报字 [2015] 第 号 验资报告 验资报告审验结果认为, 汇入账户金额应减其他上市费用合计 1, 万元, 募集资金净额 71, 万元 公司募集资金项目以前年度已经使用金额为 71, 万元 ( 包括利息净收入 万元 ),2016 年度, 募集资金账户净余额 5.32 万元, 公司于 2016 年度已永久补充流动资金 2016 年度非公开发行募集资金基本情况中国证券监督管理委员会 2016 年 2 月 23 日证监许可 [2016]330 号文核准, 公司向特定投资者非公开发行 147,581,055 股 A 股股票, 每股发行价为人民币 元, 募集资金总额 3,367,799, 元, 承销费 保荐费及其他上市费用合计 33,088, 元, 扣除后募集资金净额 3,334,711, 元 截至 2016 年 12 月 31 日, 本年度已经使用金额为 3,103,179, 元, 账户利息净收入 10,842, 元, 当前余额 242,374, 元 具体详见公司于 2017 年 4 月 18 日披露的 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 2016 年, 吉祥航空慈善捐赠上海市慈善基金会浦东新区分会 30 万元人民币 公司工会组织近 60 人参加一年一度的献血活动, 鼓励员工奉献爱心, 勇于承担社会责任, 提升社会责任心 2016 年, 是国家全面深化改革的关键之年, 是全面推进依法治国的开局之年, 也是 十二五 规划全面收官 谋划 十三五 发展的关键一年 我公司位列 2016 年上海第三产业税收排名纳税百强企业第 62 位 我公司将在 十三五 期间牢固树立和贯彻落实创新 协调 绿色 共享的发展理念, 以提高服务质量和运营效益为中心, 以供给侧结构性改革为主线, 以公司发展愿景 使命和价值观为核心的指导方针, 结合 国际化 和 互联网 + 两大新主题, 坚持稳中求进, 打造以 固安全 健成长 稳经营 高效率 精服务 为五大目标的航空公司 我公司十三五发展使命 : 超越你我期待, 共享旅程精彩核心价值观 : 以客户为核心, 以共赢为信念坚持价值创造, 持续自我超越经营理念 : 依法经营坚守安全精致服务运行准点量化决策效率优先创新驱动共存共赢公司的战略是打造 HVC 高价值航空公司的卓越代表, 实现客户 员工和股东三重高价值 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 52 / 175

53 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 2016 年年度报告 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 积比比例送发行新股金其他小计数量例 (%) 股转 (%) 股 1,000,000, 000 1,000,000, ,800, ,581, ,581, ,581, ,000, ,000, ,000, / ,581, ,581, ,581,05 5 1,068,581, ,068,581, ,013,381, ,200, ,200,

54 股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股三 普通股股份总数 136,000, ,000,00 0 1,136,00 0, ,581, ,000, ,000, ,000, ,000, ,581, ,000, ,000, ,283,581, 普通股股份变动情况说明 1 非公开发行股票上海吉祥航空股份有限公司于 2016 年 2 月 23 日收到中国证监会核发的 关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]330 号 ), 并经上海证券交易所同意, 公司向青岛城投金融控股集团有限公司 中信证券股份有限公司 安信基金管理有限责任公司 博时基金管理有限公司 银河金汇证券资产管理有限公司 财通基金管理有限公司 诺安基金管理有限公司 德盈润泰实业有限公司 8 名位投资者定向发行了合计 147,581,055 股, 上述股份自上市首日起 12 个月内不得转让 公司已于 2016 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 2016 年 5 月 11 日, 公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2016 年 5 月 10 日收盘后, 本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明 本次发行前公司总股本为 1,136,000,000 股, 本次非公开发行股票 147,581,055 股, 发行后公司总股本为 1,283,581,055 股 2 部分限售股流通上市上海吉祥航空股份有限公司于 2015 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市, 根据公司 首次公开发行股票招股说明书 及 首次公开发行 A 股股票上市公告书, 股东大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司 上海磐石宝骐投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海容银投资有限公司承诺, 锁定期自公司股票上市之日起十二个月, 其中上海磐石宝骐投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 另承诺, 如果在锁定期满后两年内第一年减持吉祥航空股票股数的 70%, 且减持价格不低于发行价 ; 第二年减持剩余的全部股份, 且减持价格不低于发行价 上述限售股可上市流通日期为 2016 年 5 月 27 日, 实际上市流通日期为 2016 年 5 月 30 日 本次限售股上市流通数量为 79,000,000 股, 包括磐石宝骐上市流通 49,000,000 股, 大众交通上市流通 20,000,000 股, 容银投资上市流通 10,000,000 股 其中, 因磐石宝骐在首发上市时承诺其在锁定期满后第一年减持比例不超过所持公司股份的 70%, 磐石宝骐本次上市流通的数量为 49,000,000 股, 其所持有的剩余 21,000,000 股将继续锁定, 该部分限售股预计上市流通日为 2017 年 5 月 27 日 至本次限售股上市流通后, 公司有限售条件的流通股份合计为 1,068,581,055 股, 无限售条件的流通股份合计为 215,000,000 股 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 2016 年 5 月, 公司完成非公开发行 本次发行前公司总股本为 1,136,000,000 股, 本次非公开发行 股票 147,581,055 股, 发行后公司总股本为 1,283,581,055 股 股份变动对 2016 年每股收益 每 股净资产影响如下 : 财务指标 变动前 变动后 每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) / 175