2 关联交易概述芒果文创的共同投资方为易泽资本中南重工芒果传媒, 易泽资本的股东为中南重工集团芒果传媒, 中南重工集团为中南重工的控股股东, 因此该项交易构成关联交易 3 审批程序 (1) 本次事项已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过, 该议案以 4 票同意,0 票反对 0 票弃权,

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继檀谷
5 years ago
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1 江阴中南重工股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述 1 对外投资概述江阴中南重工股份有限公司 ( 以下简称公司或中南重工 ) 于 2015 年 12 月 11 日召开第二届董事会第五十次会议审议通过了关于公司对外投资暨关联交易的议案中南重工芒果传媒有限公司 ( 以下简称芒果传媒 ) 和易泽资本管理有限公司 ( 以下简称易泽资本 ) 三方共同作为发起人, 发起设立芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称芒果文创 ), 芒果文创合伙企业拟进一步引进有影响力的适格投资人芒果文创由发起人中南重工芒果传媒和易泽资本先行设立, 后续通过工商变更形式增加其他出资人芒果文创设立时全体合伙人的认缴出资总额为人民币 101,200 万元, 其中中南重工和芒果传媒作为有限合伙人, 易泽资本作为普通合伙人各方认缴出资额分别为 : 中南重工出资 51,000 万元, 占总出资额的 50.40%; 芒果传媒出资 50,000 万元, 占总出资额的 49.40%; 易泽资本出资 200 万元, 占总出资额的 0.20% 易泽资本由江阴中南重工集团有限公司 ( 以下简称中南重工集团 ) 与芒果传媒双方于 2015 年 12 月 4 日共同设立, 注册资本为 5000 万元人民币, 中南重工集团认缴出资 3000 万元, 持股 60%, 芒果传媒认缴出资 2000 万元, 持股 40% 根据中南重工集团出具的股权转让意向函, 其拟在芒果文创设立起 30 个工作日内按照认缴出资金额将其所持易泽资本 40% 的股权转让给上海敦惠投资管理中心 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以工商核准为准 ), 所持易泽资本 13% 的股权转让给中南重工, 所持易泽资本 7% 的股权转让给其他有影响力的适格投资人 ( 该等投资人或其关联方合计对芒果文创的投资金额应不低于本公司对芒果文创投资金额的 50%) 1

2 2 关联交易概述芒果文创的共同投资方为易泽资本中南重工芒果传媒, 易泽资本的股东为中南重工集团芒果传媒, 中南重工集团为中南重工的控股股东, 因此该项交易构成关联交易 3 审批程序 (1) 本次事项已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过, 该议案以 4 票同意,0 票反对 0 票弃权, 关联董事陈少忠回避表决 (2) 对于本次事项, 已获得独立董事的事先认可, 并发表同意该关联交易的独立意见 (3) 此事项尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人中南重工集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权 4 本次对外投资的资金来源于公司自有资金 5 根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二共同投资方及关联方基本情况 1 江阴中南重工集团有限公司注册地址 : 江阴市城东街道山观蟠龙山路 39 号 ; 法定代表人 : 陈少忠 ; 注册资本 :8,000 万元 ; 主营业务 : 许可经营项目 : 危险化学品经营 ( 按许可证所列范围和方式经营 ) 一般经营项目: 起重机的制造加工 ; 利用自有资金对外投资 ; 机械设备的研究开发 ; 五金产品电子产品金属材料的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 2

3 中南重工集团原名江阴中南投资有限公司, 成立于 1985 年 5 月 16 日, 目前, 中南重工集团持有中南重工 247,869,000 股股份, 占其股本总额的比例为 33.55%, 为中南重工的控股股东 2 江阴中南重工股份有限公司注册地址 : 江阴高新技术产业开发园金山路 ; 法定代表人 : 陈少忠 ; 注册资本 :73, 万元人民币 ; 经营范围 : 生产管道配件钢管机械配件伸缩接头预制及直埋保温管 3 芒果传媒有限公司注册地址 : 长沙市开福区金鹰影视文化城 ; 法定代表人 : 吕焕斌 ; 注册资本 : 万元人民币 ; 主营业务 : 广播电视节目策划制作经营 ( 凭本企业许可证书经营 ); 法律法规允许的资产管理与投资 ; 广告策划制作经营 ; 多媒体技术开发经营 4 易泽资本管理有限公司注册地址 : 上海市浦东新区环湖西二路 800 号 F1601 室 ; 法定代表人 : 蔡怀军 ; 注册资本 :5000 万元人民币 ; 经营范围 : 股权投资管理, 资产管理, 投资管理, 投资咨询, 创业投资管理, 资产管理, 实业投资, 创业投资三投资标的基本情况名称 : 芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 经营范围 : 股权投资实业投资投资管理投资咨询股权投资管理创业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要投资方向 : 芒果文创未来将在政策法规许可的范围内, 围绕以大文化产业为核心的电影电视剧综艺节目音乐动漫体育移动互联网应用等文化创意类项目进行投资和布局芒果文创各有限合伙人在项目投资权益退出时, 享有同等条件下优先收购的权利 3

4 经营期限 : 本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立日起算, 至交割日的第 6 个周年日为止四对外投资协议的主要内容 1 出资情况芒果文创设立时全体合伙人的认缴出资总额为人民币 101,200 万元, 其中中南重工和芒果传媒作为有限合伙人, 易泽资本作为普通合伙人各方认缴出资额分别为 : 中南重工出资 51,000 万元, 占总出资额的 50.40%; 芒果传媒出资 50,000 万元, 占总出资额的 49.40%; 易泽资本出资 200 万元, 占总出资额的 0.20% 2 基金管理人易泽资本受基金和基金普通合伙人的委托作为基金的管理人 3 收益分配收益在基金和基金管理人之间进行 80%/20% 的分配, 其中优先保证基金有限合伙人相当于 6%/ 年收益的分配 4. 管理费基金向基金管理人支付年度管理费, 管理费主要用于维持管理公司的日常运作, 业务发展和团队的建设投资期按照基金认缴出资的 2% 计算年度管理费总额, 投资期终止之后, 按照届时尚未退出的投资项目的投资成本总额的 1.5% 计算年度管理费总额 5 投资决策委员会基金管理人设立投资决策委员会, 投资决策委员会为基金项目投资的决策和执行机构, 中南重工拟委派 1 名委员 6 协议生效时间合伙协议需提交股东大会审议通过, 经各方签署后生效 4

5 五对外投资的目的存在的风险和对公司的影响 1 本次对外投资的目的本次对外投资的目的是联合具有强大产业背景的湖南广电, 整合社会资本, 综合运用多种资本运营手段, 加快围绕文化娱乐行业领域进行布局, 有利于进一步推进公司战略转型, 有利于增加公司的综合竞争实力, 取得规模效应和协同效应, 能有效扩大公司在文化娱乐业的影响力, 为投资人获取满意的经济回报 2 本次对外投资存在的风险 (1) 项目收益率的不确定性风险: 尽管在国外成熟经济体, 股权投资基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具, 但其收益率的波动幅度也相对较大股权投资基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理, 投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平 (2) 管理风险 : 虽然本项目管理团队在股权投资基金的运营管理等方面有一定的经验, 但随着投资标的规模项目策划及运作以及项目的退出等不同, 存在一定的管理风险 (3) 政策风险 : 随着股权投资基金参与者的增加及发展的逐步成熟, 扶持政策的持续性仍存在不确定性针对上述主要的投资风险, 公司将及时了解基金管理公司的运作情况, 督促经营者防范各方面的投资风险, 尽力维护公司投资资金的安全 3 本次对外投资对公司的影响 (1) 本次投资完成后有助于推动公司对文化传媒产业进行整合, 推动公司的大文化产业发展 (2) 从长远看, 这种股权投资基金的运营模式将不断提高公司文化传媒产业的投资水平, 对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响, 可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点, 符合全体股东的利益, 将为股东带来更好的投资回报 5

6 (3) 此项投资出资额为 51,000 万元人民币, 占公司 2015 年 9 月 30 日净资产的 25.39% 基于目前公司的资金状况, 对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响六涉及关联交易的其他安排芒果文创合伙企业成立后, 将按照约定的投资原则进行投资, 如本公司进行投资时产生关联交易, 届时公司将严格遵守中国证监会深圳证券交易所等有关部门的法规规定, 按程序审议批准相关事项并及时披露公司承诺在此项风险投资后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金将募集资金投向变更为永久性补充流动资金将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款七独立董事事前认可和独立意见独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下 : 独立董事认为, 此次对外投资将有利于提高公司的行业整合能力, 进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力, 符合公司打造大文化产业链的发展战略, 维护了全体股东的利益, 符合公司实际经营需要, 不存在损害公司和所有股东利益的行为董事会在审议关联交易事项时, 关联董事回避了表决, 也没有代理其他董事行使表决权, 审议程序符合公司法和公司章程深圳证券交易所上市规则的相关规定对本次对外投资暨关联交易事项无异议八备查文件 1 第二届董事会第五十次会议决议 2 独立董事意见特此公告江阴中南重工股份有限公司董事会 2015 年 12 月 14 日 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08