证券代码 :002267 证券简称 : 陕天然气公告编号 :2017-025 陕西省天然气股份有限公司 关于 2017 年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 根据 深圳证券交易所股票上市规则 对上市公司日常关联交易的相 关规定, 结合公司实际情况, 对 2017 年度日常关联交易预计如下 : 一 2017 年度日常关联交易基本情况 单位 : 人民币万元 关联交易类别关联人 2016 年度实际发生额 2017 年度预计总金额 销售天然气销售天然气销售天然气销售天然气销售天然气液化天然气委托加工 销售天 咸阳市天然气有限公司咸阳新科能源有限公司西安中民燃气有限公司渭南市天然气有限公司铜川市天然气有限公司陕西液化天然气投资发展有限公司 37,284.16( 含税 ) 45,227( 含税 ) 5,754.37( 含税 ) 12,208( 含税 ) 2,279.32( 含税 ) 19,919( 含税 ) 20,779.47( 含税 ) 31,130( 含税 ) 22,014.08( 含税 ) 30,690( 含税 ) 22,795.09( 含税 ) 62,228( 含税 ) 1
然气 二 关联方介绍和关联关系 关联方一 : 咸阳市天然气有限公司 咸阳市天然气有限公司 陕西省咸阳市秦都区玉泉路 5 号 法定代表人 申健 注册资本 10,000 万元 股权比例 咸阳市天然气总公司持股 60%; 陕西省天然气股份有限公司持股 40% 公司类型 有限责任公司 ( 国有控股 ) 经营范围 天然气供应及天然气工程规划 建设 经营, 燃气设施的制造和经 营, 质量检测, 工程设计, 安装 施工 ; 物资贸易 科研开发 技 术服务 管网测绘 ; 汽车加气站的建设和运营 成立日期 2008 年 12 月 26 日 营业期限 2008 年 12 月 26 日至 2018 年 12 月 25 日 关联关系 公司原高管 ( 财务总监 ) 卸任该公司董事不足十二个月 主要财务指标 2016 年度总资产 1,179,322,651.86 元, 净资产 418,843,318.18 元, 营业收入 608,299,036.62 元, 净利润 46,235,108.84 元 关联方二 : 咸阳新科能源有限公司 咸阳新科能源有限公司 咸阳市秦都区宝泉路天然气汽车加气站 法定代表人 杨易凡 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 陕西省天然气股份有限公司持股 40%; 股权比例 咸阳市科技产业投资有限公司持股 35%; 陕西大道置业有限公司持股 25% 公司类型 有限责任公司 经营范围 石化天然气管线建设 ; 天然气输配 销售 管理 ( 以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定 ) 2
成立日期营业期限关联关系主要财务指标 2006 年 2 月 21 日长期公司参股, 且根据实质重于形式的原则判断, 可能造成公司对其利益倾斜的公司, 从而与本公司构成关联方 2016 年度总资产 50,862,685.71 元, 净资产 47,645,908.87 元, 营业收入 55,563,458.10 元, 净利润 6,586,371.98 元 关联方三 : 西安中民燃气有限公司 西安中民燃气有限公司 人民西路 80 号 法定代表人 李平 注册资本 6208 万 股权比例 陕西燃气集团有限公司持股 51%; 铜川市国有资产监督管理委员会持股 49% 公司类型 有限责任公司 ( 国有控股 ) 经营范围 许可经营项目 : 管道燃气输配 ( 天然气 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 一般经营项目 : 然气城市 气化工程建设 天然气城市气化规划 设计 技术咨询服务 天然 气销售 ; 燃气器具的销售 维修 ( 取得资质后方可经营 ) 成立日期 1998 年 4 月 20 日 营业期限 长期 关联关系 公司监事任该公司董事 主要财务指标 2016 年度总资产 228,284,259.60 元, 净资产 151,748,190.61 元, 营 业收入 158,949,490.99 元, 净利润 10,989,377.14 元 关联方四 : 渭南市天然气有限公司 渭南市天然气有限公司 陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇 ( 经开区侯槐路 ) 法定代表人 惠哲 注册资本 3,200 万元 股权比例 陕西燃气集团有限公司持股 51%; 陕西通源天然气有限公司持股 47%; 渭南市产业投资开发集团有限公司持股 2% 公司类型 有限责任公司 ( 国有控股 ) 经营范围 天然气销售 ( 许可证有效期 2017.11.04), 天然气用户的发展规划 3
成立日期营业期限关联关系主要财务指标 工程设计 施工建设和运营管理 ; 天然气汽车加气站 ( 仅限分支经营 ), 燃气设施 器具 设备及配件的营销和安装, 租赁 餐饮 宾馆服务业的投资 ;IC 卡充值 ; 危险货物运输 (2 类 1 项 ) ( 许可证有效期至 2018.11.02) 1998 年 12 月 1 日长期同一母公司 2016 年度总资产 294,346,089.70 元, 净资产 108,186,630.86 元, 营业收入 314,412,352.01 元, 净利润 26,616,320.26 元 关联方五 : 铜川市天然气有限公司 铜川市天然气有限公司 铜川市新区金谟西路 法定代表人 王毅林 注册资本 7,828.57 万元 股权比例 陕西燃气集团有限公司持股 51%; 铜川市国有资产监督管理委员会持股 49% 公司类型 有限责任公司 ( 国有控股 ) 经营范围 天然气城市化工程及相关辅助设施的设计 投资 安装 施工 运 营管理, 天然气供应 销售, 燃气设施的制造和经营, 质量检测, 物资贸易, 危险货物运输 (2 类 1 项 )( 危险化学品许可证有效期 至 2019 年 4 月 7 日 ), 房产租赁, 科研开发, 技术服务,LNG CNG 汽车加气站的投资 建设和运营管理, 燃气器具的销售 维 修, 其他天然气利用相关业务 成立日期 2008 年 11 月 14 日 营业期限 长期 关联关系 同一母公司 主要财务指标 2016 年度总资产 683,105,877.68 元, 净资产 430,660,339.06 元, 营 业收入 327,517,207.07 元, 净利润 15,165,430.01 元 关联方六 : 陕西液化天然气投资发展有限公司 陕西液化天然气投资发展有限公司 陕西省杨凌示范区渭惠东路 35 号 法定代表人 张卫冰 注册资本 45,000 万元 4
股权比例陕西燃气集团有限公司持股 30%; 陕天然气持股 21%; 陕西民东投资集团有限公司持股 20%; 陕西和谐天然气投资有限公司持股 15%; 金花投资控股集团有限公司持股 14% 公司类型其他有限责任公司经营范围天然气加工 ( 液化 汽化 ) 运输 销售; 天然气汽车充装 ; 天然气应急 储备 事故保障 ; 液化天然气设备加工 制造 销售 ; 天然气液化 储存 运输 使用相关设备的研发 制造 改造 销售及产业投资 ( 仅限以自有资金进行投资, 不得代客理财, 不得吸收公众存款 ); 天然气 液化天然气 燃料油的进出口业务 成立日期 2012 年 7 月 2 日营业期限长期关联关系同一母公司主要财务指标 2016 年度总资产 1,981,938,343.23 元, 净资产 335,603,490.88 元, 营业收入 299,082,610.33 元, 净利润 -98,353,574.16 元 履约能力分析 : 公司关联方依法存续经营, 财务状况良好, 日常交易中均能履行合同约定, 不会对公司形成坏账损失 2017 年度, 预计公司与上述关联方进行的日常关联交易总额为人民币 201,402 万元 三 交易的定价政策及定价依据公司与咸阳市天然气有限公司 咸阳新科能源有限公司 西安中民燃气有限公司 渭南市天然气有限公司 铜川市天然气有限公司进行的销售天然气交易价格均执行政府定价 公司与陕西液化天然气投资发展有限公司进行的销售天然气交易参考成本加成方法协商定价, 公司以天然气门站结算成本价及管输成本作为该业务成本, 并附加一定毛利的方式与陕西液化天然气投资发展有限公司协商定价 公司委托陕西液化天然气投资发展有限公司加工液化天然气, 5
主要用于公司冬季用气高峰期调峰, 与外购液化天然气及西气东输冬季增量供气共同解决公司冬季调峰问题 公司与陕西液化天然气投资发展有限公司进行的液化天然气委托加工交易价格, 参考周边委托加工液化天然气的市场价 外购液化天然气市场价及西气东输增量供气市场价计算委托加工价格并协商定价 四 关联交易目的及对上市公司的影响公司与咸阳市天然气有限公司 咸阳新科能源有限公司 西安中民燃气有限公司 渭南市天然气有限公司 铜川市天然气有限公司及陕西液化天然气投资发展有限公司销售天然气关联交易符合公司正常生产经营的需要, 符合公司确定的开发天然气终端市场 扩大下游市场占有率 逐步提升公司核心竞争力的战略目标 作为公司的下游用户, 目前咸阳市天然气有限公司 咸阳新科能源有限公司 西安中民燃气有限公司 渭南市天然气有限公司 铜川市天然气有限公司及陕西液化天然气投资发展有限公司的自身经营正常, 预计关联交易将会持续进行 天然气管输业务季节性因素明显, 公司长输管道在天然气销售淡季的管输负荷率较低, 公司在天然气销售淡季向陕西液化天然气投资发展有限公司销售天然气, 可使公司现有长输管道利用率大幅提升 同时, 陕天然气将严格遵守 陕西省发展和改革委员会关于切实做好我省天然气冬季保障工作的通知 要求, 切实保障居民用气稳定, 仅利用闲置管输能力向陕西液化天然气投资发展有限公司销售天然气, 在天然气销售旺季停止向陕西液化天然气投资发展有限公司销售天然气, 仅通过利用公司闲置管输能力提升公司业绩, 不对公司冬季用气高峰期的生产经营造成影响 五 审议程序 6
前述关联交易事项已经公司 2017 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过, 其中 关于审议公司 2017 年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案 关联董事李谦益 方嘉志 史宝红 任妙良回避表决 ; 关于审议公司 2017 年与铜川市天然气有限公司关联交易的议案 关于审议公司 2017 年与陕西液化天然气投资发展有限公司关联交易的议案 关联董事李谦益 方嘉志 史宝红回避表决 上述关联交易尚需获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决 本次关联交易无需经有关部门批准 六 独立董事的独立意见公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见, 同意本次关联交易 独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见详见单独公告 七 关联交易协议签署情况公司第四届董事会第九次会议已审议通过 关于审议公司 2017 年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案 关于审议公司 2017 年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案 关于审议公司 2017 年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案 关于审议公司 2017 年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案 关于审议公司 2017 年与铜川市天然气有限公司关联交易的议案 及 关于审议公司 2017 年与陕西液化天然气投资发展有限公司关联交易的议案, 公司将根据日常生产经营的实际需要, 分别同上述关联方签订合同 八 备查文件目录 1 第四届董事会第九次会议决议 7
2 独立董事就相关事项的事前认可和独立意见 陕西省天然气股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 21 日 8