国信证券股份有限公司 关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组及配套融资 限售股上市流通的核查意见 一 新奥生态控股股份有限公司重大资产重组的相关情况新奥生态控股股份有限公司 ( 原 河北威远生物化工股份有限公司, 以下简称 公司 上市公司 新奥股份 ) 重大资产重组的交易形式为发行股份购买资产及配套融资, 交易内容为新奥股份向新奥控股投资有限公司 ( 以下简称 新奥控股 ) 北京新奥建银能源发展股权投资基金( 有限合伙 )( 以下简称 新奥基金 ) 涛石能源股权投资基金( 上海 ) 合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 涛石基金 ) 深圳市平安创新资本投资有限公司( 以下简称 平安资本 ) 廊坊合源投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 合源投资 ) 联想控股股份有限公司 ( 原联想控股有限公司, 以下简称 联想控股 ) 泛海能源控股股份有限公司 ( 原泛海能源投资股份有限公司, 以下简称 泛海能源 ) 等七家交易对象购买其持有的新能矿业有限公司 ( 以下简称 新能矿业 )100% 股权 其中, 部分对价 ( 即 670,000.00 万元 ) 由公司以向上述七个交易对象非公开发行股票 610,200,364 股, 发行价格 10.98 元 / 股的方式支付, 其余部分 ( 新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款 ) 由公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付 上述交易完成后, 新能矿业将成为公司的全资子公司 2013 年 1 月 31 日, 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核, 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金方案获得有条件通过 2013 年 3 月 6 日, 上市公司收到中国证监会 关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]211 号 ) 截至 2013 年 5 月 10 日, 新能矿业 100% 股权已全部过户至上市公司名下 2013 年 5 月 27 日, 中喜审计就新奥股份本次非公开发行股份购买资产进行了验资, 并出具了 中喜验字 [2013] 第 09001 号 验资报告 1
2013 年 7 月 4 日, 新奥股份已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次非公开发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续, 并于次日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 2013 年 11 月 15 日, 公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了 关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案, 公司将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期延长至本次非公开发行股票配套募集资金完成日 2013 年 12 月 27 日, 中喜会计师事务有限责任公司出具了编号 中喜验字 [2013] 第 09017 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2013 年 12 月 26 日, 本次发行募集资金总额为 699,999,990.48 元, 其中承销和保荐费用 4,200 万元, 实际募集资金净额人民币 657,999,990.48 元 2013 年 12 月 31 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明, 公司向天弘基金管理有限公司 平安大华基金管理有限公司非公开发行的 63,752,276 股股份的相关证券登记手续已办理完毕 公司于 2014 年 1 月 2 日取得上述证明文件 至此, 新奥股份本次重大资产重组并募集配套资金实施完毕 二 本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况 1 避免同业竞争 规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺为避免本次交易后的同业竞争, 规范关联交易, 保持上市公司的独立性, 新奥控股出具了 关于保持上市公司独立性的承诺函 与避免同业竞争的相关承诺, 公司实际控制人出具了关于减少并规范关联交易 避免同业竞争及保持上市公司独立性的相关承诺 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 公司控股股东新奥控股及公司实际控制人履行了上述承诺 2 利润补偿的承诺 2
根据新奥股份分别与新奥控股 新奥基金 合源投资 联想控股 泛海能源五家交易对象 ( 涛石基金及平安资本 新奥基金的盈利预测补偿义务由新奥控股承担, 其承担义务的方式与合源投资 联想控股 泛海能源等 3 家交易对象一致 ) 于 2012 年 4 月 13 日 2012 年 9 月 3 日和 2013 年 1 月 9 日签署了 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ), 新奥控股 ( 同时承担新奥基金的盈利预测补偿义务 ) 合源投资 联想控股 泛海能源四家交易对象向公司承诺 : 在新奥股份本次重组完成后连续三个会计年度 ( 含完成当年 ) 内, 按照 盈利预测补偿协议 进行专项审核后, 若当期标的资产实际盈利数 ( 以具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准 ) 低于盈利预测数, 交易对象应就专项审核意见核定的实际盈利数与评估净利润预测数之间差额对新奥股份进行补偿 经核查, 本次资产购买事项于 2013 年 7 月实施完毕, 盈利预测补偿期限为 2013 年度至 2015 年度 根据公司 2013 年年度报告及中喜会计师事务所出具的 关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组标的资产 2013 年度利润预测实现情况的审核报告, 新能矿业 2013 年实现归属于母公司的净利润为 69,409.30 万元, 超过盈利预测数 1,730.20 万元 ; 根据公司 2014 年年度报告及中喜会计师事务所出具的 关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组标的资产 2014 年度利润预测实现情况的审核报告, 新能矿业 2014 年实现归属于母公司的净利润为 77,240.45 万元, 超过盈利预测数 2,332.48 万元 ; 根据公司 2015 年年度报告及中喜会计师事务所出具的 关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组标的资产 2015 年度利润预测实现情况的审核报告, 新能矿业 2015 年实现归属于母公司的净利润为 84,242.61 万元, 超过盈利预测数 1,782.11 万元 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 新奥控股 ( 同时承 3
担新奥基金的盈利预测补偿义务 ) 合源投资 联想控股 泛海能源无需承担补 偿义务, 未违反利润补偿承诺 3 关于股份锁定的承诺 新奥控股 新奥基金 合源投资 联想控股 泛海能源承诺, 通过本次非公开发行股份方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让, 新奥控股 新奥基金 合源投资 联想控股 泛海能源均未出现违反上述规定的情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 新奥控股 新奥基 金 合源投资 联想控股 泛海能源履行了股份锁定承诺 三 本次重大资产重组后至今公司股本变动情况 2013 年重大资产重组及配套融资实施后至今, 公司不存在发行新股导致股本 变动的情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司总股本为 985,785,043 股, 公司股东持有股份 情况如下 : 股东名称 持股总数持股比例 ( 股 ) (%) 股份性质 新奥控股投资有限公司 305,261,472 30.97 限售流通 A 股,A 股流通股 北京新奥建银能源发展股权投资基金 ( 有限合伙 ) 98,360,656 9.98 限售流通 A 股 涛石能源股权投资基金 ( 上海 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 91,910,651 9.32 A 股流通股 廊坊合源投资中心 ( 有限合伙 ) 78,688,525 7.98 限售流通 A 股 河北威远集团有限公司 71,203,426 7.22 A 股流通股 天弘基金 - 工商银行 - 华润信托 - 华润信托 增利 1 号单一资金信托 30,698,568 3.11 A 股流通股 深圳市平安创新资本投资有限公司 29,749,783 3.02 A 股流通股 中国证券金融股份有限公司 24,469.687 2.48 A 股流通股 联想控股股份有限公司 19,672,131 2.00 限售流通 A 股 泛海能源控股股份有限公司 19,672,131 2.00 限售流通 A 股 4
其它股东 240,543230 24.40 无限售流通 A 股 合计 985,785,043 100.00 - 四 解禁对象资金占用及违规担保情况 截至本核查意见出具日, 本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公 司资金的情况, 公司也未发生对其提供违规担保的情形 五 本次可上市流通股份的情况说明 1 本次限售股份可上市流通时间为 2016 年 7 月 4 日 ( 如遇法定节假日或休 息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ); 2 本次有限售条件的流通股上市数量为 446,265,938 股 ; 3 本次有限售条件的流通股上市明细表 : 持有限售股占序持有限售股数本次上市流通数股东名册公司总股本比号量 ( 股 ) 量 ( 股 ) 例 1 新奥控股投资有限公司 229,872,495 23.32% 229,872,495 2 北京新奥建银能源发展股权投资基金 ( 有限合伙 ) 98,360,656 9.98% 98,360,656 3 廊坊合源投资中心 ( 有限合伙 ) 78,688,525 7.98% 78,688,525 4 联想控股股份有限公司 19,672,131 2.00% 19,672,131 5 泛海能源控股股份有限公司 19,672,131 2.00% 19,672,131 合计 446,265,938 45.27% 446,265,938 4 本次限售股流通前后的股本结构变化情况 单位 : 股限售条件的流通股份无限售条件的流通股份 本次上市前 变动数 本次上市后 ( 股 ) 流通股 ( 股 ) ( 股 ) 1 国有法人持股 0 0 0 2 其他境内法人持有股份 446,265,938-446,265,938 0 3 境外法人 自然人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股合计 446,265,938-446,265,938 0 A 股 539,519,105 446,265,938 985,785,043 无限售条件的流通股份合计 539,519,105 446,265,938 985,785,043 5
股份总额 985,785,043 0 985,785,043 六 结论性意见经本独立财务顾问核查, 截至本核查意见出具日, 新奥股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺 新奥股份本次 446,265,938 股限售股上市流通符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定 ; 公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍 本独立财务顾问同意本次限售股上市流通 ( 以下无正文 ) 6