哈尔滨空调股改限售流通股上市公告余 151,053, 元未分配利润结转到 2008 年度 2007 年度不进行资本公积金转增股本 2009 年 5 月 11 日, 公司实施了 2008 年度利润分配方案 : 以 2008 年 12 月 31 日总股本 319,450,56

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尺徒濮
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1 哈尔滨空调股改限售流通股上市公告证券代码 : 证券简称 : 哈空调公告编号 : 临号哈尔滨空调股份有限公司股改限售流通股上市公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 本次限售流通股上市数量为 :140,629,632 股本次限售流通股上市日期为 :2009 年 9 月 7 日本次上市后限售流通股剩余数量为 :0 股一介绍股改方案的相关情况 1 公司股改于 2006 年 7 月 31 日经相关股东会议通过, 以 2006 年 9 月 1 日作为股权登记日实施, 于 2006 年 9 月 5 日实施后首次复牌 2 公司股改方案安排追加对价情况 : 公司股改方案无追加对价安排二股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺哈尔滨工业资产经营有限责任公司 ( 以下简称工业资产公司 ) 是哈空调的第一大股东, 在股权分置改革方案中做出的承诺为 : 1 法定承诺条款严格履行上市公司股权分置改革管理办法和上市公司股权分置改革业务操作指引等相关法律法规规定的法定义务 2 特别承诺条款为了增强流通股股东的信心, 激励哈空调核心管理层核心业务骨干的积极性, 使哈空调管理层与股东及公司的利益相统一, 工业资产公司承诺于股权分置改革完成后将择机按照国家的有关法律法规的规定, 通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划 3 限售流通股股东对承诺的履行情况公司限售流通股股东严格履行了上述承诺鉴于工业资产公司及哈尔滨市国资委就哈空调的股权激励方案尚在进一步探讨中, 关于实施哈空调股权激励的承诺尚未完全履行但其持有的有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺的履行三股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1 股改实施后至今, 发生的分配转增的股本结构变化情况股改方案实施后至今, 公司未发生过除分配转增以外的股本结构变化本次限售流通股上市以分配公积金转增后的股本总额为基数计算股改方案实施后至今, 公司实施了 2007 年度 2008 年度利润分配方案, 具体如下 : 2008 年 6 月 25 日, 公司实施 2007 年度利润分配方案 : 以 2007 年 12 月 31 日总股本 245,731,200 股为基数, 按每 10 股送 3 股派发现金红利 0.34 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 8,354, 元, 剩 1

2 哈尔滨空调股改限售流通股上市公告余 151,053, 元未分配利润结转到 2008 年度 2007 年度不进行资本公积金转增股本 2009 年 5 月 11 日, 公司实施了 2008 年度利润分配方案 : 以 2008 年 12 月 31 日总股本 319,450,560 股为基数, 按每 10 股送 2 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 15,972, 元, 送红股 63,890,112 股, 剩余 362,974, 元未分配利润结转到 2009 年度 2008 年度不进行资本公积金转增股本 2 股改实施后至今, 各股东持有限售流通股的比例的变化情况股东名称哈尔滨工业资产经营有限责任公司股权分置改革实施时持有有限售流通股数量占总股本比例 (%) 114,720, 历次变动情况变动时间变动原因变动数量 2007 年 9 月 5 日 2008 年 6 月 25 日 2008 年 9 月 5 日 2009 年 5 月 11 日股改后第一次解禁 -12,286, 年度利润分配 30,730,128 股改后第二次解禁 -15,972, 年度利润分配 23,438,272 单位 : 股截至有限售流通股上市流通日占总股剩余有限售本比例流通股数量 (%) 140,629, 四大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用资金情况五保荐机构核查意见公司股权分置改革保荐机构为 : 招商证券股份有限公司, 保荐机构核查意见为 : 1 相关股东本次限售股份上市流通符合相关法律法规规章和上海证券交易所有关规则 ; 2 限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺六本次限售流通股上市情况 1 本次限售流通股上市数量为 :140,629,632 股 ; 2 本次限售流通股上市日期为 :2009 年 9 月 7 日 ; 3 限售流通股上市明细清单序号 1 合计股东名称哈尔滨工业资产经营有限责任公司持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例 (%) 本次上市数量单位 : 股剩余限售流通股数量 140,629, ,629, ,629, ,629,

3 哈尔滨空调股改限售流通股上市公告 4 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致七此前限售流通股上市情况 2007 年 9 月 5 日, 哈空调股权分置改革后, 哈尔滨工业资产经营有限责任公司持有的有限售条件的流通股第一次解禁上市, 上市数量为 12,286,560 股 2008 年 9 月 5 日, 哈尔滨工业资产经营有限责任公司持有的有限售条件的流通股第二次解禁上市, 上市数量为 15,972,528 股八股本变动结构表单位 : 股本次上市前变动数本次上市后有限售条件 1 国家持有股份 140,629, ,629,632 0 的流通股份有限售条件的流通股份合计 140,629, ,629,632 0 无限售条件 A 股 242,711, ,629, ,340,672 的流通股份无限售条件的流通股份合计 242,711, ,629, ,340,672 股份总额 383,340, ,340,672 九备查文件 1 公司董事会签署的限售流通股上市申请表 2 保荐机构核查意见书特此公告哈尔滨空调股份有限公司董事会日期 :2009 年 8 月 29 日 3

4 招商证券股份有限公司关于哈空调股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书股票简称 : 哈空调股票代码 : 中国黑龙江哈尔滨二零零九年八月 1

5 保荐机构名称 : 招商证券股份有限公司上市公司 A 股简称 : 哈空调保荐代表人名称 : 帅晖上市公司 A 股代码 : 本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任招商证券股份有限公司 ( 简称招商证券或本保荐机构 ) 作为哈空调股权分置改革的保荐机构, 根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法和上海证券交易所股权分置改革工作备忘录等有关规定, 对持有哈空调有限售条件的股东 ( 简称相关股东 ) 申请有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查, 现报告如下 : 一哈空调股权分置改革方案的相关情况哈空调股份有限公司 ( 简称哈空调或公司 ) 股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获送 3 股公司股份, 全体流通股股东共计获送 3, 万股公司股份股权分置改革方案实施后, 公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权哈空调股权分置改革方案已于 2006 年 9 月 5 日实施公司股权分置改革方案无追加对价安排二哈空调的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况哈尔滨工业资产经营有限责任公司 ( 以下简称资产经营公司 ) 是哈空调的第一大股东, 在股权分置改革方案中作出的承诺为 : 1 法定承诺条款: 严格履行上市公司股权分置改革管理办法和上市公司股权分置改革业务操作指引等相关法律法规规定的法定义务 2 特别承诺条款: 2

6 为了增强流通股股东的信心, 激励哈空调核心管理层核心业务骨干的积极性, 使哈空调管理层与股东及公司的利益相统一, 工业资产公司承诺于股权分置改革完成后将择机按照国家的有关法律法规的规定, 通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划经保荐机构核查, 资产经营公司对承诺的履行情况如下 : 1 法定承诺条款的履行截止目前, 资产经营公司对第一条承诺严格履行, 尚未发现违反该承诺的事项 2 特别承诺条款的履行目前, 有关股权激励的相关法律法规主要包括 : 国务院国资委和财政部颁布的国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法 ( 国资发分配 [2006]175 号 ), 中国证监会 2005 年 12 月 31 日颁布的上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 等, 鉴于资产经营公司及哈尔滨市国资委就哈空调的股权激励方案尚在进一步探讨中, 资产经营公司关于实施哈空调股权激励的承诺尚未完全履行经保荐机构核查, 我们认为资产经营公司虽然对特别承诺条款尚未完全履行, 但其持有的有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺的履行三哈空调股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1 哈空调股改实施前后的股本结构如下表 : 改革前改革后股份数量 ( 万股 ) 股份比例股份数量 ( 万股 ) 股份比例一未上市流通股份合计 14, % 一有限售条件的流通股合计 11, % 国家股 14, % 国家股 11, % 二已流通股份合计 10, % 二无限售条件的流通股合计 13, % 人民币普通股 10, % 人民币普通股 13, % 三股份总数 24, % 三股份总数 24, % 3

7 2 实施 2007 年度 2008 年度送股情况 2008 年 5 月 31 日, 哈空调召开 2007 年度股东大会, 审议通过了关于同意 2007 年度利润分配方案的决议根据该项决议, 公司利润分配方案为 : 以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 245,731,200 股为基数, 按每 10 股送 3 股派发现金红利 0.34 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 8,354, 元, 剩余 151,053, 元未分配利润结转到 2008 年度 2008 年 6 月 25 日, 公司实施了上述分配方案 2009 年 4 月 24 日, 哈空调召开 2008 年度股东大会, 审议通过了关于同意 2008 年度利润分配方案的决议根据该项决议, 公司利润分配方案为 : 以 2008 年 12 月 31 日总股本 319,450,560 股为基数, 按每 10 股送 2 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 15,972, 元, 送红股 63,890,112 股, 剩余 362,974, 元未分配利润结转到 2009 年度 2009 年 5 月 11 日, 公司实施了上述分配方案 3 股东持有有限售条件流通股变化情况单位 : 股股东名称哈尔滨工业资产经营有限责任公司股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日持有有限售流通股数量占总股本比例 (%) 114,720, 变动时间变动原因 2007 年 9 月 5 日 2008 年 6 月 25 日 2008 年 9 月 5 日 2009 年 5 月 11 日变动数量股改后第一次解禁 -12,286, 年度利润分配 30,730,128 股改后第二次解禁 -15,972, 年度利润分配 23,438,272 剩余有限售流通股数量占总股本比例 (%) 140,629, 股权分置改革后至今, 股东有限售条件的股份除上述变化外, 未发生发行新股 ( 增发配股非公开发行 ) 回购股份等导致的股东持股比例变化情况, 也未发生股权拍卖转让偿还代付对价其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况经保荐机构核查, 公司本次提交的有限售条件的流通股上市流通公告 4

8 中就上述内容的披露真实准确完整四哈空调大股东占用资金的解决安排情况自股改说明书刊登以来, 哈空调的大股东资产经营公司不存在违规占用哈空调资金的情况五哈空调本次有限售条件的流通股上市流通情况截至 2009 年 8 月 15 日, 哈空调限售股份持有人共一家, 其持有限售股份数量和比例见下表 : 股东名称股东性质持有有限售条件流通股股份数量 ( 股 ) 所占总股本的比例 (%) 哈尔滨工业资产经营有限责任公司国家股 140,629, 合计 140,629, 本次有限售条件的流通股拟上市数量为 140,629,632 股 ; 2 本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2009 年 9 月 7 日 ; 3 本次涉及的将可上市流通的限售股份具体情况如下表所示 : 序号 1 第一次上市第二次上市累计上市本次拟上市股东名称上市数量占总股上市数量占总股上市数量占总股本上市数量占总股本 ( 股 ) 本比例 ( 股 ) 本比例 ( 股 ) 比例 ( 股 ) 比例哈尔滨工业资产经营有限责任公司 12,286,560 5% 15,972,528 5% 28,259, % 140,629, 合计 12,286,560 5% 15,972,528 5% 28,259, % 140,629, 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异; 5 本次有限售条件的流通股 140,629,632 股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市第一次有限售条件的流通股 12,286,560 股已于 2007 年 9 月 5 日上市流通 ; 第二次有限售条件的流通股 15,972,528 股已于 2008 年 9 月 5 日上市流通本次上市后, 哈尔滨工业资产经营有限责任公司持有的有限售条件的流通股数量为 0 股经保荐机构核查, 哈空调有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符 5

9 合上市公司股权分置改革管理办法的有关规定六其他事项根据上市公司解除限售存量股份转让指导意见, 原非流通股股东需遵守如下规定 : 1 持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数 1% 的, 应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 2 上市公司的控股股东在该公司的年报半年报公告前 30 日内不得转让解除限售存量股份经核查, 从 2008 年 4 月 20 日证监会颁布上市公司解除限售存量股份转让指导意见至本核查意见签署日, 哈空调原非流通股股东未发生违反上述规定的情况七结论性意见综上所述, 本保荐机构认为 : 1 相关股东本次限售股份上市流通符合相关法律法规规章和上海证券交易所有关规则 ; 2 限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺 ( 本页无下文 ) 6

10 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于哈空调股份有限公司有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见保荐代表人 ( 签字 ): 帅晖招商证券股份有限公司 2009 年 8 月 15 日 7

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容证券代码 :600688 股票简称 : 上海石化编号 : 临 206-4 中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通数量为 4,380,000,000 股本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为

哈尔滨空调股改限售流通股上市公告 余 151,053, 元未分配利润结转到 2008 年度 2007 年度不进行资本公积金转增股本 2009 年 5 月 11 日, 公司实施了 2008 年度利润分配方案 : 以 2008 年 12 月 31 日总股本 319,450,56

哈尔滨空调股改限售流通股上市公告余 151,053, 元未分配利润结转到 2008 年度 2007 年度不进行资本公积金转增股本 2009 年 5 月 11 日, 公司实施了 2008 年度利润分配方案 : 以 2008 年 12 月 31 日总股本 319,450,56