( 以下简称江西财投 ) 中国贵州航空工业( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称贵航集团 ) 江西洪都航空工业集团有限责任公司( 以下简称洪都集团 ) 发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航国际租赁有限公司 ( 以下简称中航租赁 ) 中航证券有限公司( 以下简称中航证券 ) 中航信托

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职艮米
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1 中信建投证券股份有限公司关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投或独立财务顾问 ) 作为中航资本控股股份有限公司 ( 以下简称中航资本上市公司或公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称重大资产重组或重组 ) 的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等规定, 对中航资本本次重大资产重组有限售条件流通股上市流通的事项进行了审慎核查, 并发表如下核查意见 : 一中航资本控股股份有限公司重大资产重组的相关情况本次交易方案包括 ( 一 ) 发行股份购买资产 ;( 二 ) 发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份购买资产中航资本向中国航空技术国际控股有限公司 ( 以下简称中航国际 ) 陕西航空电气有限责任公司 ( 以下简称陕航电气 ) 中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所 ( 以下简称西安飞行自控所 ) 成都凯天电子股份有限公司 ( 以下简称成都凯天 ) 金城集团有限公司( 以下简称金城集团 ) 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 ( 以下简称洛阳电光 ) 沈阳黎明航空发动机 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 现已更名为中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司, 以下简称沈阳黎明 ) 中国航空无线电电子研究所( 以下简称无线电所 ) 沈阳沈飞企业管理有限公司( 以下简称沈飞企管 ) 西安航空发动机 ( 集团 ) 有限公司 ( 现已更名为中国航发西安航空发动机有限公司, 以下简称西航集团 ) 中国空空导弹研究院( 以下简称空空导弹研究院 ) 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所 ( 以下简称西航计算技术研究所 ) 中国航空技术深圳有限公司 ( 以下简称中航技深圳 ) 共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司 ( 以下简称共青城服务公司 ) 江西省财政投资管理公司

2 ( 以下简称江西财投 ) 中国贵州航空工业( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称贵航集团 ) 江西洪都航空工业集团有限责任公司( 以下简称洪都集团 ) 发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航国际租赁有限公司 ( 以下简称中航租赁 ) 中航证券有限公司( 以下简称中航证券 ) 中航信托股份有限公司 ( 以下简称中航信托 ) 少数股权, 并将前述少数股权注入中航资本及全资子公司中航投资控股有限公司 ( 以下简称中航投资有限 ) ( 二 ) 发行股份募集配套资金中航资本向中国航空工业集团有限公司 ( 以下简称航空工业 ) 共青城祥投投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称祥投投资 ) 共青城圣投投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称圣投投资 ) 共青城志投投资管理中心( 有限合伙 ) ( 以下简称志投投资 ) 发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额为 138, 万元本次重组配套资金全部用于对子公司中航租赁增资, 以补充其资本金, 扩大租赁业务规模本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为, 中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资, 中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资截至 2015 年年底, 重组已经实施完毕, 资产均已交付过户, 股份亦发行登记完毕, 具体情况可参考中航资本控股股份有限公司 2015 年年度报告中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组之持续督导工作报告书 (2015 年度 ) 二本次发行履行的决策及审批程序 ( 一 ) 中航资本的决策过程 2014 年 12 月 19 日 2015 年 5 月 22 日及 2015 年 6 月 12 日, 上市公司分别召开第六届董事会第三十二次会议第六届董事会第三十八次会议 2014 年年度股东大会, 审议通过了本次交易方案及相关议案, 同意公司进行本次交易 ( 二 ) 交易对方的决策过程本次发行股份购买资产的 17 名交易对方相关权力机构已做出决议, 同意以所持标的公司股权认购中航资本非公开发行股份事宜本次发行股份募集配套资金的 4 名交易对方相关权力机构已做出决议, 同意参与中航资本非公开发行股份认购事宜

3 ( 三 ) 国务院国资委的决策过程 2015 年 5 月 22 日, 国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2014] 第 1192 号 ) 中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2014] 第 1059 号 ) 中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2014] 第 1193 号 ), 分别出具了号号号评估备案表 2015 年 6 月 10 日, 国务院国资委以关于中航资本控股股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]445 号 ) 批准本次重组事项 ( 四 ) 其他有权部门的决策过程 2015 年 6 月 12 日, 中国证监会江西监管局以关于核准中航证券有限公司变更持有 5% 以上股权股东的批复 ( 赣证监许可 [2015]10 号 ) 批准本次重组涉及的中航证券股权变更事项 2015 年 7 月 21 日, 中国银监会江西监管局以江西银监局关于中航信托股份有限公司调整股权结构的批复 ( 赣银监复 [2015]168 号 ) 批准了本次重组涉及的中航信托股权变更事项 2015 年 7 月 23 日, 财政部以财政部关于中国空空导弹研究院等五家事业单位参与中航资本控股股份有限公司资产重组的批复 ( 财防 [2015]261 号 ) 批准了本次重组涉及的事业单位资产处置事项 2015 年 10 月 29 日, 中国证监会以关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2394 号 ) 批准了本次交易三本次交易标的资产过户情况 ( 一 ) 标的资产过户情况 2015 年 11 月 11 日, 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了中航租赁股东变更事项并颁发了营业执照, 中航国际陕航电气西安飞行自控所成都凯天金城集团洛阳电光沈阳黎明无线电所沈飞企管西航集团空空导弹研究院西航计算技术研究所合计持有的中航租赁 30.95% 股权

4 已变更登记至中航资本名下 2015 年 11 月 18 日, 江西省工商行政管理局核准了中航信托股东变更事项并颁发了营业执照, 中航技深圳共青城服务公司江西财投合计持有的中航信托 16.82% 股权已变更登记至中航投资有限名下 2015 年 11 月 20 日, 江西省工商行政管理局核准了中航证券股东变更事项并颁发了营业执照, 中航技深圳中航国际贵航集团洪都集团合计持有的中航证券 28.29% 股权已变更登记至中航资本名下 ( 二 ) 发行股份购买资产新增注册资本验资情况 2015 年 11 月 20 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 致同验字 (2015) 第 110ZC0569 号 ), 经其审验认为 : 截至 2015 年 11 月 20 日止, 中航资本已收到 17 家特定对象以股权认缴的新增股款人民币 4,443,385, 元 ( 肆拾肆亿肆仟叁佰叁拾捌万伍仟伍佰捌拾陆元叁角捌分 ), 其中 : 股本 575,568,071 元, 资本公积 3,867,817, 元截至 2015 年 11 月 20 日止, 中航资本变更后的注册资本为人民币 4,308,266,513 元, 累计股本为人民币 4,308,266,513 元 ( 三 ) 发行股份购买资产新增股份登记情况中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 2 日出具了证券变更登记证明, 公司本次发行股份购买资产新增发行的 575,568,071 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续四本次交易募集配套资金情况 ( 一 ) 募集配套资金及验资情况截至 2015 年 12 月 9 日止, 配套资金发行对象航空工业祥投投资圣投投资志投投资已将认购资金全额 1,388,800, 元汇入独立财务顾问 ( 主承销商 ) 为本次发行开立的专用账户 ( 开户行 : 中信银行北京西单支行, 账户名称 : 中信建投证券股份有限公司, 账号 : ), 本次发行配套资金认购款项全部以现金支付致同会计师对此出具了致同验字 (2015) 第 110ZC0584 号验资报告 2015 年 12 月 9 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将上述认购款项扣除中信建投收取的财务顾问费承销费后的余额划转至中航资

5 本指定的本次募集资金专户内 2015 年 12 月 9 日, 致同会计师就募集资金到账事项出具了致同验字 (2015) 第 110ZC0585 号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2015 年 12 月 9 日止, 中航资本通过向社会非公开发行人民币普通股 (A 股 )179,896,370 股, 募集资金总额人民币 1,388,800, 元, 扣除发行费用 ( 包括财务顾问费承销费会计师费律师费评估师费 ) 人民币 38,900, 元, 募集资金净额人民币 1,349,900, 元其中增加公司股本 179,896, 元, 增加公司资本公积 1,170,003, 元 ( 二 ) 募集配套资金新增股份登记情况中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 14 日出具了证券变更登记证明, 公司本次募集配套资金新增发行的 179,896,370 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续五本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况 ( 一 ) 本次可上市流通限售股份持有人承诺事项 1 中航国际关于持有上市公司股份锁定期的承诺中航国际承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 2 陕航电气关于持有上市公司股份锁定期的承诺陕航电气承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 3 西安飞行自控所关于持有上市公司股份锁定期的承诺西安飞行自控所承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 4 成都凯天关于持有上市公司股份锁定期的承诺成都凯天承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日

6 起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 5 金城集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺金城集团承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 6 洛阳电光关于持有上市公司股份锁定期的承诺洛阳电光承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 7 沈阳黎明关于持有上市公司股份锁定期的承诺沈阳黎明承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 8 无线电所关于持有上市公司股份锁定期的承诺无线电所承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 9 沈飞企管关于持有上市公司股份锁定期的承诺沈飞企管承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 10 西航集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺西航集团承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 11 空空导弹研究院关于持有上市公司股份锁定期的承诺空空导弹研究院承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交

7 易所的有关规定执行 12 西航计算技术研究所关于持有上市公司股份锁定期的承诺西航计算技术研究所承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 13 中航技深圳关于持有上市公司股份锁定期的承诺中航技深圳承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 14 贵航集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺贵航集团承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 15 洪都集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺洪都集团承诺其认购本次非公开发行的股份, 自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 ( 二 ) 本次可上市流通限售股份持有人承诺的履行情况截至本公告披露日, 未出现中航国际陕航电气西安飞行自控所成都凯天金城集团洛阳电光沈阳黎明无线电所沈飞企管西航集团空空导弹研究院西航计算技术研究所中航技深圳贵航集团洪都集团转让或出售上市公司股份的情况六本次重大资产重组后至今公司股本变动情况公司于 2016 年 6 月 23 日实施完成 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案公司按 2015 年度母公司净利润 1,345,746, 元的 10% 提取法定公积金 134,574, 元后, 实际可供分配的利润 858,724, 元, 以公司 2015 年底总股本 4,488,162,883 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元 ( 含税 ), 共计分配利润 740,546, 元, 占中航资本 2015 年度母公司净利润的 55.03%, 占 2015 年度母公司实际可供分配利润的 86.24% 上述利润分配后, 尚

8 余未分配利润 118,178, 元, 结转下次再行分配同时, 公司进行资本公积金转增股本, 以截止到 2015 年 12 月 31 日公司总股本 4,488,162,883 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 4,488,162,883 股, 转增后公司总股本增加至 8,976,325,766 股截至本核查意见披露日, 公司有限售条件的流通股股东持有股份情况如下表序号股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 1 航空工业 3,529,210, % 2 中航国际 319,766, % 3 陕航电气 37,732, % 4 西安飞行自控所 37,103, % 5 成都凯天 37,103, % 6 金城集团 42,704, % 7 洛阳电光 22,261, % 8 沈阳黎明 22,261, % 9 无线电所 20,406, % 10 沈飞企管 14,841, % 11 西航集团 14,841, % 12 空空导弹研究院 14,841, % 13 西航计算技术研究所 14,841, % 14 中航技深圳 358,248, % 15 贵航集团 39,295, % 16 洪都集团 2,473, % 17 祥投投资 8,937, % 18 圣投投资 8,303, % 19 志投投资 10,945, % 合计 4,556,118, %

9 七本次限售股上市流通情况 ( 一 ) 本次解除限售股份数量本次解除限售的股份总数为 997,981,884 股, 占公司股份总数的 11.12% ( 二 ) 本次解除限售股份上市流通时间本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2018 年 12 月 3 日 ( 三 ) 本次有限售条件的流通股上市明细清单序号股东名称持有有限售条件的流通股股份占总股数量 ( 股 ) 本比例本次可上市数量 ( 股 ) 剩余有限售条件的流通股股份数量 ( 股 ) 剩余有限售条件的流通股股份比例 1 中航国际 319,766, % 319,766, 陕航电气 37,732, % 37,732, 西安飞行自控所 37,103, % 37,103, 成都凯天 37,103, % 37,103, 金城集团 42,704, % 42,704, 洛阳电光 22,261, % 22,261, 沈阳黎明 22,261, % 22,261, 无线电所 20,406, % 20,406, 沈飞企管 14,841, % 14,841, 西航集团 14,841, % 14,841, 空空导弹研究院西航计算技术研究所中航技深圳 14,841, % 14,841, ,841, % 14,841, ,248, % 358,248, 贵航集团 38,955, % 38,955, 洪都集团 2,073, % 2,073, 合计 997,981, % 997,981,

10 ( 四 ) 限售股份冻结情况无 ( 五 ) 本次有限售条件的流通股上市情况与重组报告书所载情况的差异情况 2016 年 6 月 23 日, 公司实施完成 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 公司以截止到 2015 年 12 月 31 日公司总股本 4,488,162,883 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股实施完成后, 中航国际陕航电气西安飞行自控所成都凯天金城集团洛阳电光沈阳黎明无线电所沈飞企管西航集团空空导弹研究院西航计算技术研究所中航技深圳贵航集团及洪都集团持有有限售条件的流通股股份数量分别由 159,883,217 股 18,866,010 股 18,551,583 股 18,551,583 股 21,352,257 股 11,130,945 股 11,130,945 股 10,203,380 股 7,420,638 股 7,420,638 股 7,420,638 股 7,420,638 股 179,124,144 股 19,477,802 股 1,036,524 股, 增加为 319,766,434 股 37,732,020 股 37,103,166 股 37,103,166 股 42,704,514 股 22,261,890 股 22,261,890 股 20,406,760 股 14,841,276 股 14,841,276 股 14,841,276 股 14,841,276 股 358,248,288 股 38,955,604 股 2,073,048 股除此以外, 本次有限售条件的流通股上市情况与中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 所载情况完全一致 ( 六 ) 此前有限售条件的流通股上市情况前一次限售股安排上市流通为 2015 年重组完成后第一次安排重组限售条件的流通股上市本次有限售条件的流通股上市为公司 2015 年重组完成后第二次安排重组限售条件的流通股上市八本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表单位 : 股本次上市前变动数本次上市后有限售条件的流通股份 1 国有法人持有股份 2 其他内资持股 1,329,588, ,981, ,606,216 28,186,524-28,186,524 有限售条件的 1,357,774, ,981, ,792,740

11 流通股份合计 A 股 7,618,551, ,981,884 8,616,533,026 无限售条件的流通股份其他无限售条件的流通股份合计 7,618,551, ,981,884 8,616,533,026 股份总额 8,976,325,766-8,976,325,766 九独立财务顾问核查意见独立财务顾问中信建投就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下 : 经核查, 本独立财务顾问认为 : 中航资本本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定, 解除限售数量上市流通时间符合有关法律行政法规部门规章有关规则和股东承诺截至本核查意见出具之日, 公司与本次限售股份相关的信息披露真实准确完整, 持有限售股份的股东不存在违反其在公司实施重大资产重组时所做出的承诺的行为本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通 ( 以下无正文 )

12 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见之签字盖章页 ) 项目主办人 : 赵启刘先丰中信建投证券股份有限公司 2018 年 11 月 28 日

飞企业管理有限公司 ( 以下简称沈飞企管 ) 西安航空发动机( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称西航集团 ) 中国空空导弹研究院( 以下简称空空导弹研究院 ) 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所( 以下简称西航计算技术研究所 ) 中国航空技术深圳有限公司( 以下简称中航技深圳 )

飞企业管理有限公司 ( 以下简称沈飞企管 ) 西安航空发动机( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称西航集团 ) 中国空空导弹研究院( 以下简称空空导弹研究院 ) 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所( 以下简称西航计算技术研究所 ) 中国航空技术深圳有限公司( 以下简称中航技深圳 ) 证券代码 :600705 证券简称 : 中航资本公告编号 : 临 2016-059 中航资本控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 153,154,258 股本次限售股上市流通日为