根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所上市规则等有关规定, 国金证券股份有限公司接受武汉当代明诚文化股份有限公司 ( 以下简称当代明诚上市公司或公司, 原名 : 武汉道博股份有限公司 ) 的委托, 担任上市公司发行股份及支付现金购买资产募集

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尚凌
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1 国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见独立财务顾问二〇一七年三月

2 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所上市规则等有关规定, 国金证券股份有限公司接受武汉当代明诚文化股份有限公司 ( 以下简称当代明诚上市公司或公司, 原名 : 武汉道博股份有限公司 ) 的委托, 担任上市公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金项目的独立财务顾问, 对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查, 核查情况及核查意见如下 : 一本次限售股上市类型本次限售股上市类型为发行股份购买资产之限售股, 情况如下 : ( 一 ) 收购浙江强视传媒股份有限公司 ( 现强视传媒有限公司, 以下简称强视传媒 ) 1 核准时间 2015 年 2 月 2 日, 公司收到中国证券监督管理委员会关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]137 号 ) ( 详见 2015 年 2 月 3 日, 公司在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站上披露的武汉道博股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告 ) 2 股份登记 2015 年 2 月 24 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 2 月 17 日出具的证券变更登记证明, 确认公司新增股份登记数量为 59,574,461 股 ( 有限售条件的流通股 ) ( 详见 2015 年 2 月 25 日, 公司在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站上披露的武汉道博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 ) 3 锁定期安排限售期 ( 自股份登记完成之日起至相应的期间止 ) 序发行对象发行数量 12 个月 48 个月号 24 个月内 36 个月内 48 个月内内以后 1 武汉新星汉宜化工有限公司 14,893,617 不解禁不解禁不解禁全部解禁 - 审计机构出具审计机构出具审计机构出具上年 2 游建鸣 27,165,371 不解禁上年度实际盈上年度实际盈度实际盈利预测的可再解利预测的专项利预测的专项专项审核报告禁 40% 审核报告, 且审核报告, 且及减值测试报

3 游建鸣完成业游建鸣完成业告, 且游建鸣完成绩补偿, 可解禁绩补偿, 可再解业绩补偿, 可再解 15% 禁 20% 禁 25% 3 北京博大成长投资管理中心 ( 有限合伙 ) 4,364,836 不解禁全部解禁北京信中利股权投资中心 ( 有限合伙 ) 3,172,175 不解禁解禁 50% 再解禁 50% 金华东影投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,072,872 不解禁解禁 25% 再解禁 25% 再解禁 50% 6 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 2,349,716 不解禁解禁 50% 再解禁 50% 绍兴同禧股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 824,487 不解禁全部解禁温州永宣投资企业 ( 有限合伙 ) 824,487 不解禁全部解禁徐志明 466,494 不解禁全部解禁王学伟 388,335 不解禁解禁 25% 解禁 25% 解禁 50% - 11 朴时演 388,335 不解禁全部解禁杜淳 380,510 不解禁全部解禁徐卫锋 353,286 不解禁全部解禁胡一朦 353,269 不解禁全部解禁刘朝晨 353,269 不解禁全部解禁靳东 223,402 不解禁全部解禁合计 59,574, ( 二 ) 收购双刃剑 ( 苏州 ) 体育文化传播有限公司 ( 以下简称苏州双刃剑 ) 1 核准时间 2015 年 12 月 31 日, 公司收到中国证券监督管理委员会关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]3172 号 ) ( 详见 2016 年 1 月 1 日, 公司在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站上披露的武汉道博股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告 ) 2 股份登记 2016 年 2 月 1 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 1 月 28 日出具的证券变更登记证明, 确认公司新增股份登记数量为 79,572,632 股 ( 有限售条件的流通股 ) ( 详见 2016 年 2 月 2 日, 公司在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站上披

4 露的武汉道博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 ) 3 锁定期安排限售期 ( 自股份登记完成之日起至相应的期间止 ) 序发行对象发行数量 12 个月 48 个月号 24 个月内 36 个月内 48 个月内内外审计机构出具上年度实际盈审计机构出具上年度实际盈审计机构出具上年度实际盈利预测的 - 利预测的专项利预测的专项专项审核报告 1 蒋立章 28,729,284 不解禁审核报告, 且审核报告, 且及减值测试报蒋立章彭章瑾蒋立章彭章瑾告, 且蒋立章彭完成业绩补偿, 完成业绩补偿, 章瑾完成业绩补可解禁 20% 可再解禁 30% 偿, 可再解禁 50% 审计机构出具上年度实际盈审计机构出具上年度实际盈审计机构出具上年度实际盈利预测的 - 利预测的专项利预测的专项专项审核报告 2 彭章瑾 9,576,427 不解禁审核报告, 且审核报告, 且及减值测试报蒋立章彭章瑾蒋立章彭章瑾告, 且蒋立章彭完成业绩补偿, 完成业绩补偿, 章瑾完成业绩补可解禁 20% 可再解禁 30% 偿, 可再解禁 50% 3 天风睿源 7,550,639 不解禁不解禁不解禁全部解禁 - 4 天风睿盈 3,806,017 不解禁不解禁不解禁全部解禁 - 5 当代集团 14,955,134 不解禁不解禁不解禁全部解禁 - 6 新星汉宜 4,985,044 不解禁不解禁不解禁全部解禁 - 7 灵瑜投资 4,985,044 不解禁不解禁不解禁全部解禁 - 8 杨光华 2,243,270 不解禁不解禁不解禁全部解禁 - 9 吴珉 747,756 不解禁不解禁不解禁全部解禁 - 10 远洲生物 1,994,017 不解禁不解禁不解禁全部解禁 - 合计 79,572, 二本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况自公司收购强视传媒完成并形成限售股后, 公司股本数量变化情况如下 : 年 1 月 28 日, 根据中国证券监督管理委员会关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]3172 号 ), 公司发行新股共计 79,572,632 股发行完成后, 公司总股本由 164,018,461 股变更为 243,591,093 股年 5 月 12 日, 公司实施了以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 10 股的利润分配方案, 实施完成后, 公司总股本由 243,591,093 股变更为 487,182,186 股三本次限售股上市流通的有关承诺

5 ( 一 ) 收购强视传媒项目中相关方的承诺承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期否有履否及时限行期限严格履行道博股份收购强视传媒重大资产重组项目 : 承诺强视传媒 2014 年 2015 年及 2016 合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5, 万元 7, 万元及 9, 万元 ; 强视传媒 2014 年 2015 年及 2016 三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4, 万元 6, 万元及 8, 万元若本次交易完成日迟于 2014 年 12 月 31 盈利预测及补偿日, 则游建鸣还承诺强视传媒 2017 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于 12, 万元 ; 强视传媒年度至 2017 年度年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 10, 万元承诺期内, 如强视传媒实际实现的合并报表归属于母公司所有收购报告书或权益变动报告书中所作承诺游建鸣者的净利润未达到累积承诺净利润, 或者实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到累积承诺扣非净利润的, 游建鸣将按照盈利预测补偿协议及本协议的约定措施对上市公司进行补偿道博股份收购强视传媒重大资产重组项目 :(1) 道博股份收购强视传媒完成, 游建鸣自本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ;(2) 自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月, 且经审计机构对本次交易股份发行完成 2015 股份限售当年强视传媒该年度实际盈利情况进行年 2 月 17 审计并出具专项审核报告后, 其已履日起 4 年内行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿, 其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 15%;(3) 自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月, 且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强

6 视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后, 其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿, 其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 20%;(4) 自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月, 且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告及减值测试报告后, 其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿, 其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 25%;( 5) 自本次交易股份发行完成之日起满 48 个月, 其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的 40% 上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务, 则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量, 如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的, 则其当年实际可解锁股份数为 0 解决同业竞争解决关联交易道博股份收购强视传媒重大资产重组项目 : 将避免与上市公司同业竞争减少并规范与上市公司关联交易 2015 年 2 月 17 日起否道博股份收购强视传媒重大资产重组项目 :1 自道博股份收购强视传媒完成之日起的 36 个月内, 未经道博股份书面同意, 不通过任何方式 ( 包括但不限于增持协议合作关联方关系一致行动等 ) 主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权 2 12 个其他游建鸣金华东影月内不通过包括但不限于增持委托征集投票权协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权 12 个月至 36 个月 2015 年 2 月 17 日起 3 年内内, 如新星汉宜增持股份, 则承诺方可以增持股份, 但增持后的股权比例与新星汉宜持有的上市公司股权比例的差额不少于本次交易完成时点的股份差额 3 违反承诺获得的上市公司股份, 将根据上市公司要求予以减持, 减持完成前不行使该等应减持部分股份的表决权

7 ( 二 ) 收购双刃剑项目中相关方的承诺承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限否有履否及时行期限严格履行上市公司收购双刃剑重大资产重组项目 : 蒋立章彭章瑾对双刃剑 2015 年到 2018 年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润进盈利预测及补偿行承诺, 承诺数额分别为 :5200 万元 6900 万元 8700 万元万元如低于上述对应年度的承诺净利润, 蒋 2016 年度至 2018 年度立章彭章瑾承诺就双刃剑实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照盈利预测补偿协议的约定对上市公司进行补偿上市公司收购双刃剑重大资产重组项目 : (1) 自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月, 且经审计机构对本次交易股份发行完成当年双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后, 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺蒋立章彭章瑾蒋立章彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿, 其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 20%; (2) 自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月, 且经审计机构对本次交易股份股份限售发行完成次年双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后, 蒋立章彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿, 其当年可 2016 年 1 月 28 日起 3 年内增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%;( 3) 自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月, 且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告后, 蒋立章彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿, 其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 50%; 上述期限内如蒋立章彭

8 章瑾对上市公司负有股份补偿义务, 则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量, 如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的, 则其当年实际可解锁股份数为 0 上市公司收购双刃剑重大资产重组项目 : 除遵守于 2015 年 7 月 16 日出具的关于所持上市公司股票锁定期的承诺作出的承诺外, 本人同意 : 本人因本次交易取得的新增股份中的 15% 只有在同时符合以下条件时方可解除锁定 :(1) 审计机构对双刃剑 2018 年度实际盈利情况进行审 2016 年 1 月 28 日起 4 年内计并出具专项审核报告 ;(2) 本人已履行完毕 2018 年度业绩补偿承诺或根据实际情况 2018 年度无需进行补偿时解决同上市公司收购双刃剑重大资产重组项目 : 业竞争解决关将避免与上市公司同业竞争减少并规范与上市公司关联交易 2016 年 1 月 28 日起否联交易上市公司收购双刃剑重大资产重组项目 : (1) 自本次交易完成之日起的 36 个月内, 未经上市公司书面同意, 本人及本人的一致行动人不得通过任何方式 ( 包括但不限于增持协议合作关联方关其他系一致行动等 ) 主动扩大对上市公司股份的控制比例 ;(2) 为保持与新星汉宜的股权比例差异, 本人及本人的一致行动人承诺自本次交易完成之日起的 36 个月 2016 年 1 月 28 日起 3 年内内, 如新星汉宜增持上市公司股份, 则本人及本人的一致行动人可以相应增持股份, 但本人及本人的一致行动人相应增持上市公司的股权比例不得超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例四股本变动结构表单位 : 股本次上市前变动数本次上市后 1 其他境内法人持有股份 109,711, ,711,896 有限售条件 2 境内自然人持有股份 129,162,938-26,188, ,974,506 的流通股份有限售条件的流通股份合计 238,874,834-26,188, ,686,402 无限售条件 1 A 股 248,307,352 26,188, ,495,784 的流通股份无限售条件的流通股份合计 248,307,352 26,188, ,495,784 股份总额 487,182, ,182,186 五本次限售股上市流通情况

9 本次限售股上市流通数量为 26,188,432 股 ; 本次限售股上市流通日期为 2017 年 3 月 16 日 ; 本次限售股上市流通明细清单 : 序号股东名称持有限售股数量 ( 股 ) 持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量 ( 股 ) 剩余限售股数量 ( 股 ) 1 游建鸣 46,181, % 10,866,148 35,314,982 2 蒋立章 57,458, % 11,491,714 45,966,854 3 彭章瑾 19,152, % 3,830,570 15,322,284 合计 122,792, % 26,188,432 96,604,120 六独立财务顾问核查意见独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见 : 1 截至本核查意见出具之日, 本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为 ; 2 本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定 ; 3 本次有限售条件的流通股解除限售数量上市流通时间符合重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规章的要求 ; 4 截至本核查意见出具之日, 公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实准确完整 5 本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议

10 ( 本页无正文, 为国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见之盖章页 ) 国金证券股份有限公司年月日

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目录一重要提示... 3 二公司主要财务数据和股东变化... 3 三重要事项... 8 四附录 / 34 公司代码 :600136 公司简称 : 当代明诚武汉当代明诚文化股份有限公司 2016 年第三季度报告 1 / 34 目录一重要提示... 3 二公司主要财务数据和股东变化... 3 三重要事项... 8 四附录... 21 2 / 34 一重要提示 1.1 公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任