香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 知 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 通 知 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ZTE CORPORATION 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :763) 關 於 召 開 二 零 零 九 年 度 股 東 大 會 的 補 充 通 知 本 公 司 及 董 事 會 全 體 成 員 保 證 資 訊 披 露 的 內 容 真 實 準 確 和 完 整, 沒 有 虛 假 記 載 誤 導 性 陳 述 或 重 大 遺 漏 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 中 興 通 訊 或 公 司 ) 已 於 2010 年 4 月 19 日 發 布 了 年 度 股 東 大 會 通 知 ( 以 下 簡 稱 股 東 大 會 通 知 ), 公 告 了 此 次 在 2010 年 6 月 3 日 召 開 的 2009 年 度 股 東 大 會 ( 簡 稱 年 度 股 東 大 會 ) 的 時 間 地 點 及 議 程 等 2010 年 5 月 14 日, 公 司 董 事 會 收 到 公 司 股 東 深 圳 市 中 興 新 通 訊 設 備 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 中 興 新, 中 興 新 持 有 公 司 620,214,413 股 A 股 股 票, 佔 公 司 股 份 總 數 的 32.45%) 提 交 的 一 項 臨 時 提 案, 要 求 公 司 董 事 會 將 該 提 案 提 交 本 次 股 東 大 會 審 議, 具 體 如 下 : 公 司 關 於 申 請 固 定 收 益 型 衍 生 品 2010 年 投 資 額 度 的 議 案 中 興 通 訊 董 事 會 已 於 2010 年 4 月 27 日 召 開 的 第 五 屆 董 事 會 第 三 次 會 議 審 議 通 過 公 司 關 於 申 請 固 定 收 益 型 衍 生 品 2010 年 投 資 額 度 的 議 案, 具 體 內 容 如 下 : ( 一 ) 固 定 收 益 型 衍 生 品 業 務 的 基 本 情 況 基 於 特 定 時 間 視 窗 存 在 不 同 幣 種 存 貸 款 利 率 的 市 場 機 會, 以 及 在 不 同 貨 幣 市 場 上 的 即 期 遠 期 匯 率 的 差 異, 依 託 於 公 司 大 量 的 進 口 付 匯 業 務, 公 司 利 用 金 融 機 構 提 1
供 的 一 攬 子 金 融 組 合 產 品 開 展 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 無 風 險 投 資 業 務 該 類 投 資 業 務 主 要 涉 及 國 內 遠 期 結 售 匯 合 約 (DF,Deliverable Forward) 境 外 無 本 金 交 割 遠 期 外 匯 交 易 (NDF,Non Deliverable Forward) 合 約 以 及 外 幣 應 付 款 押 匯 合 約 通 常 情 況 下 ( 以 人 民 幣 做 參 考 幣 種 為 例 ), 該 類 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 到 期 投 資 收 益 計 算 公 式 : 固 定 收 益 型 衍 生 品 到 期 投 資 收 益 = 進 口 業 務 應 付 外 幣 貨 款 * 外 幣 兌 人 民 幣 即 期 匯 率 *(1+ 人 民 幣 存 款 利 率 ) 進 口 業 務 應 付 外 幣 貨 款 之 等 額 貸 款 *(1+ 外 幣 貸 款 利 率 )* 外 幣 兌 人 民 幣 遠 期 合 約 匯 率 固 定 收 益 型 衍 生 品 業 務 收 益 由 兩 部 分 組 成, 即 人 民 幣 質 押 存 款 與 美 元 貸 款 利 息 差 收 益, 及 抵 沖 遠 期 外 幣 債 務 下 購 匯 下 收 益 ( 購 匯 有 DF/NDF 二 種 合 約 方 式 ), 就 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 組 合 合 約 看, 到 期 收 益 率 固 定 但 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 組 合 合 約 中, NDF 合 約 由 公 司 的 境 外 子 公 司 簽 約, 就 單 個 NDF 合 約 看, 需 要 在 交 割 時 點 按 當 時 市 場 匯 率 與 NDF 合 約 匯 率 結 差, 因 此 可 能 產 生 虧 損 和 支 付 義 務, 由 此 可 能 有 向 簽 約 銀 行 提 供 保 證 還 款 承 諾 的 需 要 1 本 次 開 展 固 定 收 益 型 衍 生 品 業 務 的 必 要 性 本 集 團 開 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品 與 日 常 經 營 需 求 緊 密 相 關 本 集 團 目 前 有 大 量 的 原 材 料 和 設 備 進 口 業 務, 每 年 需 要 大 量 的 外 幣 支 付, 在 人 民 幣 對 外 幣 匯 率 浮 動 的 背 景 下, 為 了 規 避 進 口 付 匯 業 務 的 匯 率 波 動 風 險, 通 過 合 理 的 金 融 衍 生 工 具 降 低 匯 兌 損 失 鎖 定 交 易 成 本, 有 利 於 降 低 風 險, 提 高 本 集 團 競 爭 力 2 公 司 開 展 固 定 收 益 型 衍 生 品 業 務 的 準 備 情 況 (1) 公 司 已 制 定 了 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 衍 生 品 投 資 風 險 控 制 及 資 訊 披 露 制 度, 對 公 司 及 控 股 子 公 司 進 行 衍 生 品 投 資 的 風 險 控 制 審 議 程 式 後 續 管 理 等 作 出 了 明 確 規 定, 可 以 確 保 本 集 團 開 展 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 風 險 可 控 (2) 公 司 成 立 了 由 財 務 總 監 等 相 關 負 責 人 組 成 的 投 資 工 作 小 組, 公 司 衍 生 品 投 資 工 作 小 組 下 設 若 幹 工 作 人 員, 負 責 具 體 固 定 收 益 型 衍 生 品 投 資 事 務 固 定 收 益 型 衍 生 品 由 投 資 工 作 小 組 擬 定 計 劃, 在 董 事 會 或 股 東 大 會 授 權 範 圍 內 予 以 執 行 2
(3) 公 司 參 與 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 人 員 都 已 充 分 理 解 該 類 型 投 資 的 特 點 及 風 險, 嚴 格 執 行 該 類 投 資 的 業 務 操 作 和 風 險 管 理 制 度 3 固 定 收 益 型 衍 生 品 投 資 的 風 險 分 析 本 集 團 在 作 每 一 筆 固 定 收 益 型 衍 生 品 時, 到 期 收 益 既 定, 不 存 在 收 益 波 動 本 集 團 開 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品 可 能 面 臨 的 風 險 如 下 : (1) 銀 行 存 在 可 能 倒 閉 的 風 險, 如 果 存 款 質 押 銀 行 倒 閉, 則 在 銀 行 的 質 押 存 款 可 能 很 難 全 額 收 回 ; (2) 提 供 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 銀 行 可 能 倒 閉 的 風 險, 若 倒 閉, 可 能 得 不 到 固 定 收 益 型 衍 生 品 可 能 產 生 的 收 益 本 集 團 選 擇 與 中 國 銀 行 滙 豐 銀 行 等 投 資 級 別 高 的 大 型 銀 行 合 作, 開 展 固 定 收 益 型 衍 生 品, 這 類 銀 行 經 營 穩 健 資 信 良 好, 發 生 倒 閉 的 概 率 極 小, 基 本 上 可 以 不 考 慮 由 於 其 倒 閉 可 能 給 公 司 帶 來 的 損 失 4 風 險 管 理 策 略 的 說 明 本 集 團 開 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品, 在 操 作 日 當 天 即 可 將 變 動 因 素 全 部 確 定, 因 此 其 到 期 收 益 是 既 定 的, 不 存 在 不 可 預 知 的 敞 口 及 風 險 5 固 定 收 益 型 衍 生 品 公 允 價 值 分 析 本 集 團 開 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品, 其 到 期 收 益 是 既 定 的, 公 允 價 值 按 照 企 業 會 計 準 則 予 以 確 定 6 會 計 政 策 及 核 算 原 則 本 集 團 開 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品 會 計 核 算 方 法 依 據 企 業 會 計 準 則 確 定 ( 二 ) 股 東 大 會 關 於 申 請 固 定 收 益 型 衍 生 品 2010 年 投 資 額 度 的 同 意 並 授 權 的 範 圍 因 此, 提 請 股 東 在 股 東 大 會 審 議 內 容 如 下 : (a) 結 合 公 司 及 其 控 股 子 公 司 進 口 業 務 外 幣 付 匯 的 預 期, 同 意 並 授 權 公 司 在 總 質 押 銀 行 貸 款 不 超 過 等 值 10 億 美 元 的 額 度 內 ( 該 額 度 包 含 控 股 子 公 司 ), 開 展 固 定 收 益 型 衍 生 品 業 務 本 次 授 權 自 股 東 大 會 決 議 通 過 之 日 起 生 效 至 本 公 司 下 3
年 度 股 東 年 度 大 會 結 束 或 股 東 大 會 修 改 或 撤 銷 本 次 授 權 時 二 者 較 早 日 期 止 ; 及 (b) 同 意 公 司 及 其 控 股 子 公 司 對 固 定 收 益 型 衍 生 品 中 DF/NDF 合 約 方 面 可 能 產 生 的 虧 損 向 簽 約 銀 行 提 供 保 證 還 款 的 承 諾 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 證 券 上 市 規 則 第 13.36(4)(e) 條 的 規 定, 沒 有 股 東 需 要 在 此 次 年 度 股 東 大 會 上 迴 避 表 決 根 據 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 第 103 條 規 定 ( 以 下 簡 稱 中 國 公 司 法 ) 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 東, 可 以 在 股 東 大 會 召 開 十 日 前 提 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 董 事 會 ; 董 事 會 應 當 在 收 到 提 案 後 二 日 內 通 知 其 他 股 東, 並 將 該 臨 時 提 案 提 交 股 東 大 會 審 議 臨 時 提 案 的 內 容 應 當 屬 於 股 東 大 會 職 權 範 圍, 並 有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 項 及 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 章 程 第 78 條 規 定 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 東, 可 以 在 股 東 大 會 召 開 十 日 前 提 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 召 集 人 召 集 人 應 當 在 收 到 提 案 後 二 日 內 發 出 股 東 大 會 補 充 通 知, 公 告 臨 時 提 案 的 內 容 公 司 全 體 董 事 對 上 述 臨 時 提 案 進 行 了 審 查, 認 為 中 興 新 具 有 提 出 臨 時 提 案 的 資 格, 且 上 述 臨 時 提 案 的 內 容 屬 於 股 東 大 會 職 權 範 圍, 並 有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 項, 符 合 中 國 公 司 法 和 公 司 章 程 有 關 規 定, 公 司 董 事 會 同 意 按 照 上 市 公 司 股 東 大 會 議 事 規 則 的 規 定 將 該 臨 時 提 案 提 交 公 司 二 零 零 九 年 度 股 東 大 會 審 議 除 增 加 上 述 臨 時 提 案 外, 公 司 二 零 零 九 年 度 股 東 大 會 的 召 開 時 間 地 點 股 權 登 記 日 等 事 項 均 保 持 不 變 經 修 訂 的 表 決 代 理 委 託 書 請 見 與 本 公 告 同 日 刊 登 的 公 告 承 董 事 命 侯 為 貴 董 事 長 深 圳, 中 國 二 零 一 零 年 五 月 十 七 日 於 本 通 告 日 期, 本 公 司 董 事 會 包 括 三 位 執 行 董 事 : 史 立 榮 殷 一 民 何 士 友 ; 六 位 非 執 行 董 事 : 侯 為 貴 雷 凡 培 謝 偉 良 王 占 臣 張 俊 超 董 聯 波 ; 以 及 五 位 獨 立 非 執 行 董 事 : 李 勁 曲 曉 輝 陳 乃 蔚 魏 煒 談 振 輝 4
附 件 : 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 衍 生 品 投 資 風 險 控 制 及 信 息 披 露 制 度 ( 已 經 2010 年 4 月 27 日 召 開 的 公 司 第 五 屆 董 事 會 第 三 次 會 議 通 過 ) 第 一 章 總 則 第 一 條 為 規 範 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 公 司 ) 衍 生 品 投 資 行 為, 控 制 衍 生 品 投 資 風 險, 根 據 中 華 人 民 共 和 國 證 券 法 中 華 人 民 共 和 國 會 計 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 辦 法 深 圳 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 指 引 第 8 號 : 衍 生 品 投 資 香 港 財 務 報 告 準 則 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 等 法 律 法 規 規 範 性 文 件 及 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 章 程 中 興 通 訊 信 息 披 露 管 理 制 度 的 有 關 規 定, 結 合 公 司 的 實 際 情 況, 特 制 定 本 制 度 第 二 條 本 制 度 適 用 於 公 司 及 控 股 子 公 司 的 衍 生 品 投 資 未 經 公 司 同 意, 公 司 下 屬 控 股 子 公 司 不 得 進 行 衍 生 品 投 資 第 三 條 本 制 度 所 稱 衍 生 品 指 場 內 場 外 交 易 或 者 非 交 易 的, 實 質 為 期 貨 期 權 遠 期 互 換 等 產 品 或 上 述 產 品 的 組 合 衍 生 品 的 基 礎 資 產 既 可 包 括 證 券 指 數 利 率 匯 率 貨 幣 商 品 其 他 標 的, 也 可 包 括 上 述 基 礎 資 產 的 組 合 ; 既 可 採 取 實 物 交 割, 也 可 採 取 現 金 差 價 結 算 ; 既 可 採 用 保 證 金 或 擔 保 抵 押 進 行 槓 桿 交 易, 也 可 採 用 無 擔 保 無 抵 押 的 信 用 交 易 第 四 條 對 開 展 衍 生 品 投 資 的 相 關 信 息, 公 司 應 按 照 證 券 監 督 管 理 部 門 的 相 關 規 定 在 臨 時 報 告 或 者 定 期 報 告 中 予 以 披 露 第 二 章 衍 生 品 投 資 的 風 險 控 制 第 五 條 公 司 開 展 衍 生 品 投 資 前, 公 司 風 險 管 理 委 員 會 應 評 估 衍 生 品 的 投 資 風 險, 分 析 衍 生 品 投 資 的 可 行 性 與 必 要 性, 負 責 根 據 業 務 部 門 實 際 操 作 工 作 中 情 況 及 時 上 報 突 發 事 件 及 風 險 評 估 變 化 情 況 5
第 六 條 公 司 在 進 行 衍 生 品 投 資 前, 應 當 制 定 相 應 會 計 政 策, 確 定 衍 生 品 投 資 業 務 的 計 量 及 核 算 方 法 第 七 條 公 司 進 行 衍 生 品 投 資 前 應 成 立 由 財 務 總 監 等 相 關 負 責 人 組 成 的 投 資 工 作 小 組, 投 資 小 組 應 配 備 投 資 決 策 業 務 操 作 風 險 控 制 等 專 業 人 員 參 與 投 資 的 人 員 應 充 分 理 解 衍 生 品 投 資 的 風 險, 嚴 格 執 行 衍 生 品 投 資 的 業 務 操 作 和 風 險 管 理 制 度 第 八 條 公 司 董 事 會 在 公 司 章 程 規 定 的 權 限 內 審 批 衍 生 品 投 資 事 項, 超 過 規 定 權 限 的 衍 生 品 投 資 事 項 應 當 提 交 股 東 大 會 審 議 公 司 董 事 會 審 計 委 員 會 負 責 審 查 衍 生 品 投 資 的 必 要 性 及 風 險 控 制 情 況, 衍 生 品 投 資 在 報 董 事 會 審 批 前 應 當 得 到 董 事 會 審 計 委 員 會 的 同 意 第 九 條 公 司 投 資 工 作 小 組 在 董 事 會 決 議 的 具 體 授 權 範 圍 內 負 責 有 關 衍 生 品 投 資 操 作 事 宜 公 司 投 資 工 作 小 組 只 能 在 股 東 大 會 或 董 事 會 授 權 的 最 高 額 度 內 確 定 具 體 的 投 資 金 額 和 時 間 第 十 條 律 風 險 公 司 法 務 部 負 責 審 核 衍 生 品 投 資 的 合 同 及 相 關 文 本 的 條 款, 分 析 所 涉 及 的 法 第 十 一 條 公 司 應 嚴 格 控 制 衍 生 品 投 資 的 種 類 及 規 模, 不 得 超 出 經 營 實 際 需 要 從 事 複 雜 衍 生 品 投 資, 不 能 以 套 期 保 值 為 藉 口 從 事 衍 生 品 投 機 第 三 章 衍 生 品 投 資 的 審 議 程 序 第 十 二 條 公 司 董 事 會 在 公 司 章 程 規 定 的 權 限 內 審 批 衍 生 品 投 資 事 項, 超 過 董 事 會 權 限 範 圍 的 衍 生 品 投 資 應 當 提 交 股 東 大 會 審 議 ; 構 成 關 聯 交 易 的 衍 生 品 投 資 應 當 履 行 關 聯 交 易 表 決 程 序 第 十 三 條 公 司 投 資 工 作 小 組 應 對 董 事 會 權 限 範 圍 內 的 衍 生 品 投 資 或 以 套 期 保 值 為 目 的 的 衍 生 品 投 資 出 具 可 行 性 分 析 報 告 並 提 交 董 事 會 審 核, 董 事 會 審 議 通 過 後 方 可 執 行 6
第 十 四 條 對 於 超 出 董 事 會 權 限 範 圍 且 不 以 套 期 保 值 為 目 的 的 衍 生 品 投 資, 經 公 司 董 事 會 審 議 通 過 獨 立 董 事 發 表 專 項 意 見 後, 還 需 提 交 股 東 大 會 審 議 通 過 後 方 可 執 行 在 發 出 股 東 大 會 通 知 前, 公 司 應 自 行 或 聘 請 咨 詢 機 構 對 其 擬 從 事 的 衍 生 品 投 資 的 必 要 性 可 行 性 及 衍 生 品 風 險 管 理 措 施 出 具 專 項 分 析 報 告 並 披 露 分 析 結 論 第 十 五 條 予 以 公 告 對 於 公 司 與 關 聯 方 之 間 進 行 的 衍 生 品 關 聯 交 易, 應 提 交 股 東 大 會 審 議 後 並 第 四 章 後 續 管 理 和 信 息 披 露 要 求 第 十 六 條 公 司 財 務 部 門 負 責 對 每 筆 衍 生 品 投 資 業 務 建 立 備 查 賬 進 行 登 記 管 理 第 十 七 條 公 司 內 部 審 計 部 門 負 責 對 衍 生 品 投 資 事 宜 進 行 審 計 第 十 八 條 公 司 證 券 及 投 資 者 關 係 部 根 據 證 券 監 督 管 理 部 門 的 相 關 要 求, 負 責 審 核 衍 生 品 投 資 的 決 策 程 序 的 合 法 合 規 性 並 實 施 必 要 的 信 息 披 露 第 十 九 條 公 司 風 險 管 理 委 員 會 應 跟 蹤 衍 生 品 公 開 市 場 價 格 或 公 允 價 值 的 變 化, 及 時 評 估 已 投 資 衍 生 品 的 風 險 敞 口 變 化 情 況, 並 定 期 向 董 事 會 審 計 委 員 會 報 告 當 已 投 資 衍 生 品 的 公 允 價 值 減 值 與 用 於 風 險 對 沖 的 資 產 ( 如 有 ) 價 值 變 動 加 總, 導 致 合 計 虧 損 或 浮 動 虧 損 金 額 超 過 1,000 萬 人 民 幣 時, 公 司 風 險 管 理 委 員 會 應 向 董 事 會 報 告 ; 達 到 公 司 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產 的 10% 時, 公 司 證 券 及 投 資 者 關 係 部 應 以 臨 時 公 告 及 時 披 露 第 二 十 條 對 於 不 屬 於 交 易 所 場 內 集 中 交 收 清 算 的 衍 生 品 投 資, 公 司 投 資 工 作 小 組 應 密 切 關 注 交 易 對 手 信 用 風 險 的 變 動 情 況, 定 期 對 交 易 對 手 的 信 用 狀 況 履 約 能 力 進 行 跟 蹤 評 估, 並 相 應 調 整 交 易 對 手 履 約 擔 保 品 的 頭 寸 7
第 二 十 一 條 公 司 投 資 工 作 小 組 應 根 據 已 投 資 衍 生 品 的 特 點, 針 對 各 類 衍 生 品 或 不 同 交 易 對 手 設 定 適 當 的 止 損 限 額, 明 確 止 損 處 理 業 務 流 程, 並 嚴 格 執 行 止 損 規 定 第 二 十 二 條 公 司 投 資 工 作 小 組 應 及 時 向 公 司 管 理 層 和 董 事 會 提 交 風 險 分 析 報 告 內 容 應 包 括 衍 生 品 投 資 授 權 執 行 情 況 衍 生 品 交 易 頭 寸 情 況 風 險 評 估 結 果 本 期 衍 生 品 投 資 盈 虧 狀 況 止 損 限 額 執 行 情 況 等 內 容 第 二 十 三 條 公 司 投 資 小 組 應 針 對 已 投 資 的 衍 生 品 特 點, 制 定 切 實 可 行 的 應 急 處 理 預 案, 以 及 時 應 對 衍 生 品 投 資 過 程 中 可 能 發 生 的 重 大 突 發 事 件 第 五 章 附 則 第 二 十 四 條 本 制 度 未 盡 事 宜, 依 照 國 家 有 關 法 律 法 規 規 範 性 文 件 以 及 本 公 司 章 程 的 有 關 規 定 執 行 本 制 度 與 有 關 法 律 法 規 規 範 性 文 件 以 及 本 公 司 章 程 的 有 關 規 定 不 一 致 的, 以 有 關 法 律 法 規 規 範 性 文 件 以 及 本 公 司 章 程 的 規 定 為 準 第 二 十 五 條 本 制 度 由 公 司 董 事 會 負 責 解 釋 第 二 十 六 條 本 制 度 自 公 司 董 事 會 通 過 之 日 起 實 施 中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司 董 事 會 二 零 一 零 年 四 月 二 十 七 日 8