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1 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 注 册 金 额 : 捌 拾 亿 元 本 期 中 期 票 据 发 行 金 额 : 贰 拾 亿 元 本 期 中 期 票 据 期 限 :5 年 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况 : 无 担 保 信 用 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 :AA+ 本 期 中 期 票 据 信 用 评 级 :AA+ 发 行 人 : 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 : 联 席 主 承 销 商 : 签 署 日 期 : 二 一 一 年 九 月

2 重 要 声 明 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 备 案, 备 案 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督

3 目 录 释 义... 1 一 常 用 名 词 释 义... 1 二 专 用 技 术 词 语 释 义... 2 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明... 5 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险... 5 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 5 第 二 章 发 行 条 款 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 二 发 行 安 排 第 三 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 二 发 行 人 承 诺 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 权 变 动 三 出 资 者 和 实 际 控 制 人 四 发 行 人 治 理 情 况 五 发 行 人 权 益 投 资 情 况 六 发 行 人 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 七 发 行 人 主 营 业 务 情 况 八 发 行 人 发 展 战 略 及 目 标 九 在 建 工 程 及 未 来 投 资 计 划 十 发 行 人 所 处 行 业 分 析 十 一 行 业 地 位 和 竞 争 优 势 第 五 章 发 行 人 财 务 状 况 一 财 务 报 告 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 财 务 数 据 三 主 要 财 务 指 标 四 公 司 合 并 报 表 财 务 状 况 分 析 五 有 息 债 务 情 况 六 关 联 方 交 易 七 发 行 人 或 有 事 项 八 资 产 抵 押 质 押 及 其 他 被 限 制 处 置 情 况 九 其 他 重 大 事 项 第 六 章 发 行 人 的 资 信 状 况 一 信 用 评 级 情 况 二 发 行 人 及 子 公 司 资 信 情 况 第 七 章 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况 第 八 章 本 期 中 期 票 据 违 约 责 任 和 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 责 任 二 投 资 者 保 护 机 制

4 三 不 可 抗 力 四 弃 权 第 九 章 信 息 披 露 第 十 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 四 税 项 抵 消 第 十 一 章 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 二 承 销 团 三 信 用 评 级 机 构 四 审 计 机 构 五 发 行 人 律 师 六 托 管 人 第 十 二 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址

5 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 名 词 释 义 发 行 人 / 公 司 / 沙 钢 集 团 本 集 团 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 ( 简 称 债 务 融 资 工 具 ) 中 期 票 据 本 期 中 期 票 据 本 次 发 行 发 行 公 告 募 集 说 明 书 近 三 年 及 一 期 人 民 银 行 证 监 会 交 易 商 协 会 中 央 结 算 公 司 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 承 销 团 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 指 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 及 其 合 并 范 围 内 的 子 公 司 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 指 发 行 金 额 为 20 亿 元 期 限 为 5 年 的 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 行 为 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规, 为 本 次 发 行 而 制 作 的 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 公 告 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规, 为 本 次 发 行 而 制 作 的 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 指 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月 指 中 国 人 民 银 行 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 指 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 指 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2010 年 年 中 期 票 据 承 销 协 议 指 承 销 商 各 方 为 承 销 本 期 中 期 票 据 签 订 的 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 承 销 团 协 议

6 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 余 额 包 销 簿 记 建 档 簿 记 管 理 人 管 理 办 法 工 作 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 元 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 按 照 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 第 二 期 中 期 票 据 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 中 期 票 据 价 格 及 数 量 意 愿 的 程 序, 该 程 序 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 中 期 票 据 发 行 期 间 由 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 指 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 指 中 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 含 中 国 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 人 民 币 元 二 专 用 技 术 词 语 释 义 优 线 低 碳 优 线 螺 纹 钢 盘 条 螺 纹 钢 热 卷 板 板 坯 又 称 优 质 碳 素 钢 盘 条 (GB ), 是 用 优 质 碳 素 结 构 钢 轧 制 而 成 主 要 用 于 加 工 制 造 碳 素 弹 簧 钢 丝 油 淬 火 回 火 碳 素 弹 簧 钢 丝 预 应 力 钢 丝 高 强 度 优 质 碳 素 结 构 钢 丝 镀 锌 钢 丝 镀 锌 绞 线 钢 丝 绳 等 碳 含 量 在 0.2% 以 下 的 优 质 碳 素 钢 盘 条 在 线 材 生 产 线 上 生 产 的 热 轧 带 肋 钢 筋 集 卷 成 盘 条, 称 之 为 螺 纹 钢 盘 条 又 称 热 轧 带 肋 钢 筋, 表 面 带 有 纵 肋 和 横 肋, 通 常 带 有 二 道 纵 肋 和 沿 长 度 方 向 均 匀 分 布 的 横 肋 属 于 小 型 型 钢 钢 材, 主 要 用 于 钢 筋 混 凝 土 建 筑 构 件 的 骨 架 以 板 坯 ( 主 要 为 连 铸 坯 ) 为 原 料, 经 加 热 后 由 粗 轧 机 组 及 精 轧 机 组 制 成 带 钢, 从 精 轧 最 后 一 架 轧 机 出 来 的 热 钢 带 通 过 层 流 冷 却 至 设 定 温 度, 由 卷 取 机 卷 成 的 钢 带 卷, 称 为 热 卷 板 钢 水 不 断 地 通 过 水 冷 结 晶 器, 凝 成 硬 壳 后 从 结 晶 器 下 方 出 口 连 续 拉 出, 经 喷 水 冷 却, 全 部 凝 固 后 切 成, 用 于 生 产 板 材 的 坯 料 2

7 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 中 板 宽 厚 板 镀 锌 板 特 钢 大 圆 坯 扎 口 管 理 轧 材 CRU 国 际 钢 材 综 合 价 格 指 数 ISO14001 环 境 体 系 OHSASI18000 职 业 健 康 体 系 CARES 认 证 厚 度 mm 的 钢 板 宽 度 超 过 3000mm, 厚 度 超 过 25.0mm 的 钢 板 为 防 止 钢 板 表 面 遭 受 腐 蚀, 延 长 其 使 用 寿 命, 在 钢 板 表 面 涂 以 一 层 金 属 锌, 这 种 涂 锌 的 薄 钢 板 称 为 镀 锌 板 特 殊 用 途 钢, 指 制 成 的 零 部 件 在 特 殊 条 件 下 工 作, 对 钢 有 特 殊 要 求, 如 物 理 化 学 机 械 等 性 能 钢 水 经 连 续 铸 造 形 成 直 径 超 过 250mm 的 圆 形 坯 料 各 成 员 企 业 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 集 中 由 集 团 的 专 业 采 购 和 销 售 公 司 进 行, 各 成 员 公 司 主 要 负 责 生 产 钢 坯 经 过 轧 机 处 理 后 的 成 品 CRU, 英 国 的 商 品 研 究 机 构, 主 要 从 事 国 际 市 场 分 析, 研 究 金 属 矿 业 化 学 行 业 的 成 本 和 预 测 未 来 市 场 发 展 情 况 国 际 钢 材 综 合 价 格 指 数 的 形 成 是 : 选 择 美 国 中 西 部 德 国 中 国 南 方 城 市 港 口 39 个 钢 材 市 场 中 的 五 种 钢 铁 产 品 ( 热 轧 卷 板 冷 轧 卷 板 热 镀 锌 版 螺 纹 钢 型 材 ) 的 市 场 交 易 价 格 进 行 采 集, 而 后 对 这 五 个 钢 铁 产 品 在 北 美 西 欧 和 亚 洲 市 场 的 消 费 份 额 加 权 后 得 出 国 际 综 合 钢 材 价 格 指 数, 该 指 数 以 1994 年 4 月 当 时 的 加 权 平 均 价 格 为 基 准, 确 定 指 数 为 100, 每 周 发 布 一 次 ISO14000 是 一 种 科 学 的 管 理 体 系, 它 运 用 P-D-C-A 的 管 理 模 式, 对 企 业 进 行 有 效 管 理 企 业 通 过 实 施 ISO14000 变 粗 放 型 管 理 为 集 约 型 管 理, 使 自 己 的 管 理 水 平 得 到 明 显 提 高, 并 全 面 优 化 各 方 面 的 管 理, 做 到 最 小 环 境 影 响 控 制, 最 低 物 耗 能 耗 的 控 制, 最 低 成 本 的 控 制, 以 及 最 低 环 境 风 险 的 控 制 ISO14000 认 证 是 指 对 企 业 环 境 管 理 体 系 的 认 证, 企 业 取 得 的 是 ISO14000 认 证 证 书 OHSAS18000 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 标 准 是 继 ISO9000 质 量 管 理 体 系 标 准 和 ISO14000 质 量 管 理 体 系 标 准 后 国 际 社 会 关 注 的 又 一 管 理 体 系 标 准, 其 目 的 是 运 用 现 代 管 理 科 学 理 论 制 定 管 理 标 准 来 规 范 企 业 的 职 业 健 康 安 全 管 理 行 为, 促 进 企 业 建 立 预 防 机 制, 控 制 事 故 的 发 生 率, 降 低 事 故 的 危 害 性, 保 障 人 员 的 健 康 与 安 全 螺 纹 钢 要 销 往 欧 洲 市 场 必 须 取 得 CARES 认 证,CARES 是 一 个 独 立 的 非 营 利 的 认 证 体, 建 于 1983 年 通 过 一 系 列 对 建 筑 钢 材 的 认 证 规 则, 测 试 以 及 检 验, 给 使 用 者, 买 家 以 及 指 定 机 构 更 大 的 信 心 他 在 建 筑 行 业 给 生 产 材 料, 零 配 件, 或 钢 筋 应 用 行 业 的 公 司 提 供 认 证 证 书 3

8 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 高 新 张 铜 沙 钢 股 份 NDF 优 钢 比 板 材 比 指 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司, 于 2006 年 10 月 在 深 交 所 中 小 企 业 版 挂 牌 上 市, 主 营 业 务 为 空 调 制 冷 用 铜 管 铜 水 管 及 管 件 和 铜 合 金 系 列 产 品 的 生 产 和 销 售 后 因 经 营 不 善, 铜 价 巨 幅 波 动 等 原 因, 公 司 业 务 及 严 重 下 滑 后 被 立 案 调 查 公 司 经 营 陷 入 困 境, 资 金 帐 户 被 冻 结, 资 产 被 查 封 指 江 苏 沙 钢 股 份 有 限 公 司, 前 身 是 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司, 是 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 完 成 重 大 资 产 重 组 后, 于 2011 年 3 月 28 日 经 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 变 更 而 来 无 本 金 交 割 远 期 外 汇, 全 称 为 Non-Delivery Forward, 是 一 种 远 期 外 汇 交 易 模 式 优 钢 是 相 对 于 普 通 钢 而 言, 具 有 特 殊 化 学 成 分, 采 用 特 殊 的 工 艺 生 产, 具 备 特 殊 组 织 和 性 能, 能 够 满 足 特 殊 需 要 的 钢 类, 优 钢 比 指 优 钢 的 占 比 板 材 指 热 卷 板 和 宽 厚 板, 板 材 比 指 板 材 的 占 比 4

9 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 中 期 票 据 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 具 有 波 动 性 本 期 中 期 票 据 期 限 较 长, 市 场 利 率 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内 的 波 动 有 可 能 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 水 平 构 成 不 利 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 发 行 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 进 行 交 易 流 通, 受 银 行 间 债 券 市 场 资 金 充 裕 度 及 投 资 者 偏 好 变 化 等 因 素 影 响, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 中 期 票 据 在 银 行 间 债 券 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性, 从 而 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 中 期 票 据 转 让 和 变 现 时 面 临 困 难 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 中 期 票 据 不 设 担 保, 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 如 遇 自 然 灾 害 产 业 政 策 法 律 法 规 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 或 宏 观 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响 或 资 金 周 转 困 难, 进 而 造 成 发 行 人 偿 付 能 力 不 足, 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 的 按 时 足 额 偿 付 ( 四 ) 信 用 评 级 变 化 风 险 在 本 期 中 期 票 的 存 续 期 间, 如 果 公 司 经 营 的 外 部 环 境 内 部 经 营 与 管 理 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 动, 可 能 对 公 司 及 本 期 中 期 票 据 的 信 用 等 级 发 生 不 利 影 响, 从 而 可 能 导 致 投 资 者 利 益 受 损 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 近 几 年 来, 随 着 发 行 人 生 产 销 售 规 模 的 进 一 步 扩 大, 其 负 债 规 模 也 在 逐 步 增 加, 5

10 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 年 发 行 人 的 负 债 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元, 分 别 比 上 年 增 长 24.30% 43.51% 26.50%,2011 年 6 月 末 公 司 的 负 债 总 规 模 为 亿 元, 比 2010 年 年 末 也 有 所 增 加 发 行 人 近 三 年 及 一 期 的 财 务 性 利 息 支 出 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 亿 元 未 来 随 着 发 行 人 负 债 规 模 增 加, 利 率 水 平 的 提 升, 未 来 发 行 人 存 在 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 2 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 2008 年 年 06 月, 发 行 人 合 并 财 务 报 表 资 产 负 债 率 分 别 为 64.76% 69.51% 69.74% 和 68.26%, 与 最 新 的 黑 色 金 属 冶 炼 行 业 的 资 产 负 债 率 平 均 值 55% 相 比, 处 于 较 高 水 平 本 公 司 资 产 负 债 率 较 高 的 主 要 原 因 为 : 一 是 公 司 主 要 从 事 的 钢 铁 生 产 属 于 资 金 密 集 型 行 业 ; 二 是 公 司 近 几 年 生 产 及 销 售 规 模 扩 张 较 快 公 司 本 期 20 亿 中 期 票 据 发 行 完 成 后, 资 产 负 债 率 可 能 将 有 所 上 升, 较 高 的 资 产 负 债 率 会 导 致 公 司 财 务 风 险 增 加, 在 一 定 程 度 上 削 弱 公 司 的 融 资 能 力 因 此, 发 行 人 面 临 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 3 短 期 债 务 比 重 较 大 的 风 险 发 行 人 目 前 流 动 负 债 占 总 负 债 比 重 及 短 期 借 款 占 借 款 总 额 比 重 都 偏 高, 债 务 结 构 不 合 理 截 至 2010 年 末 发 行 人 流 动 负 债 亿 元, 占 总 负 债 比 重 为 80.57%; 短 期 借 款 亿 元, 一 年 内 到 期 非 流 动 负 债 亿 元, 短 期 借 款 和 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 占 借 款 总 额 比 重 为 67.06% 截 至 2011 年 6 月 末, 流 动 负 债 为 亿 元, 占 总 负 债 比 重 为 81.59%, 短 期 借 款 亿 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 亿 元, 短 期 借 款 和 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 占 借 款 总 额 的 比 重 71.57%, 目 前 公 司 融 资 渠 道 中 对 银 行 借 款 的 依 赖 度 较 大, 发 行 人 流 动 资 产 对 流 动 负 债 的 覆 盖 较 弱, 公 司 总 体 偿 债 风 险 较 高 虽 然 发 行 人 偿 债 能 力 声 誉 和 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 商 业 银 行 有 良 好 的 合 作 关 系, 但 随 着 发 行 人 投 资 规 模 的 扩 大 产 能 的 扩 张, 公 司 未 来 的 资 金 支 出 需 求 将 增 大, 如 果 未 来 发 行 人 利 润 现 金 流 量 不 能 维 持 在 合 理 水 平, 可 能 影 响 资 金 周 转 和 流 动 性, 从 而 导 致 短 期 偿 债 压 力 风 险 3 盈 利 能 力 下 降 风 险 2008 年 8 月 份 以 后, 受 世 界 金 融 危 机 影 响, 汽 车 销 售 白 色 家 电 新 房 开 工 等 下 游 行 业 的 增 速 下 降, 钢 铁 行 业 市 场 竞 争 激 烈, 钢 材 价 格 跌 荡 起 伏, 企 业 盈 利 水 平 有 所 下 降 近 三 年 及 一 期 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 ( 或 营 业 总 收 入 ) 分 别 为 亿 元 亿 元 1, 亿 元 和 亿 元, 利 润 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 和 亿 元, 营 业 利 润 率 分 别 为 7.36% 3.10% 6.43% 和 4.26%, 盈 利 水 平 波 动 幅 度 较 大 且 呈 总 体 下 降 趋 势, 主 要 原 因 在 于 原 材 料 成 本 特 别 是 铁 矿 石 价 格 波 动 以 及 产 品 价 格 波 动 因 此, 未 来 发 行 人 存 在 盈 利 能 力 下 降 风 险 6

11 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 4 存 货 跌 价 风 险 发 行 人 2009 年 末 存 货 帐 面 余 额 存 货 跌 价 准 备 分 别 为 为 亿 元,1.51 亿 元 2010 年 末 存 货 帐 面 余 额 存 货 跌 价 准 备 分 别 为 亿 元,1.23 亿 元 由 于 钢 材 价 格 具 有 波 动 剧 烈 的 特 点, 如 果 钢 材 价 格 急 剧 下 降, 公 司 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 可 能 无 法 完 全 覆 盖 钢 材 价 格 下 降 的 幅 度 发 行 人 如 相 应 提 高 存 货 减 值 准 备 金 额, 从 而 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 5 汇 率 风 险 发 行 人 的 主 要 原 料 需 要 从 国 外 进 口,2010 年 原 料 进 口 2,638 万 吨, 进 口 金 额 为 376,116 万 美 元, 产 品 出 口 163 万 吨, 出 口 金 额 为 101,740 万 美 元 ;2011 年 1-6 月 份 原 料 进 口 1,488 万 吨, 进 口 金 额 282,041 万 美 元, 产 品 出 口 90 万 吨, 出 口 金 额 为 65,078 万 美 元 如 果 汇 率 水 平 发 生 较 大 变 化, 会 直 接 影 响 企 业 的 进 口 成 本 和 出 口 收 入, 在 一 定 程 度 上 影 响 盈 利 水 平 6 持 有 交 易 性 金 融 资 产 的 价 值 波 动 及 损 失 风 险 发 行 人 拥 有 一 定 的 可 供 出 售 的 交 易 性 金 融 资 产, 且 这 类 资 产 价 值 波 动 性 较 大 为 了 减 小 钢 材 价 格 剧 烈 波 动 的 风 险, 保 证 企 业 能 正 常 的 生 产 经 营,2010 年 以 来 公 司 在 螺 纹 钢 合 约 上 进 行 套 保 操 作, 最 高 持 仓 量 达 84 万 吨 公 司 2010 年 末 持 有 交 易 性 权 益 工 具 投 资 3, 万 元, 期 货 投 资 市 值 万 元, 金 融 衍 生 工 具 26, 万 元 2011 年 6 月 末 集 团 短 期 投 资 余 额 为 34, 万 元, 其 中 股 票 投 资 期 货 投 资 其 它 投 资 分 别 为 4, 万 元 1, 万 元 29, 万 元 发 行 人 持 有 的 此 类 资 产 的 价 值 受 公 司 经 营 业 绩 国 家 宏 观 调 控 政 治 形 势 利 率 波 动 及 汇 率 变 化 周 边 股 市 状 况 投 资 者 心 里 预 期 证 券 市 场 供 求 关 系 等 一 系 列 因 素 的 影 响 而 上 下 波 动, 从 而 对 发 行 人 所 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资 产 的 价 值 造 成 一 定 影 响 7 未 分 配 利 润 较 大 风 险 发 行 人 年 6 月 的 未 分 配 利 润 分 别 为 963, 万 元,1,108, 万 元,1,797, 万 元,2,077, 万 元, 在 所 有 者 权 益 中 比 重 较 高, 一 旦 发 行 人 未 来 利 润 分 配 政 策 发 生 大 幅 调 整, 发 行 人 的 所 有 者 权 益 将 面 临 调 整 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 产 品 价 格 变 动 风 险 钢 铁 业 是 与 经 济 发 展 周 期 关 联 度 较 高 的 产 业 受 国 际 国 内 经 济 发 展 周 期 和 市 场 供 求 关 系 变 化 的 影 响, 近 年 来 钢 材 市 场 销 售 价 格 波 动 较 大 2008 年 初, 铁 矿 石 价 格 7

12 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 上 涨, 国 内 钢 材 价 格 走 高 2008 年 7 月, 全 球 金 融 危 机 爆 发, 国 内 各 类 钢 材 价 格 呈 现 持 续 下 跌 态 势,10 月 钢 材 价 格 进 入 加 速 下 跌 的 阶 段 受 政 府 4 万 亿 投 资 计 划 的 拉 动, 钢 材 价 格 自 2009 年 4 月 中 下 旬 至 8 月 初 不 断 走 高 从 2010 年 全 年 价 格 震 荡 看, 价 格 最 高 点 出 现 在 5 月 份, 而 最 低 点 则 表 现 在 1 月 份, 震 荡 幅 度 30% 左 右 2010 年 1-12 月 CRU 国 际 钢 材 综 合 平 均 价 格 指 数 为 点, 比 2009 年 平 均 指 数 点 高 33 点, 涨 幅 22.5%, 整 体 价 格 水 平 高 于 2009 年 水 平 2011 年 以 来, 国 际 钢 材 价 格 综 合 指 数 CRU 由 2010 年 末 的 点 上 升 到 2011 年 6 月 末 的 点, 上 涨 24.3 点, 涨 幅 13.5% 因 此, 未 来 钢 材 价 格 的 波 动 会 影 响 公 司 的 经 营 能 力 和 盈 利 能 力 2 原 材 料 价 格 变 动 风 险 发 行 人 作 为 一 家 大 型 钢 铁 企 业, 在 生 产 过 程 中 需 要 消 耗 大 量 的 铁 矿 石 焦 炭 和 废 钢 等 原 材 料, 相 关 原 材 料 价 格 具 有 明 显 的 周 期 性 波 动 的 特 点 铁 矿 石 是 发 行 人 的 主 要 原 材 料, 约 75% 需 进 口 我 国 进 口 铁 矿 石 主 要 来 自 澳 大 利 亚 巴 西 和 印 度 从 近 几 年 来 看, 铁 矿 石 的 价 格 定 价 权 主 要 掌 握 在 巴 西 淡 水 河 谷 公 司 澳 大 利 亚 必 和 必 拓 公 司 和 力 拓 公 司 这 三 大 供 应 商 手 中, 我 国 钢 铁 企 业 的 谈 判 话 语 权 严 重 缺 失 2010 年 来, 传 统 的 铁 矿 石 长 协 价 格 机 制 打 破, 实 行 季 度 定 价, 铁 矿 石 价 格 的 波 动 更 为 频 繁, 同 时 国 外 铁 矿 石 企 业 的 议 价 能 力 较 强, 导 致 铁 矿 石 进 口 价 格 出 现 大 幅 上 涨 2010 年, 进 口 铁 矿 石 平 均 到 岸 价 格 是 美 元 / 吨, 比 2009 年 增 加 了 美 元 / 吨, 上 涨 幅 度 达 到 60.73% 持 续 上 涨 的 铁 矿 石 价 格 增 加 了 钢 铁 企 业 的 成 本 2011 年 上 半 年 铁 矿 石 价 格 高 位 震 荡, 预 计 全 年 铁 矿 石 价 格 将 维 持 高 位 运 行 国 内 市 场 方 面, 受 供 需 形 势 的 影 响, 铁 矿 石 及 焦 煤 焦 炭 价 格 经 历 了 2008 年 下 半 年 以 来 的 价 格 深 幅 调 整 后, 自 2009 年 底 也 开 始 上 涨 铁 精 粉 价 格 ( 唐 山 66% 市 场 成 交 价 ) 由 低 点 时 不 到 600 元 / 吨 涨 至 高 点 时 逾 1,510 元 / 吨, 目 前 价 格 为 1,365 元 / 吨 左 右 ;2011 年 7 月 初, 国 内 邢 台 地 区 二 级 冶 金 焦 价 格 为 1,980 元 / 吨 资 源 税 改 革 渐 行 渐 近, 一 旦 实 施 必 将 增 加 煤 炭 企 业 的 成 本, 届 时 煤 炭 企 业 将 向 下 游 转 嫁 成 本 压 力, 焦 煤 价 格 将 出 现 上 涨 同 时, 国 际 焦 煤 价 格 的 上 涨 也 将 带 动 国 内 焦 煤 价 格 不 断 上 涨 后 期 焦 煤 焦 炭 价 格 的 走 势 将 主 要 受 钢 铁 行 业 的 产 销 状 况 影 响 因 此, 未 来 铁 矿 石 焦 煤 焦 炭 等 原 材 料 价 格 的 大 幅 波 动 将 影 响 发 行 人 的 生 产 经 营 和 盈 利 能 力 3 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 随 着 我 国 经 济 的 持 续 快 速 增 长, 我 国 钢 铁 业 迅 猛 发 展, 钢 铁 业 利 润 丰 厚 的 市 场 现 状 使 各 钢 铁 公 司 加 大 投 资, 世 界 知 名 钢 铁 企 业 也 进 入 中 国, 积 极 参 股 国 内 钢 铁 企 业 中 国 钢 铁 产 业 集 中 度 偏 低, 在 国 家 政 策 引 导 和 钢 铁 企 业 提 升 核 心 竞 争 8

13 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 力 的 双 重 推 动 下, 近 年 来 行 业 内 企 业 并 购 活 动 明 显 增 加 如 鞍 本 钢 铁 集 团 成 立 整 合 攀 钢 成 立 大 鞍 钢 集 团, 武 钢 收 购 柳 钢 入 股 昆 钢, 沙 钢 收 购 淮 钢, 宝 钢 合 并 八 一 钢 铁 广 钢 韶 钢 宁 波 钢 铁, 济 钢 与 莱 钢 组 建 山 东 钢 铁 集 团 等, 这 些 均 说 明 钢 铁 行 业 的 整 合 趋 势 凸 现, 未 来 钢 铁 市 场 竞 争 将 日 益 激 烈 因 此, 钢 铁 市 场 激 烈 的 竞 争 程 度 将 直 接 影 响 到 发 行 人 的 盈 利 水 平 4 经 济 周 期 风 险 钢 铁 行 业 的 发 展 与 经 济 周 期 密 切 相 关, 发 行 人 的 主 营 钢 铁 产 业 与 宏 观 经 济 的 运 行 状 况 相 关 性 较 高, 宏 观 经 济 周 期 对 发 行 人 钢 材 产 品 的 需 求 及 价 格 变 化 作 用 明 显 过 去 几 年 中, 国 内 固 定 资 产 投 资 额 逐 年 上 升, 拉 动 了 能 源 原 材 料 机 械 等 行 业 的 快 速 发 展, 钢 铁 行 业 受 益 于 这 一 良 好 的 经 济 环 境 但 2008 年 到 2009 年 二 季 度, 全 球 金 融 危 机 持 续 蔓 延, 国 内 经 济 回 升 内 在 动 力 不 足, 钢 铁 行 业 遭 受 严 重 冲 击, 发 行 人 的 盈 利 水 平 受 到 很 大 影 响 为 应 对 危 机, 保 证 我 国 经 济 的 平 稳 运 行, 我 国 相 继 推 出 了 一 系 列 扩 内 需 保 增 长 的 措 施, 对 钢 铁 行 业 的 需 求 拉 动 起 到 一 定 作 用 2010 年 4 5 月 份 开 始 的 房 地 产 调 控 政 策 收 紧 欧 洲 主 权 债 务 危 机 的 影 响 以 及 对 宏 观 经 济 二 次 探 底 的 忧 虑, 钢 铁 行 业 需 求 开 始 乏 力, 钢 材 价 格 下 行 的 同 时, 钢 铁 企 业 库 存 呈 增 加 趋 势 2010 年 钢 铁 行 业 虽 然 逐 步 走 出 金 融 危 机 所 带 来 的 低 谷 时 期, 但 仍 然 饱 受 内 忧 外 困 之 苦, 一 方 面 铁 矿 石 价 格 上 涨 不 断 抬 升 成 本 底 部, 另 一 方 面 行 业 性 产 能 过 剩 使 得 价 格 上 涨 无 力, 来 自 两 方 面 的 压 力 不 断 挤 压 企 业 盈 利 空 间, 行 业 始 终 徘 徊 在 低 利 水 平 2011 年, 随 着 国 内 经 济 预 期 转 好, 各 项 宏 观 经 济 指 标 呈 现 上 升 的 强 劲 态 势, 经 济 过 热 的 苗 头 逐 渐 隐 现, 物 价 高 企 资 产 价 格 泡 沫 等 一 系 列 问 题 开 始 暴 露, 国 内 经 济 受 到 全 球 流 动 性 泛 滥 的 波 及, 国 家 开 始 逐 渐 回 收 流 动 性, 采 取 了 一 系 列 抑 制 通 胀 打 击 房 价 的 政 策 宏 观 经 济 政 策 的 收 紧 对 包 括 房 地 产 行 业 在 内 的 钢 铁 行 业 主 要 下 游 行 业 均 将 带 来 一 定 程 度 上 的 负 面 影 响 如 果 未 来 全 球 及 国 内 经 济 环 境 发 生 变 化, 经 济 增 速 放 缓, 钢 铁 行 业 波 动 加 剧, 发 行 人 的 盈 利 水 平 将 受 到 影 响 5 钢 铁 行 业 产 能 过 剩 的 风 险 2009 年 初 以 来, 我 国 投 资 4 万 亿 拉 动 内 需 启 动 经 济, 带 动 了 大 量 的 固 定 资 产 投 资, 铁 路 公 路 机 场 等 固 定 资 产 投 资 建 设 对 钢 材 的 需 求 很 大 在 这 种 情 况 下, 国 内 不 少 已 淘 汰 的 小 钢 厂 死 灰 复 燃 2008 年 我 国 粗 钢 产 能 6.6 亿 吨, 需 求 仅 5 亿 吨 左 右 2008 年, 生 铁 粗 钢 和 钢 材 累 计 产 量 分 别 是 4.69 亿 吨 4.99 亿 吨 和 5.84 亿 吨, 2009 年 中 国 粗 钢 产 能 达 到 7 亿 吨 左 右,2010 年 新 增 建 成 投 产 产 能 约 3,000 万 吨 左 右 根 据 中 钢 协 最 新 统 计 数 据 显 示,2010 年 全 年, 国 内 粗 钢 累 计 产 量 达 6.27 亿 吨, 同 比 增 长 9.26%;2011 年 1-7 月, 国 内 粗 钢 产 量 4.10 亿 吨, 同 比 增 长 10.29%, 国 内 钢 铁 产 能 存 在 一 定 程 度 的 过 剩, 因 此 行 业 产 能 过 剩 矛 盾 将 进 一 步 加 剧 行 业 产 能 过 剩 将 直 接 压 制 发 行 人 利 润 率 水 平 9

14 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 6 海 外 贸 易 摩 擦 风 险 国 际 市 场 在 铁 矿 石 方 面 的 贸 易 摩 擦 不 断, 贸 易 摩 擦 将 直 接 影 响 铁 矿 石 的 国 际 价 格 发 行 人 生 产 的 主 要 原 材 料 铁 矿 石 采 购 主 要 依 靠 进 口, 发 行 人 2010 年 原 料 合 计 进 口 2,638 万 吨, 进 口 金 额 为 376,116 万 美 元, 产 品 出 口 163 万 吨, 出 口 金 额 为 101,740 万 美 元 ;2011 年 1-6 月 份 原 料 进 口 1,488 万 吨, 进 口 金 额 282,041 万 美 元, 产 品 出 口 90 万 吨, 出 口 金 额 为 65,078 万 美 元 一 旦 国 际 市 场 铁 矿 石 贸 易 摩 擦 加 剧, 发 行 人 将 会 受 到 直 接 影 响 7 电 力 供 应 限 制 风 险 近 年 来, 为 了 有 效 缓 解 电 力 资 源 的 有 限 性 与 工 业 快 速 发 展 的 矛 盾 优 化 工 业 用 电 结 构, 国 家 针 对 我 国 电 力 供 需 矛 盾 的 问 题 出 台 了 相 关 办 法 和 指 导 意 见, 控 制 高 耗 能 高 排 放 企 业 用 电 发 行 人 未 来 的 经 营 发 展 可 能 会 受 到 电 力 供 应 限 制 的 制 约 因 素 的 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 资 产 并 购 的 风 险 公 司 近 几 年 进 行 了 较 多 的 资 产 并 购 行 为 2006 年 12 月, 公 司 购 买 了 江 苏 淮 钢 集 团 公 司 64.40% 股 份 ;2007 年 9 月, 公 司 购 买 江 苏 鑫 瑞 特 钢 有 限 公 司 51% 股 份 ; 2007 年 9 月, 公 司 通 过 江 苏 淮 钢 特 钢 有 限 公 司 购 买 了 河 南 安 阳 永 兴 钢 铁 公 司 80% 股 份 ;2007 年 12 月, 沙 钢 集 团 与 江 苏 永 钢 集 团 签 订 了 联 合 重 组 协 议, 沙 钢 集 团 购 买 了 永 钢 集 团 25% 股 份, 沙 钢 集 团 成 为 永 钢 的 第 一 大 股 东 2008 年 12 月, 公 司 与 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 签 订 了 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 协 议 书, 公 司 子 公 司 江 苏 淮 钢 有 意 重 组 收 购 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 2011 年 4 月 8 日 沙 钢 股 份 在 深 交 所 成 功 恢 复 借 壳 上 市 2010 年 1 月 底, 沙 钢 与 无 锡 锡 兴 钢 铁 签 署 联 合 重 组 协 议, 成 立 江 苏 沙 钢 集 团 锡 兴 特 钢 有 限 公 司 如 公 司 未 来 对 并 购 的 企 业 不 能 有 效 整 合, 将 会 对 公 司 经 营 产 生 不 利 的 影 响 2 公 司 治 理 有 待 完 善 的 风 险 发 行 人 规 模 扩 张 迅 速, 对 公 司 的 治 理 能 力 提 出 更 高 要 求 公 司 作 为 一 个 民 营 企 业 和 非 上 市 公 司, 公 司 治 理 结 构 尚 有 待 完 善, 公 司 的 实 际 控 制 人 沈 文 荣 先 生 对 公 司 10

15 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 的 经 营 管 理 实 际 影 响 较 大, 且 公 司 目 前 没 有 设 立 独 立 董 事 等 管 理 制 度, 公 司 治 理 机 构 有 待 完 善, 未 来 公 司 存 在 的 一 定 的 公 司 治 理 风 险 3 安 全 生 产 的 风 险 近 年 来 国 内 工 业 生 产 的 安 全 问 题 比 较 突 出, 国 家 对 于 生 产 安 全 的 约 束 要 求 日 趋 严 格, 这 使 得 企 业 对 于 安 全 生 产 建 设 的 投 入 大 幅 增 加 发 行 人 经 营 特 点 和 经 营 范 围 决 定 了 其 安 全 生 产 的 复 杂 性 和 特 殊 性 钢 铁 企 业 属 于 高 危 生 产 企 业, 安 全 生 产 不 容 忽 视, 其 安 全 生 产 隐 患 主 要 集 中 在 以 下 几 个 方 面 :(1) 高 温 液 态 吊 运 作 业 ( 行 车 吊 运 铁 水 包 钢 水 包 渣 包 等 );(2) 煤 气 区 作 业 ( 加 压 机 煤 气 泄 漏 带 煤 气 抽 堵 盲 板 进 入 煤 气 区 无 人 监 护 等 );(3) 液 态 气 体 泄 漏 ( 液 氨 液 氯 粗 苯 等 );(4) 高 温 液 态 物 区 作 业 ;(5) 设 备 大 中 维 修 行 车 检 修 作 业 ;(6) 其 他 特 种 作 业 虽 然 发 行 人 注 重 安 全 生 产, 不 断 改 进 和 完 善 各 种 安 全 预 防 措 施 但 突 发 安 全 事 件 出 现 的 可 能 性 依 然 存 在, 一 旦 防 范 措 施 执 行 不 到 位, 将 可 能 影 响 企 业 正 常 的 生 产 经 营 4 经 营 多 元 化 风 险 发 行 人 主 营 业 务 为 钢 铁 制 造 销 售 等, 其 他 非 主 营 业 务 收 入 占 比 较 小, 约 为 2.38%, 但 涉 及 行 业 较 多, 如 房 地 产 餐 饮 宾 馆 等, 经 营 多 元 化 会 影 响 企 业 管 理 的 能 力, 从 而 影 响 企 业 主 业 经 营 发 展 未 来 发 行 人 需 要 在 主 营 业 务 当 中 继 续 积 累 经 验 和 管 理 能 力, 做 大 做 强 主 业, 同 时 兼 顾 扩 大 多 元 化 的 投 资 和 发 展, 多 远 化 经 营 对 发 行 人 的 管 理 能 力 提 出 挑 战, 也 会 给 企 业 带 来 一 定 风 险 5 关 联 交 易 风 险 发 行 人 关 联 方 较 多, 有 较 大 金 额 的 内 部 担 保 销 售 商 品 购 买 货 物 等 关 联 交 易 公 司 很 多 原 材 料 采 购 及 产 品 销 售 的 主 要 对 象 都 是 内 部 关 联 公 司 截 至 2010 年, 企 业 销 售 货 物 关 联 交 易 金 额 为 亿 元, 购 买 货 物 劳 务 关 联 交 易 金 额 为 亿 元, 应 收 应 付 关 联 交 易 亿 元 若 发 行 人 未 能 及 时 充 分 披 露 关 联 交 易 的 相 关 信 息, 则 可 能 对 发 行 人 的 市 场 声 誉 造 成 不 利 影 响, 并 增 大 经 营 和 法 律 风 险 6 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 风 险 发 行 人 所 有 者 权 益 结 构 中 未 分 配 利 润 比 重 较 大, 年 占 比 分 别 为 54.16% 56.00% 45.10%,2011 年 6 月 末 占 比 为 48.26% 未 分 配 利 润 比 重 较 大 给 公 司 的 所 有 者 权 益 总 金 额 及 结 构 的 变 动 带 来 较 大 的 不 确 定 性, 因 此, 如 果 未 来 企 业 一 旦 实 施 未 分 配 利 润 政 策 调 整, 发 行 人 的 所 有 者 权 益 金 额 及 结 构 将 面 临 变 动 的 风 险 11

16 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 ( 四 ) 政 策 风 险 1 国 家 行 业 监 管 政 策 风 险 2006 年 9 月 起, 国 家 有 关 部 门 陆 续 出 台 限 制 钢 铁 产 品 出 口 的 措 施, 以 控 制 钢 铁 行 业 的 过 度 发 展, 如 调 降 或 取 消 出 口 退 税 率 加 征 出 口 关 税 等, 涉 及 从 钢 坯 到 钢 铁 制 品 和 以 钢 铁 为 原 料 的 机 电 造 船 等 200 余 种 产 品 2008 年 初, 国 家 有 关 部 门 进 一 步 对 铁 合 金 部 分 钢 材 等 生 产 能 耗 高 对 环 境 影 响 大 的 产 品 开 征 或 提 高 出 口 关 税, 以 推 动 节 能 降 耗 目 标 的 实 现 上 述 政 策 出 台 后, 国 内 外 钢 铁 企 业 的 竞 争 更 加 激 烈, 反 倾 销 等 非 关 税 壁 垒 也 使 我 国 通 过 出 口 释 放 过 剩 的 钢 铁 产 能 这 一 渠 道 增 加 了 难 度 2009 年 9 月 26 日, 国 务 院 批 转 了 发 改 委 等 十 部 门 提 出 的 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 若 干 意 见,10 月, 国 家 发 改 委 宣 布 暂 停 钢 铁 行 业 大 产 能 项 目 建 设, 意 味 着 国 家 正 在 加 强 对 钢 铁 业 产 能 过 剩 问 题 进 行 监 管 和 调 控, 对 整 个 钢 铁 产 业 结 构 调 整 产 生 一 定 影 响 2010 年 1 月, 国 务 院 常 务 会 议 研 究 部 署 加 强 淘 汰 落 后 产 能 工 作 会 议 对 电 力 煤 炭 焦 炭 铁 合 金 电 石 钢 铁 有 色 金 属 建 材 轻 工 纺 织 等 重 点 行 业 近 期 淘 汰 落 后 产 能 提 出 了 具 体 目 标 任 务 2 月, 国 务 院 出 台 了 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 淘 汰 落 后 产 能 工 作 的 通 知, 提 出 2010 年 将 淘 汰 落 后 炼 铁 能 力 2,110 万 吨 炼 钢 能 力 1,690 万 吨, 到 2011 年 末, 将 淘 汰 400 立 方 米 及 以 下 高 炉 和 30 吨 及 以 下 转 炉 电 炉 等 冶 炼 设 施, 从 而 抑 制 产 能 过 快 增 长, 缓 解 国 内 市 场 供 大 于 求 的 矛 盾 2010 年 6 月 4 日, 国 务 院 办 公 厅 出 台 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 大 节 能 减 排 力 度 加 快 钢 铁 工 业 结 构 调 整 的 若 干 意 见 ( 国 办 发 [2010]34 号 ), 提 出 了 十 六 项 具 体 意 见, 关 注 产 品 质 量 能 源 消 耗 环 境 保 护 资 源 综 合 利 用 工 艺 与 装 备 生 产 规 模 安 全 卫 生 社 会 责 任 等 企 业 生 产 经 营 的 基 本 方 面, 是 对 现 有 钢 铁 工 业 实 施 全 口 径 的 行 业 管 理 引 导 国 内 现 有 钢 铁 产 业 健 康 发 展 的 新 思 路 新 办 法 2010 年 6 月 21 日, 工 信 部 会 同 有 关 部 门 制 定 公 布 了 钢 铁 行 业 生 产 经 营 规 范 条 件 ( 以 下 简 称 规 范 条 件 ), 对 钢 铁 行 业 现 有 企 业 生 产 经 营 实 行 规 范 管 理, 作 为 有 关 部 门 核 准 或 备 案 项 目 配 置 资 源 核 发 建 筑 钢 材 生 产 许 可 证 规 范 铁 矿 石 经 营 秩 序 及 推 进 淘 汰 落 后 钢 铁 产 能 等 事 项 的 依 据 从 产 品 质 量 环 境 保 护 能 源 消 耗 和 资 源 综 合 利 用 工 艺 与 装 备 生 产 规 模 安 全 卫 生 和 社 会 责 任 等 六 个 方 面 明 确 规 定 了 钢 铁 行 业 生 产 经 营 规 范 条 件 2010 年 8 月 5 日, 工 业 和 信 息 化 部 公 告 了 18 个 行 业 2087 家 淘 汰 落 后 产 能 企 业 名 单 ( 工 产 业 [2010] 第 111 号 ), 其 中 列 入 名 单 企 业 的 落 后 产 能 在 2010 年 9 月 底 必 须 关 停 其 中 炼 铁 行 业 175 家 铁 合 金 企 业 143 家 12

17 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 2010 年 9 月 6 日, 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 出 台, 钢 铁 水 泥 电 解 铝 等 高 能 耗 行 业 作 为 兼 并 重 组 重 点 行 业 再 次 被 点 名 钢 铁 行 业 兼 并 重 组, 做 大 做 强 变 得 更 加 迫 切 纵 观 整 个 产 业 政 策, 国 家 对 钢 铁 行 业 的 调 控 会 引 发 整 个 行 业 结 构 的 调 整 这 将 对 发 行 人 的 生 产 经 营 带 来 一 些 不 确 定 性 2 环 保 政 策 风 险 钢 铁 行 业 是 我 国 九 大 重 点 耗 能 行 业 之 一 据 国 际 能 源 署 (IEA) 估 计, 全 球 约 4%-5% 的 二 氧 化 碳 排 放 量 来 自 钢 铁 行 业, 而 我 国 这 一 比 例 要 占 到 11% 以 上 钢 铁 行 业 耗 能 量 占 我 国 总 能 耗 的 15% 左 右, 占 工 业 行 业 能 耗 的 15%-25%, 属 于 高 能 耗 行 业 因 此, 发 行 人 面 临 一 定 的 节 能 减 排 压 力 随 着 全 球 低 碳 经 济 和 国 内 碳 强 度 减 排 目 标 的 实 施, 国 内 钢 铁 行 业 节 能 降 耗 减 排 日 趋 严 格, 发 行 人 新 增 项 目 的 核 准 标 准 更 为 严 格, 核 准 难 度 加 大, 可 能 增 加 发 行 人 项 目 建 设 周 期 和 生 产 运 营 成 本 2009 年 12 月 9 日, 工 信 部 起 草 了 向 社 会 公 开 征 求 意 见 的 现 有 钢 铁 企 业 生 产 经 营 准 入 条 件 及 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 准 入 条 件 ), 突 出 强 调 了 对 钢 铁 企 业 节 能 减 排 的 要 求 2010 年 7 月 12 日, 工 信 部 会 同 有 关 部 门 制 定 公 布 了 规 范 条 件, 从 环 境 保 护 能 源 消 耗 和 资 源 综 合 利 用 工 艺 与 装 备 生 产 规 模 安 全 卫 生 和 社 会 责 任 等 六 个 方 面 明 确 规 定 了 钢 铁 行 业 生 产 经 营 规 范 条 件 涉 及 到 环 保 方 面 的 具 体 标 准 包 括 吨 钢 污 水 排 放 量 不 超 过 2 立 方 米, 烟 粉 尘 排 放 量 不 超 过 1 千 克, 二 氧 化 硫 排 放 量 不 超 过 18 千 克 ; 以 及 高 炉 工 序 能 耗 小 于 或 等 于 446 千 克 标 煤 / 吨, 转 炉 工 序 能 耗 小 于 或 等 于 0 千 克 标 煤 / 吨 2010 年 8 月 5 日, 工 信 部 发 布 工 产 业 [2010] 第 111 号 公 告, 按 照 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 淘 汰 落 后 产 能 工 作 的 通 知 ( 国 发 [2010]7 号 ) 国 务 院 关 于 进 一 步 加 大 工 作 力 度 确 保 实 现 十 一 五 节 能 减 排 目 标 的 通 知 ( 国 发 [2010]12 号 ) 和 关 于 下 达 2010 年 工 业 行 业 淘 汰 落 后 产 能 目 标 任 务 的 通 知 ( 工 信 部 产 业 [2010]251 号 ) 要 求, 将 2010 年 炼 铁 炼 钢 焦 炭 铁 合 金 电 石 电 解 铝 铜 冶 炼 铅 冶 炼 锌 冶 炼 水 泥 玻 璃 造 纸 酒 精 味 精 柠 檬 酸 制 革 印 染 和 化 纤 等 行 业 淘 汰 落 后 产 能 企 业 名 单 予 以 公 告, 并 要 求 有 关 方 面 要 采 取 有 效 措 施, 确 保 列 入 名 单 企 业 的 落 后 产 能 在 2010 年 9 月 底 前 关 停 随 着 上 述 环 保 政 策 的 落 实 及 后 续 政 策 的 推 出, 将 对 发 行 人 提 出 更 高 严 格 要 求 3 出 口 退 税 和 关 税 政 策 调 整 的 风 险 13

18 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 为 了 减 少 贸 易 顺 差 以 及 限 制 两 高 一 资 产 品 的 出 口, 自 2005 年 以 来 国 家 多 次 调 整 出 口 退 税 来 抑 制 钢 铁 产 品 的 出 口 2008 年 1 月 1 日, 经 国 务 院 批 准, 对 铁 合 金 钢 坯 部 分 钢 材 等 生 产 能 耗 高 对 环 境 影 响 大 的 产 品 开 征 或 提 高 出 口 关 税, 其 中, 钢 坯 生 铁 加 征 至 25%, 螺 纹 钢 线 材 带 钢 和 部 分 型 材 加 征 至 15%, 热 轧 卷 维 持 5% 不 动 2008 年 金 融 危 机 后, 由 于 钢 材 出 口 的 急 剧 下 滑, 为 了 鼓 励 出 口, 国 家 从 2008 年 12 月 1 日 起, 取 消 了 板 材 型 钢 焊 管 的 出 口 关 税 ; 从 2009 年 4 月 1 日 起, 上 调 部 分 钢 材 品 种 出 口 退 税 率, 冷 轧 卷 材 热 轧 不 锈 钢 卷 板 取 向 硅 钢 品 种 合 金 钢 品 种 无 缝 管 品 种, 以 及 炉 灶 类 品 种 的 钢 材 制 品 的 出 口 退 税 率 由 5%-13% 提 高 至 9%-13% 2010 年 7 月 15 日 国 家 执 行 取 消 48 类 钢 材 品 种 出 口 退 税 政 策, 这 项 政 策 的 实 施 将 会 直 接 对 公 司 出 口 造 成 影 响, 会 使 发 行 人 出 口 钢 材 的 利 润 率 下 降, 影 响 到 公 司 的 经 营 业 绩 4 房 地 产 调 控 政 策 风 险 发 行 人 所 处 的 钢 铁 行 业 属 于 周 期 性 行 业, 与 宏 观 经 济 发 展 密 切 相 关, 受 国 家 基 本 建 设 和 房 地 产 等 行 业 政 策 调 控 的 影 响 较 大, 根 据 中 国 钢 铁 工 业 协 会 统 计,2009 年 中 国 钢 材 消 费 建 筑 用 钢 占 比 约 54% 2010 年 4 月 房 地 产 调 控 新 政 出 台 后, 钢 材 价 格 出 现 回 落 2011 年 01 月 26 日, 国 务 院 出 台 了 新 8 条 政 策 该 政 策 是 我 国 近 几 年 来 有 房 地 产 调 控 政 策 以 来 最 严 厉 的 政 策 组 合, 涉 及 政 府 监 管 金 融 政 策 交 易 税 费 土 地 交 易 房 源 供 应 等 多 方 面 如 未 来 国 家 进 一 步 加 大 房 地 产 调 控 力 度, 可 能 会 影 响 钢 材 需 求 钢 材 价 格, 进 而 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 5 房 地 产 开 发 的 政 策 风 险 2010 年 1 月 7 日, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 的 通 知, 进 一 步 加 强 和 改 善 房 地 产 市 场 调 控, 稳 定 市 场 预 期 ;2010 年 4 月 17 日, 国 务 院 颁 布 国 务 院 关 于 坚 决 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨 的 通 知, 要 求 各 地 区 各 有 关 部 门 切 实 履 行 稳 定 房 价 和 住 房 保 障 职 责, 坚 决 抑 制 不 合 理 住 房 需 求, 增 加 住 房 有 效 供 给, 加 快 保 障 性 安 居 工 程 建 设, 加 强 市 场 监 管 此 外, 银 监 会 要 求 各 银 行 停 止 对 第 三 套 房 的 贷 款, 全 国 多 个 城 市 已 经 出 台 了 限 购 政 策 2010 年 11 月 2 号, 国 家 四 部 委 联 合 发 布 了 关 于 规 范 住 房 公 积 金 个 人 住 房 贷 款 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 要 求 第 二 套 住 房 公 积 金 个 人 住 房 贷 款 首 付 款 比 例 不 得 低 于 50%, 贷 款 利 率 不 得 低 于 同 期 首 套 住 房 公 积 金 个 人 住 房 贷 款 利 率 的 1.10 倍, 并 停 止 向 购 买 第 三 套 及 以 上 住 房 的 缴 存 职 工 家 庭 发 放 住 房 公 积 金 个 人 住 房 贷 款 2011 年 1 月 26 日, 国 务 院 发 布 了 关 于 进 一 步 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 有 关 问 题 的 通 知, 要 求 进 一 步 落 实 地 方 政 府 责 任 ; 加 大 保 障 性 安 居 工 程 建 设 力 度 ; 加 强 税 收 征 管 ; 对 贷 款 购 买 第 二 套 住 房 的 家 庭, 首 付 款 比 例 不 低 于 60%, 贷 款 利 率 不 低 于 基 14

19 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 准 利 率 的 1.1 倍 ; 严 格 住 房 用 地 供 应 管 理 ; 落 实 住 房 保 障 和 稳 定 房 价 工 作 的 约 谈 问 责 机 制 等 2011 年 1 月 27 日, 上 海 重 庆 房 地 产 税 试 点 工 作 正 式 确 定, 房 地 产 市 场 调 控 进 入 了 新 的 阶 段 发 行 人 业 务 范 围 包 含 房 地 产 开 发 业 务, 虽 然 业 务 收 入 占 比 微 小, 但 一 系 列 新 政 的 出 台 对 房 地 产 市 场 有 效 需 求 产 生 了 影 响, 尤 其 对 投 资 性 需 求 起 到 了 较 明 显 的 抑 制 作 用, 公 司 房 地 产 业 务 板 块 有 可 能 因 此 受 到 影 响 15

20 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 第 二 章 发 行 条 款 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 1 中 期 票 据 名 称 : 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 2 企 业 全 称 : 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 3 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 期, 发 行 人 短 期 融 资 券 待 偿 还 余 额 0 亿 元, 中 期 票 据 待 偿 还 余 额 40 亿 元 4 注 册 金 额 人 民 币 捌 拾 亿 元 (RMB8,000,000,000 元 ) 5 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 贰 拾 亿 元 (RMB2,000,000,000 元 ) 6 中 期 票 据 期 限 : 5 年 7 中 期 票 据 面 值 : 人 民 币 壹 佰 元 (RMB 元 ) 8 发 行 利 率 : 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 结 果 确 定 本 期 中 期 票 据 采 用 单 利 按 年 付 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 息 9 发 行 方 式 : 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 10 承 销 方 式 : 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 余 额 包 销 11 发 行 日 : 2011 年 10 月 27 日 (T 日 ) 12 起 息 日 : 2011 年 10 月 31 日 (T+2 日 ) 13 缴 款 日 : 2011 年 10 月 31 日 (T+2 日 ) 14 债 权 登 记 日 2011 年 10 月 31 日 (T+2 日 ) 15 兑 付 日 : 2016 年 10 月 31 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 16 上 市 流 通 日 : 2011 年 11 月 1 日 (T+3 日 ) 17 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 18 兑 付 价 格 : 到 期 日 按 照 面 值 兑 付 本 期 中 期 票 据 到 期 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 照 有 关 规 19 兑 付 办 法 : 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 本 期 中 期 票 据 的 兑 付 按 照 中 国 人 民 银 行 的 规 定, 由 中 央 结 算 公 司 代 理 完 成 兑 付 工 作 20 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 级 结 果 : 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 级 别 为 AA+, 本 期 中 期 票 据 的 信 用 级 别 为 AA+ 21 担 保 情 况 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 22 募 集 资 金 用 途 : 补 充 生 产 经 营 流 动 资 金 ; 调 整 债 务 结 构, 降 低 融 资 成 本 23 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 16

21 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 24 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 中 期 票 据 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 25 注 册 通 知 书 文 号 中 市 协 注 [2011]MTN90 号 二 发 行 安 排 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 备 案, 公 司 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 本 期 中 期 票 据 的 发 行 对 象 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ) 投 资 者 办 理 认 购 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 ; 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 ( 一 ) 发 行 方 式 本 期 中 期 票 据 按 照 面 值 发 行, 发 行 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 确 定 ( 二 ) 簿 记 建 档 安 排 2011 年 10 月 27 日 上 午 9:00~11:00 为 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 时 间 簿 记 建 档 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 认 购 确 认 书 及 缴 款 通 知 单 传 真 通 知 中 标 的 承 销 团 成 员 ( 三 ) 分 销 安 排 本 期 中 期 票 据 的 承 销 方 式 为 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 余 额 包 销 中 期 票 据 的 主 承 销 商 为 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司, 联 席 主 承 销 商 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司, 承 销 团 成 员 包 括 本 募 集 说 明 书 中 所 列 示 的 所 有 承 销 机 构 分 销 方 式 : 本 期 中 期 票 据 分 销 期 为 2011 年 10 月 27 日 至 2011 年 10 月 28 日, 承 销 团 成 员 在 本 期 中 期 票 据 分 销 期 内 将 所 承 销 的 中 期 票 据 进 行 分 销, 所 分 销 的 中 期 票 据 按 中 央 结 算 公 司 的 相 关 规 定 办 理 托 管 分 销 对 象 : 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 分 销 价 格 : 承 销 团 成 员 与 分 销 对 象 协 商 确 定 本 期 中 期 票 据 的 分 销 价 格 ( 四 ) 缴 款 和 结 算 安 排 年 10 月 24 日 : 在 中 国 债 券 信 息 网 中 国 货 币 网 刊 登 发 行 公 告 募 集 说 明 书 等 文 件 17

22 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 年 10 月 27 日 : 安 排 簿 记 建 档 承 销 团 成 员 于 2011 年 10 月 27 日 9:00-11:00 将 加 盖 公 章 的 申 购 要 约 传 真 给 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司, 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 进 行 簿 记 建 档 月 28 日 17:00 之 前, 由 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 向 承 销 团 成 员 传 真 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 认 购 确 认 书 以 及 缴 款 通 知 书 年 10 月 31 日 ( 缴 款 日 ): 中 午 11 时 前, 各 承 销 团 成 员 将 承 销 款 划 至 以 下 指 定 账 户 : 户 名 : 中 国 农 业 银 行 资 金 清 算 中 心 账 号 : 开 户 银 行 : 中 国 农 业 银 行 资 金 清 算 中 心 支 付 系 统 行 号 : 汇 款 用 途 : 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 承 销 款 年 10 月 31 日 ( 缴 款 日 ) 中 午 12 时 之 后, 公 司 通 过 簿 记 管 理 人 向 托 管 机 构 提 供 本 期 中 期 票 据 的 资 金 到 账 确 认 书 年 11 月 1 日 : 通 过 中 国 债 券 信 息 网 中 国 货 币 网 公 布 发 行 规 模 发 行 价 格 发 行 收 益 率 发 行 期 限 等 情 况 年 11 月 1 日 ( 缴 款 日 后 一 工 作 日 ): 本 期 中 期 票 据 开 始 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 流 通 转 让 ( 五 ) 登 记 托 管 安 排 中 期 票 据 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 中 央 结 算 公 司 进 行 登 记 托 管 中 期 票 据 的 登 记 托 管 工 作 由 承 销 团 成 员 按 照 中 央 结 算 公 司 的 相 关 规 定, 为 其 投 资 者 办 理 承 销 团 成 员 应 在 缴 款 日 (2011 年 10 月 31 日 )11:00 前, 向 主 承 销 商 发 出 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 登 记 托 管 指 令 中 央 结 算 公 司 为 中 期 票 据 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 中 期 票 据 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 18

23 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 认 购 中 期 票 据 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 中 央 结 算 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 丙 类 托 管 账 户 本 期 中 期 票 据 认 购 数 额 以 人 民 币 1,000 万 元 为 一 个 认 购 单 位, 投 资 者 认 购 数 额 必 须 是 人 民 币 1,000 万 元 的 整 数 倍 且 不 小 于 人 民 币 1,000 万 元 ( 六 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 中 交 易 流 通 交 易 流 通 日 为 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 2011 年 11 月 1 日 19

24 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 第 三 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 20 亿 元, 计 划 约 50% 用 于 补 充 正 常 生 产 经 营 流 动 资 金 需 求, 约 50% 用 于 偿 还 部 分 银 行 贷 款, 调 整 债 务 结 构, 降 低 融 资 成 本 ( 一 ) 补 充 正 常 生 产 经 营 流 动 资 金 需 求 本 期 募 集 资 金 中 计 划 安 排 约 6 亿 元 用 于 张 家 港 荣 盛 炼 钢 有 限 公 司 补 充 正 常 生 产 经 营 流 动 资 金 张 家 港 荣 盛 炼 钢 有 限 公 司 具 有 900 万 吨 的 炼 钢 产 能, 每 年 需 采 购 的 钢 铁 料 约 在 990 万 吨, 以 目 前 钢 铁 料 采 购 成 本 3600 元 / 吨 计 算, 年 资 金 需 求 量 约 356 亿 元 前 期 由 于 各 种 因 素 限 制 了 该 公 司 产 量 的 发 挥, 目 前, 随 着 集 团 公 司 配 套 生 产 能 力 的 跟 进, 加 之 该 公 司 生 产 工 艺 也 趋 于 稳 定, 产 能 得 到 有 效 发 挥, 预 计 2011 年 全 年 可 完 成 820 万 吨 钢 产 量, 比 2010 年 713 万 吨 增 加 109 万 吨, 按 此 测 算 全 年 因 产 量 增 加 需 增 加 用 于 采 购 钢 铁 料 的 资 金 约 43 亿 元 因 此, 公 司 计 划 将 本 次 募 集 资 金 中 6 亿 元 用 于 补 充 该 企 业 流 动 资 金 本 期 募 集 资 金 中 计 划 安 排 约 4 亿 元 用 于 张 家 港 沙 景 宽 厚 板 有 限 公 司 补 充 正 常 生 产 经 营 流 动 资 金 张 家 港 沙 景 宽 厚 板 有 限 公 司 具 有 350 万 吨 钢 材 生 产 能 力, 每 年 需 采 购 的 板 坯 约 在 400 万 吨 左 右, 以 目 前 板 坯 价 格 4,550 元 / 吨 计 算, 年 资 金 需 求 量 约 182 亿 元 目 前, 该 公 司 生 产 工 艺 的 逐 步 成 熟 生 产 节 奏 加 快, 产 能 得 到 释 放, 预 计 2011 年 全 年 可 完 成 330 万 吨 钢 材 产 量, 比 2010 年 265 万 吨 增 加 65 万 吨, 按 此 测 算 全 年 因 产 量 增 加 需 增 加 用 于 采 购 坯 料 的 资 金 约 33 亿 元 本 期 募 集 资 金 中 计 划 安 排 约 4 亿 元 用 于 张 家 港 沙 景 宽 厚 板 有 限 公 司 补 充 正 常 生 产 经 营 流 动 资 金 ( 二 ) 调 整 债 务 结 构 发 行 人 目 前 主 要 融 资 方 式 为 银 行 借 款, 且 金 额 较 大, 特 别 是 短 期 借 款 占 比 较 大 2010 年 末, 发 行 人 银 行 借 款 余 额 合 计 亿 元, 较 2009 年 末 增 长 亿 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 发 行 人 银 行 借 款 余 额 共 计 亿 元, 较 2010 年 末 减 少 6.95 亿 元, 虽 然 银 行 借 款 金 额 比 去 年 末 略 有 下 降, 但 总 额 仍 较 大, 银 行 借 款 总 额 占 总 负 债 的 40.86%, 其 中 短 期 借 款 及 一 年 内 到 期 的 借 款 占 总 负 债 的 29.25%, 发 行 人 借 款 规 模 大, 特 别 是 短 期 借 款 规 模 过 大, 债 务 结 构 有 待 改 善 因 此, 公 司 计 划 将 本 次 募 集 资 金 中 的 10 亿 元 用 于 偿 还 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 的 部 分 银 行 贷 款, 调 整 债 务 结 构 二 发 行 人 承 诺 20

25 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 发 行 人 承 诺, 本 次 发 行 中 期 票 据 所 募 集 资 金 仅 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 发 行 人 承 诺 募 集 资 金 不 用 于 房 地 产 的 土 地 储 备 项 目 开 发 建 设 金 融 类 业 务 偿 还 房 地 产 项 目 开 发 贷 款 等 与 房 地 产 相 关 的 业 务 发 行 人 承 诺 在 本 次 发 行 的 中 期 票 据 存 续 期 间, 若 变 更 募 集 资 金 用 途, 将 及 时 披 露 有 关 信 息 此 外, 由 于 部 分 募 集 资 金 将 用 于 下 属 子 公 司, 本 公 司 承 诺 将 对 用 于 子 公 司 的 资 金 进 行 监 督 管 理, 严 格 执 行 对 子 公 司 使 用 募 集 资 金 的 监 督 制 度, 具 体 制 度 详 见 本 募 集 说 明 书 第 四 章 第 四 部 分 21

26 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 注 册 名 称 : 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 沈 文 荣 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 拾 叁 亿 贰 仟 壹 佰 万 元 整 设 立 日 期 : 1996 年 6 月 19 日 工 商 登 记 号 : 住 所 : 江 苏 省 张 家 港 市 锦 丰 镇 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 钢 铁 冶 炼, 钢 材 轧 制, 金 属 轧 制 设 备 配 件 耐 火 材 料 制 品 金 属 结 构 及 其 构 件 制 造, 废 钢 收 购 加 工, 本 公 司 产 品 销 售 ( 国 家 有 专 项 规 定 的, 办 理 许 可 证 后 经 营 ) 经 营 本 企 业 和 本 企 业 成 员 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 和 本 企 业 成 员 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 经 营 范 围 : 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ; 国 内 贸 易 ( 国 家 禁 止 或 限 制 经 营 的 项 目 除 外 ; 国 家 有 专 项 规 定 的, 取 得 相 应 许 可 后 经 营 ) 承 包 境 外 冶 金 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 进 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 权 变 动 ( 一 ) 发 行 人 历 史 沿 革 发 行 人 前 身 为 沙 洲 县 轧 钢 厂, 成 立 于 1975 年 6 月 10 日 1976 年 11 月, 沙 洲 县 轧 钢 厂 更 名 为 沙 洲 县 钢 铁 厂 ;1986 年 12 月 1 日, 沙 洲 县 钢 铁 厂 更 名 为 张 家 港 市 钢 铁 厂 ;1992 年 12 月 2 日, 成 立 江 苏 沙 钢 集 团 ;1996 年 5 月 31 日, 根 据 苏 州 市 人 民 政 府 和 江 苏 省 现 代 企 业 制 度 试 点 工 作 小 组 联 合 颁 发 的 苏 府 复 (1996)2 号 文 的 批 复, 江 苏 沙 钢 集 团 改 组 为 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 ;2001 年 2 月, 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 整 体 转 制 工 作 顺 利 完 成 公 司 注 册 资 本 亿 元, 注 册 地 址 为 江 苏 省 苏 州 张 家 港 市 锦 丰 镇 ( 二 ) 发 行 人 股 权 变 动 情 况 1996 年 江 苏 沙 钢 集 团 公 司 改 组 为 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司, 公 司 新 增 注 册 资 金 22

27 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 37, 万 元, 增 资 后 注 册 资 金 变 更 为 101, 万 元, 各 股 东 出 资 比 例 为 : 张 家 港 钢 铁 厂 占 81%, 张 家 港 市 氧 气 厂 占 19% 2001 年 1 月 公 司 将 30, 万 元 资 本 公 积 转 增 为 公 司 的 注 册 资 本, 转 增 后 公 司 注 册 资 本 为 132, 万 元, 股 东 出 资 比 例 不 变 根 据 张 家 港 市 委 市 政 府 关 于 沙 钢 集 团 整 体 转 制 的 请 示 的 批 复 的 文 件 精 神, 经 公 司 于 2001 年 3 月 7 日 召 开 的 2001 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 批 准, 公 司 股 东 张 家 港 钢 铁 厂 和 张 家 港 市 氧 气 厂 同 意 将 其 对 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 所 拥 有 的 股 权 全 部 转 让 给 张 家 港 市 市 属 工 业 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 工 会 沈 文 荣 等 38 名 自 然 人, 同 时 确 认 了 股 权 的 出 让 方 和 受 让 方 于 2001 年 3 月 5 日 签 订 的 出 资 转 让 协 议 书 出 资 转 让 协 议 书 就 公 司 的 出 资 转 让 事 宜 达 成 如 下 协 议 :(1) 张 家 港 市 氧 气 厂 的 出 资 额 25,099 万 元 和 张 家 港 钢 铁 厂 的 出 资 额 7,901 万 元 转 让 给 张 家 港 市 市 属 工 业 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司, 转 让 后 张 家 港 市 市 属 工 业 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 的 出 资 额 为 33,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 25%;(2) 张 家 港 钢 铁 厂 的 出 资 额 40, 万 元 转 让 给 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 工 会, 转 让 后 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 工 会 的 出 资 额 为 40, 万 元, 占 注 册 资 本 的 30.5%;(3) 张 家 港 钢 铁 厂 的 出 资 额 58, 万 元 转 让 给 沈 文 荣 等 38 名 自 然 人, 转 让 后 沈 文 荣 等 38 名 自 然 人 的 出 资 额 58, 万 元, 占 注 册 资 本 的 44.5% 2004 年 6 月 15 日, 公 司 召 开 的 2004 年 第 4 次 临 时 股 东 会 审 议 并 通 过 了 2004 年 6 月 14 日 签 订 的 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 章 程 修 正 案 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 章 程 修 正 案 规 定, 张 家 港 市 市 属 工 业 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 将 持 有 的 发 行 人 33,000 万 股 权 转 让 给 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 工 会 及 沈 文 荣 等 19 名 自 然 人 转 让 后 股 东 各 方 出 资 额 及 出 资 方 式 为 :(1) 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 工 会 出 资 额 为 47, 万 元, 以 受 让 实 物 出 资, 占 注 册 资 本 的 35.70%;(2) 沈 文 荣 等 40 位 自 然 人 出 资 额 84, 万 元, 占 注 册 资 本 的 64.30% 2007 年 8 月 31 日, 公 司 股 东 会 通 过 了 股 权 转 让 决 议 和 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 章 程 修 正 案 公 司 股 东 会 同 意 倪 根 来 将 其 在 公 司 中 的 万 元 的 出 资 额 转 让 给 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 工 会 ( 职 工 持 股 会 ) 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 工 会 ( 职 工 持 股 会 ) 将 其 在 公 司 中 22, 万 元 的 出 资 额 转 让 给 张 家 港 保 税 区 兴 恒 得 贸 易 有 限 公 司 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 章 程 修 正 案 规 定, 股 东 各 方 的 出 资 额 及 出 资 方 式 变 更 为 :(1) 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 工 会 出 资 额 为 24, 万 元, 以 受 让 实 物 出 资, 占 注 册 资 本 的 18.63%;(2) 张 家 港 保 税 区 兴 恒 得 贸 易 有 限 公 司 出 资 额 为 22, 万 元, 以 受 让 实 物 出 资, 占 注 册 资 本 的 17.37%;(3) 沈 文 荣 等 39 位 自 然 人 出 资 额 84, 万 元, 占 注 册 资 本 的 64% 23

28 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 2008 年 12 月 8 日 经 公 司 股 东 会 决 议 同 意, 张 家 港 保 税 区 兴 恒 得 贸 易 有 限 公 司 将 其 在 公 司 的 投 资 22, 万 元 股 份 ( 占 注 册 资 本 17.37%) 转 让 给 张 家 港 保 税 区 润 源 不 锈 钢 贸 易 有 限 公 司 ; 其 他 股 东 及 所 持 股 份 未 变 2011 年 1 月 4 日, 公 司 股 东 会 通 过 了 股 权 转 让 决 议 和 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 章 程 修 正 案 公 司 股 东 会 同 意 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 工 会 ( 职 工 持 股 会 ) 将 其 在 公 司 中 的 全 部 出 资 额 予 以 转 让, 其 中 24, 万 元 出 资 额 转 让 给 张 家 港 保 税 区 兴 恒 得 贸 易 有 限 公 司,112.1 元 出 资 额 转 让 张 家 港 保 税 区 润 源 不 锈 钢 贸 易 有 限 公 司 龚 盛 钱 正 ; 沈 文 荣 等 37 位 自 然 人 股 东 将 其 在 公 司 中 的 13, 万 元 出 资 额 转 让 给 张 家 港 保 税 区 兴 恒 得 贸 易 有 限 公 司 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 章 程 修 正 案 规 定, 股 东 各 方 的 出 资 额 及 出 资 方 式 变 更 为 :(1) 张 家 港 保 税 区 兴 恒 得 贸 易 有 限 公 司 出 资 额 为 38,441.70, 以 受 让 实 物 出 资, 占 注 册 资 本 的 29.1%;(2) 张 家 港 保 税 区 润 源 不 锈 钢 贸 易 有 限 公 司 出 资 额 为 22, 万 元, 以 受 让 实 物 出 资, 占 注 册 资 本 的 17.37%; (3) 沈 文 荣 等 37 自 然 人 出 资 额 70, 万 元, 占 注 册 资 本 的 53.53% 经 上 述 股 权 及 股 东 变 更 后 的 注 册 资 本 为 132, 万 元, 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 表 4-1 发 行 人 股 本 结 构 表 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (% ) 张 家 港 保 税 区 兴 恒 得 贸 易 有 限 公 司 38, 张 家 港 保 税 区 润 源 不 锈 钢 贸 易 有 限 公 司 22, 沈 文 荣 38, 龚 盛 5, 刘 俭 3, 陆 锦 祥 2, 贾 祥 瑢 1, 沈 文 明 1, 许 林 芳 1, 葛 向 前 1, 陈 瑛 1, 赵 洪 林 1, 其 他 27 位 自 然 人 股 东 11, 合 计 132, 三 出 资 者 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 出 资 者 24

29 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 目 前 注 册 资 本 总 额 132, 万 元, 由 张 家 港 保 税 区 兴 恒 得 贸 易 有 限 公 司 张 家 港 保 税 区 润 源 不 锈 钢 贸 易 有 限 公 司 两 家 法 人 股 东 和 沈 文 荣 等 37 位 自 然 人 股 东 出 资 设 立, 注 册 地 江 苏 省 张 家 港 市 锦 丰 镇 ( 二 ) 法 人 股 东 情 况 发 行 人 最 大 法 人 股 东 为 张 家 港 保 税 区 兴 恒 得 贸 易 有 限 公 司, 由 外 国 法 人 恒 得 国 际 有 限 公 司 (Evergain International Corporation) 独 资 设 立, 股 东 注 册 地 址 英 属 维 尔 京 群 岛, 法 定 地 址 张 家 港 保 税 区, 注 册 资 本 为 2,970 万 美 元, 法 定 代 表 人 沈 谦 主 要 经 营 范 围 为 冶 金 产 品 冶 金 原 辅 材 料 的 转 口 贸 易, 国 内 保 税 区 企 业 间 的 贸 易, 与 区 外 有 进 出 口 经 营 权 企 业 间 的 贸 易, 与 贸 易 有 关 的 代 理 业 务 截 至 2011 年 6 月 底, 公 司 拥 有 总 资 产 亿, 负 债 亿 元, 所 有 者 权 益 4.31 亿 元 2011 年 1-6 月 实 现 销 售 亿 元, 利 润 总 额 0.3 亿 元, 净 利 润 0.22 亿 元 发 行 人 第 二 大 法 人 股 东 为 张 家 港 保 税 区 润 源 不 锈 钢 贸 易 有 限 公 司, 该 公 司 是 于 2001 年 3 月 5 日 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 由 沈 文 荣 龚 盛 等 20 位 自 然 人 出 资 该 公 司 主 要 经 营 范 围 为 : 以 不 锈 钢 镀 锌 板 为 主 的 转 口 贸 易, 国 内 保 税 区 企 业 间 的 贸 易 与 区 外 有 进 出 口 经 营 权 的 企 业 间 的 贸 易 截 至 2010 年 底, 公 司 总 资 产 5.35 亿, 负 债 5 亿, 所 有 者 权 益 0.34 亿,2010 年 实 现 销 售 0.94 亿 元, 利 润 0.05 亿 元 2011 年 6 月 末 总 资 产 5.41 亿, 负 债 5.05 亿, 所 有 者 权 益 0.36 亿 元 ; 实 现 销 售 0.61 亿 元, 利 润 0.2 亿 元 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 的 控 股 股 东 即 公 司 实 际 控 制 人 为 沈 文 荣 直 接 持 股 沙 钢 29.32%, 通 过 张 家 港 保 税 区 润 源 不 锈 钢 贸 易 有 限 公 司 间 接 持 股 沙 钢 9.33%, 合 计 持 股 38.65% 沈 文 荣 先 生, 现 任 公 司 董 事 局 主 席 1946 年 出 生, 中 专 学 历 高 级 经 济 师 1969 年 9 月 参 加 工 作,1983 年 1988 年 历 任 沙 洲 县 钢 铁 厂 党 委 副 书 记 兼 副 厂 长 沙 洲 县 钢 铁 厂 厂 长 张 家 港 市 钢 铁 厂 党 委 书 记,1992 年 任 沙 钢 集 团 总 经 理 中 共 张 家 港 市 沙 钢 集 团 党 委 书 记,1996 年 任 沙 钢 集 团 董 事 长 党 委 书 记 2005 年 任 中 国 钢 铁 工 业 协 会 副 会 长 沈 文 荣 先 生 多 年 从 事 企 业 管 理, 先 后 获 得 江 苏 省 劳 动 模 范 江 苏 省 优 秀 企 业 家 等 荣 誉 称 号,1991 年 1994 年 2000 年 获 得 全 国 五 一 劳 动 奖 章 全 国 冶 金 系 统 劳 动 模 范 全 国 劳 动 模 范 等 荣 誉 沈 文 荣 先 生 是 第 九 届 全 国 人 大 代 表 中 共 十 六 大 十 七 大 代 表 2002 年 和 2003 年 沈 文 荣 先 生 因 带 领 沙 钢 集 团 在 激 烈 的 25

30 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 市 场 竞 争 中, 实 现 企 业 不 断 的 发 展 壮 大, 获 得 中 国 创 业 企 业 家 中 国 第 一 批 高 级 职 业 经 理 人 2009 年, 荣 获 CCTV 中 国 经 济 年 度 人 物 称 号 2010 年 获 中 国 区 安 永 企 业 家 奖 沈 文 荣 先 生 长 期 以 来 专 注 于 沙 钢 集 团 的 发 展, 无 其 他 方 面 投 资 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 期, 公 司 股 东 所 持 有 的 发 行 人 股 份 未 被 质 押, 公 司 实 际 控 制 人 无 境 外 永 久 居 留 权 四 发 行 人 治 理 情 况 ( 一 ) 发 行 人 治 理 结 构 发 行 人 严 格 按 照 公 司 法 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 建 设 规 范 运 作, 加 强 公 司 制 度 建 设 发 行 人 制 定 了 相 关 配 套 办 法 规 范 股 东 会 董 事 会 监 事 会 的 议 事 方 法 和 程 序, 明 确 股 东 大 会 董 事 会 及 董 事 长 总 裁 各 级 决 策 权 力, 保 证 议 事 效 率, 依 法 行 使 股 东 大 会 董 事 会 及 董 事 长 总 裁 的 各 级 职 权 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机 构 公 司 设 立 董 事 会 作 为 日 常 经 营 机 构 和 公 司 代 表 机 构, 对 股 东 会 负 责 董 事 会 下 设 董 事 局, 主 要 人 员 由 董 事 会 董 事 组 成 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 经 理 负 责 制, 设 总 经 理 一 名, 并 根 据 公 司 情 况 设 若 干 管 理 部 门 同 时, 为 维 护 股 东 的 合 法 权 益, 完 善 公 司 的 监 督 机 制, 发 行 人 设 立 了 监 事 会 ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 1 组 织 结 构 图 本 公 司 组 织 结 构 如 下 图 所 示 : 图 4-1 发 行 人 组 织 结 构 图 26

31 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 2 主 要 部 门 职 能 介 绍 表 4-2 主 要 职 能 部 门 介 绍 部 门 名 称 基 本 职 责 董 事 局 主 要 负 责 研 究 制 定 公 司 的 战 略 规 划, 协 调 各 子 公 司 生 产 计 划 公 司 办 协 助 公 司 领 导 做 好 公 司 的 日 常 管 理 工 作, 负 责 计 划 管 理 文 秘 文 书 联 络 申 报 责 任 制 考 核 基 础 管 理 制 度 建 设, 经 贸 管 理 供 应 商 资 质 审 核 数 据 信 息 管 理 总 工 办 负 责 综 合 质 量 管 理 标 准 化 管 理 科 技 管 理 群 宣 处 负 责 公 司 对 内 和 对 外 的 宣 传 和 接 待 以 及 群 团 工 作 组 织 劳 资 处 负 责 公 司 员 工 的 招 聘 和 录 用 培 训 管 理, 工 资 福 利 的 计 算 发 放 以 及 日 常 人 事 管 理 生 产 安 全 处 负 责 生 产 计 划 的 排 定 和 下 达, 生 产 资 料 的 统 筹 调 度 以 及 安 全 管 理 治 安 保 卫 处 负 责 公 司 的 安 全 保 卫 工 作 动 力 设 备 环 保 处 负 责 机 械 设 备 和 备 件 管 理 动 力 能 源 管 理 自 控 特 种 设 备 管 理 环 保 和 技 改 管 理 质 检 处 负 责 原 辅 材 料 取 样 及 检 验 成 品 检 验 判 定 以 及 工 艺 监 督 等 财 务 处 负 责 公 司 财 务 核 算 和 管 理, 资 金 的 集 中 管 理 总 务 处 负 责 公 司 的 后 勤 工 作 27

32 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 供 应 处 负 责 大 宗 原 辅 材 料 采 购 管 理 五 金 机 电 备 品 备 件 采 购 管 理 销 售 处 负 责 市 场 开 发 产 品 销 售 和 产 销 协 调 等 项 目 指 挥 部 负 责 公 司 各 在 建 工 程 项 目 的 管 理 ( 三 ) 发 行 人 内 部 控 制 制 度 1 公 司 治 理 发 行 人 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 法 人 治 理 结 构 方 面 的 规 章 制 度, 并 严 格 遵 照 实 施, 促 进 了 公 司 法 人 治 理 结 构 完 善 和 规 范 的 运 作 (1) 公 司 按 照 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 法 人 治 理 结 构 ; 公 司 按 照 法 定 程 序 召 集 召 开 股 东 会 股 东 会 依 法 行 使 下 列 职 权 : 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 重 大 投 资 计 划, 审 议 批 准 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告, 选 举 和 更 换 部 分 董 事, 决 定 董 事 的 报 酬 事 项, 选 举 和 更 换 部 分 监 事, 决 定 监 事 的 报 酬 事 项, 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 和 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 修 改 公 司 章 程 ; 对 公 司 其 他 重 要 事 项 作 出 决 议 (2) 公 司 建 立 了 董 事 会 工 作 制 度, 公 司 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 全 部 由 股 东 大 会 选 举 产 生 董 事 会 设 董 事 长 1 名 副 董 事 长 1 名, 董 事 长 和 副 董 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 公 司 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 有 关 规 定 的 要 求 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : 负 责 召 集 股 东 会, 并 向 股 东 会 议 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 会 的 决 议 ; 审 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 方 案 ; 拟 订 公 司 合 并 分 立 变 更 公 司 形 式 解 散 的 方 案 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理, 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 财 务 负 责 人, 决 定 其 报 酬 事 项 ; 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 (3) 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 监 事 会 由 4 名 监 事 组 成, 其 中 2 名 为 职 工 代 表, 其 他 2 名 由 公 司 股 东 会 选 举 产 生 公 司 监 事 会 按 程 序 召 开 监 事 会 会 议 监 事 列 席 董 事 会 会 议, 并 对 公 司 财 务 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 性 和 规 范 性 进 行 监 督 (4) 总 经 理 负 责 全 面 工 作, 行 使 下 列 职 权 : 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; 组 织 拟 订 公 司 年 度 经 营 计 划 中 长 期 发 展 规 划 草 案, 报 请 董 事 会 批 准 ; 组 织 公 司 投 资 方 向 投 资 目 标 的 策 划, 向 董 事 会 提 出 投 资 可 行 性 报 告 ; 组 织 实 施 董 事 会 各 项 决 议, 包 括 执 行 预 决 算 方 案, 公 司 年 度 经 营 计 划 投 资 方 案 以 及 28

33 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 其 他 决 定 事 项 ; 组 织 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 组 织 制 订 公 司 的 具 体 规 章 ; 提 请 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ; 聘 任 或 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 ; 拟 定 公 司 员 工 的 工 资 福 利 奖 惩 方 案, 决 定 公 司 员 工 的 聘 用 或 解 聘 ; 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 它 职 权 (5) 发 行 人 下 列 重 大 事 宜 由 总 经 理 办 公 会 议 研 究 决 定 : 重 大 安 全 责 任 事 故 ; 重 大 经 济 责 任 事 故 ; 涉 及 标 的 较 大 的 法 律 纠 纷 ; 重 要 经 营 决 策 和 重 大 的 人 事 工 资 福 利 调 整 方 案 ; 单 项 费 用 性 开 支 较 大 的 事 项 ; 资 金 资 产 运 用 较 大 的 事 项 ( 含 固 定 资 产 清 理 损 益 ); 单 项 标 的 额 较 大 的 重 大 经 济 合 同 ; 其 它 董 事 会 和 监 事 会 要 求 报 告 的 事 项 2 财 务 管 理 制 度 为 加 强 公 司 资 金 管 理, 有 效 筹 集 和 安 排 资 金, 保 证 资 金 安 全, 发 行 人 认 真 执 行 国 家 财 经 政 策 及 相 关 法 规 制 度, 严 格 按 照 会 计 法 企 业 会 计 制 度 以 及 企 业 会 计 准 则 的 规 定 处 理 会 计 事 项, 制 定 了 财 务 管 理 制 度, 对 资 金 管 理 资 产 管 理 财 务 管 理 体 制 财 务 核 算 对 外 投 资 管 理 成 本 费 用 管 理 收 入 和 利 润 分 配 的 管 理 财 务 报 告 进 行 了 明 确 的 规 定 发 行 人 严 格 财 经 纪 律, 加 强 会 计 监 督, 制 定 了 预 算 管 理 办 法, 认 真 编 制 财 务 计 划 指 标, 规 范 各 种 费 用 开 支 标 准, 严 格 成 本 管 理 和 考 核, 有 效 规 范 了 预 算 管 理 和 开 支 审 批 权 限, 保 证 了 各 项 资 金 的 安 全 运 作 (1) 资 金 管 理 制 度 为 了 强 化 公 司 内 部 资 金 管 理, 公 司 制 定 了 江 苏 沙 钢 集 团 资 金 管 理 制 度, 规 范 和 明 确 了 资 金 管 理 中 的 账 户 结 算 收 付 款 存 贷 款 等 业 务 的 操 作 流 程 和 具 体 要 求, 为 公 司 集 中 使 用 和 调 度 资 金 制 定 了 统 一 的 管 理 要 求 公 司 财 务 处 是 公 司 资 金 管 理 的 主 管 部 门, 负 责 公 司 所 有 资 金 往 来 业 务 的 管 理, 统 一 安 排 资 金 计 划, 集 中 管 理 收 付 款 业 务 及 账 户 存 款, 制 定 各 项 资 金 业 务 的 管 理 制 度, 对 管 理 制 度 的 执 行 情 况 进 行 检 查 和 考 核 (2) 投 资 管 理 制 度 公 司 建 立 了 投 资 管 理 制 度, 对 外 投 资 原 则 上 由 公 司 总 部 集 中 进 行, 控 股 子 公 司 确 有 必 要 进 行 对 外 投 资 的, 需 事 先 经 总 公 司 批 准 后 方 可 进 行 公 司 对 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 的 投 资 活 动 参 照 本 制 度 实 施 指 导 监 督 及 管 理 (3) 对 外 担 保 制 度 随 着 公 司 生 产 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 与 成 员 企 业 合 资 合 作 企 业 之 间 的 金 29

34 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 融 业 务 往 来 越 来 越 多, 为 规 范 集 团 公 司 对 外 担 保, 公 司 制 定 沙 钢 集 团 对 外 担 保 及 内 部 借 款 的 有 关 规 定 该 规 定 明 确 了 对 外 担 保 的 审 批 程 序 审 批 权 限 和 管 理 制 度 集 团 财 务 处 设 立 集 团 公 司 专 业 评 审 小 组 对 提 交 的 担 保 申 请 提 出 初 步 意 见, 并 对 担 保 过 程 中 可 能 出 现 的 风 险 详 细 说 明, 以 书 面 形 式 报 集 团 公 司 分 管 领 导, 集 团 公 司 分 管 领 导 对 评 审 小 组 提 出 的 担 保 初 步 意 见 进 行 审 核, 经 董 事 会 批 准 后, 由 集 团 财 务 处 负 责 后 期 的 资 金 筹 措 担 保 手 续 和 台 账 管 理 3 生 产 经 营 管 理 制 度 发 行 人 制 定 了 一 系 列 有 关 生 产 经 营 的 制 度 以 及 管 理 办 法, 包 括 安 全 生 产 管 理 制 度 生 产 管 理 制 度 和 工 程 项 目 财 务 管 理 办 法 等, 有 效 促 进 了 各 项 工 作 的 开 展 (1) 生 产 安 全 制 度 公 司 始 终 坚 持 安 全 第 一 预 防 为 主 的 安 全 生 产 管 理 方 针 在 生 产 经 营 和 项 目 建 设 过 程 中, 认 真 学 习 和 贯 彻 落 实 国 家 关 于 加 强 安 全 生 产 工 作 的 各 项 指 示 和 决 定, 从 钢 铁 企 业 特 点 出 发, 不 断 加 强 安 全 生 产 管 理 体 系 建 设, 顺 利 通 过 了 ISO14001 环 境 体 系 和 OHSASI18000 职 业 健 康 体 系 认 证 ; 不 断 完 善 安 全 生 产 管 理 网 络 和 制 度, 抓 好 安 全 生 产 培 训 教 育 和 保 障 措 施 的 到 位, 及 时 消 除 各 类 不 安 全 因 素 和 事 故 隐 患 ; 坚 持 四 不 放 过 的 方 针 即 事 故 原 因 没 查 清 不 放 过, 事 故 责 任 未 处 理 不 放 过, 整 改 措 施 未 落 实 不 放 过, 广 大 职 工 未 受 教 育 不 放 过, 全 员 安 全 生 产 意 识 不 断 增 强, 把 事 故 发 生 率 控 制 到 最 小 程 度 ; 坚 持 推 行 安 全 标 准 化 管 理, 完 善 事 故 防 范 机 制, 加 强 安 全 工 作 检 查 力 度, 着 力 抓 好 主 要 危 险 源 点 和 要 害 部 位 的 安 全 管 理 工 作 在 项 目 建 设 中, 严 格 按 照 三 同 时 的 要 求, 确 保 各 类 安 全 防 范 措 施 安 全 警 示 装 置, 能 够 与 主 体 工 程 同 时 设 计 同 时 施 工 同 时 投 用, 从 而 保 证 了 企 业 安 全 生 产 保 持 平 稳 发 展 的 态 势 (2) 环 保 制 度 公 司 在 生 产 经 营 过 程 之 中, 坚 持 经 济 建 设 与 环 境 保 护 齐 头 并 进 协 调 发 展, 依 靠 科 技 进 步 和 科 学 管 理, 搞 好 环 保 治 理, 实 施 清 洁 生 产, 创 建 生 态 企 业 在 新 建 改 建 扩 建 项 目 时, 必 须 进 行 项 目 的 可 行 性 研 究, 编 制 环 境 评 价 大 纲, 编 写 环 境 影 响 报 告 书, 必 须 由 环 境 保 护 主 管 部 门 和 其 它 有 关 部 门 审 批 后 方 可 实 施 新 建 项 目 必 须 严 格 执 行 环 保 三 同 时 原 则, 即 主 体 工 程 必 须 同 污 染 治 理 设 施 同 时 设 计 同 时 施 工 同 时 投 产 使 用 公 司 还 制 定 了 一 系 列 的 环 境 监 测 制 度 环 保 基 础 管 理 制 度 环 保 设 备 管 理 制 度 和 考 核 制 度 等 以 确 保 环 境 保 护 的 落 实 30

35 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 4 发 行 人 对 下 属 子 公 司 的 控 制 发 行 人 下 属 子 公 司 较 多, 为 了 规 范 下 属 子 公 司 的 运 作, 提 高 对 下 属 子 公 司 的 控 制 能 力, 发 行 人 在 人 事 和 财 务 方 面 都 制 定 了 相 应 的 制 度 和 办 法 在 子 公 司 管 理 方 面, 发 行 人 作 为 集 团 公 司, 与 子 公 司 之 间 采 取 的 是 总 分 公 司 的 管 理 模 式 具 体 而 言, 各 子 公 司 的 计 划 销 售 采 购 财 务 人 事 工 资 总 额 分 配 等 皆 由 集 团 公 司 统 一 掌 握 调 配, 集 团 公 司 的 各 职 能 部 门 依 据 分 工 具 体 负 责 实 施 为 方 便 管 理, 集 团 公 司 内 部 对 这 些 子 公 司 按 工 序 分 别 另 行 命 名 为 XX 厂 这 些 厂 的 生 产 经 营 决 策 权 全 部 由 集 团 公 司 掌 控 但 在 日 常 生 产 管 理 活 动 方 面, 由 这 些 厂 单 独 设 立 生 产 管 理 机 构, 即 厂 办 公 室, 配 备 专 门 的 管 理 人 员, 负 责 该 厂 的 日 常 生 产 管 理 活 动 ; 但 各 厂 遇 有 重 大 事 务 须 及 时 报 告 集 团 公 司, 经 集 团 公 司 研 究 同 意 后 方 可 办 理 ( 四 ) 相 对 控 股 股 东 的 独 立 性 1 资 产 独 立 情 况 发 行 人 目 前 拥 有 的 生 产 经 营 性 资 产 权 属 清 晰, 与 控 股 股 东 之 间 产 权 关 系 明 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 控 股 股 东 提 供 担 保 的 情 况, 不 存 在 资 产 被 股 东 无 偿 占 用 的 情 况 发 行 人 能 够 独 立 运 用 各 项 资 产 开 展 生 产 经 营 活 动, 没 有 受 到 其 他 限 制 2 机 构 独 立 情 况 发 行 人 已 根 据 中 国 法 律 法 规 及 相 关 规 定 建 立 了 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 决 策 监 督 及 经 营 管 理 机 构, 明 确 了 职 权 范 围, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 发 行 人 已 建 立 起 了 适 合 自 身 业 务 特 点 的 组 织 结 构, 组 织 机 构 健 全, 运 作 正 常 有 序, 能 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 发 行 人 经 营 和 办 公 机 构 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 的 状 况 3 人 员 独 立 情 况 发 行 人 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 体 系, 独 立 招 聘 员 工 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 通 过 合 法 程 序 产 生 发 行 人 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 担 任 职 务, 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬 4 财 务 独 立 情 况 发 行 人 已 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 31

36 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 共 用 银 行 账 户 情 况 5 业 务 经 营 独 立 情 况 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 : 发 行 人 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 包 括 经 营 决 策 权 和 实 施 权, 能 够 独 立 自 主 地 进 行 生 产 和 经 营 活 动 ; 拥 有 业 务 经 营 所 需 的 各 项 资 质, 拥 有 开 展 业 务 所 必 要 的 人 员 资 金 和 设 备, 已 在 此 基 础 上 按 照 分 工 协 作 和 职 权 划 分 建 立 起 来 的 完 整 组 织 体 系 ; 发 行 人 能 够 顺 利 组 织 开 展 相 关 业 务, 具 有 独 立 面 对 市 场 并 经 营 的 能 力, 在 主 营 业 务 范 围 内 与 控 股 股 东 之 间 不 存 在 持 续 性 的 构 成 对 控 股 股 东 重 大 依 赖 的 关 联 交 易 五 发 行 人 权 益 投 资 情 况 截 至 2011 年 6 月 30 日, 发 行 人 权 益 投 资 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 表 4-3 发 行 人 控 制 的 境 内 外 子 公 司 子 公 司 全 称 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 是 否 或 实 缴 资 本 直 接 间 接 并 表 备 注 张 家 港 市 沙 钢 废 钢 加 工 供 应 有 限 公 司 25,000 万 元 是 张 家 港 东 方 制 气 股 份 有 限 公 司 15,000 万 元 是 江 苏 润 忠 高 科 股 份 有 限 公 司 20,000 万 元 是 上 海 沙 钢 物 资 贸 易 有 限 公 司 1,280 万 元 是 张 家 港 永 新 钢 铁 有 限 公 司 1,200 万 美 元 75 是 张 家 港 沙 景 钢 铁 有 限 公 司 1,160 万 美 元 75 是 张 家 港 润 忠 钢 铁 有 限 公 司 1,120 万 美 元 75 是 江 苏 沙 钢 集 团 宏 润 房 地 产 开 发 有 限 公 司 38,000 万 元 45 是 注 一 江 苏 沙 钢 国 际 贸 易 有 限 公 司 100,000 万 元 100 是 张 家 港 市 华 东 废 钢 铁 回 收 贸 易 有 限 公 司 200 万 元 95 是 张 家 港 市 永 安 钢 铁 有 限 公 司 3,000 万 元 10 是 注 一 江 苏 沙 钢 集 团 鑫 瑞 特 钢 有 限 公 司 25,000 万 元 95 是 张 家 港 老 海 坝 节 点 整 治 工 程 有 限 公 司 50 万 元 是 张 家 港 沙 太 钢 铁 有 限 公 司 1,160 万 美 元 75 是 张 家 港 市 沙 钢 铜 业 有 限 公 司 1,298 万 美 元 是 张 家 港 宏 昌 拆 船 钢 铁 有 限 公 司 450 万 美 元 40 是 注 一 江 苏 沙 钢 集 团 张 家 港 凯 华 制 版 印 刷 有 限 公 司 万 元 38 是 注 一 张 家 港 市 沙 钢 集 团 生 活 服 务 有 限 公 司 50 万 元 80 2 是 32