目 录 第 一 章 总 则 第 二 章 经 营 宗 旨 和 经 营 范 围 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 二 节 股 份 增 减 和 收 购 第 三 节 股 份 转 让
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1 股 份 有 限 公 司 章 程 (2016 年 2 月 修 订 ) 2016 年 2 月
2 目 录 第 一 章 总 则 第 二 章 经 营 宗 旨 和 经 营 范 围 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 二 节 股 份 增 减 和 收 购 第 三 节 股 份 转 让 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股 东 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 二 节 独 立 董 事 第 三 节 董 事 会 第 六 章 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 一 节 总 裁 第 二 节 董 事 会 秘 书 第 七 章 监 事 会 第 一 节 监 事 第 二 节 监 事 会 公 司 章 程 - 1 -
3 第 八 章 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 第 一 节 财 务 会 计 制 度 第 二 节 内 部 审 计 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 九 章 通 知 和 公 告 第 一 节 通 知 第 二 节 公 告 第 十 章 合 并 分 立 增 资 减 资 解 散 和 清 算 第 一 节 合 并 分 立 增 资 和 减 资 第 二 节 解 散 和 清 算 第 十 一 章 修 改 章 程 第 十 二 章 附 则 公 司 章 程 - 2 -
4 亿 阳 信 通 股 份 有 限 公 司 章 程 (2014 年 5 月 20 日, 根 据 亿 阳 信 通 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 决 议 修 订 2015 年 9 月 2 日, 根 据 亿 阳 信 通 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 修 订 2015 年 11 月 16 日, 根 据 亿 阳 信 通 股 份 有 限 公 司 2015 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 修 订 2016 年 2 月 25 日, 根 据 亿 阳 信 通 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 修 订 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 维 护 公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法 利 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定, 制 订 本 章 程 第 二 条 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 于 1998 年 2 月 27 日 经 哈 尔 滨 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 哈 体 改 复 [1998]15 号 文 批 准, 由 哈 尔 滨 亿 阳 集 团 有 限 公 司 变 更, 以 发 起 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 ; 于 1998 年 3 月 3 日 在 哈 尔 滨 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 第 三 条 公 司 于 2000 年 3 月 24 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 批 准, 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 4000 万 元, 于 2000 年 7 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 亿 阳 信 通 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Bright Oceans Inter-Telecom Corporation 第 五 条 公 司 住 所 : 哈 尔 滨 市 南 岗 区 嵩 山 路 高 科 技 开 发 区 1 号 楼 邮 政 编 码 : 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 565,922,684 元 第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份, 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任, 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 债 务 承 担 责 任 公 司 章 程 - 3 -
5 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 与 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件, 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 股 东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股 东 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 裁 董 事 会 秘 书 和 财 务 负 责 人 第 二 章 经 营 宗 旨 和 经 营 范 围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 让 通 信 和 交 通 安 全 畅 通, 让 网 络 与 资 源 高 效 增 值, 用 信 息 技 术 提 升 客 户 的 核 心 竞 争 力 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 自 主 创 新 为 动 力, 以 提 高 效 益 为 中 心, 以 奖 罚 分 明 为 手 段 ; 以 全 球 化 的 视 野, 专 业 化 的 用 人, 流 程 化 的 控 制, 人 性 化 的 管 理, 逐 步 发 展 成 为 行 业 信 息 化 应 用 领 域 的 专 家 型 公 司 ; 让 员 工 更 加 富 有 和 令 人 尊 重, 促 进 股 东 的 合 法 权 益 最 大 化, 创 造 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 第 十 三 条 经 依 法 登 记, 公 司 的 经 营 范 围 是 : 电 信 增 值 业 务 运 营 计 算 机 软 硬 件 机 电 设 备 的 开 发 生 产 销 售 及 系 统 集 成 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 通 讯 技 术 网 络 信 息 安 全 技 术 和 产 品 的 研 发 生 产 销 售 及 服 务 ; 无 线 网 络 规 划 设 计 及 优 化 服 务 ; 通 信 设 备 通 信 基 站 及 配 套 设 备 宽 带 网 络 产 品 的 生 产 制 造 销 售 ; 国 内 贸 易 代 理 ; 室 内 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 仓 储 服 务 ; 高 速 公 路 机 电 系 统 城 市 智 能 交 通 系 统 的 咨 询 设 计 施 工 管 理 运 营 维 护 ; 按 批 复 从 事 对 外 承 包 工 程 业 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 接 受 委 托 从 事 医 疗 企 业 管 理 企 业 投 资 管 理 企 业 投 资 咨 询 资 产 管 理 ; 生 物 技 术 开 发 ; 营 养 健 康 咨 询 服 务 ; 销 售 医 疗 器 械 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 公 司 章 程 - 4 -
6 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 第 十 五 条 公 司 发 行 的 所 有 股 份 均 为 普 通 股 第 十 六 条 公 司 股 份 的 发 行, 实 行 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 票, 以 人 民 币 标 明 面 值 第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 份, 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中 托 管 第 十 九 条 公 司 发 起 人 为 亿 阳 集 团 有 限 公 司 哈 尔 滨 市 光 大 电 脑 有 限 公 司 哈 尔 滨 现 代 设 备 安 装 有 限 公 司 北 京 市 北 邮 通 信 技 术 公 司 北 京 邮 电 学 院 科 技 开 发 公 司, 其 认 购 的 股 份 数 分 别 为 万 股 万 股 万 股 万 股 万 股, 分 别 以 实 物 和 现 金 方 式 于 1998 年 2 月 20 日 出 资 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 565,922,684 股, 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 565,922,684 股 第 二 十 一 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 垫 资 担 保 补 偿 或 贷 款 等 形 式, 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 第 二 节 股 份 增 减 和 收 购 第 二 十 二 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要, 依 照 法 律 法 规 的 规 定, 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议, 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 : ( 一 ) 公 开 发 行 股 份 ; ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 ; ( 三 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; 公 司 章 程 - 5 -
7 ( 四 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 第 二 十 三 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本, 公 司 减 少 注 册 资 本, 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 第 二 十 四 条 公 司 在 下 列 情 况 下, 可 以 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 收 购 本 公 司 的 股 份 : ( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ; ( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; ( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 除 上 述 情 形 外, 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 第 二 十 五 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份, 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 : ( 一 ) 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; ( 二 ) 要 约 方 式 ; ( 三 ) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的, 应 当 经 股 东 大 会 决 议 公 司 依 照 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后, 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的, 应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注 销 : 属 于 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 情 形 的, 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份, 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之 五 ; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 第 三 节 股 份 转 让 第 二 十 七 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 第 二 十 八 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 第 二 十 九 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 公 司 章 程 - 6 -
8 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 董 事 监 事 离 职 后 六 个 月 内, 高 级 管 理 人 员 离 职 后 十 二 个 月 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 包 括 因 派 发 股 份 股 利 公 积 金 转 增 资 本 行 使 可 转 换 公 司 债 券 的 转 股 权 购 买 继 承 等 新 增 加 的 股 份 第 三 十 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东, 将 其 所 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 之 日 起 六 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 但 是, 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的, 卖 出 该 股 票 不 受 六 个 月 时 间 限 制 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的, 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 三 十 日 内 执 行 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的, 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 已 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的, 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 第 三 十 一 条 当 公 司 面 临 恶 意 收 购 情 况 时, 连 续 180 日 持 有 公 司 百 分 之 二 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 采 取 或 以 书 面 形 式 要 求 董 事 会 采 取 本 章 程 规 定 的 以 及 虽 未 规 定 于 本 章 程 但 法 律 行 政 法 规 未 予 禁 止 的 且 不 损 害 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 反 收 购 措 施 ; 董 事 会 接 到 该 书 面 文 件 后 应 立 即 按 本 章 程 的 规 定 采 取 和 实 施 反 收 购 措 施, 而 无 需 另 行 单 独 获 得 股 东 大 会 的 决 议 授 权, 但 董 事 会 的 行 动 不 得 损 害 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 当 收 购 方 通 过 其 自 身 或 与 其 一 致 行 动 的 其 他 方 的 收 购 行 为, 使 该 收 购 方 或 其 一 致 行 动 人 单 独 或 合 并 持 有 公 司 股 份 达 到 百 分 之 五 时, 该 收 购 方 及 其 一 致 行 动 人 拟 继 续 增 持 公 司 股 份 或 增 加 对 公 司 控 制 的, 应 在 二 日 内 以 书 面 形 式 向 公 司 董 事 会 报 告 和 披 露 其 持 有 公 司 股 份 继 续 公 司 章 程 - 7 -
9 增 持 公 司 股 份 或 增 加 控 制 的 具 体 计 划 和 安 排, 否 则, 该 收 购 方 及 其 一 致 行 动 人 均 不 得 向 公 司 股 东 大 会 提 名 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 候 选 人 本 章 程 所 述 恶 意 收 购, 是 指 收 购 者 在 未 经 告 知 本 公 司 董 事 会 并 取 得 董 事 会 讨 论 通 过 的 情 况 下, 以 获 得 本 公 司 控 制 权 或 对 本 公 司 决 策 的 重 大 影 响 力 为 目 的 而 实 施 的 收 购 在 出 现 对 于 一 项 收 购 是 否 属 于 本 章 程 所 述 恶 意 收 购 情 形 存 在 分 歧 的 情 况 下, 董 事 会 有 权 就 此 事 项 进 行 审 议 并 形 成 决 议 经 董 事 会 决 议 做 出 的 认 定 为 判 断 一 项 收 购 是 否 构 成 本 章 程 所 述 恶 意 收 购 的 最 终 依 据 董 事 会 就 此 做 出 决 议 前 不 影 响 股 东 或 董 事 会 依 据 本 条 第 一 款 的 规 定 采 取 反 收 购 行 动 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股 东 第 三 十 二 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册, 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 本 公 司 股 份 的 充 分 证 据 股 东 按 其 所 持 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 第 三 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时, 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 第 三 十 四 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 依 照 其 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; ( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; ( 五 ) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 公 司 章 程 - 8 -
10 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; ( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; ( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 第 三 十 五 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 第 三 十 六 条 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 三 十 七 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 承 担 赔 偿 责 任 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 的 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 三 十 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 已 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 八 条 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 公 司 章 程 - 9 -
11 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 九 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : ( 一 ) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ; ( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; ( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; ( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ; ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 第 四 十 条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东, 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日, 向 公 司 做 出 书 面 报 告, 由 公 司 及 时 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 并 披 露 第 四 十 一 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 四 十 二 条 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 第 四 十 三 条 控 股 股 东 应 支 持 公 司 深 化 劳 动 人 事 分 配 制 度 改 革, 建 立 有 效 激 励 的 各 项 制 度 第 四 十 四 条 控 股 股 东 对 公 司 董 事 监 事 候 选 人 的 提 名, 应 严 格 遵 循 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 条 件 和 程 序 控 股 股 东 提 名 的 董 事 监 事 候 选 人 应 当 具 备 相 关 专 业 知 识 和 决 策 监 督 能 力 控 股 股 东 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行 任 何 批 准 手 续 ; 公 司 章 程
12 不 得 越 过 股 东 大 会 董 事 会 任 免 公 司 的 高 级 管 理 人 员 第 四 十 五 条 公 司 的 重 大 决 策 应 由 股 东 大 会 和 董 事 会 依 法 作 出 公 司 任 何 股 东 均 不 得 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 及 依 法 开 展 的 生 产 经 营 活 动, 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 权 益 第 四 十 六 条 控 股 股 东 与 公 司 应 实 行 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 各 自 独 立 核 算 独 立 承 担 责 任 和 风 险 第 四 十 七 条 公 司 人 员 应 独 立 于 控 股 股 东 公 司 的 经 理 人 员 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 在 控 股 股 东 单 位 不 得 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务 控 股 股 东 高 级 管 理 人 员 兼 任 公 司 董 事 的, 应 保 证 有 足 够 的 时 间 和 精 力 承 担 公 司 的 工 作 第 四 十 八 条 控 股 股 东 投 入 公 司 的 资 产 应 独 立 完 整 权 属 清 晰 控 股 股 东 以 非 货 币 性 资 产 出 资 的, 应 办 理 产 权 变 更 手 续, 明 确 界 定 该 资 产 的 范 围 公 司 应 当 对 该 资 产 独 立 登 记 建 帐 核 算 管 理 控 股 股 东 不 得 占 用 支 配 该 资 产 或 干 预 公 司 对 该 资 产 的 经 营 管 理 第 四 十 九 条 公 司 应 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 建 立 健 全 的 财 务 会 计 管 理 制 度, 独 立 核 算 控 股 股 东 应 尊 重 公 司 财 务 的 独 立 性, 不 得 干 预 公 司 的 财 务 会 计 活 动 第 五 十 条 公 司 的 董 事 会 监 事 会 及 其 他 内 部 机 构 应 独 立 运 作 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 与 公 司 及 其 职 能 部 门 之 间 没 有 上 下 级 关 系 控 股 股 东 及 其 下 属 机 构 不 得 向 公 司 及 其 下 属 机 构 下 达 任 何 有 关 公 司 经 营 的 计 划 和 指 令, 也 不 得 以 其 他 任 何 形 式 影 响 其 经 营 管 理 的 独 立 性 第 五 十 一 条 公 司 业 务 应 完 全 独 立 于 控 股 股 东 控 股 股 东 有 责 任 采 取 有 效 措 施 在 公 司 关 联 企 业 之 间 避 免 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易 第 五 十 二 条 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 与 公 司 发 生 的 经 营 性 资 金 往 来 中, 应 当 严 格 限 制 占 用 公 司 资 金 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 不 得 要 求 公 司 为 其 垫 支 工 资 福 利 保 险 广 告 等 期 间 费 用, 也 不 得 互 相 代 为 承 担 成 本 和 其 他 支 出 公 司 亦 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用 : 公 司 章 程
13 1 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用 ; 2 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ; 3 委 托 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ; 4 为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 ; 5 代 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 偿 还 债 务 ; 6 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 方 式 第 五 十 三 条 公 司 应 积 极 建 立 投 资 者 关 系 管 理 工 作 制 度, 通 过 多 种 形 式 主 动 加 强 与 股 东 特 别 是 社 会 公 众 股 股 东 的 沟 通 和 交 流 ; 公 司 董 事 会 秘 书 具 体 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 五 十 四 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 四 ) 审 议 批 准 董 事 会 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 七 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 八 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; ( 十 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 变 更 公 司 形 式 等 事 项 作 出 决 议 ; ( 十 一 ) 修 改 本 章 程 ; ( 十 二 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 三 ) 审 议 批 准 本 章 程 第 五 十 五 条 规 定 的 担 保 事 项 ; ( 十 四 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 或 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 公 司 章 程
14 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 事 项 ; ( 十 五 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; ( 十 六 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; ( 十 七 ) 审 议 批 准 公 司 拟 与 其 关 联 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 高 于 三 千 万 元 且 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 百 分 之 五 的 重 大 关 联 交 易 事 项 ; ( 十 八 ) 对 收 购 方 针 对 本 公 司 实 施 的 恶 意 收 购, 决 定 采 取 / 确 认 董 事 会 已 经 采 取 的 法 律 行 政 法 规 未 予 禁 止 的 且 不 损 害 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 反 收 购 措 施 ; ( 十 九 ) 听 取 董 事 会 监 事 会 关 于 董 事 监 事 履 行 职 责 情 况 及 其 绩 效 评 价 结 果 的 报 告 ; ( 二 十 ) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 第 五 十 五 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 : ( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 百 分 之 七 十 的 担 保 对 象 提 供 担 保 ; ( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 十 的 担 保 ; ( 五 ) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 实 际 控 制 人 或 其 关 联 方 提 供 的 担 保 议 案 时, 该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东, 不 得 参 与 该 项 表 决 上 述 第 ( 二 ) 项 所 述 担 保 涉 及 为 股 东 实 际 控 制 人 或 其 关 联 方 提 供 担 保 的, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; 上 述 第 ( 一 ) ( 三 ) ( 四 ) 项 所 述 担 保 涉 及 为 股 东 实 际 控 制 人 或 其 关 联 方 提 供 担 保 的, 该 项 表 决 须 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 第 五 十 六 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 公 司 章 程
15 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 六 个 月 内 举 行 第 五 十 七 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 少 于 本 章 程 所 规 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 前 述 第 ( 三 ) 项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 计 算 第 五 十 八 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 北 京 股 东 大 会 将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 公 司 还 将 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 第 五 十 九 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 : ( 一 ) 会 议 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 本 章 程 ; ( 二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; ( 三 ) 会 议 表 决 程 序 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; ( 四 ) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 六 十 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 五 日 内 公 司 章 程
16 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 说 明 理 由 并 公 告 第 六 十 一 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 规 定, 在 收 到 提 案 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 六 十 二 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 或 者 在 收 到 请 求 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 六 十 三 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 公 司 章 程
17 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 百 分 之 十 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 第 六 十 四 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 第 六 十 五 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承 担 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 六 十 六 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 第 六 十 七 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 的 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 二 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 六 十 六 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 在 发 生 公 司 恶 意 收 购 的 情 况 下, 收 购 方 向 公 司 股 东 大 会 提 出 关 于 对 公 司 资 产 / 业 务 进 行 出 售, 或 收 购 其 他 资 产 等 议 案 时, 应 在 议 案 中 对 于 出 售 收 购 资 产 的 基 本 情 况 交 易 发 生 的 必 要 性 定 价 方 式 及 其 合 理 性 收 购 或 出 售 资 产 的 后 续 安 排 以 及 该 次 交 易 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 等 事 项 做 出 充 分 的 分 析 及 说 明, 并 提 供 全 部 相 关 资 料 提 案 所 披 露 信 息 不 完 整 或 不 充 分 的, 或 者 提 案 人 提 供 的 相 关 资 料 不 足 以 支 撑 提 案 内 所 包 含 相 关 信 息 的, 应 由 召 集 人 负 责 告 知 提 案 人 并 由 提 案 人 修 改 完 善 后 重 新 提 出 构 成 重 大 资 产 重 组 的, 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 办 理 公 司 章 程
18 第 六 十 八 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 十 五 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 第 六 十 九 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 ; ( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ; ( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ; ( 四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; ( 五 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 电 话 号 码 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的, 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由 股 东 大 会 采 用 网 络 和 其 他 方 式 的, 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 开 始 的 时 间, 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30, 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 七 个 工 作 日 股 权 登 记 日 一 旦 确 认, 不 得 变 更 第 七 十 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ; ( 二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; ( 三 ) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; ( 四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 公 司 章 程
19 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 外, 每 位 董 事 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 第 七 十 一 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 二 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 七 十 二 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 第 七 十 三 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会 并 依 照 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 第 七 十 四 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 和 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 股 东 授 权 委 托 书 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 第 七 十 五 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : ( 一 ) 代 理 人 的 姓 名 ; ( 二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ; ( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; ( 四 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ) 委 托 人 为 法 人 股 东 的, 应 加 盖 法 人 公 司 章 程
20 单 位 的 印 章 第 七 十 六 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示, 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 已 的 意 思 表 决 第 七 十 七 条 代 理 投 票 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件, 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 大 会 第 七 十 八 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 被 代 理 人 的 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 第 七 十 九 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证, 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前, 会 议 登 记 应 当 终 止 第 八 十 条 股 东 大 会 召 开 时, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 第 八 十 一 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 代 为 履 行 ( 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 优 先 主 持 ), 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 公 司 章 程
21 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 半 数 的 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人, 继 续 开 会 第 八 十 二 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则, 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序, 包 括 通 知 登 记 提 案 的 审 议 投 票 计 票 表 决 结 果 的 宣 布 会 议 决 议 的 形 成 会 议 记 录 及 其 签 署 公 告 等 内 容, 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则, 授 权 内 容 应 明 确 具 体 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件, 由 董 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 第 八 十 三 条 在 年 度 股 东 大 会 上, 董 事 会 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报 告 每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告 第 八 十 四 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明 第 八 十 五 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数, 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 第 八 十 六 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负 责 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; ( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ; ( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数, 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ; ( 四 ) 对 每 一 项 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; ( 五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; ( 六 ) 律 师 及 计 票 人 监 票 人 姓 名 ; ( 七 ) 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 第 八 十 七 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 网 络 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 限 公 司 章 程
22 为 十 年 第 八 十 八 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会, 并 及 时 公 告 同 时, 召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 上 海 证 券 交 易 所 报 告 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 八 十 九 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 九 十 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 公 司 年 度 报 告 ; ( 六 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 九 十 一 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : ( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; ( 二 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; ( 三 ) 本 章 程 的 修 改 ; ( 四 ) 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 ; ( 五 ) 股 权 激 励 计 划 ; ( 六 ) 利 润 分 配 政 策 调 整 事 项 ; 公 司 章 程
23 ( 七 ) 法 律 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 股 东 大 会 审 议 收 购 方 为 实 施 恶 意 收 购 而 提 交 的 关 于 收 购 资 产 / 出 售 资 产 的 议 案 时, 应 获 得 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 股 东 的 五 分 之 四 以 上 通 过 第 九 十 二 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 有 关 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 公 司 召 开 股 东 大 会 实 行 网 络 投 票 制 度 的, 公 司 董 事 会 独 立 董 事 可 以 通 过 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 表 决 权 投 票 权 征 集 采 取 无 偿 的 方 式 进 行, 并 应 向 被 征 集 人 充 分 披 露 信 息 第 九 十 三 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 作 为 有 关 联 关 系 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 可 以 出 席 股 东 大 会 并 审 议 除 关 联 事 项 外 的 其 他 议 案, 但 在 对 有 关 关 联 事 项 的 投 票 表 决 过 程 中 应 当 回 避, 对 有 关 关 联 事 项 的 议 案 应 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 或 其 有 表 决 权 的 代 理 人 按 程 序 表 决 第 九 十 四 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 第 九 十 五 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外, 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 将 不 与 董 事 总 裁 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 第 九 十 六 条 董 事 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 董 事 监 事 候 选 人 的 简 历 和 基 本 情 况, 保 证 公 司 章 程
24 股 东 在 投 票 时 对 候 选 人 有 足 够 的 了 解 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事 候 选 人 由 上 届 董 事 会 监 事 会 提 名 或 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 ( 不 含 投 票 代 理 权 ) 的 股 东 亦 可 以 提 名, 并 应 经 董 事 会 提 名 委 员 会 评 议 通 过 同 时, 董 事 会 换 届 或 改 选 董 事 会 时, 单 独 或 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 10% 以 下 的 股 东 只 能 通 过 以 其 名 义 向 股 东 大 会 提 出 提 案 的 方 式 提 名 一 名 董 事 候 选 人, 单 独 或 合 并 持 有 公 司 10% 以 上 的 股 东 只 能 通 过 以 其 名 义 向 股 东 大 会 提 出 提 案 的 方 式 提 名 不 超 过 董 事 会 人 数 的 五 分 之 一 的 董 事 候 选 人 前 述 股 东 提 名 董 事 监 事 候 选 人 的, 最 迟 应 在 股 东 大 会 召 开 十 日 以 前 以 书 面 单 项 提 案 的 形 式 向 董 事 会 提 出 并 应 一 并 提 交 本 章 程 第 七 十 条 规 定 的 有 关 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 每 一 前 述 股 东 提 名 董 事 监 事 候 选 人 的 数 量 以 应 选 董 事 监 事 的 人 数 为 限 董 事 会 在 接 到 前 述 股 东 按 规 定 提 交 的 董 事 监 事 候 选 人 提 名 后, 应 尽 快 核 实 该 被 提 名 候 选 人 的 简 历 及 基 本 情 况 在 发 生 公 司 恶 意 收 购 的 情 况 下, 为 保 证 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益 以 及 公 司 经 营 的 稳 定 性, 收 购 方 及 其 一 致 行 动 人 提 名 的 董 事 候 选 人 应 当 具 有 至 少 五 年 以 上 与 公 司 目 前 ( 经 营 / 主 营 ) 业 务 相 同 的 业 务 管 理 经 验, 以 及 与 其 履 行 董 事 职 责 相 适 应 的 专 业 能 力 和 知 识 水 平 董 事 候 选 人 需 在 股 东 大 会 召 开 前 做 出 书 面 承 诺, 同 意 接 受 提 名, 承 诺 公 开 披 露 的 董 事 候 选 人 的 资 料 真 实 完 整 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事 职 责 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 实 行 累 积 投 票 制 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 第 九 十 七 条 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决, 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 珠 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 公 司 章 程
25 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 第 九 十 八 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时, 不 会 对 提 案 进 行 修 改, 否 则, 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 第 九 十 九 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 第 一 百 条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 对 于 同 时 采 取 网 上 投 票 制 度 的 股 东 大 会, 根 据 公 司 公 告 的 关 于 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 的 具 体 规 定 通 过 网 络 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票 表 决 第 一 百 零 一 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 选 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 计 票 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 律 师 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人, 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 已 的 投 票 结 果 第 一 百 零 二 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式, 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 公 司 股 东 大 会 以 现 场 会 议 方 式 召 开 的, 会 议 主 持 人 根 据 现 场 表 决 结 果 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过 ; 公 司 股 东 大 会 除 以 现 场 会 议 方 式 外 还 同 时 以 网 上 投 票 方 式 召 开 的, 公 司 股 东 或 其 委 托 代 理 人 通 过 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 的 表 决 票 数, 应 当 与 现 场 投 票 的 表 决 票 数 以 及 符 合 规 定 的 其 他 投 票 方 式 的 表 决 票 数 一 起, 计 入 本 次 股 东 大 会 的 表 决 权 总 数 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前, 股 东 大 会 现 场 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 上 市 公 司 计 票 人 监 票 人 主 要 股 东 网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 第 一 百 零 三 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 公 司 章 程
26 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 一 百 零 四 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 疑 义 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 立 即 组 织 点 票 第 一 百 零 五 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 表 决 方 式 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 第 一 百 零 六 条 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 第 一 百 零 七 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 监 事 选 举 提 案 的, 新 任 董 事 监 事 就 任 时 间 自 股 东 大 会 通 过 选 举 决 议 之 日 起 计 算 第 一 百 零 八 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 的 提 案 的, 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 二 个 月 内 实 施 具 体 方 案 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 一 百 零 九 条 公 司 董 事 为 自 然 人, 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 能 担 任 公 司 的 董 事 : ( 一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; ( 二 ) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; 公 司 章 程
27 ( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; ( 五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚, 期 限 未 满 的 ; ( 七 ) 法 律 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 违 反 本 条 规 定 选 举 委 派 董 事 的, 该 选 举 委 派 或 者 聘 任 无 效 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的, 公 司 解 除 其 职 务 公 司 应 和 董 事 签 订 聘 任 合 同, 明 确 公 司 和 董 事 之 间 的 权 利 义 务 董 事 的 任 期 董 事 违 反 法 律 法 规 和 本 章 程 的 责 任 以 及 公 司 因 故 提 前 解 除 合 同 的 补 偿 等 事 项 第 一 百 一 十 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 为 保 持 公 司 经 营 决 策 的 稳 定 性 和 连 续 性 并 维 护 公 司 和 股 东 的 利 益, 新 一 届 董 事 会 成 员 中 应 至 少 有 三 分 之 二 以 上 的 原 任 董 事 会 成 员 连 任 但 独 立 董 事 连 任 不 得 超 过 六 年 ; 在 董 事 会 监 事 会 任 期 未 届 满 的 每 一 年 度 内 的 所 有 股 东 大 会 上 改 选 董 事 的 总 数 和 改 选 监 事 的 总 数, 分 别 不 得 超 过 本 章 程 所 规 定 董 事 会 监 事 会 组 成 人 数 的 四 分 之 一 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算, 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务 董 事 可 以 由 总 裁 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任, 但 兼 任 总 裁 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事, 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二 分 之 一 第 一 百 一 十 一 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 务 : ( 一 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ; ( 二 ) 不 得 挪 用 公 司 资 金 ; 公 司 章 程
28 ( 三 ) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; ( 四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; ( 五 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; ( 六 ) 未 经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 务 便 利, 为 自 已 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ; ( 七 ) 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 已 有 ; ( 八 ) 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; ( 九 ) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; ( 十 ) 不 得 为 拟 实 施 或 正 在 实 施 恶 意 收 购 公 司 的 任 何 组 织 或 个 人 及 其 收 购 行 为 提 供 任 何 形 式 的 有 损 公 司 或 股 东 合 法 权 益 的 便 利 或 帮 助 ; ( 十 一 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 一 十 二 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义 务 : ( 一 ) 应 谨 慎 认 真 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利, 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求, 商 业 活 动 不 超 过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ; ( 二 ) 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; ( 三 ) 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; ( 四 ) 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 ; ( 五 ) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料, 不 得 妨 碍 监 事 会 公 司 章 程
29 或 者 监 事 行 使 职 权 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 第 一 百 一 十 三 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席, 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 第 一 百 一 十 四 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 董 事 会 将 在 两 日 内 披 露 有 关 情 况 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定, 履 行 董 事 职 务 除 前 款 所 列 情 形 外, 董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 第 一 百 一 十 五 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满, 应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续, 其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务, 在 其 辞 职 报 告 尚 未 生 效 或 者 生 效 后 的 一 年 内 或 任 期 结 束 后 的 一 年 内 并 不 当 然 解 除, 在 该 一 年 期 限 内 仍 然 有 效 ; 其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 辞 职 或 任 期 结 束 后 仍 然 有 效, 直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 ; 其 所 负 其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 原 则 决 定, 视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短, 以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结 束 而 定 第 一 百 一 十 六 条 未 经 本 章 程 规 定 或 董 事 会 的 合 法 授 权, 任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时, 在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下, 该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 或 身 份 第 一 百 一 十 七 条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 任 职 尚 未 结 束 的 董 事, 对 因 其 擅 自 离 职 使 公 司 造 成 的 损 失, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 二 节 独 立 董 事 第 一 百 一 十 八 条 公 司 设 独 立 董 事, 建 立 独 立 董 事 制 度 公 司 章 程
30 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务, 并 与 公 司 及 其 所 属 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 有 关 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 中 涉 及 董 事 的 规 定 适 用 于 独 立 董 事 第 一 百 一 十 九 条 公 司 董 事 会 成 员 中 应 当 有 三 分 之 一 以 上 独 立 董 事, 其 中 至 少 有 一 名 会 计 专 业 人 士 独 立 董 事 应 当 忠 实 履 行 职 务, 维 护 公 司 利 益, 尤 其 要 关 注 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 者 与 上 市 公 司 及 其 主 要 股 东 实 际 控 制 人 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 第 一 百 二 十 条 担 任 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 基 本 条 件 : ( 一 ) 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资 格 ; ( 二 ) 具 有 本 章 程 第 一 百 二 十 一 条 所 述 的 独 立 性 ; ( 三 ) 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 则 ; ( 四 ) 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 ; ( 五 ) 本 章 程 规 定 的 其 他 条 件 第 一 百 二 十 一 条 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 性, 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 : ( 一 ) 在 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ; ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 一 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 五 ) 为 公 司 或 其 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ; ( 六 ) 本 章 程 规 定 的 其 他 人 员 ; 公 司 章 程
31 ( 七 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 第 一 百 二 十 二 条 独 立 董 事 的 提 名 选 举 和 更 换 ( 一 ) 独 立 董 事 由 股 东 大 会 从 董 事 会 监 事 会 单 独 或 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 一 以 上 的 股 东 提 名 的 并 经 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 审 核 未 被 提 出 异 议 的 候 选 人 中 选 举 产 生 或 更 换 ( 二 ) 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 提 名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况, 并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见, 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 公 开 声 明 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 ( 三 ) 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 上 海 证 券 交 易 所 公 司 董 事 会 对 被 提 名 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的, 应 同 时 报 送 董 事 会 的 书 面 意 见 ( 四 ) 独 立 董 事 每 届 任 期 与 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 ( 五 ) 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 除 出 现 上 述 情 况 及 公 司 法 中 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的 情 形 外, 独 立 董 事 任 期 届 满 前 无 正 当 理 由 不 得 被 免 职 提 前 免 职 的, 公 司 应 将 其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以 披 露, 被 免 职 的 独 立 董 事 认 为 公 司 的 免 职 理 由 不 当 的, 可 以 作 出 公 开 的 声 明 ( 六 ) 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注 意 的 情 况 进 行 说 明 如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 独 立 董 事 成 员 或 董 事 会 成 员 低 于 法 定 或 本 章 程 规 定 最 低 人 数 的, 在 改 选 的 独 立 董 事 就 任 前, 独 立 董 事 仍 应 当 按 公 司 章 程
32 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 履 行 职 务 董 事 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 股 东 大 会 改 选 独 立 董 事, 逾 期 不 召 开 股 东 大 会 的, 独 立 董 事 可 以 不 再 履 行 职 务 第 一 百 二 十 三 条 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 具 有 以 下 特 别 职 权 : ( 一 ) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 三 十 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 及 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 三 百 万 元 以 上 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 百 分 之 零 点 五 以 上 的 关 联 交 易 ) 应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后, 方 可 提 交 董 事 会 讨 论 ; 经 全 体 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 做 出 判 断 前 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ( 二 ) 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后, 方 可 提 交 董 事 会 讨 论 ; ( 三 ) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; ( 四 ) 提 议 召 开 董 事 会 ; ( 五 ) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权, 对 于 实 行 网 络 投 票 制 度 的 股 东 大 会, 可 以 通 过 网 络 投 票 系 统 公 开 向 公 司 股 东 征 集 投 票 权 ; ( 六 ) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 独 立 董 事 行 使 上 述 第 ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) 项 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 ; 经 全 体 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 以 行 使 上 述 第 ( 六 ) 项 职 权, 相 关 费 用 由 公 司 承 担 ; 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使, 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露 第 一 百 二 十 四 条 独 立 董 事 应 当 对 公 司 以 下 重 大 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : ( 一 ) 提 名 任 免 董 事 ; ( 二 ) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; ( 四 ) 公 司 的 关 联 自 然 人 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 三 十 万 公 司 章 程
33 元, 及 公 司 的 关 联 法 人 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 三 百 万 元 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 百 分 之 零 点 五 以 上 的 关 联 交 易 ; ( 五 ) 在 年 度 报 告 中, 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 执 行 上 述 规 定 情 况 进 行 专 项 说 明, 并 发 表 独 立 意 见 ; ( 六 ) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; ( 七 ) 公 司 重 大 收 购 出 售 置 换 资 产 的 交 易 行 为 是 否 有 利 于 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ; ( 八 ) 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的 ; ( 九 ) 本 章 程 规 定 的 其 他 事 项 ; ( 十 ) 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 事 项 独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 如 有 关 事 项 属 于 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 需 要 披 露 的 事 项, 公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告, 独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时, 董 事 会 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露 第 一 百 二 十 五 条 独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 议, 了 解 公 司 的 生 产 经 营 和 运 作 情 况, 主 动 调 查 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料 独 立 董 事 应 当 向 公 司 年 度 股 东 大 会 提 交 全 体 独 立 董 事 年 度 报 告 书, 对 其 履 行 职 责 的 情 况 进 行 说 明 第 一 百 二 十 六 条 公 司 应 当 为 独 立 董 事 提 供 必 要 的 条 件, 以 保 障 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 ( 一 ) 公 司 应 当 建 立 独 立 董 事 工 作 制 度, 董 事 会 秘 书 应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 责 公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权, 及 时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 材 料 和 信 息, 定 期 通 报 公 司 运 营 情 况, 必 要 时 可 组 织 独 立 董 事 实 地 考 察 凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项, 公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料, 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 的, 可 以 要 求 补 充 当 二 名 或 二 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时, 可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项, 董 公 司 章 程
34 事 会 应 予 以 采 纳 公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料, 公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保 存 五 年 ( 二 ) 公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 公 司 董 事 会 秘 书 应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助, 如 介 绍 情 况 提 供 材 料 等 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 提 案 及 书 面 说 明 应 当 公 告 的, 董 事 会 秘 书 应 及 时 到 证 券 交 易 所 办 理 公 告 事 宜 ( 三 ) 独 立 董 事 行 使 职 权 时, 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合, 不 得 拒 绝 阻 碍 或 隐 瞒, 不 得 干 预 其 独 立 行 使 职 权 ( 四 ) 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公 司 承 担 ( 五 ) 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制 订 预 案, 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 在 公 司 年 报 中 进 行 披 露 除 上 述 津 贴 外, 独 立 董 事 不 应 从 该 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 ( 六 ) 公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 保 险 制 度, 以 降 低 独 立 董 事 正 常 履 行 职 责 可 能 引 致 的 风 险 第 三 节 董 事 会 第 一 百 二 十 七 条 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 第 一 百 二 十 八 条 董 事 会 由 十 一 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 人, 副 董 事 长 两 人, 独 立 董 事 四 人 第 一 百 二 十 九 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 公 司 章 程
35 市 方 案 ; ( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; ( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 的 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; ( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; ( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 董 事 会 秘 书, 根 据 总 裁 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; ( 十 一 ) 拟 定 并 向 股 东 大 会 提 交 有 关 董 事 报 酬 的 方 案 ; ( 十 二 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 三 ) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; ( 十 四 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; ( 十 五 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; ( 十 六 ) 听 取 公 司 总 裁 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 裁 的 工 作 ; ( 十 七 ) 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 设 立 战 略 与 投 资 审 计 提 名 与 薪 酬 等 专 门 委 员 会 并 由 董 事 会 制 定 相 应 的 工 作 规 则 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 审 计 委 员 会 提 名 与 薪 酬 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担 任 召 集 人, 审 计 委 员 会 中 至 少 应 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 ; 各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责, 各 专 门 委 员 会 的 提 案 应 提 交 董 事 会 审 查 决 定 ; ( 十 八 ) 在 发 生 公 司 恶 意 收 购 的 前 提 下 采 取 本 章 程 规 定 以 及 虽 未 规 定 于 本 章 程 但 不 违 反 法 律 法 规 和 公 司 及 股 东 利 益 的 反 收 购 措 施 ; ( 十 九 ) 听 取 关 于 董 事 经 理 人 员 履 行 职 责 情 况 绩 效 评 价 结 果 及 其 薪 酬 情 况 的 报 告 ; ( 二 十 ) 法 律 法 规 规 章 或 公 司 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 三 十 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计 意 见 向 股 东 大 会 作 出 说 明 公 司 章 程
36 第 一 百 三 十 一 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则, 以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议, 提 高 工 作 效 率, 保 证 科 学 决 策 董 事 会 议 事 规 则 作 为 公 司 章 程 的 附 件, 由 董 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 第 一 百 三 十 二 条 对 于 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 包 括 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 项 目 投 资 等 重 大 资 产 运 用 项 目, 董 事 会 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 ; 在 一 年 内, 董 事 会 对 单 次 且 累 计 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 同 一 资 产 运 用 项 目 有 权 作 出 决 定 但 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 有 特 别 规 定 的 事 项 除 外 除 本 章 程 第 五 十 五 条 的 规 定 外, 公 司 对 外 担 保 还 应 遵 守 以 下 规 定 : ( 一 ) 公 司 为 他 人 提 供 担 保 应 当 遵 循 平 等 自 愿 公 平 诚 信 互 利 的 原 则, 公 司 对 外 担 保 必 须 要 求 对 方 提 供 反 担 保, 且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有 实 际 承 担 能 力 ; ( 二 ) 董 事 会 在 决 定 为 他 人 提 供 担 保 之 前 ( 或 提 交 股 东 大 会 表 决 前 ), 应 当 掌 握 债 务 人 的 资 信 状 况, 对 该 担 保 事 项 的 利 益 和 风 险 进 行 充 分 分 析, 并 在 董 事 会 有 关 公 告 中 详 尽 披 露 ; ( 三 ) 股 东 大 会 对 董 事 会 授 权 权 限 内 的 对 外 担 保 应 经 董 事 会 全 体 成 员 三 分 之 二 以 上 同 意, 股 东 大 会 对 董 事 会 授 权 权 限 以 外 的 担 保 应 提 交 股 东 大 会 批 准 第 一 百 三 十 三 条 为 确 保 公 司 经 营 管 理 的 持 续 稳 定, 最 大 限 度 维 护 公 司 及 股 东 的 整 体 及 长 远 利 益, 在 发 生 公 司 恶 意 收 购 的 情 况 下, 董 事 会 可 自 主 采 取 如 下 反 收 购 措 施 : ( 一 ) 针 对 公 司 收 购 方 按 照 本 章 程 的 要 求 向 董 事 会 提 交 的 关 于 未 来 增 持 收 购 及 其 他 后 续 安 排 的 资 料, 做 出 讨 论 分 析, 提 出 分 析 结 果 和 应 对 措 施, 并 在 适 当 情 况 下 提 交 股 东 大 会 审 议 确 认 ; ( 二 ) 从 公 司 长 远 利 益 考 虑, 董 事 会 为 公 司 选 择 其 他 收 购 者, 以 阻 止 恶 意 收 购 者 对 公 司 的 收 购 ; ( 三 ) 根 据 相 关 法 律 法 规 及 本 章 程 的 规 定, 采 取 可 能 对 本 公 司 的 公 司 章 程
37 股 权 结 构 进 行 适 当 调 整 以 降 低 恶 意 收 购 者 的 持 股 比 例 或 增 加 收 购 难 度 的 行 动 ; ( 四 ) 为 阻 止 收 购 方 的 恶 意 收 购 安 排, 在 与 相 关 债 权 人 协 商 一 致 的 情 况 下, 立 即 归 还 所 有 公 司 所 负 未 到 期 负 债 ; ( 五 ) 为 阻 止 收 购 方 的 恶 意 收 购 安 排, 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 将 集 体 离 职, 并 根 据 相 关 制 度 从 公 司 获 得 足 额 补 偿 ; ( 六 ) 采 取 以 阻 止 恶 意 收 购 者 实 施 收 购 为 目 标 的 包 括 对 抗 性 反 向 收 购 法 律 诉 讼 策 略 等 在 内 的 其 他 符 合 法 律 法 规 及 本 章 程 规 定 的 反 收 购 行 动 第 一 百 三 十 四 条 董 事 长 副 董 事 长 由 公 司 董 事 担 任, 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 第 一 百 三 十 五 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; ( 二 ) 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; ( 三 ) 签 署 公 司 发 行 的 股 票 公 司 债 券 及 其 他 有 价 证 券 ; ( 四 ) 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件 ; ( 五 ) 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ; ( 六 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 三 十 六 条 公 司 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 代 为 履 行 ( 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 优 先 履 行 ), 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 第 一 百 三 十 七 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 二 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 第 一 百 三 十 八 条 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 三 分 之 一 以 上 董 事 或 者 监 事 会, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 公 司 章 程
38 第 一 百 三 十 九 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 须 以 电 子 邮 件 传 真 专 人 送 出 或 邮 件 的 方 式 于 会 议 召 开 五 日 前 通 知 全 体 董 事 和 监 事, 但 在 特 殊 或 紧 急 情 况 下 召 开 的 临 时 董 事 会 及 以 通 讯 方 式 表 决 的 临 时 董 事 会 除 外 第 一 百 四 十 条 董 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 日 期 和 地 点 ; ( 二 ) 会 议 期 限 ; ( 三 ) 事 由 和 议 题 ; ( 四 ) 发 出 通 知 的 日 期 第 一 百 四 十 一 条 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 时 方 可 举 行 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过, 其 中 涉 及 公 司 对 外 提 供 担 保 公 司 增 加 注 册 资 本 公 司 合 并 公 司 章 程 修 改 等 事 项 须 经 全 体 董 事 的 三 分 之 二 以 上 通 过 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 第 一 百 四 十 二 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 第 一 百 四 十 三 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 书 面 表 决 方 式 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 传 真 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 董 事 签 字 第 一 百 四 十 四 条 董 事 会 会 议, 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ; 董 事 因 故 不 能 出 席 的, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 委 托 书 中 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 第 一 百 四 十 五 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 公 司 章 程
39 录, 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 和 记 录 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存 董 事 会 会 议 记 录 的 保 存 期 限 为 十 年 第 一 百 四 十 六 条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 日 期 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 ( 代 理 人 ) 姓 名 ; ( 三 ) 会 议 议 程 ; ( 四 ) 董 事 发 言 要 点 ; ( 五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 反 对 或 弃 权 的 票 数 ) 第 六 章 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 一 节 总 裁 第 一 百 四 十 七 条 公 司 设 总 裁 一 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 设 副 总 裁 若 干 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 总 裁 副 总 裁 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员 第 一 百 四 十 八 条 本 章 程 第 一 百 零 九 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 规 定, 同 时 适 用 于 公 司 的 高 级 管 理 人 员 本 章 程 第 一 百 一 十 一 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 一 十 二 条 第 ( 四 ) 至 ( 六 ) 项 关 于 董 事 勤 勉 义 务 的 规 定, 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 第 一 百 四 十 九 条 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员, 不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 第 一 百 五 十 条 总 裁 每 届 任 期 三 年, 总 裁 连 聘 可 以 连 任 第 一 百 五 十 一 条 总 裁 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; 公 司 章 程
40 ( 二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 决 定 聘 任 或 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; ( 八 ) 拟 订 公 司 职 工 的 工 资 福 利 奖 惩, 决 定 公 司 职 工 的 聘 任 和 解 聘 ; ( 九 ) 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 五 十 二 条 公 司 设 立 总 裁 办 公 会, 负 责 研 究 讨 论 总 裁 职 权 范 围 内 的 重 大 事 宜 第 一 百 五 十 三 条 总 裁 办 公 会 应 当 每 周 定 期 举 行 会 议, 经 总 裁 提 议 可 随 时 召 开 总 裁 办 公 会 议 第 一 百 五 十 四 条 根 据 股 东 大 会 和 董 事 会 的 授 权, 在 一 年 内, 总 裁 办 公 会 对 单 次 且 累 计 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 十 的 包 括 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 等 事 项 的 同 一 资 产 运 用 项 目 有 权 作 出 决 定 但 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 有 特 别 规 定 的 事 项 除 外 第 一 百 五 十 五 条 总 裁 列 席 董 事 会 会 议, 非 董 事 总 裁 在 董 事 会 上 没 有 表 决 权 第 一 百 五 十 六 条 总 裁 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求, 向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 定 执 行 情 况 资 金 运 用 情 况 和 盈 亏 情 况 总 裁 必 须 保 证 该 报 告 的 真 实 性 第 一 百 五 十 七 条 总 裁 拟 订 有 关 职 工 工 资 福 利 安 全 生 产 以 及 劳 动 劳 动 保 险 解 聘 ( 或 开 除 ) 公 司 职 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时, 应 当 事 先 听 取 工 会 和 职 代 会 的 意 见 第 一 百 五 十 八 条 总 裁 应 制 订 总 裁 工 作 细 则, 报 董 事 会 批 准 后 实 施 第 一 百 五 十 九 条 总 裁 工 作 细 则 包 括 以 下 内 容 : 公 司 章 程
41 ( 一 ) 总 裁 办 公 会 议 召 开 的 条 件 程 序 和 参 加 的 人 员 ; ( 二 ) 总 裁 副 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ; ( 三 ) 公 司 资 金 资 产 运 用, 签 订 重 大 合 同 的 权 限, 以 及 向 董 事 会 监 事 会 的 报 告 制 度 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 第 一 百 六 十 条 总 裁 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 有 关 总 裁 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 裁 与 公 司 之 间 的 劳 务 合 同 规 定 第 一 百 六 十 一 条 副 总 裁 由 总 裁 提 名, 经 董 事 会 聘 任 或 解 聘 副 总 裁 协 助 总 裁 工 作 第 一 百 六 十 二 条 公 司 应 和 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 签 订 聘 任 合 同, 明 确 高 级 管 理 人 员 的 职 责 及 其 双 方 的 权 利 义 务 关 系 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 二 节 董 事 会 秘 书 第 一 百 六 十 三 条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 的 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 第 一 百 六 十 四 条 董 事 会 秘 书 由 董 事 会 委 任, 董 事 会 秘 书 应 具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 财 务 管 理 法 律 专 业 知 识, 具 有 良 好 的 职 业 道 德 和 个 人 品 德, 并 取 得 上 海 证 券 交 易 所 颁 发 的 董 事 会 秘 书 资 格 证 书 有 下 列 情 形 之 一 的 人 士 不 得 担 任 公 司 董 事 会 秘 书 : ( 一 ) 有 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 情 形 之 一 的 ; ( 二 ) 最 近 三 年 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; ( 三 ) 最 近 三 年 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 三 次 以 上 通 报 批 评 的 ; ( 四 ) 本 公 司 现 任 监 事 ; ( 五 ) 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 注 册 会 计 师 和 律 师 事 务 所 的 律 公 司 章 程
42 师 ; ( 六 ) 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 适 合 担 任 董 事 会 秘 书 的 其 他 情 形 第 一 百 六 十 五 条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 上 海 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间 的 及 时 沟 通 和 联 络, 保 证 上 海 证 券 交 易 所 可 以 随 时 与 其 取 得 工 作 联 系 ; ( 二 ) 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 按 规 定 向 上 海 证 券 交 易 所 办 理 定 期 报 告 和 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ; ( 三 ) 协 调 公 司 与 投 资 者 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 已 披 露 的 资 料 ; ( 四 ) 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 准 备 和 提 交 拟 审 议 的 董 事 会 和 股 东 大 会 的 文 件 ; ( 五 ) 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ; ( 六 ) 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 知 情 人 在 有 关 信 息 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时 及 时 采 取 补 救 措 施 并 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 ; ( 七 ) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 名 册 大 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 董 事 会 股 东 大 会 的 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 ; ( 八 ) 协 助 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 法 规 规 章 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 上 海 证 券 交 易 所 其 他 规 定 或 者 公 司 章 程, 以 及 上 市 协 议 对 其 设 定 的 责 任 ; ( 九 ) 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 法 规 规 章 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 上 海 证 券 交 易 所 其 他 规 定 或 者 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 公 司 章 程
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: () 1. 2. Bright Oceans Inter-Telecom Corporation () () 1. 2. 19 1 3. 010-826667890451-2326789 4. 010-826663320451-2320579 5. gsb@boco.com.cn () 1. 1 2. 19 1 3. 100080 150036 4. http://www.boco.com.cn
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