证 券 代 码 :000798 证 券 简 称 : 中 水 渔 业 公 告 编 号 :2014-038 中 水 集 团 远 洋 股 份 有 限 公 司 第 五 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 董 事 会 会 议 召 开 情 况 1 中 水 集 团 远 洋 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 于 2014 年 8 月 5 日 以 书 面 形 式 发 出 会 议 通 知 2 本 次 会 议 于 2014 年 8 月 13 日 在 北 京 中 水 大 厦 6 层 公 司 会 议 室 以 现 场 会 议 的 方 式 召 开 3 本 次 会 议 应 出 席 董 事 6 人, 实 际 出 席 6 人 4 本 次 会 议 由 董 事 长 吴 湘 峰 先 生 主 持, 公 司 监 事 和 高 管 人 员 列 席 了 会 议 5 本 次 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 合 法 有 效 二 董 事 会 会 议 审 议 情 况 : ( 一 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 符 合 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 法 律 法 规 和 - 1 -
规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 对 照 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 条 件, 经 审 慎 核 查, 董 事 会 认 为 公 司 符 合 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 各 项 条 件 表 决 结 果 :6 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 本 议 案 尚 需 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 或 本 次 交 易 ) 涉 及 的 交 易 对 方 之 一 为 中 国 水 产 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 水 产 ), 是 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 中 国 农 业 发 展 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 农 发 集 团 ) 的 全 资 子 公 司, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 关 联 董 事 吴 湘 峰 胡 世 保 田 金 洲 对 本 议 案 回 避 表 决, 由 其 他 3 名 非 关 联 董 事 进 行 表 决 本 议 案 尚 需 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 逐 项 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 关 联 董 事 吴 湘 峰 胡 世 保 田 金 洲 对 本 议 案 回 避 表 决 经 3 名 非 关 联 董 事 ( 包 括 2 名 独 立 董 事 ) 参 与 表 决 逐 项 通 过 了 本 次 重 组 方 案 : 1 本 次 交 易 的 方 式 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 - 2 -
向 中 国 水 产 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 用 于 购 买 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定, 中 国 水 产 向 中 渔 环 球 海 洋 食 品 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 渔 环 球 ) 实 施 增 资 计 划 后, 中 国 水 产 持 有 的 目 标 公 司 中 渔 环 球 100% 的 股 权 其 中, 标 的 资 产 对 价 的 85% 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 对 价 的 15% 以 现 金 支 付 (2) 募 集 配 套 资 金 公 司 向 战 略 投 资 者 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 复 星 产 业 ) 上 海 复 星 创 富 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 复 星 创 富 ) 上 海 复 星 创 泓 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 以 下 简 称 复 星 创 泓 ) 上 海 复 星 惟 实 一 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 复 星 惟 实 ) 发 行 股 份 募 集 预 计 约 6.81 亿 元 ( 本 次 交 易 总 额 的 25%, 本 次 交 易 总 额 预 计 约 27.25 亿 元 ) 的 配 套 资 金, 预 计 其 中 3.61 亿 元 用 于 支 付 标 的 资 产 15% 的 交 易 对 价, 剩 余 部 分 用 于 本 次 收 购 目 标 公 司 中 渔 环 球 的 在 建 项 目 和 补 充 其 营 运 资 金 2 标 的 资 产 的 定 价 原 则 及 交 易 价 格 本 次 交 易 标 的 资 产 以 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估, 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 结 果 为 定 价 依 据, 交 易 价 格 由 公 司 与 交 易 对 方 中 国 水 产 协 商 确 定 本 次 交 易 目 标 公 司 中 渔 环 球 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 经 初 步 预 估, 交 易 标 的 的 预 估 值 为 24.04 亿 元 - 3 -
3 本 次 交 易 中 的 股 份 发 行 要 素 (1) 发 行 对 象 本 次 交 易 的 股 票 发 行 对 象 为 中 国 水 产 以 及 战 略 投 资 者 复 星 产 业 复 星 创 富 复 星 创 泓 和 复 星 惟 实 (2) 发 行 种 类 和 面 值 本 次 向 发 行 对 象 发 行 的 股 份 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 (3) 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 的 交 易 均 价 6.46 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 的 交 易 均 价 计 算 方 式 为 : 发 行 价 格 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 的 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 也 随 之 进 行 调 整 (4) 发 行 数 量 a. 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 将 根 据 目 标 公 司 的 交 易 - 4 -
价 格 及 股 票 发 行 价 格 确 定 本 次 重 组 目 标 公 司 中 渔 环 球 的 预 估 值 为 24.04 亿 元, 其 对 价 总 额 的 85% 即 20.43 亿 元 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 按 照 6.46 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 约 为 3.16 亿 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 也 随 之 进 行 调 整 本 次 交 易 中 目 标 公 司 的 价 格 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 并 经 国 资 主 管 部 门 备 案 后 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 目 标 公 司 中 渔 环 球 评 估 值 为 依 据, 由 公 司 和 交 易 对 方 中 国 水 产 协 商 确 定 具 体 发 行 数 量 将 根 据 目 标 公 司 中 渔 环 球 交 易 价 格 及 发 股 价 格 确 定, 由 公 司 董 事 会 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 确 定 b. 向 战 略 投 资 者 复 星 产 业 复 星 创 富 复 星 创 泓 和 复 星 惟 实 发 行 股 份 数 量 本 次 配 套 融 资 拟 向 战 略 投 资 者 复 星 产 业 复 星 创 富 复 星 创 泓 和 复 星 惟 实 定 向 发 行 股 份 预 计 约 1.05 亿 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 也 随 之 进 行 调 整 (5) 锁 定 期 本 次 向 中 国 水 产 和 战 略 投 资 者 复 星 产 业 复 星 创 富 复 星 创 泓 和 复 星 惟 实 发 行 的 股 份 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 - 5 -
(6) 上 市 地 点 在 锁 定 期 限 届 满 后, 本 次 发 行 的 股 份 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 (7) 配 套 募 集 资 金 的 用 途 本 次 配 套 融 资 所 募 集 的 资 金 部 分 用 于 支 付 交 易 标 的 15% 的 对 价, 剩 余 部 分 用 于 目 标 公 司 中 渔 环 球 在 建 项 目 建 设 和 补 充 其 营 运 资 金 4 过 渡 期 损 益 归 属 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 完 成 日, 目 标 公 司 中 渔 环 球 实 现 的 盈 利 由 公 司 享 有, 发 生 的 亏 损 由 中 国 水 产 补 足 5 关 于 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 安 排 本 次 发 行 前 目 标 公 司 中 渔 环 球 的 滚 存 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 6 业 绩 承 诺 补 偿 方 案 安 排 本 次 对 目 标 公 司 中 渔 环 球 拟 采 用 收 益 法 进 行 评 估, 同 时 中 国 水 产 对 目 标 公 司 中 渔 环 球 做 出 业 绩 承 诺 并 制 定 了 补 偿 方 案 具 体 内 容 如 下 : 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 期 为 目 标 公 司 中 渔 环 球 股 权 交 割 日 起 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 含 目 标 公 司 股 权 交 割 当 年 ) 中 国 水 产 承 诺 目 标 公 司 中 渔 环 球 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 ( 如 果 重 组 实 施 时 间 晚 于 2014-6 -
年, 则 需 要 相 应 顺 延 一 年 ), 截 至 当 期 累 积 实 现 净 利 润 ( 以 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 计 算 ) 将 不 低 于 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润, 若 截 至 当 期 累 积 实 现 净 利 润 低 于 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润, 差 额 部 分 中 国 水 产 首 先 以 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 对 公 司 进 行 补 偿, 股 份 补 偿 不 足 的, 再 以 现 金 进 行 补 偿 具 体 的 补 偿 股 份 数 量 或 现 金 金 额, 按 以 下 公 式 进 行 计 算 : (1) 补 偿 数 额 的 确 定 a. 股 份 补 偿 数 量 的 计 算 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 ) 承 诺 期 内 承 诺 净 利 润 总 和 ( 标 的 资 产 价 格 每 股 发 行 价 格 )- 已 补 偿 股 份 数 量 如 果 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 实 现 现 金 分 红, 则 中 国 水 产 根 据 上 述 公 式 计 算 出 的 当 年 度 补 偿 股 份 所 对 应 的 分 红 收 益 应 无 偿 返 还 公 司, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 至 补 偿 前 每 股 已 获 得 的 税 后 现 金 股 利 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 如 果 业 绩 承 诺 期 内 公 司 以 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 中 国 水 产 持 有 的 公 司 股 份 数 发 生 变 化, 则 中 国 水 产 补 偿 股 份 的 数 量 应 调 整 为 : 按 上 款 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) b. 现 金 补 偿 金 额 的 计 算 当 期 现 金 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 )- 已 补 偿 现 金 金 额 -( 已 补 偿 股 份 每 股 发 行 价 格 ) c. 上 述 两 个 公 式 中, 如 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 大 于 或 等 - 7 -
于 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数, 则 无 须 进 行 补 偿 在 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 / 现 金 少 于 或 等 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 返 还, 也 不 折 抵 相 应 金 额 冲 回, 已 经 补 偿 的 现 金 不 冲 回 (2) 减 值 测 试 在 补 偿 期 限 届 满 时, 公 司 聘 请 且 中 国 水 产 认 可 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 期 末 标 的 资 产 减 值 额 = 标 的 资 产 的 本 次 交 易 价 格 - 期 末 标 的 资 产 评 估 值 ( 扣 除 承 诺 期 内 的 增 资 减 资 接 受 赠 与 及 利 润 分 配 资 产 折 旧 非 正 常 灭 失 和 损 坏 等 因 素 的 影 响 ) 如 标 的 资 产 的 期 末 减 值 额 >( 已 补 偿 股 份 总 数 每 股 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 ), 则 中 国 水 产 应 按 以 下 计 算 方 式 首 先 以 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 补 偿, 不 足 补 偿 的, 再 用 现 金 补 偿 : 减 值 补 偿 数 额 的 确 定 : a. 股 份 补 偿 数 量 的 计 算 减 值 补 偿 股 份 数 量 = 标 的 资 产 的 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 总 数 如 中 国 水 产 持 有 的 公 司 股 份 数, 因 公 司 在 本 次 发 行 结 束 后, 实 施 转 增 股 票 股 利 分 配 等 除 权 除 息 行 为 导 致 调 整 变 化, 则 减 值 补 偿 的 补 偿 股 份 数 量 作 相 应 调 整 b. 现 金 补 偿 金 额 的 计 算 减 值 补 偿 金 额 = 标 的 资 产 的 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 股 份 总 数 每 股 发 行 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 (3) 股 份 回 购 并 注 销 程 序 - 8 -
a 在 下 列 任 一 条 件 满 足 后, 公 司 应 在 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后 三 十 个 工 作 日 内, 由 公 司 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 计 算 中 国 水 产 应 补 偿 的 股 份 数 量, 并 将 中 国 水 产 持 有 的 该 等 数 量 的 公 司 股 份 划 转 至 公 司 董 事 会 指 定 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 该 部 分 被 锁 定 的 股 份 不 享 有 表 决 权 也 不 享 有 股 利 分 配 权 i. 若 利 润 补 偿 期 任 一 年 度, 标 的 资 产 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 小 于 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 ii. 在 利 润 补 偿 期 届 满 后, 由 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 减 值 测 试 的 结 果 为 : 标 的 资 产 的 期 末 减 值 额 > ( 已 补 偿 股 份 总 数 每 股 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 ) b 在 利 润 补 偿 期 届 满 且 确 定 应 补 偿 股 份 数 量 并 完 成 锁 定 手 续 后, 公 司 应 在 两 个 月 内 就 锁 定 股 份 的 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 召 开 股 东 大 会 若 该 等 事 宜 获 得 股 东 大 会 通 过, 公 司 将 以 总 价 1.00 元 的 价 格 定 向 回 购 专 户 中 存 放 的 全 部 锁 定 股 份 并 予 以 注 销 ; 若 股 东 大 会 未 能 审 议 通 过 该 股 份 回 购 议 案, 则 公 司 应 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 10 个 交 易 日 内 书 面 通 知 中 国 水 产, 中 国 水 产 应 在 接 到 通 知 后 5 个 交 易 日 内 将 等 同 于 上 述 应 回 购 数 量 的 股 份 赠 送 给 公 司 该 次 股 东 大 会 股 权 登 记 日 在 册 的 其 他 股 东, 公 司 其 他 股 东 按 其 持 有 的 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 公 司 扣 除 中 国 水 产 持 有 的 股 份 数 后 的 股 份 数 量 的 比 例 获 赠 股 份 (4) 补 偿 金 额 的 上 限 按 照 上 述 约 定 的 补 偿 方 式 计 算 出 来 的 补 偿 股 份 数 额 以 中 国 水 产 在 本 次 交 易 所 获 得 的 股 份 数 额 为 限 对 标 的 资 产 的 业 绩 承 诺 补 偿 及 减 值 补 偿 合 计 不 超 过 中 国 水 产 在 - 9 -
本 次 交 易 中 所 获 对 价 净 额 7 超 额 盈 利 部 分 的 处 理 若 目 标 资 产 中 渔 环 球 在 中 国 水 产 承 诺 的 三 个 会 计 年 度 实 现 的 累 计 净 利 润 合 计 超 过 其 承 诺 的 净 利 润, 超 过 部 分 由 中 水 渔 业 和 中 国 水 产 按 照 5:5 的 比 例 分 享 中 国 水 产 承 诺 的 净 利 润 指 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润, 按 会 计 政 策, 目 标 公 司 中 渔 环 球 获 得 的 燃 油 补 贴 作 为 经 常 性 损 益 核 算 对 超 额 奖 励 部 分 拟 采 取 的 会 计 处 理 : 鉴 于 中 水 渔 业 和 中 国 水 产 属 于 同 一 控 制 人, 对 于 超 额 盈 利 部 分, 中 水 渔 业 向 中 国 水 产 支 付 款 项 时, 减 少 货 币 资 金 和 资 本 公 积, 中 国 水 产 收 到 款 项 时, 增 加 货 币 资 金 和 资 本 公 积 8 关 于 中 国 水 产 商 标 和 专 利 的 使 用 根 据 协 议 约 定, 中 国 水 产 作 为 存 续 主 体 保 留 相 关 商 标 和 专 利 的 所 有 权, 但 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 可 永 久 无 偿 使 用 中 国 水 产 截 至 资 产 交 割 日 前 所 拥 有 的 全 部 商 标 和 专 利, 故 交 易 完 成 后, 目 标 公 司 中 渔 环 球 仍 然 能 够 保 持 目 前 的 商 标 和 专 利 使 用 状 态, 本 次 交 易 不 会 给 目 标 公 司 中 渔 环 球 的 生 产 经 营 带 来 影 响 本 次 评 估 是 在 假 定 重 组 后 目 标 公 司 继 续 无 偿 使 用 中 国 水 产 原 有 商 标 和 专 利, 同 时 中 国 水 产 也 有 权 使 用 原 有 商 标 和 专 利, 未 考 虑 商 标 和 专 利 所 有 权 归 目 标 公 司 所 有, 未 对 商 标 和 专 利 进 行 单 独 作 价, 与 本 次 交 易 协 议 中 对 商 标 和 专 利 使 用 权 的 约 定 相 同 - 10 -
本 议 案 在 本 次 董 事 会 审 议 通 过 后, 公 司 将 根 据 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 结 果 进 一 步 补 充 完 善, 并 另 行 提 交 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 且 关 联 董 事 关 联 股 东 需 回 避 表 决 ( 四 ) 审 议 通 过 关 于 中 水 集 团 远 洋 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 公 司 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 要 求, 就 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 制 作 了 中 水 集 团 远 洋 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 本 预 案 在 本 次 董 事 会 审 议 通 过 后, 公 司 将 根 据 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 结 果 进 一 步 补 充 完 善, 形 成 中 水 集 团 远 洋 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书, 将 另 行 提 交 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 且 关 联 董 事 关 联 股 东 需 回 避 表 决 具 体 内 容 详 见 中 国 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 公 告 的 中 水 集 团 远 洋 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 关 联 董 事 吴 湘 峰 胡 世 保 田 金 洲 对 本 议 案 回 避 表 决 - 11 -
( 五 ) 审 议 通 过 关 于 与 中 国 水 产 有 限 公 司 签 订 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 议 案 同 意 公 司 与 中 国 水 产 签 署 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 就 公 司 向 中 国 水 产 发 行 股 份 并 支 付 现 金, 购 买 标 的 资 产 的 相 关 事 宜 进 行 约 定 本 协 议 在 本 次 董 事 会 通 过 后, 待 本 次 交 易 的 有 关 资 产 价 格 得 到 确 认 及 交 易 方 案 得 到 有 关 批 准 后, 公 司 将 与 中 国 水 产 对 本 协 议 予 以 补 充 或 修 改, 并 另 行 提 交 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 且 关 联 董 事 关 联 股 东 需 回 避 表 决 本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 关 联 董 事 吴 湘 峰 胡 世 保 田 金 洲 对 本 议 案 回 避 表 决 ( 六 ) 审 议 通 过 关 于 与 战 略 投 资 者 签 订 附 生 效 条 件 的 < 关 于 中 水 集 团 远 洋 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 股 份 认 购 合 同 > 的 议 案 同 意 公 司 与 战 略 投 资 者 复 星 产 业 复 星 创 富 复 星 创 泓 和 复 星 惟 实 签 署 附 生 效 条 件 的 关 于 中 水 集 团 远 洋 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 股 份 认 购 合 同, 就 公 司 向 战 略 投 资 者 发 行 股 份 募 集 预 计 约 6.81 亿 元 ( 本 次 交 易 总 额 约 为 27.25 亿 元 的 25%) 的 配 套 资 金 的 相 关 事 宜 作 出 约 定 表 决 结 果 :6 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 七 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 - 12 -
四 条 规 定 的 议 案 根 据 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 有 关 法 律 法 规 及 部 门 规 章 规 范 性 文 件 规 定, 经 逐 项 对 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 条 件, 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 上 述 规 定 具 体 说 明 如 下 : 1 公 司 拟 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 的 资 产 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 有 关 报 批 事 项, 以 及 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 涉 及 有 关 上 市 公 司 股 东 大 会 中 国 证 监 会 等 有 关 审 批 事 项, 均 已 在 中 水 集 团 远 洋 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 中 详 细 披 露, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 做 出 了 特 别 提 示 2 公 司 本 次 发 行 股 份 拟 购 买 的 目 标 公 司 中 渔 环 球 股 权 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 在 实 施 本 次 交 易 前, 中 国 水 产 将 把 其 拥 有 的 若 干 资 产 以 增 资 入 股 的 方 式 全 部 注 入 中 渔 环 球, 同 时 将 相 应 的 业 务 债 权 债 务 及 人 员 等 经 营 要 素 转 移 至 中 渔 环 球 前 述 主 要 资 产 为 能 够 独 立 经 营 独 立 核 算 的 远 洋 渔 业 项 目 或 者 股 权, 且 中 水 渔 业 及 其 控 制 的 企 业 可 以 永 久 性 无 偿 使 用 中 国 水 产 截 至 股 权 交 割 日 前 所 拥 有 的 全 部 商 标 和 专 利 权 目 标 公 司 中 渔 环 球 包 含 了 与 经 营 相 关 的 全 部 资 产 要 素, 资 产 具 备 完 整 性 - 13 -
中 国 水 产 合 法 拥 有 中 渔 环 球 及 拟 用 于 对 中 渔 环 球 实 施 增 资 的 其 它 资 产 的 所 有 权, 增 资 完 成 后, 中 国 水 产 仍 将 合 法 拥 有 增 资 完 成 后 目 标 公 司 中 渔 环 球 100% 的 股 权, 标 的 资 产 权 属 清 晰 3 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性 ; 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 4 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 独 立 性 减 少 和 规 范 关 联 交 易 减 少 和 避 免 同 业 竞 争 综 上, 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 重 组 规 定 第 四 条 规 定 及 其 他 相 关 法 律 法 规 表 决 结 果 :6 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 八 ) 审 议 通 过 关 于 重 大 资 产 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 有 效 性 的 说 明 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 就 本 次 重 组 事 项 履 行 的 法 定 程 序 完 整, 符 合 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 的 法 律 文 件 合 法 有 效 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 公 司 就 本 次 重 组 所 提 交 的 法 律 文 件 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 前 述 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 表 决 结 果 :6 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ( 九 ) 审 议 通 过 关 于 暂 不 召 集 公 司 股 东 大 会 对 发 行 股 份 购 买 资 - 14 -
产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 进 行 审 议 的 议 案 鉴 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 涉 及 的 审 计 评 估 盈 利 预 测 审 核 等 工 作 尚 未 完 成, 董 事 会 决 定 在 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 等 议 案 后, 暂 不 召 集 公 司 股 东 大 会 对 董 事 会 通 过 的 议 案 进 行 审 议 待 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 的 审 计 评 估 盈 利 预 测 审 核 等 工 作 完 成 后, 公 司 将 再 次 召 开 董 事 会 会 议 对 上 述 事 项 等 作 出 补 充 决 议, 并 依 法 定 程 序 召 集 公 司 股 东 大 会 及 公 告 股 东 大 会 通 知, 由 股 东 大 会 对 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 的 各 项 议 案 进 行 审 议 表 决 结 果 :6 票 赞 成,0 票 反 对,0 票 弃 权 ( 十 ) 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 中 国 水 产 有 限 公 司 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 本 次 重 组 前 公 司 股 本 总 额 为 3.19 亿 元, 预 计 发 行 约 4.22 亿 股, 重 组 后 公 司 股 本 总 额 约 为 7.41 亿 股, 国 有 股 东 中 农 发 集 团 及 其 一 致 行 动 人 持 有 上 市 公 司 的 股 份 数 量 将 由 1.89 亿 股 上 升 至 5.05 亿 股, 增 加 3.16 亿 股 持 股 比 例 从 59.18% 上 升 至 68.22% 重 组 后 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 仍 为 中 农 发 集 团 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 中 国 水 产 已 承 诺 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 公 司 向 其 发 行 的 股 份 上 述 情 形 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 十 二 条 规 定 的 可 免 于 向 中 国 证 监 会 提 交 豁 免 申 请 的 情 形, 公 司 董 事 会 同 意 提 请 股 东 大 会 批 准 中 国 水 产 免 于 因 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 事 宜 收 购 公 司 股 份 而 触 发 的 要 约 收 购 义 务 - 15 -
本 议 案 内 容 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 董 事 吴 湘 峰 胡 世 保 田 金 洲 回 避 表 决 表 决 结 果 :3 票 赞 成,0 票 反 对,0 票 弃 权 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 十 一 ) 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 宜 的 议 案 为 保 证 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 顺 利 进 行, 拟 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 有 关 法 律 法 规 范 围 内 全 权 办 理 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 有 关 的 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 日 期 发 行 价 格 发 行 对 象 的 选 择 具 体 认 购 办 法 及 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 有 关 的 其 他 事 项 2 如 相 关 监 管 部 门 要 求 修 订 完 善 相 关 方 案, 或 根 据 监 管 部 门 的 要 求 或 反 馈 意 见, 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 进 行 相 应 调 整 ( 包 括 但 不 限 于 交 易 价 格 发 行 数 量 ) 如 国 家 法 律 法 规 或 相 关 监 管 部 门 对 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 有 新 的 规 定 和 要 求, 根 据 新 规 定 和 要 求 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 进 行 调 整 3 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 过 程 中 发 生 的 一 切 协 议 合 同 和 文 件, 办 理 有 关 申 报 事 宜 - 16 -
4 根 据 中 国 证 监 会 的 核 准 情 况 和 市 场 情 况, 按 照 股 东 大 会 审 议 通 过 的 方 案, 全 权 负 责 办 理 和 决 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 具 体 实 施 的 相 关 事 宜 5 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 根 据 公 司 发 行 股 份 结 果 修 改 公 司 章 程 有 关 注 册 资 本 等 的 相 应 条 款, 并 办 理 有 关 政 府 审 批 和 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 的 资 产 过 户 股 权 / 股 份 登 记 及 工 商 变 更 登 记 等 的 相 关 事 宜 6 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 办 理 所 发 行 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 锁 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 等 相 关 事 宜 7 授 权 董 事 会 采 取 所 有 必 要 的 行 动, 决 定 和 办 理 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 的 其 他 一 切 事 宜 8 上 述 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 完 成 日 表 决 结 果 :6 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 特 此 公 告 中 水 集 团 远 洋 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 四 年 八 月 十 五 日 - 17 -