AMBAU 集 团 商 品 及 服 务 普 通 购 买 条 件 截 至 日 期 :2011 年 10 月 1. 适 用 范 围 1.1 本 普 通 购 买 条 件 ( 简 称 :AEB) 适 用 AMBAU 钢 材 与 设 备 制 造 有 限 公 司 ( 买 方 ) 与 受 委 托 者 ( 卖 方 ) 之 间 所 有 商 品 和 服 务 的 订 购, 以 及 定 购 合 同 的 执 行 完 成 本 购 买 条 件 是 唯 一 采 用 的 文 件 如 果 没 有 买 方 明 确 的 书 面 同 意, 与 买 方 购 买 条 件 相 反 或 偏 离 的 卖 方 条 件, 买 方 不 予 以 承 认 这 一 同 意 要 求 同 样 适 用 于, 即 便 在 供 货 时 买 方 对 卖 方 的 普 通 商 务 条 件 无 保 留 地 接 受 对 于 今 后 所 有 的 交 易 行 为, 如 果 对 其 适 用 性 没 有 再 一 次 明 确 地 说 明, 以 及 没 有 特 别 其 他 协 议 情 况 下, 则 也 将 采 用 本 购 买 条 件 1.2 本 购 买 条 件 仅 适 用 于 企 业 ( 民 法 典 第 14 条 ), 公 法 法 人 以 及 公 法 特 种 资 产 1.3 买 方 与 卖 方 用 于 履 行 合 同 的 所 有 协 议 必 须 以 书 面 形 式 出 具 任 何 口 头 协 议 没 有 约 束 力 此 项 同 样 适 用 于 已 签 署 合 同 内 容 改 变 的 行 为 2. 预 定 和 订 货 2.1 如 果 卖 方 对 买 方 的 预 定 / 订 货 在 一 周 期 限 之 内 没 有 提 出 书 面 反 对, 则 买 方 的 预 定 / 订 货 协 议 生 效 卖 方 得 到 预 定 / 订 货 单 之 日 开 始 期 限 2.2 对 于 供 货 的 时 间 地 点 以 及 包 装 形 式 买 方 有 权 在 协 定 交 货 日 期 前 任 何 时 间 以 书 面 形 式 不 少 于 7 个 日 历 天 数 通 知 更 改 同 时 适 用 于 产 品 定 制 时 要 求 的 规 格 型 号 之 详 细 说 明 的 更 改, 只 要 这 一 点 在 供 货 商 正 常 生 产 流 程 框 架 下 不 会 造 成 巨 大 的 附 加 耗 费, 并 且 在 这 样 情 况 下, 上 一 句 所 涉 及 的 1
期 限 通 知 改 变 为 至 少 14 个 日 历 天 数 买 方 对 由 于 相 应 的 更 改 而 产 生 的 并 可 以 证 明 的 合 理 的 额 外 费 用 将 给 与 卖 方 补 偿 如 果 这 样 的 更 改 无 法 避 免 导 致 供 货 延 迟, 为 了 不 造 成 卖 方 在 正 常 生 产 和 经 营 中 过 分 地 任 务 繁 重, 则 将 相 应 推 迟 原 定 交 货 日 期 卖 方 将 认 真 仔 细 估 算 可 能 产 生 的 额 外 费 用 或 交 货 延 迟 的 日 期, 及 时 在 交 货 日 期 之 前, 即 在 收 到 买 方 通 知 后 至 少 在 3 个 工 作 日 之 内, 按 照 第 1 句 的 内 容 进 行 书 面 通 知 2.3 如 果 基 于 买 方 预 定 的 产 品 在 其 业 务 经 营 中, 由 于 合 同 签 署 之 后 出 现 的 情 况 而 不 再 能 使 用 时, 买 方 有 权 在 任 何 时 间 内 通 过 书 面 形 式 在 给 出 理 由 说 明 情 况 下 解 除 合 同, 在 这 一 情 况 下, 卖 方 仅 得 到 直 至 解 约 前 在 有 证 明 的 条 件 下 所 提 供 的 部 分 任 务 完 成 的 报 酬 3. 价 格 3.1 在 订 货 单 中 规 定 的 价 格 为 不 变 价 格 价 格 是 在 买 方 接 收 地 卸 载 完 毕 价 格 价 格 中 包 括 运 输 费, 保 险 费 和 包 装 费 3.2 价 格 中 包 括 物 品 的 包 装 费 依 照 买 方 的 要 求, 卖 方 须 免 费 取 走 包 装 3.3 价 格 中 含 有 法 律 规 定 的 增 值 税 3.4 如 果 任 务 项 目 协 议 为 以 小 时 工 资 结 算, 则 在 卖 方 提 供 的, 并 由 买 方 一 方 确 认 的 实 际 工 作 小 时 数 中 扣 除 休 息 时 间 后 计 算 报 酬 报 酬 以 有 经 验 工 作 者 在 工 作 中 客 观 需 要 的 小 时 数 为 准 路 程 时 间 和 附 加 开 支 只 有 在 有 明 确 协 议 情 况 下 才 予 以 费 用 支 付 卖 方 在 工 作 开 始 之 前 和 工 作 结 束 之 后 应 须 通 知 买 方 的 负 责 代 表 工 作 小 时 证 明 须 每 天 出 示 买 方 代 表 并 经 双 方 签 字 4. 任 务, 供 货, 供 货 时 间 4.1 卖 方 在 没 有 我 方 事 先 书 面 同 意 的 情 况 下, 无 权 将 尚 未 完 成 的 任 务 通 过 第 三 者 ( 例 如 分 包 商 ) 解 决 完 成 除 非 涉 及 到 单 件 生 产 之 产 品, 卖 方 承 担 为 完 成 其 任 务 的 采 购 风 险 4.2 除 非 卖 方 在 5 个 工 作 日 之 内 书 面 反 对 意 见 到 达 买 方 手 中, 否 则 订 货 单 中 的 供 货 时 间 是 不 可 变 的 供 货 时 间 将 从 订 货 单 日 期 起 计 算 提 前 供 货 只 有 在 买 方 书 面 确 认 的 情 况 下 才 被 允 许 当 有 2
麻 烦 出 现 或 察 觉 出 存 在 麻 烦, 并 由 此 导 致 无 法 遵 守 协 议 中 的 供 货 时 间 时, 卖 方 有 义 务 立 即 向 买 方 发 出 书 面 说 明 通 知 同 时 卖 方 须 对 后 果 的 防 止 提 出 适 宜 的 对 应 措 施 建 议 4.3 约 定 供 货 的 履 约 地 点, 或 在 订 货 单 中 给 出 的 收 货 地 点 其 他 情 况 为 与 AMBAU 有 限 公 司 有 关 公 司 其 各 自 公 司 所 在 地 4.4 部 分 供 货 只 有 在 买 方 书 面 同 意 情 况 下 才 被 允 许 4.5 如 果 卖 方 没 有 依 照 4.2 点 对 期 限 提 出 异 议, 在 超 过 订 货 单 中 给 出 的 交 货 日 期 时, 卖 方 不 被 提 醒 而 视 为 延 误 了 交 货 日 期 在 供 货 延 误 的 情 况 下, 卖 方 须 在 每 一 个 日 历 周 开 始 向 买 方 支 付 ( 毛 ) 供 货 价 值 1% 总 计 违 约 罚 款, 但 是 不 超 过 10% 的 ( 毛 ) 供 货 价 值 卖 方 保 留 证 明 买 方 的 损 失 要 低 得 多 或 不 存 在 损 失 的 权 利 买 方 采 取 的 法 律 条 款 使 用 在 此 并 不 受 影 响 买 方 在 供 货 延 误 的 情 况 下 特 别 有 权 利 退 出 合 同 和 / 或 对 超 出 总 计 不 当 延 误 损 失 要 求 赔 偿 权 利 之 外 的 损 失 要 求 实 行 赔 偿 违 约 罚 款 在 这 种 情 况 下 将 与 卖 方 必 须 赔 偿 的 不 当 延 迟 损 失 进 行 抵 折 4.6 物 品 意 外 毁 灭 和 意 外 变 坏 的 风 险 将 在 履 约 地 点 随 货 物 移 交 给 买 方 如 果 协 议 有 验 收 工 作, 则 验 收 工 作 对 风 险 移 交 起 根 本 性 作 用 另 外, 在 验 收 工 作 中 依 照 加 工 承 揽 合 同 法 的 法 律 规 定 如 果 买 方 在 接 收 时 迟 到, 这 与 移 交 或 验 收 情 况 是 等 同 的 5. 单 据 文 件 5.1 卖 方 对 所 有 供 货 须 附 入 一 式 两 份 供 货 单 5.2 在 所 有 订 货 确 认 单 发 货 单 和 帐 单 上 须 给 出 订 货 编 号 货 品 号 发 货 数 量 交 货 日 期 和 供 货 地 址 如 果 缺 少 一 个 或 多 个 此 项 数 据, 并 且 由 此 导 致 买 方 在 正 常 业 务 往 来 框 架 下 处 理 工 作 时 间 延 长, 则 6.2 点 中 提 出 的 付 款 期 限 延 长 至 与 处 理 工 作 所 用 的 时 间 等 同 6. 付 款 6.1 帐 单 须 以 一 式 两 份 形 式 递 交 6.2 3
在 全 部 供 货 和 提 交 帐 单 后 45 天 之 内 带 3% 的 ( 提 前 支 付 ) 折 扣 付 款 或 90 天 之 内 净 价 付 款 准 时 付 款 标 准 是 买 方 向 银 行 委 托 转 账 的 日 期 或 支 票 寄 出 的 日 期 对 于 延 迟 付 款, 买 方 依 据 民 法 典 第 247 条 支 付 高 于 基 础 利 率 五 个 百 分 点 的 延 迟 利 息 除 此 之 外 对 于 支 付 延 迟 一 事, 卖 方 没 有 其 他 的 要 求 权 利 6.3 买 方 付 款 行 为 不 影 响 买 方 持 有 保 证 权 的 存 在, 并 且 也 不 作 为 对 无 缺 陷 条 件 和 / 或 价 格 的 承 认 6.4 除 了 民 法 典 第 286 条 第 2 款 规 定 的 情 况 之 外, 买 方 只 有 在 得 到 书 面 催 款 函 后 才 是 拖 延 付 款 6.5 关 于 向 卖 方 支 付 报 酬 额 度 问 题 的 意 见 分 歧 和 争 执 不 代 表 卖 方 有 权 利, 他 全 部 或 部 分 中 止 或 留 置 合 同 协 议 任 务 6.6 在 法 律 范 围 内, 买 方 持 有 抵 偿 权 留 置 权 以 及 对 尚 未 履 行 合 同 的 异 议 权 如 果 买 方 对 卖 方 关 于 不 完 整 或 有 缺 陷 的 任 务 项 目 尚 持 有 要 求 权 时, 买 方 对 应 当 支 付 款 项 尤 其 有 留 置 权 只 有 具 有 法 律 效 力 的, 确 定 的 或 公 认 的 反 要 求 成 立, 卖 方 一 方 才 具 有 抵 偿 留 置 权 7. 禁 止 转 让 卖 方 无 权 在 没 有 事 先 买 方 同 意 的 情 况 下, 将 其 索 求 部 分 或 全 部 转 让 第 三 者 禁 止 转 让 不 适 用 于 基 于 延 长 保 留 财 产 所 有 权 的 预 先 转 让 8. 保 证 8.1 卖 方 保 证 预 定 货 物 或 任 务 项 目 无 缺 陷 和 完 整 性, 并 保 证 它 与 有 关 法 律 规 定 和 被 承 认 的 技 术 规 定 相 符 合 如 果 下 面 条 款 没 有 另 外 协 议, 卖 方 的 保 证 义 务 则 遵 守 法 律 规 定 特 别 是 卖 方 须 向 买 方 提 供 无 实 物 缺 陷 无 法 律 缺 陷 的 产 品 8.2 对 出 示 样 品 或 试 样 的 接 收 或 同 意, 买 方 并 没 有 由 此 放 弃 要 求 保 证 权 8.3 4
即 便 买 方 在 合 同 签 署 时 因 为 严 重 的 疏 忽 没 有 发 现 缺 陷, 买 方 的 缺 陷 要 求 权 与 民 法 典 第 442 条 第 1 款 第 2 句 的 规 定 不 同, 它 不 受 限 制 8.4 商 务 上 检 验 和 通 知 缺 陷 义 务 遵 照 法 律 条 款 ( 商 法 典 第 377 和 第 381 条 ) 具 有 下 列 规 定 : 买 方 的 检 验 义 务 局 限 在, 对 进 货 检 查 时 采 用 外 部 鉴 定 检 查, 包 括 发 货 单 据, 以 及 采 用 抽 检 程 序 对 货 物 进 行 质 量 检 查 等 容 易 发 现 的 问 题 ( 例 如 : 运 输 损 坏 错 误 送 货 和 缺 货 ) 如 果 有 验 收 协 议, 则 不 存 在 有 检 验 义 务 另 外, 检 查 范 围 要 考 虑 个 别 情 况 在 正 常 的 经 营 状 况 下 可 行 程 度 而 定 对 以 后 发 现 的 缺 陷 之 通 知 义 务 在 此 不 受 影 响 无 论 如 何, 如 果 缺 陷 通 知 在 20 个 工 作 日 之 内 到 达 卖 方, 则 被 认 为 缺 陷 通 知 是 及 时 和 没 有 延 误 的 8.5 对 于 供 货 的 合 法 拒 货, 买 方 有 权 利 要 求 卖 方 依 照 他 的 选 择 排 除 缺 陷 或 提 供 新 的 货 物 保 留 要 求 损 失 赔 偿 的 权 利, 特 别 明 确 保 留 代 替 完 成 任 务 的 损 失 赔 偿 的 权 利 如 果 危 险 临 近 或 存 在 特 别 紧 急 情 况, 买 方 有 自 己 进 行 缺 陷 排 除 而 要 求 卖 方 承 担 其 费 用 的 权 利 8.6 对 缺 陷 要 求 权 的 时 效 期 限 开 始 于 交 付 全 部 文 件 材 料 递 交 和 买 方 的 主 订 货 者 货 物 的 验 收 对 于 货 物 供 应 的 时 效 期 为 五 年 如 果 货 物 用 于 建 筑 物 相 应 的 通 常 使 用 用 途, 则 时 效 期 限 为 七 年 另 外 采 用 法 律 规 定 8.7 即 使 证 实 事 实 上 不 存 在 缺 陷, 卖 方 用 于 检 查 和 修 理 目 的 所 花 费 的 资 金, 也 由 卖 方 承 担 费 用 对 不 合 理 的 缺 陷 排 除 要 求, 买 方 的 承 担 赔 偿 损 失 责 任 不 受 影 响 ; 因 此 买 方 只 承 担 明 显 看 出 没 有 缺 陷 存 在, 或 严 重 疏 忽 大 意 没 有 看 出 没 有 缺 陷 存 在 时 的 责 任 8.8 随 着 书 面 缺 陷 通 知 到 达 卖 方, 直 到 卖 方 最 终 对 要 求 权 的 拒 绝, 或 直 到 全 部 供 应 替 代 品 到 位, 或 排 除 缺 陷, 保 证 要 求 权 的 时 效 是 止 步 的 在 替 代 品 供 应 和 缺 陷 排 除 中, 对 于 替 代 和 修 理 部 件 的 保 证 期 将 重 新 开 始 8.9 如 果 买 方 将 提 供 的 货 物 再 卖 给 第 三 方, 基 于 产 品 的 缺 陷 出 现 保 证 要 求 权 时, 卖 方 免 除 买 方 由 此 而 产 生 相 应 的 每 一 项 损 失 9. 保 护 权 和 财 产 保 证 9.1 5
卖 方 为 此 保 证, 与 其 相 关 的 供 货 或 任 务 项 目 不 伤 害 第 三 者 权 利 如 果 与 此 相 关 买 方 遭 到 第 三 者 的 权 利 要 求 时, 卖 方 有 义 务 在 买 方 的 第 一 份 书 面 要 求 时, 免 除 买 方 责 任 这 一 免 除 责 任 涉 及 买 方 来 自 或 与 第 三 者 要 求 相 关 的 必 然 形 成 的 全 部 花 费 时 效 期 限 为 从 合 同 签 署 之 日 起 十 年 9.2 买 方 保 留 对 自 己 交 出 的 预 订 单 订 货 单 以 及 提 供 给 卖 方 使 用 的 图 纸 图 片 计 算 说 明 和 其 他 材 料 的 所 有 权 或 版 权 卖 方 不 得 在 没 有 得 到 明 确 的 同 意 下 让 第 三 者 对 此 接 触 到, 并 不 得 公 开 自 己 或 通 过 第 三 者 利 用 或 复 制 当 这 些 材 料 对 正 常 的 经 营 状 况 不 再 有 用 或 当 谈 判 不 会 导 致 合 同 签 署 时, 卖 方 按 照 买 方 的 要 求 全 部 交 回 这 些 材 料 和 有 可 能 的 复 印 材 料 9.3 买 方 交 给 卖 方 使 用 的, 或 用 于 合 同 目 的 完 成 的, 以 及 买 方 通 过 卖 方 制 造 分 开 另 算 的 工 具 辅 助 设 备 和 模 型, 买 方 对 此 持 有 所 有 权 或 其 所 有 权 移 交 给 买 方 卖 方 须 标 示 出 它 是 买 方 的 财 产, 仔 细 保 管, 确 保 不 受 到 任 何 形 式 的 损 坏, 并 且 只 能 用 于 合 同 的 目 的 在 没 有 其 他 协 议 情 况 下, 本 物 品 的 维 护 和 修 理 费 用 由 合 同 伙 伴 各 自 承 担 一 半 如 果 由 于 卖 方 制 造 的 物 品 存 在 缺 陷, 或 卖 方 一 方 卖 方 的 工 作 人 员 或 其 他 辅 助 人 员 不 正 确 地 使 用 而 造 成 费 用 的 产 生, 所 有 费 用 将 由 卖 方 承 担 所 有 不 只 是 无 关 紧 要 的 这 些 物 品 的 损 坏, 卖 方 将 及 时 通 知 给 买 方 如 果 这 些 物 品 不 再 用 于 已 签 署 合 同 完 成 的 目 的, 卖 方 有 义 务 依 照 买 方 要 求, 将 物 品 在 正 常 有 条 理 的 状 态 下 交 出 9.4 卖 方 保 留 财 产 所 有 权 仅 限 于 涉 及 到 买 方 有 支 付 责 任 的 各 自 产 品 上, 以 及 卖 方 有 书 面 财 产 保 留 权 的 产 品 上 尤 其 扩 大 或 延 长 保 留 财 产 所 有 权 是 不 允 许 的 10. 产 品 责 任 如 果 卖 方 对 产 品 损 坏 负 责, 卖 方 解 除 第 三 者 对 买 方 的 权 利 要 求, 当 原 因 位 于 在 他 控 制 范 围 和 组 织 领 域 内 时, 卖 方 在 对 外 关 系 上 自 己 负 责 在 卖 方 豁 免 义 务 的 框 架 下, 依 据 民 法 典 第 683 条 和 第 670 条, 卖 方 须 对 来 自 要 求 第 三 者 完 成 或 与 要 求 第 三 者 完 成 相 关 的, 包 括 买 方 采 取 召 回 行 动 出 现 的 各 项 花 费 做 出 赔 偿 关 于 召 回 措 施 的 内 容 和 范 围 在 尽 可 能 和 可 行 的 情 况 下 买 方 将 告 知 与 卖 方, 给 卖 方 提 出 意 见 和 看 法 的 机 会 其 他 的 法 律 要 求 权 利 不 受 影 响 卖 方 对 所 有 由 第 三 者 因 为 人 员 或 物 品 损 伤 已 生 效 的 权 利 要 求 负 责, 而 这 些 损 害 是 可 以 追 查 到 由 于 卖 方 提 供 的 缺 陷 产 品 之 一 造 成, 并 有 义 务 免 除 由 此 而 引 起 的 买 方 责 任 当 买 方 有 责 任 因 为 由 卖 方 供 货 中 产 品 的 缺 陷 而 对 第 三 者 采 取 召 回 行 动 时, 卖 方 承 担 所 有 与 召 回 行 动 有 关 的 费 用 11. 保 密 原 则 11.1 6
卖 方 保 证, 对 所 有 从 买 方 获 得 的 与 执 行 合 同 相 关 的 图 片 图 纸 技 术 数 据 计 算 以 及 其 他 材 料 和 信 息 保 守 秘 密 只 有 在 得 到 买 方 明 确 的 同 意 后 才 可 公 开 给 第 三 者 保 守 秘 密 义 务 在 订 货 结 束 之 后 仍 然 有 效 11.2 没 有 得 到 买 方 事 先 书 面 同 意, 卖 方 不 得 在 广 告 材 料 宣 传 册 互 联 网 页 ( 业 绩 ) 等 指 明 与 买 方 的 业 务 关 系, 不 得 展 示 完 成 的 供 货 物 品 11.3 卖 方 有 责 任 让 他 的 下 家 卖 方 遵 照 11 项 中 各 项 条 款 12. 法 院 地 点, 适 用 法 律 12.1 对 双 方 和 对 于 所 有 来 自 合 同 关 系 的 争 执 唯 一 的 法 院 地 点 是 买 方 所 在 地 但 是 买 方 按 照 本 身 的 选 择 有 权 在 供 货 履 约 地 点 提 出 起 诉 12.2 适 用 法 律 为 德 国 联 邦 法 律 不 采 用 联 合 国 国 际 货 物 销 售 合 同 公 约 (CISG) 的 规 定 12.3 接 受 买 方 的 受 委 托 者 必 须 保 证 符 合 满 足 法 律 和 行 业 对 劳 动 保 护 和 环 境 保 护 技 术 标 准 要 求 以 职 业 安 全 及 健 康 管 理 体 系 标 准 OHSAS 18001( 劳 动 保 护 ) 和 德 国 工 业 标 准 欧 洲 标 准 国 际 标 准 化 组 织 DIN EN ISO 14001( 环 境 保 护 ) 为 准 12.4 如 果 本 购 买 条 件 或 订 货 条 件 中 一 条 或 多 条, 全 部 或 部 分 是 无 效 或 将 无 效, 但 其 余 条 款 的 有 效 性 不 会 由 此 受 到 影 响 合 同 各 方 均 有 义 务 寻 找 与 实 现 该 条 款 目 的 相 对 应 的 条 款 代 替 无 效 条 款 7