规 定, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 部 分 的 股 份 定 价 方 式 锁 定 期 和 发 行 方 式, 应 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 执 行 募 集 资 金 部 分 与

西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 的 回 复 深 圳 证 券 交 易 所 : 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 许 可 类 重 组 问 询 函 [2016] 第 47 号 )( 以 下 简 称 : 问 询 函 ) 的 要 求, 有 关 各 方 对 问 询 函 中 提 及 的 问 题 进 行 了 认 真 分 析 及 回 复, 具 体 内 容 如 下 ( 如 无 特 殊 说 明, 本 回 复 所 述 的 词 语 或 简 称 与 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 中 释 义 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 ): 一 交 易 方 案 问 题 1 请 你 公 司 按 照 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 的 要 求 补 充 披 露 募 集 配 套 资 金 锁 价 发 行 的 可 行 性, 锁 价 发 行 对 象 认 购 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源, 放 弃 认 购 的 违 约 责 任, 发 行 失 败 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 回 复 : ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 锁 价 发 行 的 可 行 性 募 集 配 套 资 金 锁 价 发 行 的 可 行 性 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 涉 及 定 价 等 有 关 问 题 与 解 答 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 涉 及 定 价 等 有 关 问 题 与 解 答 等 1

规 定, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 部 分 的 股 份 定 价 方 式 锁 定 期 和 发 行 方 式, 应 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 执 行 募 集 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 本 次 收 购 拟 安 排 募 集 配 套 资 金 不 超 过 5.80 亿 元, 配 套 资 金 中 的 35,626.45 万 元 用 于 支 付 现 金 对 价,8,568.00 万 元 用 于 投 向 营 销 总 部 基 地 建 设 项 目,3,405.55 万 元 用 于 投 向 数 字 整 合 营 销 系 统 项 目,6,520.00 万 元 用 于 投 向 校 园 全 媒 体 升 级 改 造 项 目,1,880.00 万 元 用 于 投 向 全 国 建 设 8 个 办 事 处 项 目, 剩 余 部 分 将 用 于 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用 本 次 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 为 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹, 其 中 西 旅 集 团 直 接 持 有 西 安 旅 游 28.26% 股 份, 西 旅 集 团 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 以 现 金 方 式 参 与 本 次 锁 价 发 行, 有 助 于 增 强 股 东 对 本 次 交 易 的 信 心 在 锁 价 发 行 方 式 下, 上 述 特 定 认 购 对 象 的 股 票 锁 定 期 为 36 个 月, 有 利 于 上 市 公 司 按 照 战 略 规 划 稳 步 发 展, 有 效 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益 此 外, 近 期 我 国 资 本 市 场 发 生 一 定 波 动, 而 公 司 股 票 市 场 价 格 波 动 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 汇 率 资 金 供 求 关 系 等 因 素 及 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 投 资 者 心 理 等 因 素 影 响, 后 续 存 在 价 格 波 动 风 险, 若 采 取 询 价 发 行 的 方 式, 发 行 方 案 将 面 临 上 市 公 司 股 价 波 动 带 来 的 较 大 风 险 本 次 发 行 采 用 锁 价 发 行 方 式 将 有 利 于 降 低 配 套 融 资 股 份 发 行 风 险, 有 利 于 交 易 的 推 进 及 交 易 完 成 后 整 合 绩 效 的 发 挥 综 上 所 述, 本 次 交 易 以 确 定 价 格 发 行 可 提 前 锁 定 认 购 对 象, 有 利 于 配 套 资 金 的 成 功 募 集 维 持 二 级 市 场 股 票 价 格 的 稳 定 有 利 于 本 次 重 组 的 顺 利 推 进, 使 公 司 能 够 顺 利 实 现 产 业 链 的 进 一 步 扩 展, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 保 护 ( 二 ) 锁 价 发 行 对 象 认 购 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 本 次 锁 价 发 行 对 象 均 已 出 具 承 诺, 本 次 认 购 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 来 源 合 法, 全 部 为 自 有 或 自 筹 资 金, 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 也 不 存 在 任 何 代 持 信 托 或 类 似 安 排 发 行 对 象 的 基 本 情 况, 财 务 状 况 或 控 制 企 业 信 息 已 在 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 四 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 三 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 详 细 情 况 部 分 详 细 披 露 2

( 三 ) 放 弃 认 购 的 违 约 责 任 以 及 发 行 失 败 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 根 据 本 次 锁 价 发 行 对 象 与 上 市 公 司 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 配 套 融 资 股 份 认 购 协 议, 若 上 市 公 司 发 行 股 份 事 宜 获 得 证 监 会 及 相 关 部 门 核 准 后, 认 购 方 未 按 合 同 约 定 认 购 股 份 的, 认 购 方 应 向 上 市 公 司 支 付 相 当 于 其 认 购 价 款 总 额 10% 的 违 约 金, 前 述 违 约 金 不 能 弥 补 其 违 约 行 为 遭 受 的 损 失 的, 上 市 公 司 有 权 就 其 遭 受 的 损 失 继 续 向 违 约 方 进 行 追 偿 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 本 次 配 套 融 资 未 成 功 或 配 套 融 资 总 额 不 足, 西 安 旅 游 将 采 用 自 有 资 金 或 银 行 借 款 等 自 筹 资 金 支 付 股 权 转 让 价 款 的 现 金 对 价 部 分 以 及 募 投 项 目 的 实 施, 将 增 加 上 市 公 司 的 财 务 成 本, 给 上 市 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 六 章 本 次 交 易 发 行 股 份 情 况 之 二 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 具 体 情 况 之 ( 三 ) 本 次 配 套 融 资 的 合 规 性 可 行 性 分 析, 重 大 风 险 提 示 之 四 募 集 配 套 资 金 的 风 险 ( 九 ) 关 于 锁 价 发 行 对 象 资 金 来 源 承 诺 ( 十 ) 关 于 锁 价 发 行 对 象 放 弃 认 购 支 付 违 约 金 的 承 诺 及 第 九 章 本 次 交 易 行 为 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 二 本 次 交 易 的 风 险 因 素 之 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 的 风 险 部 分 进 行 了 补 充 披 露 问 题 2 预 案 显 示, 募 集 资 金 投 向 中 包 括 数 字 整 合 营 销 系 统 校 园 全 媒 体 升 级 改 造 等 项 目, 使 用 主 体 或 与 交 易 标 的 相 关 请 你 公 司 在 披 露 报 告 书 时 明 确 该 等 项 目 的 使 用 主 体, 对 交 易 标 的 采 取 收 益 法 评 估 过 程 中, 预 测 现 金 流 中 是 否 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 募 集 资 金 投 入 项 目 收 益 是 否 在 交 易 标 的 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 计 报 告 中 扣 除 回 复 : ( 一 ) 配 套 募 集 资 金 使 用 主 体 配 套 募 集 资 金 中 的 项 目 均 与 三 人 行 业 务 相 关, 使 用 主 体 为 三 人 行 ( 二 ) 收 益 法 评 估 中 未 包 含 本 次 配 套 募 集 资 金 投 入 项 目 对 标 的 公 司 未 来 经 营 的 所 带 来 的 收 益 3

1 本 次 评 估 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 本 次 采 用 收 益 法 评 估 只 基 于 基 准 日 的 资 产 和 经 营 能 力, 未 考 虑 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益 出 于 审 慎 性 的 考 虑, 在 收 益 法 评 估 中, 未 将 配 套 募 集 资 金 投 入 纳 入 评 估 范 围, 仅 以 标 的 公 司 现 有 业 务 基 础 在 未 来 经 营 期 间 产 生 的 收 益 作 为 测 算 依 据, 以 报 表 揭 示 的 历 史 营 业 收 入 成 本 和 财 务 数 据 的 核 实 以 及 对 行 业 的 市 场 调 研 分 析 的 基 础 上, 根 据 其 经 营 历 史 市 场 未 来 的 发 展 等 综 合 情 况 作 出 判 断, 未 考 虑 配 套 募 集 资 金 投 资 项 目 在 未 来 期 间 的 收 入 成 本 净 利 润 及 现 金 流 等 对 标 的 未 来 现 金 流 的 影 响 2 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 评 估 结 果 本 次 配 套 融 资 需 要 获 得 监 管 机 构 的 核 准, 本 次 收 益 法 预 测 未 以 配 套 募 集 资 金 成 功 实 施 作 为 假 设 前 提, 本 次 配 套 募 集 资 金 不 会 直 接 影 响 三 人 行 在 评 估 基 准 日 的 经 营 状 况, 亦 不 直 接 影 响 其 未 来 现 金 流, 因 此 预 测 现 金 流 中 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 因 此, 收 益 法 评 估 时, 未 考 虑 配 套 募 集 资 金 投 入 对 收 益 法 评 估 结 果 的 影 响, 本 次 配 套 募 集 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 评 估 值 如 果 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败, 公 司 将 自 行 筹 集 资 金, 主 要 是 利 用 公 司 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 等 相 结 合 的 方 式 解 决 综 上 所 述, 本 次 收 益 法 评 估 时 是 基 于 标 的 公 司 在 盈 利 预 测 期 间 具 备 独 立 经 营 能 力 为 前 提 的 基 础 上 进 行 预 测 的, 预 测 现 金 流 时 不 以 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 的 投 入 为 前 提, 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 ( 三 ) 募 集 资 金 投 入 项 目 收 益 是 否 在 交 易 标 的 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 计 报 告 中 扣 除 本 次 对 交 易 标 的 采 取 收 益 法 评 估, 预 测 现 金 流 中 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 本 次 募 集 配 套 资 金 在 北 京 实 施 营 销 总 部 基 地 建 设 项 目 数 字 整 合 营 销 系 统 项 目 校 园 全 媒 体 升 级 改 造 项 目 以 及 在 全 国 建 设 8 个 办 事 处 项 目 上 述 项 目 的 成 本 和 收 入 等 可 以 单 独 进 行 核 算 西 安 多 多 西 安 众 行 钱 俊 冬 崔 蕾 与 西 安 旅 游 共 同 出 具 募 集 资 金 专 项 审 计 承 诺 函, 承 诺 : 公 司 对 募 集 资 金 投 入 项 目 将 单 独 进 行 核 算, 包 括 将 募 集 资 金 4

单 独 设 立 银 行 账 户, 项 目 收 入 及 成 本 费 用 均 单 独 设 立 明 细 科 目 或 按 项 目 辅 助 核 算 等, 以 便 于 在 中 介 机 构 对 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 及 标 的 公 司 业 绩 承 诺 实 现 情 况 进 行 审 核 时, 能 清 晰 识 别 募 集 资 金 的 投 向, 以 及 投 入 项 目 产 生 的 收 入 成 本 及 收 益 在 交 易 标 的 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 计 报 告 中, 将 单 独 核 算 的 上 述 募 投 项 目 产 生 的 收 入 成 本 及 收 益 予 以 扣 除 配 套 募 集 资 金 投 入 募 投 项 目 使 用 前, 募 集 资 金 存 储 在 标 的 公 司 募 集 资 金 专 户 或 现 金 管 理 所 产 生 的 利 息 收 入, 不 计 入 标 的 公 司 当 期 承 诺 净 利 润 核 算 范 围 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 重 大 事 项 提 示 之 六 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 之 ( 八 ) 关 于 募 集 资 金 专 项 审 计 承 诺, 第 六 章 本 次 交 易 发 行 股 份 情 况 之 二 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 具 体 情 况 部 分 进 行 了 补 充 披 露 问 题 3 业 绩 补 偿 承 诺 相 关 问 题 (1) 预 案 显 示, 股 份 补 偿 数 量 不 足 时, 差 额 部 分 以 现 金 补 偿, 补 偿 公 式 为 当 期 应 补 偿 的 现 金 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 )- 累 积 已 补 偿 股 份 数 量 本 次 股 份 发 行 价 格, 该 补 偿 公 式 与 预 案 显 示 的 当 期 补 偿 金 额 不 匹 配 应 为 当 期 应 补 偿 的 现 金 金 额 = 当 期 补 偿 金 额 - 当 期 已 用 股 份 补 偿 金 额, 即 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 股 份 数 量 本 次 股 份 发 行 价 格 (2) 请 你 公 司 明 确 业 绩 补 偿 公 式 中, 若 发 生 分 红 派 息 转 增 股 本 增 发 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 发 行 价 格 应 当 进 行 相 应 调 整 (3) 请 你 公 司 结 合 钱 俊 冬 的 资 信 情 况 等, 说 明 在 股 份 补 偿 不 足 的 情 况 下, 业 绩 承 诺 人 用 现 金 补 偿 的 履 约 保 障 (4) 补 充 业 绩 承 诺 补 偿 的 具 体 支 付 安 排 ( 包 括 审 议 和 披 露 程 序 注 销 回 购 完 成 时 间 等 ) 交 易 标 的 交 割 安 排 ; (5) 明 确 每 年 股 份 可 申 请 解 禁 数 量 为 方 案 约 定 的 可 解 禁 数 量 - 当 年 已 补 偿 股 份 数 量 ; 5

(6) 将 锁 定 期 的 发 行 结 束 日 统 一 更 改 为 新 增 股 份 上 市 日 回 复 : ( 一 ) 现 金 补 偿 公 式 西 安 旅 游 与 西 安 多 多 西 安 众 行 钱 俊 冬 崔 蕾 签 署 变 更 现 金 补 偿 公 式 无 异 议 书, 各 方 均 明 确 按 照 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 及 相 关 规 定, 就 业 绩 承 诺 期 间 的 现 金 补 偿 ( 第 6.3.2 条 ) 公 式 调 整 变 更 为 当 期 应 补 偿 的 现 金 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 股 份 数 量 本 次 股 份 发 行 价 格 不 持 异 议 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 重 大 事 项 提 示 之 五 业 绩 承 诺 补 偿 及 奖 励 安 排 之 ( 二 ) 补 偿 安 排 及 六 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 之 ( 一 ) 业 绩 及 补 偿 承 诺, 第 二 章 本 次 交 易 预 案 之 一 本 次 交 易 概 况 之 ( 三 ) 本 次 交 易 的 股 票 发 行 部 分 进 行 了 补 充 披 露 ( 二 ) 业 绩 补 偿 公 式 中 的 发 行 价 格 调 整 业 绩 补 偿 公 式 中 的 发 行 价 格 暨 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格, 并 已 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 书 之 2.2 条 约 定 : 各 方 确 认, 甲 方 ( 西 安 旅 游 ) 向 乙 方 ( 交 易 对 方 ) 发 行 的 新 增 股 份 之 定 价 方 式 如 下 : 定 价 基 准 日 为 甲 方 第 七 届 董 事 会 2016 年 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 经 除 权 除 息 调 整 后 的 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 本 次 发 行 的 新 增 股 份 的 价 格 为 每 股 10.67 元 ( 以 下 简 称 发 行 价 格 ) 在 上 述 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 甲 方 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整, 具 体 调 整 方 式 如 下 : 假 设 调 整 前 新 增 股 份 价 格 为 P0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 新 增 股 份 价 格 为 P1( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 则 : 派 息 :P1=P0-D; 送 股 或 转 增 股 本 :P1=P0 (1+N) 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 重 大 事 项 提 示 之 五 业 绩 承 诺 补 偿 6

及 奖 励 安 排 之 ( 二 ) 补 偿 安 排 部 分 进 行 了 补 充 披 露 ( 三 ) 钱 俊 冬 等 业 绩 承 诺 人 的 现 金 补 偿 履 约 能 力 上 市 公 司 与 交 易 对 方 已 就 盈 利 承 诺 及 业 绩 补 偿 方 案 签 署 了 详 细 明 确 的 法 律 文 件, 本 次 交 易 完 成 后, 钱 俊 冬 等 业 绩 承 诺 人 将 获 得 约 5,637.47 万 股 西 安 旅 游 股 票 和 约 2.91 亿 元 现 金 经 查 询 钱 俊 冬 崔 蕾 个 人 信 用 报 告 及 西 安 多 多 西 安 众 行 的 企 业 信 用 报 告, 上 述 业 绩 承 诺 人 未 有 到 期 未 偿 还 的 大 额 负 债, 报 告 期 内 不 存 在 恶 意 透 支 及 逾 期 欠 款, 具 备 良 好 的 银 行 或 其 他 金 融 机 构 融 资 渠 道 根 据 钱 俊 冬 崔 蕾 西 安 多 多 西 安 众 行 出 具 的 财 产 证 明, 钱 俊 冬 崔 蕾 拥 有 多 处 房 产 银 行 存 款 等 资 产, 具 有 一 定 的 经 济 实 力 根 据 交 易 方 案 设 计 业 绩 承 诺 人 的 财 务 状 况 以 及 本 次 交 易 协 议 中 对 于 业 绩 补 偿 方 式 的 安 排 进 行 测 算, 业 绩 承 诺 人 具 有 业 绩 补 偿 的 履 约 能 力, 本 次 交 易 利 润 补 偿 方 案 及 其 保 障 措 施 具 备 可 行 性 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 重 大 风 险 提 示 之 七 业 绩 补 偿 实 施 的 违 约 风 险 及 第 九 章 本 次 交 易 行 为 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 二 本 次 交 易 的 风 险 因 素 之 ( 七 ) 业 绩 补 偿 实 施 的 违 约 风 险 部 分 进 行 了 补 充 披 露 ( 四 ) 业 绩 承 诺 补 偿 的 具 体 支 付 交 割 安 排 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 书 之 6.6 已 对 具 体 支 付 安 排 ( 包 括 审 议 和 披 露 程 序 注 销 回 购 完 成 时 间 等 ) 交 易 标 的 交 割 安 排 进 行 了 约 定 : 各 方 一 致 同 意, 每 一 业 绩 补 偿 年 度 若 甲 方 ( 西 安 旅 游 ) 在 其 年 报 ( 包 括 专 项 审 计 报 告 ) 披 露 后 的 十 (10) 个 交 易 日 内, 按 本 协 议 第 6.3 款 约 定 的 公 式 计 算 确 定 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额 为 正 数 时, 则 6.6.1 甲 方 ( 西 安 旅 游 ) 将 专 项 审 计 报 告 及 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额 书 面 通 知 丙 方 ( 业 绩 承 诺 人 ); 丙 方 应 在 收 到 甲 方 发 出 的 前 述 书 面 通 知 之 日 起 五 (5) 个 工 作 日 内, 将 其 所 持 甲 方 股 份 的 权 利 状 况 ( 包 括 但 不 限 于 股 份 锁 定 股 权 质 押 司 法 冻 结 等 情 形 ) 及 最 终 可 以 补 偿 给 甲 方 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额 书 面 回 复 给 甲 方 6.6.2 甲 方 在 收 到 丙 方 按 照 本 协 议 第 6.6.1 条 提 供 的 书 面 回 复 后, 应 在 三 (3) 个 工 作 日 内 最 终 确 定 丙 方 当 期 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额, 并 在 三 十 (30) 日 7

内 就 补 偿 股 份 的 股 份 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会 ; 丙 方 在 接 到 甲 方 书 面 通 知 后 五 (5) 个 工 作 日 内 协 助 甲 方 通 知 证 券 登 记 结 算 机 构, 将 该 等 应 回 购 股 份 转 移 至 甲 方 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户, 进 行 单 独 锁 定, 在 未 办 理 完 毕 回 购 注 销 手 续 前, 该 股 份 不 享 有 表 决 权 和 分 红 权 等 任 何 股 东 权 利 ; 股 份 回 购 事 宜 经 股 东 大 会 审 议 通 过 并 获 得 所 需 要 的 批 准, 由 甲 方 以 1.00 元 的 总 价 定 向 回 购 上 述 补 偿 股 份 ( 含 该 补 偿 股 份 之 上 新 增 股 份 或 利 益 ), 并 予 以 注 销 6.6.3 各 方 一 致 同 意, 依 本 协 议 第 6.2 条 确 定 丙 方 需 对 甲 方 进 行 现 金 补 偿 的, 丙 方 应 根 据 甲 方 出 具 的 现 金 补 偿 书 面 通 知, 在 甲 方 当 期 的 年 度 报 告 ( 包 括 专 项 审 计 报 告 ) 披 露 之 日 起 六 十 (60) 个 交 易 日 内, 将 现 金 补 偿 款 一 次 汇 入 甲 方 指 定 的 账 户 6.6.4 各 方 同 意 并 确 认, 丙 方 不 可 撤 销 的 授 权 甲 方 代 其 办 理 相 关 股 份 出 让 交 割 注 销 手 续 并 签 署 相 关 法 律 文 件 ; 丙 方 各 自 独 立 地 承 担 本 条 约 定 的 股 份 补 偿 数 额 和 / 或 现 金 补 偿 金 额 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 重 大 事 项 提 示 之 五 业 绩 承 诺 补 偿 及 奖 励 安 排 之 ( 二 ) 补 偿 安 排 第 二 章 本 次 交 易 预 案 之 一 本 次 交 易 概 况 之 ( 三 ) 本 次 交 易 的 股 票 发 行 部 分 进 行 了 补 充 披 露 ( 五 ) 可 申 请 解 禁 数 量 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 8.4 约 定 上 述 股 份 解 禁 均 以 业 绩 补 偿 人 履 行 完 毕 各 业 绩 补 偿 年 度 当 年 的 业 绩 补 偿 义 务 为 前 提 条 件, 即 若 在 业 绩 补 偿 年 度 内, 三 人 行 的 实 际 实 现 净 利 润 小 于 其 当 年 承 诺 净 利 润 的, 则 业 绩 补 偿 人 应 按 照 业 绩 承 诺 约 定 履 行 股 份 或 现 金 补 偿 义 务, 若 股 份 补 偿 完 成 后, 业 绩 补 偿 人 当 年 可 解 禁 股 份 额 度 仍 有 余 量 的, 则 剩 余 股 份 可 予 以 解 禁 协 议 已 明 确 约 定 的 可 解 禁 数 量 需 扣 除 当 年 已 补 偿 股 份 数 量 的 涵 义 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 重 大 事 项 提 示 之 四 发 行 股 份 的 锁 定 期 之 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 和 六 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 之 ( 二 ) 股 份 锁 定 承 诺 第 二 章 本 次 交 易 预 案 之 一 本 次 交 易 概 况 之 ( 三 ) 本 次 交 易 的 股 票 发 行 部 分 进 行 了 补 充 披 露 ( 六 ) 将 发 行 结 束 日 调 整 为 新 增 股 份 上 市 日 8

西 安 多 多 西 安 众 行 北 京 睿 享 合 肥 讯 飞 钱 俊 冬 崔 蕾 范 兴 红 燕 宁 吴 定 书 西 安 旅 游 共 同 出 具 文 字 描 述 修 改 无 异 议 书, 对 于 将 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 书 中 发 行 结 束 之 日 的 相 关 描 述 全 部 调 整 为 新 增 股 份 上 市 日 不 持 异 议 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 重 大 事 项 提 示 之 六 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 之 ( 二 ) 股 份 锁 定 承 诺 部 分 进 行 了 补 充 披 露 问 题 4 预 案 显 示, 如 三 人 行 当 年 超 额 实 现 业 绩 补 偿 年 度 之 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润, 则 上 市 公 司 同 意 向 钱 俊 冬 及 相 关 管 理 层 人 员 支 付 现 金 奖 励 请 你 公 司 按 照 证 监 会 关 于 并 购 重 组 业 绩 奖 励 有 关 问 题 与 解 答 的 要 求, 明 确 奖 励 总 额 不 超 过 交 易 作 价 的 20%, 同 时 补 充 披 露 设 置 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 及 合 理 性, 相 关 会 计 处 理 及 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 回 复 : ( 一 ) 明 确 奖 励 总 额 不 超 过 交 易 作 价 的 20% 钱 俊 冬 及 相 关 管 理 层 人 员 与 西 安 旅 游 共 同 签 署 了 放 弃 现 金 奖 励 超 额 部 分 承 诺 书, 约 定 : 按 照 证 监 会 关 于 并 购 重 组 业 绩 奖 励 有 关 问 题 与 解 答 中 业 绩 奖 励 安 排 应 基 于 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 大 于 预 测 数 的 超 额 部 分, 奖 励 总 额 不 应 超 过 其 超 额 业 绩 部 分 的 100%, 且 不 超 过 其 交 易 作 价 的 20% 要 求, 公 司 及 相 关 管 理 层 人 员 在 此 声 明 : 如 业 绩 补 偿 年 度, 三 人 行 当 年 实 际 盈 利 数 大 于 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润, 公 司 在 履 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 书 第 6.9.2 条 业 绩 奖 励 条 款 支 付 现 金 奖 励 时, 严 格 按 照 证 监 会 的 要 求 进 行 奖 励, 对 超 过 部 分, 相 关 管 理 层 人 员 承 诺 不 向 公 司 索 要, 全 部 放 弃 ( 二 ) 设 置 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 及 合 理 性, 相 关 会 计 处 理 及 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 1 设 置 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 及 合 理 性 本 次 交 易 设 置 业 绩 奖 励 主 要 是 为 维 护 三 人 行 以 及 管 理 团 队 的 稳 定 性, 调 动 被 收 购 公 司 管 理 团 队 的 积 极 性, 提 高 三 人 行 盈 利 能 力, 更 好 地 实 现 其 与 上 市 公 司 已 有 资 源 的 整 合, 更 大 地 发 挥 上 市 公 司 与 被 收 购 标 的 公 司 之 间 的 协 同 效 应, 从 而 有 利 于 保 障 上 市 公 司 及 全 体 投 资 者 的 利 益 9

根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 手 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 的 约 定, 如 三 人 行 当 年 超 额 实 现 业 绩 补 偿 年 度 之 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润, 则 上 市 公 司 同 意 在 当 期 利 润 承 诺 的 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 六 十 日 内 由 目 标 公 司 按 照 如 下 方 式 向 钱 俊 冬 先 生 及 相 关 管 理 层 人 员 支 付 现 金 奖 励 :(1) 钱 俊 冬 先 生 获 得 的 现 金 奖 励 数 =( 截 至 当 期 期 末 实 际 净 利 润 数 - 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 ) 10%;(2) 除 钱 俊 冬 先 生 外 相 关 管 理 层 人 员 获 得 的 现 金 奖 励 数 =( 截 至 当 期 期 末 实 际 净 利 润 数 - 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 ) 20% 上 市 公 司 与 钱 俊 冬 及 相 关 管 理 层 人 员 签 署 的 放 弃 现 金 奖 励 超 额 部 分 承 诺 书 约 定 在 履 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 书 第 6.9.2 条 业 绩 奖 励 条 款 支 付 现 金 奖 励 时, 严 格 按 照 中 国 证 监 会 上 市 部 发 布 的 关 于 并 购 重 组 业 绩 奖 励 有 关 问 题 与 解 答 关 于 业 绩 奖 励 安 排 应 基 于 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 大 于 预 测 数 的 超 额 部 分, 奖 励 总 额 不 应 超 过 其 超 额 业 绩 部 分 的 100%, 且 不 超 过 其 交 易 作 价 的 20% 的 规 定 进 行 奖 励, 对 超 过 部 分, 相 关 管 理 层 人 员 承 诺 不 向 公 司 索 要, 全 部 放 弃 因 此, 本 次 超 额 业 绩 奖 励 安 排 符 合 中 国 证 监 会 上 市 部 关 于 并 购 重 组 业 绩 奖 励 有 关 问 题 与 解 答 的 有 关 规 定 本 次 业 绩 奖 励 是 以 标 的 公 司 实 现 超 额 业 绩 为 前 提, 并 参 照 资 本 市 场 类 似 并 购 重 组 案 例, 经 充 分 考 虑 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益 交 易 完 成 后 被 收 购 标 的 经 营 管 理 团 队 超 额 业 绩 的 贡 献 经 营 情 况 等 相 关 因 素, 基 于 公 平 交 易 原 则, 交 易 双 方 协 商 一 致 后 确 定 的 结 果, 具 有 合 理 性 2 相 关 会 计 处 理 及 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 手 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 的 约 定, 如 三 人 行 当 年 超 额 实 现 业 绩 补 偿 年 度 之 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润, 则 上 市 公 司 同 意 在 当 期 利 润 承 诺 的 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 六 十 日 内 由 目 标 公 司 按 照 如 下 方 式 向 钱 俊 冬 先 生 及 相 关 管 理 层 人 员 支 付 现 金 奖 励 该 等 业 绩 奖 励 为 在 三 人 行 超 额 业 绩 完 成 的 情 况 下 方 可 支 付, 可 视 为 三 人 行 经 营 管 理 团 队 在 本 次 收 购 后 提 供 服 务 而 获 取 的 报 酬 根 据 企 业 会 计 准 则 9 号 - 职 工 薪 酬, 该 等 奖 励 为 上 市 公 司 对 三 人 行 经 营 管 理 团 队 的 职 工 薪 酬, 应 计 入 公 司 成 本 费 用 具 体 会 计 处 理 方 式 如 下 : 借 : 管 理 费 用 ( 工 资 薪 酬 ) 10

贷 : 银 行 存 款 ( 或 其 他 类 似 科 目 ) 超 额 业 绩 奖 励 金 额 为 业 绩 承 诺 期 间 各 年 度 净 利 润 实 现 额 与 净 利 润 承 诺 数 之 差 额 的 30% 且 不 超 过 本 次 交 易 对 价 的 20%, 若 标 的 公 司 承 诺 期 内, 实 现 净 利 润 超 过 承 诺 利 润 较 高 水 平, 将 会 增 加 承 诺 期 各 年 标 的 公 司 的 管 理 费 用, 进 而 增 加 上 市 公 司 的 管 理 费 用, 减 少 上 市 公 司 净 利 润 但 是, 由 于 业 绩 奖 励 金 额 是 在 三 人 行 完 成 承 诺 业 绩 的 基 础 上 对 超 额 净 利 润 的 分 配 约 定, 增 加 了 上 市 公 司 获 得 标 的 公 司 超 额 利 润 的 机 会, 不 会 对 上 市 公 司 未 来 经 营 造 成 不 利 影 响 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 重 大 事 项 提 示 之 五 业 绩 承 诺 补 偿 及 奖 励 安 排 之 ( 三 ) 奖 励 安 排, 六 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 之 ( 十 一 ) 关 于 放 弃 现 金 奖 励 超 额 部 分 承 诺 部 分 进 行 了 补 充 披 露 二 交 易 对 方 问 题 1 请 你 公 司 在 报 告 书 披 露 前 完 成 钱 俊 冬 与 其 余 13 名 股 东 6.4082% 的 三 人 行 股 份 转 让 工 作, 在 报 告 书 披 露 时 明 确 本 次 交 易 的 交 易 对 方 持 股 数 量 与 发 行 数 量 回 复 : 钱 俊 冬 拟 与 三 人 行 其 余 13 名 股 东 持 有 的 6.4082% 股 份 进 行 股 权 转 让 工 作, 13 名 股 东 具 体 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 做 市 专 用 证 券 账 户 936,600 1.8082% 2 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 做 市 专 用 证 券 账 户 870,800 1.6811% 3 吴 德 海 518,000 1.0000% 4 俞 锦 康 287,000 0.5541% 5 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 做 事 专 用 证 券 账 户 247,800 0.4784% 6 王 道 远 175,000 0.3378% 7 赵 睿 140,000 0.2703% 8 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 做 市 专 用 证 券 账 户 71,400 0.1378% 9 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 61,600 0.1189% 10 姜 飞 7,000 0.0135% 11 曹 瑞 金 1,400 0.0027% 12 陈 立 新 1,400 0.0027% 11

序 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 号 13 荆 明 1,400 0.0027% 合 计 3,319,400 6.4082% 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 钱 俊 冬 与 其 余 13 名 股 东 已 基 本 达 成 初 步 意 向, 同 意 将 6.4082% 的 三 人 行 股 份 转 让 给 钱 俊 冬, 相 关 股 权 转 让 协 议 正 在 签 署 过 程 中, 计 划 于 西 安 旅 游 本 次 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 公 告 前 完 成 此 次 股 份 转 让 届 时 将 根 据 实 际 情 况, 确 定 本 次 交 易 的 交 易 对 方 持 股 数 量 和 发 行 数 量, 并 于 本 次 交 易 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 明 确 披 露 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 重 大 事 项 提 示 之 一 本 次 交 易 方 案 概 述 之 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 部 分 进 行 了 补 充 披 露 问 题 2 请 你 公 司 将 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 产 权 及 控 制 关 系 全 面 披 露 至 自 然 人 或 国 有 资 产 管 理 部 门 ; 若 穿 透 后 权 益 持 有 人 超 过 200 人 的, 说 明 是 否 符 合 非 上 市 公 司 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 股 东 人 数 超 过 200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可 有 关 问 题 的 审 核 指 引 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 出 资 情 况 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 合 伙 方 式 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司 120.00 10.00% 普 通 合 伙 人 遵 义 致 真 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,080.00 90.00% 有 限 合 伙 人 合 计 1,200.00 100.00% -- (1) 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 9 月 16 日, 注 册 资 本 500 万 元, 法 定 代 表 人 张 敬, 注 册 地 址 为 北 京 市 石 景 山 区 苹 果 园 南 路 23 号 2 幢 13 号, 组 织 机 构 代 码 31830254-3, 由 自 然 人 张 敬 认 缴 350 万 元 赵 熙 认 缴 75 万 元 任 奇 慧 认 缴 75 万 元 出 资 设 立, 主 营 业 务 为 投 资 管 理 (2) 遵 义 致 真 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2016 年 1 月 29 日, 执 行 事 务 合 伙 人 为 郭 秀 英, 注 册 地 址 为 贵 州 省 遵 义 市 汇 川 区 汇 川 大 道 遵 义 V 谷 4 号 楼 第 一 12

层 A-27 号, 统 一 社 会 信 用 代 码 :91520303MA6DKE9Q7U, 由 自 然 人 郭 秀 英 认 缴 475 万 元 王 鹏 飞 认 缴 25 万 元 设 立, 主 营 业 务 为 投 资 管 理 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 股 东 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司 和 遵 义 致 真 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 产 权 及 控 制 关 系 全 面 披 露 至 自 然 人 或 国 有 资 产 管 理 部 门, 穿 透 后 权 益 持 有 人 为 张 敬 赵 熙 任 奇 慧 郭 秀 英 王 鹏 飞 五 名 自 然 人, 不 存 在 股 东 人 数 超 过 200 人 的 情 形, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 将 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 股 东 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司 和 遵 义 致 真 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 产 权 及 控 制 关 系 全 面 披 露 至 自 然 人 或 国 有 资 产 管 理 部 门, 穿 透 后 权 益 持 有 人 为 张 敬 赵 熙 任 奇 慧 郭 秀 英 王 鹏 飞 五 名 自 然 人, 不 存 在 股 东 人 数 超 过 200 人 的 情 形 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 四 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 二 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 三 ) 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 部 分 进 行 了 补 充 披 露 三 交 易 标 的 问 题 1 历 史 沿 革 预 案 显 示, 在 2013 年 9 月 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 向 交 易 标 的 增 资 2013 年 10 月 范 兴 红 受 让 崔 蕾 部 分 股 权 2014 年 9 月 北 京 睿 享 受 让 西 安 多 多 部 分 股 权 过 程 中, 均 存 在 对 赌 约 定, 若 三 人 行 净 利 润 实 现 数 或 指 标 增 长 率 低 于 承 诺 数, 则 交 易 标 的 或 转 让 方 存 在 补 偿 或 回 购 义 务 2016 年 6 月 30 日 -7 月 6 日, 相 关 合 同 当 事 人 均 签 订 了 补 充 协 议 或 终 止 协 议, 终 止 了 相 关 事 项 下 的 对 赌 条 款 (1) 请 你 公 司 说 明 三 人 行 2013 2014 2015 年 度 净 利 润 年 销 售 增 长 率 和 年 净 利 润 增 长 率 的 实 际 实 现 情 况, 逐 条 对 比 对 赌 约 定, 说 明 是 否 曾 出 现 未 实 现 承 诺 的 情 形, 若 是, 触 发 的 业 绩 补 偿 承 诺 或 回 购 义 务 是 否 已 履 行 完 毕 (2) 请 你 公 司 说 明 2014 年 对 赌 约 定 实 现 的 净 利 润 从 3315 万 元 下 调 至 1200 13

万 元 的 原 因, 交 易 标 的 未 实 现 原 预 期 利 润 的 原 因 (3) 请 你 公 司 说 明 上 述 对 赌 协 议 的 签 订 执 行 和 终 止 过 程 中 是 否 存 在 纠 纷, 是 否 对 本 次 交 易 产 生 影 响, 其 他 方 是 否 已 出 具 不 再 追 究 交 易 标 的 未 完 成 对 赌 约 定 的 承 诺 (4) 请 独 立 财 务 顾 问 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 )2013-2015 逐 年 比 对 利 润 对 赌 实 现 情 况 对 赌 承 诺 业 绩 日 常 年 审 披 露 数 据 本 次 重 组 未 审 数 据 期 间 对 赌 主 体 净 利 润 ( 万 元 ) 增 长 率 (%) 销 售 收 入 增 长 率 (%) 净 利 润 ( 万 元 ) 增 长 率 (%) 销 售 收 入 增 长 率 (%) 净 利 润 ( 万 元 ) 增 长 率 (%) 销 售 收 入 增 长 率 (%) 北 京 睿 享 - - - 2013 年 合 肥 讯 飞 - - - 589.73 24.66 41.26 589.73 24.66 41.26 范 兴 红 615 30 30 北 京 睿 享 1,200 - - 2014 年 合 肥 讯 飞 1,200 - - 1,259.06 113.50-5.05 1,045.76 77.33-4.20 范 兴 红 799 30 30 北 京 睿 享 1,560 30 30 2015 年 合 肥 讯 飞 1,620 35 35 2,448.14 94.44 23.46 2,180.04 108.46 21.74 范 兴 红 1,039 30 30 注 : 北 京 睿 享 对 赌 约 定 : 三 人 行 公 司 于 2014 年 度 经 审 计 的 年 度 净 利 润 不 低 于 1,200 万 元 人 民 币, 且 自 2015 年 起 5 年 销 售 额 增 长 率 和 年 利 润 增 长 率 均 不 低 于 30%; 合 肥 讯 飞 对 赌 约 定 : 2015 年 度 的 年 度 净 利 润 较 2014 年 度 的 年 度 净 利 润 增 长 率 不 低 于 35%, 即 2015 年 度 的 年 度 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1620 万 元 2014 年 度 的 年 度 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1200 万 元, 自 2016 年 度 起 三 年 内 ( 含 2016 年 度 ), 乙 方 的 年 销 售 额 增 长 率 和 年 净 利 润 增 长 率 均 不 低 于 30%; 范 兴 红 对 赌 约 定 : 以 2012 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为 基 数, 自 2013 年 起 三 年 内, 经 具 有 期 货 证 券 执 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 年 均 增 长 率 不 低 于 30% 本 次 重 组 未 审 数 据 与 原 始 财 务 报 表 差 异 为 审 计 调 整 所 致 14

由 上 表 可 见, 三 人 行 2013 年 -2015 年 曾 出 现 过 未 完 成 对 赌 业 绩 的 情 况, 由 于 北 京 睿 享 合 肥 讯 飞 范 兴 红 理 解 企 业 实 际 情 况, 均 未 提 出 异 议, 愿 继 续 与 三 人 行 共 同 成 长, 因 此 业 绩 补 偿 承 诺 或 回 购 义 务 未 实 际 履 行 ( 二 )2014 年 对 赌 约 定 下 调 和 未 实 现 预 期 收 益 的 原 因 1 三 人 行 原 计 划 2014 年 投 资 西 安 市 的 候 车 亭 广 告 高 速 路 大 牌 等 非 校 园 户 外 媒 体 资 源 以 快 速 扩 大 在 陕 西 省 广 告 销 售 业 务 和 利 润, 实 现 3315 万 元 净 利 润 是 在 上 述 业 务 拓 展 的 前 提 下 指 定 的 后 因 事 前 无 法 预 测 的 户 外 广 告 市 场 环 境 的 不 利 变 化, 公 司 主 动 于 2014 年 上 半 年 调 整 了 投 资 策 略, 避 免 了 经 营 风 险, 由 于 公 司 在 校 园 外 户 外 媒 体 资 源 的 谨 慎 投 资, 公 司 未 实 现 户 外 媒 体 投 资 带 来 的 业 绩 增 量, 未 实 现 原 定 的 对 赌 业 绩 2 三 人 行 于 2014 年 下 半 年 开 始 引 入 互 联 网 研 发 团 队, 购 买 知 识 产 权, 发 展 互 联 网 业 务 ; 并 于 2014 年 底 决 定 投 资 三 人 行 北 京 营 销 总 部, 扩 大 公 司 的 客 户 资 源, 充 实 了 公 司 专 业 团 队, 团 队 的 扩 大 和 经 营 场 所 的 变 更 一 定 程 度 上 增 加 了 2014 年 费 用 的 支 出 3 公 司 的 投 资 策 略 调 整 与 投 资 方 进 行 充 分 协 商, 对 赌 业 绩 的 下 调 均 取 得 了 投 资 方 的 同 意, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 北 京 睿 享 范 兴 红 合 肥 讯 飞 已 出 具 不 再 追 究 交 易 标 的 未 完 成 对 赌 约 定 的 承 诺 三 人 行 股 东 北 京 睿 享 范 兴 红 合 肥 讯 飞 均 出 具 关 于 不 再 追 究 交 易 标 的 未 完 成 协 议 约 定 的 承 诺, 承 诺 中 明 确 了 双 方 已 履 行 完 毕 投 资 入 股 时 的 股 权 转 让 协 议, 约 定 了 业 绩 对 赌 的 补 充 协 议 也 已 协 商 解 除 并 终 止 履 行 ; 上 述 协 议 及 条 款 内 容 在 签 订 执 行 和 终 止 过 程 中 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 会 对 西 安 旅 游 本 次 交 易 产 生 任 何 影 响 ; 在 解 除 补 充 协 议 前 三 人 行 未 履 行 完 毕 协 议 约 定 的 行 为, 本 企 业 在 此 表 示 不 再 追 究 相 关 对 方 责 任 ( 四 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 三 人 行 2013 年 至 2015 年 期 间, 确 有 未 完 15

成 对 赌 业 绩 指 标 的 情 形,2014 年 下 调 对 赌 业 绩 指 标 确 因 市 场 重 大 变 化 的 原 因, 北 京 睿 享 合 肥 讯 飞 范 兴 红 与 三 人 行 及 其 他 相 关 方 在 对 赌 协 议 的 签 订 执 行 和 终 止 过 程 中 均 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 会 对 西 安 旅 游 本 次 交 易 产 生 任 何 影 响, 北 京 睿 享 合 肥 讯 飞 范 兴 红 均 已 出 具 不 再 追 究 交 易 标 的 未 完 成 对 赌 约 定 的 承 诺, 对 于 在 解 除 补 充 协 议 前 三 人 行 未 履 行 完 毕 协 议 约 定 的 行 为, 明 确 表 示 不 再 追 究 相 关 对 方 责 任 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 重 大 事 项 提 示 之 六 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 之 ( 十 二 ) 关 于 不 再 追 究 交 易 标 的 未 完 成 协 议 约 定 的 承 诺, 第 五 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 历 史 沿 革 之 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 部 分 进 行 了 补 充 披 露 问 题 2 参 控 股 公 司 请 你 公 司 明 确 三 人 行 是 否 存 在 构 成 交 易 标 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 净 利 润 来 源 20% 以 上 的 参 控 股 公 司, 若 存 在, 应 参 照 交 易 标 的 的 披 露 要 求 披 露 该 下 属 企 业 的 相 关 信 息 回 复 : 经 测 算, 三 人 行 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 净 利 润 来 源 20% 以 上 的 参 控 股 公 司 包 括 两 家 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 北 京 橙 色 风 暴 文 化 传 播 有 限 公 司 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 北 京 橙 色 风 暴 文 化 传 播 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 7 号 致 真 大 厦 C 座 12 层 01 室 崔 蕾 500 万 元 2008 年 4 月 1 日 91110108674295079L 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 维 修 计 算 机 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 礼 品 工 艺 品 通 讯 设 备 软 件 及 辅 助 设 备 ; 市 场 调 查 ; 软 件 开 发 ; 企 业 策 划 ; 出 租 商 业 用 房 1 历 史 沿 革 16

(1)2008 年 4 月 公 司 设 立 北 京 橙 色 风 暴 校 园 文 化 传 播 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 4 月 1 日, 由 钱 俊 冬 和 崔 蕾 两 位 自 然 人 共 同 出 资 设 立 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 100.00 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 钱 俊 冬 650,000.00 65.00 货 币 2 崔 蕾 350,000.00 35.00 货 币 合 计 1,000,000.00 100.00-2008 年 3 月 27 日, 北 京 嘉 钰 会 计 师 事 务 所 出 具 北 嘉 会 验 字 2008 第 B20314 号 验 资 报 告, 对 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 予 以 验 证 2008 年 4 月 1 日, 有 限 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 1101080109515559 号 企 业 法 人 营 业 执 照 2009 年 4 月 7 日, 北 京 海 峡 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 海 峡 评 报 字 [2009] 第 026 号 资 产 评 估 报 告 书, 对 钱 俊 冬 崔 蕾 拟 用 于 认 缴 出 资 的 知 识 产 权 进 行 评 估 2009 年 4 月 9 日, 北 京 华 澳 诚 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 北 华 澳 诚 财 转 审 字 [2009] 第 09A00664 号 知 识 产 权 资 产 专 项 审 计 报 告 书, 对 钱 俊 冬 崔 蕾 用 于 认 缴 出 资 的 知 识 产 权 出 资 的 所 有 权 转 移 项 目 进 行 了 审 计 2009 年 4 月 20 日, 北 京 正 大 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 正 大 验 字 (2009) 第 B391 号 验 资 报 告, 对 股 东 第 2 期 缴 纳 的 注 册 资 本 予 以 验 证 2009 年 4 月 28 日, 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 变 动 股 东 认 缴 方 式 并 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 钱 俊 冬 650,000.00 65.00 知 识 产 权 2 崔 蕾 300,000.00 30.00 货 币 50,000.00 5.00 知 识 产 权 合 计 1,000,000.00 100.00-17

(2)2011 年 10 月 变 更 股 东 根 据 2011 年 10 年 30 日 公 司 第 一 届 第 三 次 股 东 大 会 决 议, 有 限 公 司 吸 收 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 为 公 司 新 股 东 ; 同 意 钱 俊 冬 崔 蕾 退 出 股 东 会, 并 变 更 公 司 章 程 同 日, 钱 俊 冬 崔 蕾 分 别 与 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 签 订 出 资 转 让 协 议 书 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 300,000.00 30.00 货 币 700,000.00 70.00 知 识 产 权 下 同 合 计 1,000,000.00 100.00 - 注 : 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 为 西 安 三 人 行 传 媒 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 的 前 身, (3)2014 年 1 月 公 司 第 一 次 增 资 根 据 2014 年 1 月 29 日 公 司 第 六 届 第 一 次 股 东 会 决 议, 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 400.00 万 元 增 资 后 有 限 公 司 注 册 资 本 为 500.00 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 4,300,000.00 86.00 货 币 700,000.00 14.00 知 识 产 权 合 计 5,000,000.00 100.00-2014 年 1 月 29 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 出 具 京 润 ( 验 ) 字 2014 第 202518 号 验 资 报 告, 对 该 次 出 资 予 以 验 证 2014 年 1 月 29 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 对 该 次 增 资 情 况 予 以 变 更 登 记 橙 色 风 暴 成 立 至 今, 不 存 在 曾 为 西 安 旅 游 或 其 他 上 市 公 司 所 控 制 的 情 况 2 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 53,289,874.96 42,255,553.91 6,023,808.32 18

负 债 总 额 50,725,374.25 40,018,315.70 3,612,430.70 净 资 产 2,564,500.71 2,237,238.21 2,411,377.62 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 15,072,750.76 29,997,085.10 6,705,107.83 利 润 总 额 447,647.16-267,647.64 1,029,961.26 净 利 润 327,262.50-174,139.41 864,033.72 3 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 (1) 主 要 资 产 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 橙 色 风 暴 主 要 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 原 值 累 计 折 旧 净 值 电 子 设 备 146,341.87 91,993.87 54,348.00 运 输 工 具 1,039,880.00 675,055.53 364,824.47 办 公 家 具 及 管 理 用 具 110,316.81 18,960.60 91,356.21 构 筑 物 149,000.00 141,550.00 7,450.00 注 : 以 上 表 格 数 据 未 经 审 计 (2) 主 要 负 债 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 橙 色 风 暴 主 要 负 债 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 4 月 30 日 金 额 ( 元 ) 比 例 应 付 账 款 3,724,223.92 7.34% 应 付 职 工 薪 酬 856,216.92 1.69% 应 交 税 费 952,648.49 1.88% 其 他 应 付 款 45,192,284.92 89.09% 流 动 负 债 合 计 50,725,374.25 100.00% 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 50,725,374.25 100.00% 注 : 以 上 表 格 数 据 未 经 审 计 (3) 对 外 担 保 情 况 橙 色 风 暴 报 告 期 不 存 在 应 披 露 的 重 要 的 对 外 担 保 事 项 (4) 或 有 负 债 情 况 橙 色 风 暴 报 告 期 不 存 在 应 披 露 的 重 要 的 未 决 诉 讼 等 或 有 事 项 19

( 二 ) 西 安 酷 软 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 西 安 酷 软 网 络 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 钱 俊 冬 500 万 元 2014 年 7 月 31 日 91610131311197082M 计 算 机 系 统 设 计 ; 网 页 设 计 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 网 络 设 备 安 装 与 维 护 ; 计 算 机 技 术 服 务 与 技 术 咨 询 ; 网 络 系 统 工 程 设 计 与 施 工 ; 安 防 设 备 的 安 装 与 维 护 ; 计 算 机 软 硬 件 及 配 件 的 开 发 与 销 售 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 智 能 设 备 的 技 术 开 发 与 销 售 1 历 史 沿 革 (1)2014 年 7 月 31 日 设 立 西 安 酷 软 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 7 月 31 日, 由 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 出 资 设 立 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 500.00 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 5,000,000.00 100.00 货 币 合 计 5,000,000.00 100.00 - 西 安 酷 软 成 立 至 今, 不 存 在 曾 为 西 安 旅 游 或 其 他 上 市 公 司 所 控 制 的 情 况 2 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 17,488,055.94 12,056,992.81 5,304,830.23 负 债 总 额 1,222,632.04 639,548.56 364,790.06 净 资 产 16,265,423.90 11,417,444.25 4,940,040.17 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 6,286,403.70 10,638,346.85 989,320.38 利 润 总 额 5,686,589.11 6,517,089.74-2,537.58 净 利 润 4,847,979.65 6,477,404.08-59,959.83 20

3 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 (1) 主 要 资 产 情 况 1 固 定 资 产 截 至 2016 年 4 月 30 日, 西 安 酷 软 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 原 值 累 计 折 旧 净 值 固 定 资 产 ( 机 器 设 备 ) 146,341.87 91,993.87 54,348.00 注 : 以 上 表 格 数 据 未 经 审 计 2 无 形 资 产 截 至 2016 年 4 月 30 日, 西 安 酷 软 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 原 值 累 计 摊 销 净 值 软 著 使 用 权 - 旅 游 导 览 系 统 And/iOS 版 300,000.00 158,333.33 141,666.67 软 著 使 用 权 - 移 动 校 园 系 统 And/iOS 版 1,794,162.18 648,984.02 1,145,178.17 注 : 以 上 表 格 数 据 未 经 审 计 (2) 主 要 负 债 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 西 安 酷 软 主 要 负 债 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 4 月 30 日 金 额 ( 元 ) 比 例 应 付 账 款 134,400.00 10.99% 预 收 款 项 83,411.00 6.82% 应 付 职 工 薪 酬 64,391.08 5.27% 应 交 税 费 939,192.76 76.82% 其 他 应 付 款 1,237.20 0.10% 流 动 负 债 合 计 1,222,632.04 100.00% 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 1,222,632.04 100.00% 注 : 以 上 表 格 数 据 未 经 审 计 (3) 对 外 担 保 情 况 西 安 酷 软 报 告 期 不 存 在 应 披 露 的 重 要 的 对 外 担 保 事 项 (4) 或 有 负 债 情 况 21

西 安 酷 软 报 告 期 不 存 在 应 披 露 的 重 要 的 未 决 诉 讼 等 或 有 事 项 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 五 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 四 控 参 股 公 司 基 本 情 况 部 分 进 行 了 补 充 披 露 问 题 3 资 产 情 况 (1) 预 案 显 示, 三 人 行 无 自 有 房 屋 土 地, 房 产 皆 为 租 赁, 且 部 分 租 赁 期 限 即 将 于 两 年 内 到 期 请 你 公 司 说 明 租 赁 房 产 是 否 均 有 房 产 证, 该 等 租 赁 资 产 对 交 易 标 的 持 续 经 营 的 影 响, 继 续 取 得 许 可 使 用 所 需 的 成 本 及 取 得 概 率, 可 能 遇 到 的 风 险 和 防 范 措 施 (2) 预 案 显 示, 三 人 行 将 租 赁 房 产 之 一 唐 乐 阁 E401 室 无 偿 提 供 给 5 家 公 司 使 用, 其 中 包 括 西 安 众 行 及 西 安 多 多 请 你 公 司 说 明 该 等 事 项 是 否 构 成 交 易 标 的 大 股 东 及 其 一 致 行 动 人 对 交 易 标 的 的 非 经 营 性 资 金 占 用 或 交 易 标 的 对 关 联 方 的 财 务 资 助, 是 否 需 按 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 进 行 解 决 (3) 请 独 立 财 务 顾 问 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 租 赁 房 产 产 权 情 况 对 经 营 的 影 响 续 约 的 可 行 性 和 风 险 防 范 措 施 1 租 赁 房 产 产 权 情 况 截 至 本 回 复 出 具 日, 三 人 行 及 其 子 公 司 无 自 有 房 产, 房 屋 租 赁 情 况 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 1 2 西 安 三 人 行 传 媒 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 合 肥 三 人 行 教 育 科 技 有 限 公 司 西 安 软 件 园 发 展 中 心 租 赁 面 积 (M 2 ) 580.00 陈 华 76.19 地 址 租 金 租 赁 期 限 产 权 证 书 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 合 肥 市 潜 山 南 路 188 号 蔚 蓝 商 务 港 C 座 1107 室 45 元 /m 2. 月 50 元 /m 2. 月 2013.4.15-20 17.4.14 2014.1.1-201 6.12.31 房 屋 所 有 权 证 西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第 1050104013-16-1 号 房 地 产 权 证 房 地 权 证 合 产 字 第 110118363 号 22

序 号 承 租 方 出 租 方 3 4 5 6 7 8 合 肥 三 人 行 教 育 科 技 有 限 公 司 合 肥 三 人 行 教 育 科 技 有 限 公 司 合 肥 三 人 行 教 育 科 技 有 限 公 司 上 海 盛 浩 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 橙 色 风 暴 文 化 传 播 有 限 公 司 川 行 ( 天 津 ) 网 络 营 销 技 术 有 限 公 司 租 赁 面 积 (M 2 ) 程 红 霞 78.18 邵 西 良 79.89 邵 西 良 79.89 上 海 市 虹 口 区 科 技 创 业 中 心 北 京 北 航 科 技 园 有 限 公 司 天 津 市 武 清 区 黄 花 店 镇 企 业 服 务 中 心 10.00 1918.73 200.00 地 址 租 金 租 赁 期 限 产 权 证 书 合 肥 市 潜 山 南 路 188 号 蔚 蓝 商 务 港 C 座 1108 室 合 肥 市 潜 山 南 路 188 号 蔚 蓝 商 务 港 C 座 1105 室 合 肥 市 潜 山 南 路 188 号 蔚 蓝 商 务 港 C 座 1106 室 上 海 市 长 阳 路 235 号 七 层 7929 室 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 七 号 致 真 大 厦 C 座 第 12 层 天 津 市 武 清 开 发 区 富 源 道 北 侧 创 业 总 部 基 地 C01 号 楼 766 室 50 元 /m 2. 月 50 元 /m 2. 月 50 元 /m 2. 月 600 元 / 月 前 三 年 :7 元 /m 2. 日 ; 后 两 年 :7.56 元 /m 2. 日 2 元 /m 2. 月 物 业 费 2014.1.1-201 6.12.31 2014.1.1-201 6.12.31 2014.1.1-201 6.12.31 2015.7.20-20 16.7.19 2014.12.10-2 019.12.31 2016.6.10-20 19.6.9 房 地 产 权 证 房 地 权 证 合 产 字 第 110118365 号 房 地 产 权 证 房 地 权 证 合 产 字 第 110118361 号 房 地 产 权 证 房 地 权 证 合 产 字 第 第 110118362 号 房 地 产 权 证 沪 房 地 虹 字 (2004) 第 005686 号 - - 注 :1 西 安 众 点 广 告 文 化 传 播 有 限 公 司 西 安 酷 软 网 络 科 技 有 限 公 司 西 安 三 人 行 广 告 传 媒 有 限 公 司 作 为 子 公 司 使 用 三 人 行 西 安 软 件 园 位 于 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 室, 在 三 人 行 租 赁 期 (2016 年 4 月 15 日 至 2017 年 4 月 14 日 ) 内, 无 偿 提 供 给 上 述 3 家 全 资 子 公 司 使 用, 如 三 人 行 租 赁 期 满 后 续 签 房 屋 租 赁 合 同, 则 该 公 司 依 然 享 有 租 赁 期 内 无 偿 使 用 权 ; 三 人 行 传 媒 与 全 资 子 公 司 陕 西 荣 誉 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 将 所 租 赁 的 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 房 屋, 其 中 50m 2 出 租 给 陕 西 荣 誉 使 用, 但 考 虑 到 陕 西 荣 誉 现 为 公 司 发 展 期, 三 人 行 传 媒 同 意 在 合 同 约 定 租 赁 期 限 内, 陕 西 荣 誉 可 免 费 使 用 承 租 面 积 2 北 京 橙 色 风 暴 文 化 传 播 有 限 公 司 取 得 中 关 村 科 技 园 区 海 淀 园 管 理 委 员 会 出 具 的 北 京 航 空 航 天 大 学 致 真 大 厦 房 屋 权 属 及 用 途 证 明, 因 北 航 致 真 大 厦 权 属 归 北 京 航 空 航 天 大 学 所 有, 该 房 屋 设 计 规 划 为 科 研 用 房, 现 实 际 使 用 用 途 为 办 公, 建 设 审 批 手 续 齐 全, 房 屋 产 权 证 明 正 在 办 理 中, 属 合 法 建 筑, 不 再 拆 迁 范 围 之 内 3 川 行 ( 天 津 ) 网 络 营 销 技 术 有 限 公 司 取 得 天 津 市 武 清 区 黄 花 店 镇 企 业 服 务 中 心 出 具 23

的 承 诺 书, 其 对 创 业 总 部 基 地 房 屋 拥 有 使 用 和 支 配 权, 尚 未 办 理 房 屋 产 权 证 明, 承 诺 免 费 提 供 办 公 用 房 给 川 行 ( 天 津 ) 网 络 营 销 技 术 有 限 公 司 使 用, 到 期 后 可 优 先 续 租 4 上 海 盛 浩 网 络 科 技 有 限 公 司 已 与 上 海 市 虹 口 区 科 技 创 业 中 心 协 商 一 致 同 意 续 约, 正 式 租 赁 协 议 因 需 有 权 国 资 部 门 审 批 尚 未 正 式 签 署, 过 渡 期 间 不 影 响 正 常 使 用 办 公 场 地 2 三 人 行 及 其 子 公 司 所 处 广 告 行 业 对 固 定 经 营 场 所 依 赖 性 不 高, 租 赁 房 产 对 持 续 经 营 的 影 响 甚 微, 继 续 取 得 许 可 使 用 所 需 的 成 本 较 低, 取 得 概 率 较 大, 可 能 遇 到 到 期 不 能 续 租 的 风 险, 通 过 租 赁 到 期 前 提 前 签 署 续 租 协 议, 考 察 储 备 备 用 经 营 场 地, 以 及 通 过 购 买 自 有 房 产 等 措 施 防 范 予 以 防 范 ( 二 ) 西 安 众 行 西 安 多 多 租 赁 房 产 整 改 情 况 根 据 西 安 众 行 西 安 多 多 以 及 三 人 行 出 具 的 关 于 办 公 场 地 实 际 使 用 情 况 说 明, 西 安 多 多 为 三 人 行 控 股 股 东, 西 安 众 行 为 三 人 行 管 理 层 持 股 平 台, 两 家 公 司 除 股 权 管 理 外, 报 告 期 内 没 有 其 他 业 务, 没 有 收 入, 日 常 管 理 人 员 主 要 为 崔 蕾 一 人, 财 会 工 作 委 托 外 部 人 员 办 理, 机 构 财 务 和 人 员 与 三 人 行 完 全 独 立, 报 告 期 内 未 实 际 占 用 三 人 行 办 公 场 地, 主 要 是 办 理 工 商 登 记 时, 经 办 人 员 仅 依 据 工 商 管 理 规 定, 不 熟 悉 相 关 证 券 业 务 规 则, 从 而 将 西 安 众 行 和 西 安 多 多 与 三 人 行 注 册 在 同 一 地 址, 未 实 际 构 成 交 易 标 的 大 股 东 及 其 一 致 行 动 人 对 交 易 标 的 的 非 经 营 性 资 金 占 用 或 交 易 标 的 对 关 联 方 的 财 务 资 助 鉴 于 上 述 情 况, 根 据 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 的 规 定, 三 人 行 已 要 求 西 安 众 行 西 安 多 多 进 行 整 改, 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 西 安 众 行 西 安 多 多 已 与 第 三 方 另 行 签 署 了 租 赁 协 议, 并 向 当 地 主 管 工 商 局 提 交 了 变 更 注 册 地 址 的 申 请, 预 计 将 于 一 个 月 内 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 承 诺 今 后 对 三 人 行 不 构 成 非 经 营 性 占 用 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 三 人 行 及 其 子 公 司 均 与 出 租 房 签 订 了 房 屋 租 赁 合 同 或 授 权 文 件, 出 租 方 除 北 航 致 真 大 厦 和 天 津 市 武 清 区 黄 花 店 镇 企 业 服 务 中 心 土 地 原 因 未 办 理 产 权 证 外, 其 余 均 附 有 相 关 房 屋 产 权 证 明, 产 权 明 晰, 出 租 方 具 备 出 租 资 格 ; 除 上 海 盛 浩 正 在 签 署 续 约 合 同 外, 房 屋 租 赁 合 同 目 前 均 24

在 有 效 期 内, 三 人 行 及 子 公 司 具 备 合 法 的 租 赁 房 屋 使 用 权, 公 司 具 备 固 定 的 经 营 场 所 三 人 行 及 其 子 公 司 所 处 广 告 行 业 对 固 定 经 营 场 所 依 赖 性 不 高, 租 赁 房 产 对 持 续 经 营 的 影 响 甚 微, 三 人 行 及 其 子 公 司 与 出 租 房 均 签 署 了 中 长 期 租 赁 合 同, 预 期 未 来 均 可 如 期 续 约, 继 续 取 得 许 可 使 用 所 需 的 成 本 较 低, 对 于 可 能 遇 到 到 期 不 能 续 租 的 风 险, 三 人 行 将 通 过 租 赁 到 期 前 提 前 签 署 续 租 协 议, 同 时 考 察 储 备 备 用 经 营 场 地, 以 及 通 过 购 买 自 有 房 产 等 措 施 予 以 防 范 西 安 众 行 及 西 安 多 多 作 为 三 人 行 股 东, 报 告 期 内 未 实 际 占 用 办 公 场 地, 未 构 成 交 易 标 的 大 股 东 及 其 一 致 行 动 人 对 交 易 标 的 的 非 经 营 性 资 金 占 用 或 交 易 标 的 对 关 联 方 的 财 务 资 助, 并 已 按 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 的 要 求, 要 求 西 安 众 行 西 安 多 多 尽 快 变 更 注 册 地 址, 并 承 诺 今 后 不 对 三 人 行 非 经 营 性 资 金 占 用 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 五 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 之 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 部 分 进 行 了 补 充 披 露 问 题 4 经 营 情 况 (1) 预 案 显 示, 三 人 行 主 要 业 务 分 为 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 校 园 公 关 活 动 营 销 服 务 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 数 字 整 合 营 销 业 务 2015 年 2016 年 1-4 月 分 别 实 现 净 利 润 2,180.04 万 元 1,319.90 万 元,2016 年 承 诺 实 现 净 利 润 8000 万 元 请 你 公 司 说 明 三 人 行 报 告 期 各 业 务 的 收 入 占 比 情 况 及 变 动 趋 势 2016 年 1-4 月 三 人 行 收 入 利 润 大 幅 增 长 的 原 因 盈 利 预 测 和 报 告 期 实 现 利 润 差 异 较 大 的 原 因 ; 结 合 重 大 在 手 订 单, 分 析 交 易 标 的 2016 年 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 (2) 预 案 显 示, 交 易 标 的 存 在 重 大 客 户 依 赖 的 风 险 请 你 公 司 按 照 重 组 报 告 书 的 披 露 要 求, 补 充 披 露 交 易 标 的 报 告 期 内 前 五 大 客 户 与 供 应 商 相 关 情 况 (3) 预 案 显 示, 三 人 行 大 部 分 媒 体 为 校 园 自 有 媒 体, 通 过 与 学 校 合 作 的 形 25

式 获 得 阅 报 栏 运 动 场 围 挡 餐 桌 桌 贴 新 生 手 册 等 校 园 媒 体 的 独 家 经 营 权 请 你 公 司 说 明 三 人 行 校 园 媒 体 独 家 经 营 权 的 期 限, 到 期 后 继 续 取 得 许 可 使 用 所 需 的 成 本 及 取 得 概 率 (4) 预 案 显 示, 三 人 行 的 无 线 互 联 网 产 品 包 括 HI 大 学 APP 等, 盈 利 模 式 为 通 过 免 费 向 大 学 生 提 供 以 积 累 用 户 流 量 和 黏 性, 向 商 家 或 客 户 收 取 增 值 服 务 费 或 推 广 费 请 你 公 司 说 明 三 人 行 主 要 无 线 互 联 网 产 品 的 下 载 量 注 册 用 户 数 活 跃 用 户 数 情 况 (5) 预 案 显 示, 三 人 行 为 客 户 提 供 创 新 高 效 的 数 字 营 销 整 合 方 案, 先 后 成 为 多 家 主 流 互 联 网 媒 体 的 独 家 代 理 商 请 你 公 司 说 明 三 人 行 的 主 要 互 联 网 媒 体 代 理 对 象 代 理 方 式 代 理 期 限 (6) 请 你 公 司 补 充 披 露 不 同 业 务 模 式 下 的 结 算 模 式, 包 括 但 不 限 于 结 算 周 期 结 算 时 点 和 比 例 (7) 请 你 公 司 补 充 披 露 三 人 行 报 告 期 内 扣 非 后 净 利 润 情 况, 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 原 因, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 的 稳 定 性, 非 经 常 性 损 益 ( 如 财 政 补 贴 ) 是 否 具 备 持 续 性 回 复 : ( 一 ) 三 人 行 报 告 期 各 业 务 的 收 入 占 比 情 况 及 变 动 趋 势 2016 年 1-4 月 三 人 行 收 入 利 润 大 幅 增 长 的 原 因 盈 利 预 测 和 报 告 期 实 现 利 润 差 异 较 大 的 原 因 ; 结 合 重 大 在 手 订 单, 分 析 交 易 标 的 2016 年 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 1 三 人 行 报 告 期 各 业 务 的 收 入 占 比 情 况 及 变 动 趋 势 根 据 三 人 行 主 营 业 务 情 况, 对 收 入 进 行 分 类, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 校 园 全 媒 体 广 告 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 同 比 增 收 入 ( 元 ) 占 比 收 入 ( 元 ) 占 比 增 长 率 收 入 占 比 长 率 15,080,507.76 26.56% 188.45% 48,743,936.46 42.81% 11.04% 43,896,150.54 46.94% 26

2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 项 目 同 比 增 收 入 ( 元 ) 占 比 长 率 收 入 ( 元 ) 占 比 增 长 率 收 入 占 比 公 关 营 销 活 动 16,810,709.74 29.61% 556.12% 37,334,125.70 32.79% -0.10% 37,370,195.86 39.96% 互 联 网 产 品 销 售 或 服 务 6,453,073.51 11.37% 21.19% 12,936,460.01 11.36% 1207.61% 989,320.38 1.06% 数 字 整 合 营 销 12,301,616.95 21.67% 421.59% 7,312,750.17 6.42% - - - 其 他 6,125,769.18 10.79% 323.51% 7,529,758.58 6.62% -33.17% 11,267,065.13 12.05% 小 计 56,771,677.13 100.00% 235.53% 113,857,030.92 100.00% 21.74% 93,522,731.91 100.00% 注 : 其 他 包 括 非 校 园 户 外 媒 体 广 告 策 划 或 服 务 等 2 2016 年 1-4 月 三 人 行 收 入 利 润 大 幅 增 长 的 原 因 三 人 行 自 成 立 以 来, 主 营 业 务 为 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 校 园 公 关 活 动 营 销 服 务 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 业 务 在 经 营 过 程 中 逐 渐 积 累 出 一 批 优 质 的 客 户 资 源 从 2016 年 以 来, 三 人 行 开 始 大 力 拓 展 数 字 整 合 营 销 业 务, 该 业 务 为 三 人 行 在 其 传 统 媒 体 广 告 业 务 的 基 础 上, 进 一 步 拓 宽 其 业 务 模 式, 深 度 挖 掘 客 户 潜 力 的 一 项 业 务 该 业 务 主 要 为 客 户 提 供 全 案 策 划 互 联 网 媒 介 策 略 互 联 网 媒 体 购 买 广 告 监 测 社 会 化 营 销 创 意 制 作 等 服 务 同 时, 三 人 行 现 有 媒 体 资 源 在 校 园 细 分 市 场 媒 体 有 绝 对 网 络 覆 盖 优 势, 具 有 覆 盖 全 国 高 校 范 围 广, 数 量 大, 媒 体 形 式 多 样 等 特 点, 除 进 一 步 拓 展 了 原 有 运 营 商 客 户 在 数 字 营 销 业 务 上 的 新 需 求, 更 是 吸 引 并 稳 定 下 如 京 东 当 当 等 一 批 新 的 优 质 客 户 2016 年 1-4 月 收 入 利 润 大 幅 增 长 的 原 因 如 下 : (1) 校 园 全 媒 体 广 告 2016 年 1-4 月 累 计 新 增 客 户 24 家, 使 得 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 收 入 比 去 年 同 期 增 长 约 985 万 元 ; (2) 公 关 活 动 营 销 业 务 2016 年 1-4 月 累 计 增 加 了 5 家 客 户, 比 去 年 同 期 增 长 约 1,425 万 元 ; (3) 互 联 网 产 品 销 售 或 服 务 2016 年 1-4 月 累 计 增 加 了 6 家 客 户, 比 去 年 同 期 增 长 约 112 万 元 ; (4) 数 字 整 合 营 销 收 入 是 2016 年 新 增 的 收 入,2016 年 1-4 月 已 累 计 新 增 签 约 客 户 10 家,2016 年 1-4 月 数 字 整 合 营 销 的 收 入 约 为 994 万 元 ; 27

(5)2016 年 1-4 月 综 合 毛 利 率 为 48.14%, 较 2015 年 度 略 有 下 降, 系 数 字 整 合 业 务 较 传 统 业 务 毛 利 率 略 低 带 来 的 影 响 ; 收 入 的 同 比 大 幅 增 加 提 升 了 公 司 的 整 体 盈 利 水 平, 是 整 体 收 入 利 润 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 3 盈 利 预 测 和 报 告 期 实 现 利 润 差 异 较 大 的 原 因 (1) 原 有 传 统 业 务 的 增 长 三 人 行 传 统 业 务 主 要 为 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 校 园 公 关 活 动 营 销 服 务 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 业 务, 主 要 客 户 为 移 动 电 信 联 通 三 大 运 营 商 随 着 北 京 总 部 的 建 设 完 成, 公 司 也 吸 纳 了 更 多 的 专 业 销 售 人 才, 进 一 步 深 化 了 与 老 客 户 的 合 作, 如 与 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 的 合 作 从 2014 年 的 1,000 万 ( 含 税 ) 左 右 合 同 额 增 长 至 2016 年 的 3,000 多 万 ( 含 税 ), 与 中 国 移 动 通 信 集 团 广 东 有 限 公 司 广 州 分 公 司 的 合 作 金 额 从 2015 年 的 几 十 万 ( 含 税 ) 增 加 到 2016 年 的 400 多 万 ( 含 税 ), 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 市 分 行 的 合 作 从 2015 年 的 几 万 元 ( 含 税 ) 增 加 到 2016 年 的 500 多 万 元 ( 含 税 ) (2) 新 业 务 的 增 长 三 人 行 自 成 立 以 来, 主 营 业 务 为 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 校 园 公 关 活 动 营 销 服 务 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 业 务 在 经 营 过 程 中 逐 渐 积 累 出 一 批 优 质 的 客 户 资 源 从 2016 年 以 来, 三 人 行 开 始 大 力 拓 展 数 字 整 合 营 销 业 务, 该 业 务 为 三 人 行 在 其 传 统 媒 体 广 告 业 务 的 基 础 上, 进 一 步 拓 宽 其 业 务 模 式, 深 度 挖 掘 客 户 潜 力 的 一 项 业 务 该 业 务 主 要 为 客 户 提 供 全 案 策 划 互 联 网 媒 介 策 略 互 联 网 媒 体 购 买 广 告 监 测 社 会 化 营 销 创 意 制 作 等 服 务 综 上, 三 人 行 未 来 盈 利 预 测 较 报 告 期 内 业 务 差 异 较 大 主 要 是 因 为 数 字 整 合 营 销 新 业 务 的 逐 步 发 力 以 及 原 有 业 务 明 显 的 季 节 性 特 点, 校 园 全 媒 体 广 告 和 公 关 活 动 营 销 业 务 收 入 主 要 集 中 在 下 半 年,2015 年 度 1-4 月 份 收 入 占 全 年 收 入 比 例 为 14.86% 4 结 合 重 大 在 手 订 单, 分 析 交 易 标 的 2016 年 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 三 人 行 主 要 业 务 分 为 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 校 园 公 关 活 动 营 销 服 务 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 数 字 整 合 营 销 业 务 2016 年 三 人 行 对 于 其 原 有 业 务 既 有 客 28

户 的 深 度 挖 掘 以 外 还 不 断 地 开 拓 市 场, 发 展 新 的 客 户 以 实 现 其 业 绩 的 增 长 ; 另 外, 三 人 行 还 大 力 拓 展 数 字 整 合 营 销 业 务, 该 业 务 的 开 展 为 三 人 行 2016 年 的 业 绩 增 长 产 生 较 大 贡 献 截 止 到 目 前 该 三 人 行 已 经 完 成 了 部 分 合 同 的 签 订, 并 与 多 家 公 司 签 订 了 合 作 协 议 具 体 情 况 如 下 : (1) 校 园 全 媒 体 广 告 及 公 关 活 动 营 销 根 据 三 人 行 统 计 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 该 部 分 业 务 的 不 含 税 收 入 分 别 为 9,130.30 万 元 9,271.66 万 元 3,435.87 万 元, 截 至 到 目 前 就 该 项 业 务 三 人 行 已 经 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 华 为 终 端 ( 东 莞 ) 有 限 公 司 中 国 电 信 集 团 股 份 有 限 公 司 咪 咕 动 漫 有 限 公 司 等 19 家 公 司 签 订 不 含 税 框 架 协 议 或 合 同 ( 包 括 中 标 通 知 ) 约 10,793.15 万 元 (2) 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 根 据 三 人 行 统 计 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 该 部 分 业 务 的 不 含 税 收 入 分 别 为 98.93 万 元 1,293.65 万 元 645.31 万 元, 截 至 到 目 前 三 人 行 已 经 签 订 的 主 要 合 同 及 框 架 ( 中 标 通 知 书 ) 包 括 北 京 浩 丰 创 源 科 技 股 份 有 限 公 司 在 内 的 3 家 客 户 的 技 术 开 发 服 务 金 额 1,300 万 元 ( 不 含 税 ) (3) 数 字 整 合 营 销 业 务 数 字 整 合 营 销 业 务 主 要 为 客 户 提 供 全 案 策 划 互 联 网 媒 介 策 略 互 联 网 媒 体 购 买 广 告 监 测 社 会 化 营 销 创 意 制 作 等 服 务 其 盈 利 模 式 主 要 为 媒 体 返 点 差 额 利 润 服 务 佣 金 创 意 制 作 费 等 采 购 模 式 包 括 单 一 媒 体 年 度 框 架 采 购 单 一 媒 体 ( 资 源 ) 包 段 式 采 购 客 户 需 求 等 形 式 三 人 行 自 成 立 以 来, 逐 渐 积 累 出 一 批 优 质 的 客 户 资 源 基 于 此, 三 人 行 自 2016 年 开 始 大 力 拓 展 数 字 整 合 营 销 业 务, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 三 人 行 该 部 分 业 务 已 实 现 约 1,600( 不 含 税 ) 万 元 的 收 入 另 外, 截 至 目 前 三 人 行 就 数 字 整 合 营 销 业 务 已 经 与 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 北 京 小 桔 科 技 有 限 公 司 ( 滴 滴 出 行 ) 等 13 客 户 签 订 不 含 税 框 架 协 议 或 合 同 ( 包 括 中 标 通 知 ), 涉 及 不 含 税 金 额 约 有 20,000 万 元 综 上, 三 人 行 目 前 在 手 合 同 及 订 单 涉 及 不 含 税 金 额 约 为 32,093.15 万 元 除 此 29

之 外, 三 人 行 还 在 与 陕 西 蔡 家 坡 城 市 建 设 有 限 公 司 等 多 家 客 户 进 行 接 洽, 涉 及 不 含 税 合 同 额 约 为 15,000 万 元 结 合 三 人 行 上 述 在 手 合 同 及 订 单 情 况 来 看 三 人 行 的 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 比 较 高 ( 二 ) 前 五 大 客 户 与 供 应 商 1 报 告 期 内 前 五 大 客 户 情 况 2016 年 1-4 月 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 备 注 1 中 国 移 动 集 团 及 其 下 属 公 司 13,754,077.49 24.23% 非 关 联 方 2 北 京 中 喜 传 媒 有 限 公 司 5,752,415.04 10.13% 非 关 联 方 3 北 京 知 行 锐 景 科 技 有 限 公 司 3,584,905.67 6.31% 非 关 联 方 4 天 津 驰 通 网 络 技 术 有 限 公 司 3,377,358.49 5.95% 非 关 联 方 5 中 国 电 信 集 团 及 其 下 属 公 司 2,733,331.31 4.81% 非 关 联 方 合 计 29,202,088.00 51.43% - 序 号 客 户 名 称 2015 年 度 收 入 金 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 备 注 1 中 国 移 动 集 团 及 其 下 属 公 司 31,271,700.26 27.52% 非 关 联 方 2 中 国 电 信 集 团 及 其 下 属 公 司 27,699,288.95 22.65% 非 关 联 方 3 中 国 联 通 集 团 及 其 下 属 公 司 6,222,762.58 5.48% 非 关 联 方 4 上 海 安 御 文 化 传 媒 有 限 公 司 4,672,264.03 4.11% 非 关 联 方 5 北 京 恒 美 广 告 有 限 公 司 4,352,558.60 3.83% 非 关 联 方 序 号 合 计 72,257,025.47 65.31% - 2014 年 度 客 户 名 称 收 入 金 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 备 注 1 中 国 移 动 集 团 及 其 下 属 公 司 35,343,274.65 38.11% 非 关 联 方 2 中 国 电 信 集 团 及 其 下 属 公 司 22,421,623.93 24.18% 非 关 联 方 3 中 国 联 通 集 团 及 其 下 属 公 司 10,297,373.74 11.10% 非 关 联 方 30

序 号 客 户 名 称 4 北 京 恒 美 广 告 有 限 公 司 5 榆 林 市 能 源 局 2016 年 1-4 月 收 入 金 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 5,786,963.70 6.24% 3,212,721.41 3.46% 备 注 非 关 联 方 非 关 联 方 合 计 77,061,957.43 83.09% 83.09% 2 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 情 况 2016 年 1-4 月 序 号 1 2 3 4 5 供 应 商 名 称 安 徽 省 曦 日 传 媒 有 限 公 司 北 京 云 锐 国 际 文 化 传 媒 有 限 公 司 天 津 小 马 奔 腾 教 育 科 技 有 限 公 司 武 功 县 飞 腾 营 销 策 划 有 限 公 司 美 信 威 尔 ( 北 京 ) 市 场 营 销 策 划 有 限 公 司 采 购 金 额 占 总 采 购 额 ( 元 ) 比 例 (%) 备 注 8,824,310.20 29.97% 非 关 联 方 5,471,178.50 18.58% 非 关 联 方 1,567,956.60 5.33% 非 关 联 方 1,316,000.00 4.47% 非 关 联 方 1,021,500.00 3.47% 非 关 联 方 合 计 18,200,945.30 61.81% - 2015 年 度 序 号 1 2 3 供 应 商 名 称 安 徽 省 曦 日 传 媒 有 限 公 司 陕 西 中 海 华 晟 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 瑞 兆 麟 网 络 文 化 传 播 有 限 公 司 采 购 金 额 占 总 采 购 额 ( 元 ) 比 例 备 注 6,803,854.00 12.87% 非 关 联 方 4,080,000.00 7.71% 非 关 联 方 3,500,000.00 6.62% 非 关 联 方 4 上 海 猎 鹰 网 络 有 限 公 司 2,984,030.00 5.64% 非 关 联 方 5 天 津 小 马 奔 腾 教 育 科 技 有 限 公 司 1,600,112.00 3.03% 非 关 联 方 合 计 18,967,996.00 35.87% - 2014 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 占 总 采 购 额 备 注 31

序 号 1 2 3 4 5 供 应 商 名 称 陕 西 奥 斯 盟 商 贸 有 限 公 司 天 津 小 马 奔 腾 教 育 科 技 有 限 公 司 合 肥 新 站 支 线 公 交 有 限 公 司 北 京 源 泰 隆 祥 糖 酒 有 限 公 司 合 肥 西 元 广 告 传 媒 有 限 公 司 2016 年 1-4 月 采 购 金 额 ( 元 ) 占 总 采 购 额 比 例 (%) ( 元 ) 比 例 备 注 1,766,837.00 3.61% 非 关 联 方 1,435,000.00 2.93% 非 关 联 方 1,282,600.00 2.62% 非 关 联 方 1,180,000.00 2.41% 非 关 联 方 1,120,540.51 2.29% 非 关 联 方 合 计 6,784,977.51 13.85% - ( 三 ) 三 人 行 校 园 媒 体 独 家 经 营 权 的 期 限, 到 期 后 继 续 取 得 许 可 使 用 所 需 的 成 本 及 取 得 概 率 阅 报 栏 媒 体 是 高 校 文 化 建 设 的 刚 需, 三 人 行 校 园 阅 报 栏 采 取 与 校 方 共 用 模 式, 校 方 使 用 阅 报 栏 宣 传 栏 部 分, 三 人 行 进 行 阅 报 栏 广 告 栏 部 分 的 独 家 运 营, 除 了 制 作 成 本 安 装 成 本 及 后 期 维 护 成 本 外, 不 向 校 方 支 付 其 他 任 何 其 他 费 用, 阅 报 栏 使 用 期 限 较 长, 与 校 方 签 订 的 合 作 协 议 期 限 一 般 在 5 年 以 上, 到 期 后 采 取 对 阅 报 栏 媒 体 翻 新 或 者 更 新, 一 般 百 分 之 九 十 以 上 均 可 继 续 取 得 经 营 权 每 年 阅 报 栏 会 有 增 减 情 况 发 生, 减 少 的 原 因, 一 是 从 商 业 角 度 考 虑, 不 具 备 再 投 资 价 值 的 进 行 自 然 淘 汰, 二 是 由 于 高 校 基 建 的 不 可 抗 力 拆 除 的 阅 报 栏 每 年 阅 报 栏 媒 体 也 会 根 据 校 方 的 规 划 客 户 投 放 需 求 以 及 三 人 行 的 计 划 进 行 更 新 或 新 建 新 生 手 册 的 经 营 权 为 一 年 至 两 年, 新 生 手 册 取 得 经 营 权 与 阅 报 栏 相 同 新 生 手 册 是 高 校 每 年 招 新 迎 新 的 刚 需, 三 人 行 采 取 免 费 设 计 印 制 取 得 经 营 权, 除 了 设 计 人 员 工 资 印 制 费 用 不 发 生 其 他 任 何 其 他 费 用 根 据 每 年 客 户 的 销 售 情 况 续 签 或 取 得 新 高 校 的 广 告 经 营 权, 由 于 是 高 校 刚 需, 三 人 行 每 年 免 费 设 计 印 制, 续 签 概 率 百 分 之 九 十 以 上 运 动 场 围 挡 餐 桌 桌 贴 的 获 取 方 式 有 两 种, 一 种 是 直 接 与 高 校 签 订 租 赁 协 议 取 得 一 年 至 两 年 的 经 营 权 此 种 形 式 到 期 后 继 续 取 得 许 可 使 用 权 的 概 率 为 百 分 之 32

九 十 以 上, 主 要 原 因 有 以 下 几 点 :1 三 人 行 规 模 及 专 业 度 均 为 行 业 领 导 者 地 位, 在 高 校 内 口 碑 极 佳 2 三 人 行 与 高 校 长 期 合 作, 客 情 关 系 极 佳, 沟 通 良 好, 建 立 了 深 厚 的 合 作 基 础 3 三 人 行 与 高 校 并 非 简 单 的 采 买 模 式, 而 是 全 方 位 立 体 合 作, 例 如 除 三 人 行 使 用 校 园 资 源, 三 人 行 成 为 大 学 生 实 习 基 地 赞 助 校 方 赛 事 配 合 校 方 文 化 宣 传 等 一 种 是 与 其 他 广 告 公 司 签 订 发 布 合 同, 取 得 广 告 发 布 权 ( 四 ) 请 你 公 司 说 明 三 人 行 主 要 无 线 互 联 网 产 品 的 下 载 量 注 册 用 户 数 活 跃 用 户 数 情 况 HI 大 学 平 台 属 于 一 个 产 品 体 系, 具 体 包 涵 三 个 子 系 统, 分 别 为 : 智 慧 迎 新 移 动 校 园 HI 大 学 系 统, 这 三 个 产 品 从 不 同 的 面 切 入 高 校 市 场 并 形 成 互 补 功 能 智 慧 迎 新 主 要 价 值 体 现 在, 简 化 传 统 报 道 流 程, 以 学 生 为 本, 让 学 生 享 受 铃 包 入 住, 重 点 在 于 通 过 该 系 统 实 现 了 新 生 用 户 导 入 功 能 移 动 校 园 该 系 统 通 过 三 种 技 术 方 案 与 学 校 各 系 统 进 行 对 接 实 现, 例 如 : 教 务 系 统, 成 绩 查 询 系 统, 通 知 公 告, 空 闲 教 室 等 通 过 该 平 台 ( 学 生 教 师 ) 可 以 实 时 互 动 直 观 地 查 询 各 类 校 园 资 讯 体 验 全 新 校 园 生 活, 从 而 带 动 高 校 信 息 化 建 设, 打 造 一 个 全 面 高 效 安 全 的 信 息 化 学 校, 全 方 位 提 升 高 校 的 综 合 软 实 力 HI 大 学 系 统, 属 于 一 款 校 园 生 活 类 应 用, 主 要 以 活 动 为 核 心, 重 在 给 学 生 提 供 一 个 娱 乐 的 平 台, 通 过 该 平 台 可 使 学 生 增 加 整 个 HI 大 学 平 台 学 生 用 户 的 活 跃 度 智 慧 迎 新 : 以 此 为 入 口 把 新 生 拉 入 到 HI 大 学 平 台 移 动 校 园 : 集 合 多 种 学 习 小 工 具, 通 过 该 系 统 主 要 是 进 行 留 用 户, 该 系 统 解 决 学 生 在 学 习 过 程 中 的 一 些 刚 性 需 求 HI 大 学 系 统 通 过 不 定 期 的 活 动 举 办 使 其 增 强 平 台 的 活 跃 度 目 前 整 个 HI 大 学 平 台 运 营 状 况 :2015 年 在 整 个 广 东 省 进 行 了 智 慧 迎 新 子 系 统 的 上 线, 全 省 签 约 95 所 学 校 并 实 施 上 线, 最 终 11 所 学 校 正 式 启 用, 共 有 2.5 万 学 生 通 过 网 上 报 到 系 统 报 到, 报 到 率 达 到 88%, 为 整 个 HI 大 学 平 台 导 入 2.5 万 新 用 户 2016 年 正 在 实 施, 计 划 在 去 年 的 基 础 上 新 增 学 校 20 所, 拉 动 新 生 3 万 人 ( 智 慧 迎 新 系 统 为 pc 端 + 微 信, 此 子 系 统 不 存 在 活 跃 用 户 及 注 册 用 户 ) 33

移 动 校 园 : 该 系 统 与 西 安 交 通 大 学 深 入 合 作, 为 期 服 务 三 年, 酷 软 2016 年 作 支 撑 服 务, 该 平 台 目 前 下 载 量 4 万, 注 册 用 户 2.78 万 人, 活 跃 用 户 200 人, 覆 盖 整 个 学 校 学 生 HI 大 学 系 统 : 该 系 统 在 2016 年 3 月 份 在 安 徽 芜 湖 机 电 学 院 进 行 落 地 实 施, 目 前 下 载 量 1 万 商 业 价 值 :2015 年 智 慧 迎 新 与 广 东 电 信 进 行 合 作, 进 行 内 嵌 手 机 宽 带 业 务 进 入 系 统, 三 人 行 进 行 收 费, 总 合 同 额 约 300 万 ( 五 ) 三 人 行 的 主 要 互 联 网 媒 体 代 理 对 象 代 理 方 式 代 理 期 限 序 号 媒 体 全 称 媒 体 简 称 代 理 形 式 有 效 期 1 天 津 头 条 科 技 有 限 公 司 今 日 头 条 行 业 独 家 代 理 2016.04.01-2017.03.31 2 随 身 云 ( 南 京 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 中 华 万 年 历 行 业 独 家 代 理 2016.03.01-2016.12.31 3 北 京 鸿 途 信 达 科 技 有 限 公 司 微 看 点 行 业 独 家 代 理 2016.01.01-2016.12.31 4 北 京 木 仓 科 技 有 限 公 司 驾 考 宝 典 行 业 独 家 代 理 2016.04.01-2016.12.31 5 北 京 木 仓 科 技 有 限 公 司 全 国 违 章 查 询 行 业 独 家 代 理 2016.04.01-2016.12.31 6 北 京 天 创 视 窗 广 告 有 限 公 司 悦 动 圈 行 业 独 家 代 理 2016.06.01-2017.05.31 7 天 津 奇 思 科 技 有 限 公 司 360 广 告 代 理 2016.01.01-2016.12.31 8 北 京 搜 狐 东 林 广 告 有 限 公 司 搜 狐 广 告 代 理 2016.01.01-2016.12.31 9 北 京 网 易 传 媒 有 限 公 司 网 易 广 告 代 理 2016.01.01-2016.12.31 10 北 京 暴 风 科 技 股 份 有 限 公 司 暴 风 广 告 代 理 2016.01.01-2016.12.31 11 北 京 天 盈 创 智 广 告 有 限 公 司 凤 凰 广 告 代 理 2016.01.01-2016.12.31 12 北 京 腾 讯 文 化 传 媒 有 限 公 司 腾 讯 广 告 代 理 2016.04.01-2016.12.31 13 上 海 全 土 豆 文 化 传 播 有 限 公 司 优 酷 广 告 代 理 2016.01.01-2016.12.31 14 乐 视 网 信 息 技 术 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 乐 视 广 告 代 理 2016.01.01-2016.12.31 15 广 州 市 太 平 洋 广 告 有 限 公 司 北 京 分 公 司 太 平 洋 电 脑 网 广 告 代 理 2016.01.01-2016.12.31 16 江 西 安 沃 传 媒 广 告 有 限 公 司 安 沃 广 告 代 理 2016.05.01-2016.12.31 三 人 行 公 司 媒 体 代 理 方 式 说 明 :(1) 针 对 客 户 全 媒 体 代 理, 依 据 客 户 需 求 制 作 媒 介 方 案, 在 全 媒 体 中 进 行 采 购 媒 体 合 作 是 连 续 不 间 断 的, 通 常 按 自 然 年 续 签 协 议, 重 新 约 定 合 作 政 策 框 架 金 额 等 相 关 条 款 (2) 针 对 运 营 商 部 分 成 长 型 媒 体 做 独 家 代 理 独 家 代 理 的 媒 体 相 对 较 少, 主 要 由 于 我 们 对 此 类 合 作 媒 体 选 择 非 常 慎 重, 只 与 处 于 上 升 期, 且 其 媒 体 价 值 被 业 内 广 泛 认 同 的 媒 体 合 作, 利 用 34

我 们 优 势 的 客 户 资 源, 对 其 进 行 独 家 代 理 ( 六 ) 三 人 行 各 业 务 模 式 下 的 结 算 模 式, 包 括 但 不 限 于 结 算 周 期 结 算 时 点 和 比 例 序 号 主 营 业 务 分 类 结 算 模 式 结 算 时 点 1 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 2 公 关 活 动 营 销 3 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 4 数 字 整 合 营 销 业 务 按 照 与 客 户 确 认 的 媒 介 排 期 和 刊 例 价 格 进 行 广 告 投 入, 完 成 后 提 交 报 告, 开 具 发 票, 结 算 收 款 按 照 与 客 户 确 认 的 活 动 场 次 执 行 项 目, 完 成 后 向 客 户 提 交 项 目 总 结 报 告, 开 具 发 票, 结 算 收 款 (1) 开 发 技 术 服 务 : 开 发 完 成 后 进 行 系 统 测 试, 测 试 合 格 后 向 客 户 交 付, 经 客 户 验 收 合 格 后, 开 具 发 票 结 算 收 款 (2) 软 件 产 品 销 售 : 定 制 化 的 互 联 网 软 件 产 品 在 交 付 或 部 署 完 成 后, 开 发 发 票, 结 算 收 款 (1) 互 联 网 综 合 媒 介 代 理, 按 照 与 客 户 确 认 的 媒 介 排 期 和 价 格 进 行 广 告 投 放, 定 期 进 行 确 认, 开 具 发 票, 结 算 收 款 (2) 策 略 或 策 划 服 务, 按 照 客 户 要 求 提 供 相 关 服 务, 提 供 报 告, 定 期 确 认, 开 具 发 票, 结 算 收 款 (1) 长 期 框 架 合 同 会 按 月 结 算, 根 据 投 放 期 限 具 体 确 定 (2) 一 般 短 期 广 告 投 放 完 成 后 一 次 性 支 付 (1) 一 般 合 同 签 订 后, 按 进 度 结 算, 首 付 款 20%, 中 期 进 度 款 30%, 活 动 结 束 后 30 天 付 50% (2) 会 议 会 展 服 务, 为 服 务 完 成 后, 经 客 户 确 认, 一 次 性 结 算 (1) 软 件 开 发 : 签 订 合 同 收 取 首 付 款 30%-40%, 验 收 合 格 并 经 客 户 确 认 30 天 付 款 50%, 服 务 完 成 经 客 户 确 认 30 天 付 款 10%-20% (2) 软 件 产 品 销 售 : 合 同 签 订 后 首 付 款 40%, 软 件 交 付 并 部 署 后 付 款 60% (1) 一 般 按 合 同 约 定, 在 完 成 广 告 投 放 并 经 客 户 确 认, 在 合 同 约 定 账 期 内 付 款, 账 期 一 般 为 30-90 天 (2) 服 务 完 成 后, 经 客 户 确 认, 在 合 同 约 定 账 期 内 付 款, 账 期 一 般 为 30-90 天 ( 七 ) 三 人 行 报 告 期 内 扣 非 后 净 利 润 情 况, 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 原 因, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 的 稳 定 性, 非 经 常 性 损 益 ( 如 财 政 补 贴 ) 是 否 具 备 持 续 性 回 复 : 1 扣 非 后 净 利 润 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 13,199,028.20 21,800,436.26 10,457,622.35 非 经 常 性 损 益 1,105,377.07 3,933,222.28-6,479.69 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 12,093,651.13 17,867,213.98 10,464,102.04 35

报 告 期 内, 三 人 行 主 营 业 务 持 续 大 幅 增 长, 扣 非 后 净 利 润 与 主 营 业 务 收 入 保 持 同 向 大 幅 增 长, 三 人 行 报 告 期 内 政 府 补 助 占 比 较 小, 业 绩 增 长 对 政 府 补 助 不 存 在 依 赖 2 非 经 常 性 损 益 明 细 表 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) -4,111.85-2,197.85 96,617.66 1,479,800.00 5,690,501.60 188,043.91 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -1,852.06-444,007.37-297,184.65 小 计 1,473,836.09 5,244,296.38-12,523.08 减 : 企 业 所 得 税 影 响 数 ( 所 得 税 减 少 以 - 表 示 ) 368,459.02 1,311,074.10-6,043.39 非 经 常 性 损 益 净 额 1,105,377.07 3,933,222.28-6,479.69 1) 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 固 定 资 产 处 置 损 益 -4,111.85-2,197.85 96,617.66 2) 政 府 补 助 明 细 补 助 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 元 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 文 化 产 业 发 展 专 项 基 金 200,000.00 收 益 相 关 收 西 安 高 新 区 政 策 补 贴 1,279,800.00 23,193.42 收 益 相 关 鼓 励 企 业 上 市 发 展 补 贴 559,500.00 收 益 相 关 中 央 文 化 产 业 发 展 专 项 资 金 拨 款 5,000,000.00 收 益 相 关 知 识 产 权 质 押 贷 款 贴 息 122,700.00 30,800.00 收 益 相 关 劳 动 密 集 型 企 业 贷 款 贴 息 122,400.00 收 益 相 关 36

补 助 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 其 他 8,301.60 11,650.49 收 益 相 关 小 计 1,479,800.00 5,690,501.60 188,043.91-3) 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 元 扣 除 固 定 资 产 处 置 及 政 府 补 助 外 的 其 他 收 入 项 目 扣 除 固 定 资 产 处 置 及 政 府 补 助 外 的 其 他 支 出 项 目 8,098.38 2,285.00 2,815.35 9,950.44 446,292.37 300,000.00 合 计 影 响 金 额 -1,852.06-444,007.37-297,184.65 3 政 府 补 助 是 否 具 有 可 持 续 性 报 告 期 内, 广 告 行 业 持 续 受 到 国 家 相 关 政 策 鼓 励, 三 人 行 根 据 当 年 相 关 政 策 文 件, 逐 年 进 行 项 目 申 报, 待 有 权 机 关 审 批 后, 发 放 相 关 政 府 补 助, 但 由 于 其 审 批 周 期 和 发 放 时 间 具 有 不 确 定 性, 确 认 营 业 外 收 入 时 点 和 金 额 具 有 一 定 不 确 定 性, 政 府 补 助 金 额 占 净 利 润 比 例 较 低, 因 此 政 府 补 助 的 波 动 或 不 确 定 性 不 会 对 三 人 行 整 体 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 已 在 本 次 重 组 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 五 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 六 最 近 两 年 及 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 八 ) 经 营 情 况 部 分 进 行 了 补 充 披 露 问 题 5 估 值 情 况 预 案 显 示, 交 易 标 的 本 次 交 易 价 格 与 最 近 三 年 内 增 资 股 权 转 让 价 格 差 异 较 大, 主 要 原 因 为 三 人 行 处 于 不 同 发 展 阶 段 请 你 公 司 结 合 各 阶 段 交 易 标 的 的 主 要 财 务 数 据 预 测 利 润 市 盈 率 等 情 况, 进 一 步 说 明 作 价 差 异 的 合 理 性 本 次 交 易 作 价 与 上 述 交 易 定 价 增 值 的 差 异 情 况 项 目 2013 年 9 月 增 资 2013 年 10 月 股 权 转 让 估 值 / 交 易 价 格 ( 万 元 ) 本 次 预 估 值 / 交 易 价 格 ( 万 元 ) 差 异 ( 万 元 ) 20,399.97 不 超 过 110,400.00 不 超 过 90,000.03 20,400.01 不 超 过 110,400.00 不 超 过 89,999.99 差 异 率 不 超 过 441.18% 不 超 过 441.18% 37