证 券 代 码 :002192 证 券 简 称 : 路 翔 股 份 公 告 编 号 :2014-088 路 翔 股 份 有 限 公 司 2014 年 第 三 季 度 报 告 正 文 1
第 一 节 重 要 提 示 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议 公 司 负 责 人 吕 向 阳 主 管 会 计 工 作 负 责 人 冯 达 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 冯 达 声 明 : 保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实 准 确 完 整 2
第 二 节 主 要 财 务 数 据 及 股 东 变 化 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 本 报 告 期 末 上 年 度 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 末 增 减 总 资 产 ( 元 ) 1,014,084,523.61 1,148,990,299.82-11.74% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 306,919,364.76 364,230,150.13-15.73% 本 报 告 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 年 初 至 报 告 期 末 年 初 至 报 告 期 末 比 上 年 同 期 增 减 营 业 收 入 ( 元 ) 81,463,226.29-56.64% 431,023,185.71-19.99% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -14,163,201.18-378.70% -57,132,502.63-53,028.00% -14,215,104.19-379.50% -60,395,795.19-20,156.36% -- -- -68,122,901.29-202.57% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.10-370.27% -0.402-40,300.00% 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.10-370.27% -0.402-40,300.00% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 -4.51% 减 少 5.76 个 百 分 点 -17.02% 减 少 17.05 个 百 分 点 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 单 位 : 元 项 目 年 初 至 报 告 期 期 末 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 ( 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ) 主 要 是 母 公 司 处 置 子 公 司 及 处 3,215,491.76 理 沥 青 资 产 盈 利 所 得 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 主 要 是 母 公 司 民 营 企 业 奖 励 资 金 等 财 政 补 助 38 万 元, 湖 南 路 1,346,800.00 翔 项 目 研 发 及 产 业 化 研 究 补 助 79 万 元, 东 莞 德 瑞 取 得 政 府 补 助 17.68 万 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 主 要 是 母 司 对 外 捐 赠 子 公 司 税 -202,086.95 务 清 算 减 : 所 得 税 影 响 额 782,907.48 3
少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 314,004.77 合 计 3,263,292.56 -- 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 将 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目 的 情 形 二 报 告 期 末 股 东 总 数 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 表 1 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 及 前 十 名 普 通 股 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 股 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 17,164 前 10 名 普 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 数 量 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 股 份 状 态 质 押 或 冻 结 情 况 数 量 质 押 7,000,000 柯 荣 卿 境 内 自 然 人 14.80% 21,035,700 21,035,700 融 捷 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 9.33% 13,258,895 13,258,895 黄 培 荣 境 内 自 然 人 4.98% 7,071,600 0 中 国 建 设 银 行 - 华 夏 红 利 混 合 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 中 国 银 行 - 景 顺 长 城 策 略 精 选 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 成 长 焦 点 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 4.49% 6,387,293 0 其 他 4.21% 5,988,036 0 其 他 3.31% 4,700,958 0 郑 国 华 境 内 自 然 人 2.89% 4,108,464 4,108,464 中 国 工 商 银 行 - 其 他 2.21% 3,145,783 0 4
汇 添 富 美 丽 30 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 民 营 活 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 优 势 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其 他 1.83% 2,600,021 0 其 他 1.33% 1,896,596 0 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 普 通 股 股 份 数 量 股 份 种 类 股 份 种 类 数 量 黄 培 荣 7,071,600 人 民 币 普 通 股 7,071,600 中 国 建 设 银 行 - 华 夏 红 利 混 合 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 中 国 银 行 - 景 顺 长 城 策 略 精 选 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 成 长 焦 点 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 美 丽 30 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 民 营 活 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 优 势 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 消 费 行 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 6,387,293 人 民 币 普 通 股 6,387,293 5,988,036 人 民 币 普 通 股 5,988,036 4,700,958 人 民 币 普 通 股 4,700,958 3,145,783 人 民 币 普 通 股 3,145,783 2,600,021 人 民 币 普 通 股 2,600,021 1,896,596 人 民 币 普 通 股 1,896,596 1,700,055 人 民 币 普 通 股 1,700,055 杨 真 1,658,700 人 民 币 普 通 股 1,658,700 中 国 农 业 银 行 - 景 顺 长 城 内 需 增 长 贰 号 股 票 型 证 券 投 资 基 金 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 1,435,846 人 民 币 普 通 股 1,435,846 前 10 名 股 东 中, 第 1 2 3 7 名 股 东 中 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 一 致 行 动 人 ; 未 知 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 前 10 名 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 之 间, 第 1 9 名 股 东 中 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 一 致 行 动 人 ; 未 知 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 参 与 不 适 用 融 资 融 券 业 务 股 东 情 况 说 明 ( 如 有 ) 5
公 司 前 10 名 普 通 股 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 在 报 告 期 内 是 否 进 行 约 定 购 回 交 易 是 否 公 司 前 10 名 普 通 股 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 在 报 告 期 内 未 进 行 约 定 购 回 交 易 2 报 告 期 末 优 先 股 股 东 总 数 及 前 十 名 优 先 股 股 东 持 股 情 况 表 适 用 不 适 用 6
第 三 节 重 要 事 项 一 报 告 期 主 要 会 计 报 表 项 目 财 务 指 标 发 生 变 动 的 情 况 及 原 因 适 用 不 适 用 报 告 期 主 要 会 计 报 表 项 目 财 务 指 标 发 生 重 大 变 动 的 情 况 及 原 因 如 下 表 : 单 位 : 人 民 币 ( 元 ) 报 表 项 目 期 末 余 额 ( 或 本 期 金 额 ) 年 初 余 额 ( 上 年 金 额 ) 变 动 比 例 (%) 变 动 原 因 说 明 货 币 资 金 51,312,819.98 94,800,681.78-45.87% 应 收 票 据 950,000.00 4,050,000.00-76.54% 应 收 账 款 128,217,631.68 264,860,377.71-51.59% 其 他 应 收 款 130,794,636.87 13,412,810.97 875.15% 存 货 83,064,629.45 245,545,133.99-66.17% 其 他 流 动 资 产 7,704,378.60 - 固 定 资 产 136,264,663.74 200,494,383.12-32.04% 固 定 资 产 清 理 319,318.52 商 誉 144,212,758.57 7,535,513.50 1813.77% 货 币 资 金 较 上 年 期 末 下 降 45.87%, 主 要 原 因 是 公 司 归 还 银 行 借 款 所 致 应 收 票 据 较 上 年 期 末 下 降 77.54%, 主 要 原 因 是 公 司 持 有 银 承 到 期 收 款 所 致 应 收 账 款 较 上 年 期 末 下 降 51.59%, 主 要 原 因 是 公 司 战 略 调 整 及 经 营 转 型, 出 售 改 性 沥 青 业 务, 与 之 相 关 的 应 收 账 款 同 步 剥 离 1.59 亿 元 所 致 其 他 应 收 款 较 上 年 期 末 增 长 875.15%, 主 要 原 因 是 公 司 战 略 调 整 及 业 务 转 型, 出 售 改 性 沥 青 业 务 及 广 州 北 京 西 安 重 庆 四 家 全 资 子 公 司 应 收 资 产 及 股 权 转 让 款 所 致 存 货 较 上 年 期 末 下 降 66.17%, 主 要 原 因 是 公 司 战 略 及 经 营 转 型, 出 售 改 性 沥 青 业 务, 与 之 相 关 的 存 货 同 步 剥 离 1.97 亿 元 所 致 其 他 流 动 资 产 较 上 年 期 末 新 增 770 万, 主 要 是 由 于 公 司 留 抵 进 项 税 增 加 所 致 固 定 资 产 较 上 年 期 末 下 降 32.04%, 主 要 原 因 是 公 司 战 略 调 整 及 经 营 转 型, 出 售 改 性 沥 青 业 务 及 沥 青 子 公 司 股 权, 与 之 相 关 的 固 定 资 产 同 步 剥 离 约 4521 万 元 所 致 固 定 资 产 清 理 增 加 主 要 是 公 司 已 决 定 处 置 的 资 产 但 尚 未 完 成 手 续 所 致 商 誉 较 上 年 期 末 增 长 1813.77%, 主 要 原 因 是 公 司 受 让 东 莞 德 瑞 65% 股 权, 形 成 非 同 一 控 制 下 的 控 股 合 并, 确 认 商 誉 1.37 亿 元 所 致 7
递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 22,516,902.36 4,472,822.59 403.42% 23,770,821.87 16,355,821.87 45.34% 递 延 所 得 税 资 产 较 上 年 期 末 增 长 403.42%, 主 要 原 因 是 公 司 及 子 公 司 融 达 锂 业 本 报 告 期 经 营 亏 损 确 认 递 延 所 得 税 资 产 增 加 所 致 其 他 非 流 动 资 产 较 上 年 期 末 增 长 45.34%, 主 要 是 由 于 公 司 收 购 东 莞 德 瑞 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围, 新 增 其 预 付 的 土 地 款 所 致 短 期 借 款 218,000,000.00 444,480,000.00-50.95% 应 付 票 据 15,000,000.00 128,261,415.00-88.31% 预 收 款 项 43,609,211.92 27,749,946.41 57.15% 应 付 利 息 2,985,208.33 1,104,920.60 170.17% 其 他 应 付 款 227,463,029.09 7,723,392.56 2845.12% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 14,000,000.00 其 他 流 动 负 债 51,126.00 566,037.74-90.97% 递 延 所 得 税 负 债 1,377,247.31 866,878.95 58.87% 未 分 配 利 润 -38,220,201.33 18,912,301.30-302.09% 少 数 股 东 权 益 28,939,080.27 8,189,675.20 253.36% 营 业 税 金 及 附 384,838.50 2,008,238.46-80.84% 加 短 期 借 款 较 上 年 期 末 下 降 50.95%, 主 要 原 因 是 公 司 偿 还 银 行 借 款 所 致 应 付 票 据 较 上 年 期 末 下 降 88.31%, 主 要 是 由 于 公 司 票 据 到 期 承 兑 减 少 所 致 预 收 账 款 较 上 年 期 末 增 长 57.15%, 主 要 是 由 于 公 司 收 购 东 莞 德 瑞 纳 入 合 并 报 表, 新 增 其 预 收 客 户 货 款 所 致 应 付 利 息 较 上 年 期 末 增 长 170.17%, 主 要 是 公 司 接 受 股 东 财 务 资 助 计 提 利 息 费 用 所 致 其 他 应 付 款 较 上 年 期 末 增 长 2845.12%, 主 要 是 由 于 本 期 公 司 股 东 对 公 司 的 财 务 资 助 大 幅 度 增 加 所 致 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 增 长 较 上 年 期 末 1400 万 元, 主 要 原 因 是 公 司 向 中 国 银 行 1 亿 元 中 期 贷 款 其 中 1400 万 元 将 在 12 个 月 内 到 期 归 还 所 致 其 他 流 动 负 债 较 上 年 期 末 下 降 90.97%, 主 要 原 因 是 公 司 本 期 完 成 支 付 所 致 递 延 所 得 税 负 债 较 上 年 期 末 增 长 58.87%, 主 要 原 因 是 子 公 司 融 达 锂 业 本 期 资 产 摊 销 差 异 增 加 所 致 未 分 配 利 润 较 上 年 期 末 下 降 302.09%, 主 要 原 因 是 本 报 告 期 公 司 经 营 亏 损 所 致 少 数 股 东 权 益 较 上 年 期 末 增 长 253.36%, 主 要 原 因 是 公 司 收 购 东 莞 德 瑞 65% 股 权, 纳 入 合 并 报 表 范 围, 新 增 东 莞 德 瑞 其 他 股 东 权 益 所 致 营 业 税 金 及 附 加 同 比 下 降 80.84%, 主 要 原 因 是 公 司 本 期 经 营 毛 利 下 降, 应 缴 增 值 税 减 少 导 致 相 应 营 业 税 金 及 附 加 减 少 8
管 理 费 用 55,474,722.61 34,383,150.43 61.34% 资 产 减 值 损 失 -341,414.09 4,110,779.90-108.31% 投 资 收 益 5,432,713.71 - 营 业 利 润 -72,244,693.28-806,861.65 8853.79% 利 润 总 额 -73,052,509.20-1,038,224.37-6936.29% 净 利 润 -53,787,657.91-2,344,024.56-2194.67% 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 -57,132,502.63 107,943.81-53028.00% 润 营 业 外 收 入 2,069,862.39 1,004,416.03 106.08% 营 业 外 支 出 2,877,678.31 1,235,778.75 132.86% 所 得 税 费 用 -19,264,851.29 1,305,800.19-1575.33% 少 数 股 东 损 益 3,344,844.72-2,451,968.37 236.41% 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 3,344,844.72-2,451,968.37 236.41% 总 额 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 -68,122,901.29 66,416,483.06-202.57% 额 管 理 费 用 同 比 增 长 61.34%, 主 要 原 因 一 是 由 于 公 司 子 公 司 融 达 锂 业 本 期 确 认 停 工 费 用 约 1500 万 元, 二 是 呷 基 卡 公 司 与 锂 盐 项 目 建 设 相 关 的 支 出 本 期 由 在 建 工 程 转 入 当 期 损 益, 增 加 管 理 费 用 约 600 万 ; 三 是 本 期 并 入 东 莞 德 瑞 损 益 所 致 资 产 减 值 损 失 同 比 下 降 108.31%, 主 要 原 因 是 公 司 应 收 账 款 回 收 冲 回 坏 账 准 备 计 提 所 致 投 资 收 益 新 增 主 要 原 因 是 公 司 处 置 沥 青 子 公 司 股 权 所 产 生 的 收 益 所 致 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 同 比 分 别 下 降 8853.79% 6936.29% 2194.67% 53028%, 主 要 原 因 是 受 公 司 战 略 调 整 和 业 务 转 型 的 影 响, 公 司 业 务 毛 利 率 大 幅 度 下 降, 期 间 费 用 增 加 所 致 营 业 外 收 入 同 比 增 长 106.08%, 主 要 原 因 一 是 公 司 处 置 固 定 资 产 收 入 增 加, 二 是 子 公 司 湖 南 路 翔 确 认 79 万 递 延 收 入 所 致 营 业 外 支 出 同 比 增 长 132.86%, 主 要 原 因 是 公 司 处 置 固 定 资 产 增 加 所 致 所 得 税 费 用 同 比 下 降 1575.33%, 主 要 原 因 是 公 司 本 报 告 期 经 营 亏 损 计 提 递 延 所 得 税 费 用 所 致 少 数 股 东 损 益 同 比 增 长 236.41%, 主 要 原 因 是 本 期 新 增 东 莞 德 瑞 子 公 司 经 营 盈 利 新 增 少 数 股 东 损 益 所 致 少 数 股 东 损 益 同 比 增 长 236.41%, 主 要 是 分 配 东 莞 德 瑞 少 数 股 东 35% 经 营 所 得 引 起 所 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 同 比 下 降 202.57%, 主 要 原 因 是 公 司 剥 离 改 性 沥 青 业 务, 与 之 相 关 的 应 收 账 款 同 步 剥 离, 导 致 经 营 活 动 现 金 流 入 大 幅 度 下 降 所 致 9
投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 147,090,501.46-27,139,411.22 641.98% -104,005,461.97-74,745,256.01-39.15% 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 增 长 641.98%, 主 要 原 因 是 公 司 剥 离 改 性 沥 青 业 务 及 处 置 沥 青 子 公 司 股 权 收 到 的 现 金 增 加 所 致 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 同 比 下 降 39.15%, 主 要 原 因 是 公 司 归 还 银 行 借 款 所 致 二 重 要 事 项 进 展 情 况 及 其 影 响 和 解 决 方 案 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 1 非 公 开 发 行 股 票 事 项 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 于 6 月 19 日 披 露 了 路 翔 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 等 相 关 公 告 为 筹 集 资 金 偿 还 银 行 借 款, 公 司 拟 向 融 捷 投 资 时 代 投 资 陶 广 非 公 开 发 行 股 票 3100 万 股, 其 中 融 捷 投 资 认 购 2758.1 万 股 本 次 非 公 开 发 行 已 于 2014 年 7 月 4 日 经 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 于 2014 年 9 月 4 日 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 (141082 号 ), 该 事 项 尚 待 中 国 证 监 会 的 核 准 后 方 可 实 施 本 次 非 公 开 发 行 结 束 后, 融 捷 投 资 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 股 票 的 比 例 为 24.66%, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 将 发 生 变 化, 融 捷 投 资 将 成 为 公 司 控 股 股 东, 吕 向 阳 张 长 虹 夫 妇 将 成 为 公 司 实 际 控 制 人 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 更 详 细 信 息 请 查 阅 公 司 2014 年 6 月 19 日 披 露 的 路 翔 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 2014 年 6 月 20 日 披 露 的 详 式 权 益 变 动 报 告 书 及 2014 年 9 月 5 日 披 露 了 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 中 国 证 监 会 受 理 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2014-087) 等 公 告 文 件 2 融 达 锂 业 复 产 及 扩 产 项 目 建 设 进 展 根 据 甘 孜 藏 族 自 治 州 人 民 政 府 办 公 室 关 于 甲 基 卡 锂 辉 石 矿 技 改 扩 能 项 目 推 进 情 况 的 函 ( 甘 办 函 [2014]94 号 ) 的 批 示 精 神 和 甲 基 卡 锂 辉 石 矿 技 改 扩 能 征 地 工 作 的 实 际 情 况, 报 告 期 内, 融 达 锂 业 着 力 于 矿 山 扩 产 项 目 建 设 方 案 的 优 化 和 调 整 积 极 配 合 州 县 乡 三 级 政 府 及 州 县 主 管 部 门 协 调 征 地 工 作 并 通 过 各 方 渠 道 做 好 涉 矿 群 众 工 作 由 于 征 地 问 题 尚 在 协 调 中, 融 达 锂 业 尚 未 复 产, 扩 建 项 目 尚 未 启 动 建 设 截 止 本 报 告 公 告 日, 融 达 锂 业 已 启 动 复 产 基 础 性 建 设 和 修 复 工 作, 主 要 是 矿 山 道 路 修 建 和 设 备 检 修 工 作 3 出 售 资 产 的 进 展 2014 年 5 月 底, 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 完 成 了 向 非 关 联 第 三 方 转 让 广 州 路 翔 100% 股 权 的 交 易 转 让 广 州 路 翔 100% 股 权 的 交 易 导 致 广 州 路 翔 对 路 翔 股 份 产 生 大 额 应 付 债 务, 总 计 32,956.31 万 元 关 于 广 州 路 翔 转 让 的 更 详 细 信 息 请 查 阅 公 司 2014 年 5 月 13 日 披 露 的 关 于 出 售 资 产 的 公 告 ( 编 号 :2014-045) 和 2014 年 5 月 16 日 披 露 的 关 于 出 售 资 产 的 补 充 公 告 ( 编 号 :2014-051) 截 止 报 告 期 末, 广 州 路 翔 应 付 公 司 债 务 总 余 额 为 13,867.87 万 元, 包 括 资 产 转 让 价 款 及 经 营 性 往 来 款 10
三 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 发 生 或 以 前 期 间 发 生 但 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 适 用 不 适 用 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股 改 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 融 捷 投 资 张 长 虹 融 捷 投 资 及 张 长 虹 承 诺 融 达 锂 业 49% 股 权 所 对 应 的 2012 年 6-12 月 份 2013 年 度 2015 2012 年 6 月 至 年 度 2016 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 223.63 万 元 2012 年 10 月 18 日 2016 年 12 月 31 正 在 履 行 315.02 万 元 220.35 万 元 及 5,012.80 万 元 日 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 担 补 偿 责 任 2 路 翔 股 份 在 2017 年 年 度 报 告 中 单 独 披 露 融 达 锂 业 49% 股 权 对 应 的 在 控 制 人 柯 荣 卿 融 捷 该 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 及 与 净 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况, 并 经 具 投 资 及 张 长 虹 1 柯 荣 卿 融 捷 投 资 张 长 虹 承 诺 融 达 锂 业 49% 股 权 对 应 的 2017 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 4969.73 万 元 若 融 达 锂 业 49% 股 权 对 应 的 2017 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 低 于 当 年 49% 股 权 对 应 的 盈 利 预 测 净 利 润 数 的, 低 于 部 分 由 柯 荣 卿 融 捷 投 资 张 长 虹 以 现 金 方 式 承 担 补 偿 责 任, 其 中, 低 于 部 分 的 50% 由 柯 荣 卿 承 担 补 偿 责 任, 低 于 部 分 的 另 外 50% 由 融 捷 投 资 和 张 长 虹 共 同 承 备 资 质 的 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 意 见 需 要 补 偿 的, 由 路 翔 股 份 在 当 年 年 报 披 露 后 的 10 个 交 易 日 内, 计 算 柯 荣 卿 融 捷 投 资 和 张 长 虹 应 补 偿 的 金 额 并 书 面 通 知 柯 荣 卿 融 捷 投 资 和 张 长 虹 柯 荣 卿 融 捷 投 资 和 张 长 虹 在 接 到 书 面 通 知 后 5 个 工 作 日 内 无 条 件 将 补 偿 金 支 付 至 路 翔 股 份 指 定 的 账 户 3 融 捷 投 资 和 张 长 虹 对 补 偿 相 互 之 间 承 担 连 带 保 证 责 任 4 本 承 诺 自 作 出 之 日 即 对 柯 荣 卿 融 捷 投 资 张 长 虹 具 有 法 律 约 束 力, 且 不 以 其 持 有 公 司 股 份 多 少 为 条 件 本 承 诺 函 为 不 可 撤 销 承 诺 函 2012 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 1 正 在 履 行 日 至 12 月 31 日 融 捷 投 资 吕 向 阳 保 证 路 翔 股 份 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 独 立 性, 保 证 路 翔 股 份 独 立 2012 年 06 月 28 日 长 期 有 效 张 长 虹 于 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 正 在 履 行 控 股 股 东 及 实 际 控 制 本 人 遵 守 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 治 理 与 规 范 运 作 的 相 关 规 定, 继 续 保 持 上 市 公 司 在 2012 年 06 月 28 日 长 期 有 效 人 柯 荣 卿 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 独 立 性, 保 持 上 市 公 司 独 立 控 股 股 东 实 际 正 在 履 行 11
控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 路 翔 股 份 有 限 公 司 2014 年 第 三 季 度 报 告 正 文 1 截 至 本 函 签 署 之 日, 除 本 次 交 易 所 涉 融 达 锂 业 外, 承 诺 人 及 下 属 企 业 未 投 资 从 事 参 与 或 与 任 何 他 方 联 营 合 资 或 合 作 其 他 任 何 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 公 司 相 同 或 相 似 业 务 ; 亦 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 路 翔 股 份 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 活 动 且 未 对 该 等 业 务 进 行 投 资 2 承 诺 人 及 下 属 企 业 在 未 来 不 以 任 何 直 接 或 间 接 方 式 从 融 捷 投 资 吕 向 阳 事 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 企 业 产 生 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 的 任 何 业 务, 承 诺 人 及 下 属 2012 年 06 月 28 日 长 期 有 效 正 在 履 行 张 长 虹 企 业 如 有 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 企 业 之 间 存 在 竞 争 性 同 类 业 务 的 商 业 机 会, 承 诺 人 及 下 属 企 业 将 立 即 通 知 路 翔 股 份, 将 该 商 业 机 会 让 与 路 翔 股 份 并 自 愿 放 弃 与 路 翔 股 份 的 业 务 竞 争 3 如 因 不 履 行 或 不 适 当 履 行 上 述 承 诺 给 路 翔 股 份 及 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 承 诺 人 将 承 担 赔 偿 责 任, 承 诺 人 之 间 互 负 连 带 保 证 责 任 柯 荣 卿 1 截 至 本 函 签 署 之 日, 除 本 次 交 易 所 涉 融 达 锂 业 外, 本 人 及 下 属 企 业 未 投 资 从 事 参 与 或 与 任 何 他 方 联 营 合 资 或 合 作 其 他 任 何 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 公 司 相 同 或 相 似 业 务 ; 亦 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 路 翔 股 份 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 活 动 且 未 对 该 等 业 务 进 行 投 资 2 本 人 及 下 属 企 业 在 未 来 不 以 任 何 直 接 或 间 接 方 式 从 事 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 企 业 产 生 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 的 任 何 业 务, 本 人 及 下 属 企 业 如 有 2012 年 06 月 28 日 长 期 有 效 正 在 履 行 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 企 业 之 间 存 在 竞 争 性 同 类 业 务 的 商 业 机 会, 本 人 及 下 属 企 业 将 立 即 通 知 路 翔 股 份, 将 该 商 业 机 会 让 与 路 翔 股 份 并 自 愿 放 弃 与 路 翔 股 份 的 业 务 竞 争 3 如 因 不 履 行 或 不 适 当 履 行 上 述 承 诺 给 路 翔 股 份 及 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 本 人 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 1 在 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 及 其 他 控 股 企 业 将 尽 量 避 免 与 路 翔 股 份 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 于 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易, 均 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 融 捷 投 资 吕 向 阳 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务 2 保 证 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 范 2012 年 06 月 28 日 长 期 有 效 张 长 虹 性 法 律 文 件 以 及 路 翔 股 份 关 联 交 易 决 策 制 度 等 各 项 规 定, 依 照 合 法 程 序, 行 使 股 正 在 履 行 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 关 联 方 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 路 翔 股 份 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3 如 因 不 履 行 或 不 适 当 履 行 上 述 承 诺 给 路 翔 股 份 及 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 承 诺 人 将 承 担 赔 偿 责 任, 承 诺 人 之 间 互 负 连 带 保 证 责 任 柯 荣 卿 1 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 及 其 他 控 股 企 业 将 尽 量 避 免 与 路 翔 股 份 之 间 发 生 关 联 交 2012 年 06 月 28 日 长 期 有 效 正 在 履 行 12
易 ; 对 于 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易, 均 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务 2 保 证 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 范 性 法 律 文 件 以 及 路 翔 股 份 关 联 交 易 决 策 制 度 等 各 项 规 定, 依 照 合 法 程 序, 与 其 他 股 东 一 样 平 等 地 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 控 股 股 东 的 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 路 翔 股 份 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 如 违 反 上 述 承 诺 给 路 翔 股 份 及 其 子 公 司 造 成 损 失 的, 由 本 人 承 担 赔 偿 责 任 路 翔 股 份 有 限 公 司 2014 年 第 三 季 度 报 告 正 文 融 捷 投 资 张 长 虹 柯 荣 卿 融 捷 投 资 张 长 虹 承 诺 在 下 列 所 有 期 间 内, 融 捷 投 资 张 长 虹 本 次 以 资 产 认 购 所 取 得 的 上 市 公 司 股 份 均 不 得 上 市 交 易 和 转 让 : 1. 本 次 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 ; 2013 年 2 月 8 2. 本 次 新 增 股 份 上 市 之 日 至 路 翔 股 份 融 捷 投 资 和 张 长 虹 三 方 签 订 的 业 绩 补 偿 协 日 至 业 绩 补 偿 2012 年 06 月 28 日 正 在 履 行 议 履 行 完 毕 之 日 由 本 次 认 购 股 份 派 生 的 股 份, 如 红 股 资 本 公 积 金 转 增 之 股 份 等 协 议 履 行 完 毕 也 应 遵 守 上 述 股 份 不 得 转 让 的 约 定 锁 定 期 满 后 ( 以 后 到 期 为 准 ), 将 严 格 按 照 中 国 之 日 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 等 的 相 关 规 定 执 行 柯 荣 卿 承 诺 自 本 次 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 交 易 或 转 让 路 翔 股 份 本 次 向 承 自 2013 年 3 月 诺 人 发 行 的 股 份 由 本 次 发 行 股 份 派 生 的 股 份, 如 红 股 资 本 公 积 金 转 增 之 股 份 等 也 2013 年 02 月 26 日 11 日 起 36 个 月 正 在 履 行 应 遵 守 前 述 股 份 不 得 交 易 或 转 让 的 约 定 内 北 京 合 正 普 惠 珠 海 富 乾 广 州 金 骏 承 诺 自 本 次 新 增 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 自 2013 年 3 月 北 京 合 正 普 惠 珠 海 交 易 或 转 让 路 翔 股 份 本 次 向 承 诺 人 发 行 的 股 份 由 本 次 发 行 股 份 派 生 的 股 份, 如 红 股 2013 年 02 月 26 日 11 日 起 12 个 月 履 行 完 毕 富 乾 广 州 金 骏 资 本 公 积 金 转 增 之 股 份 等 也 应 遵 守 前 述 股 份 不 得 交 易 或 转 让 的 约 定 内 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 " 本 人 及 本 人 的 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ), 或 本 人 本 人 的 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 以 直 接 或 间 接 方 式 投 资 设 立 的 全 资 控 股 本 公 司 发 起 人 股 东 : 参 股 子 公 司 合 营 或 联 营 企 业, 或 虽 未 有 投 资 但 享 有 控 制 权 的 企 业 目 前 不 存 在 将 来 " 自 本 人 签 章 之 日 起 生 效, 在 公 司 发 行 股 票 并 上 市 后 仍 然 有 柯 荣 卿 黄 培 荣 郑 亦 不 会 从 事 与 公 司 构 成 同 业 竞 争 关 系 的 生 产 经 营 业 务, 不 生 产 开 发 任 何 对 公 司 产 品 2007 年 01 月 23 日 效, 直 至 本 人 将 正 在 履 行 国 华 杨 真 王 永 及 拟 开 发 的 产 品 构 成 直 接 竞 争 的 类 同 产 品, 也 不 会 直 接 经 营 或 间 接 经 营 参 与 投 资 与 公 司 业 务 新 产 品 新 技 术 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 企 业 业 务 新 产 品 新 技 术, 从 而 确 保 避 免 对 公 司 的 生 产 经 营 构 成 任 何 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 如 本 人 违 反 上 述 保 证 与 承 诺 而 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 将 予 以 赔 偿 " 所 持 有 的 公 司 股 份 全 部 依 法 转 让 完 毕 且 本 人 同 公 司 无 任 13
何 关 联 关 系 起 满 两 年 之 日 终 止 " 在 本 人 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 当 年 可 转 担 任 公 司 董 监 发 起 人 股 东 柯 荣 卿 让 公 司 股 份 法 定 额 度 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份, 离 职 六 个 月 2007 年 01 月 23 日 高 期 间 至 离 任 郑 国 华 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 后 满 18 个 月 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 正 在 履 行 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 本 公 司 现 任 董 事 监 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 事 以 及 高 级 管 理 人 担 任 公 司 董 监 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 向 证 券 交 易 所 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 员 以 及 离 任 未 超 过 2007 年 01 月 23 日 高 期 间 至 离 任 正 在 履 行 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 18 个 月 的 董 事 监 事 后 满 18 个 月 过 百 分 之 五 十 高 级 管 理 人 员 公 司 章 程 规 定, 公 司 在 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 路 翔 股 份 有 限 公 司 2012 年 06 月 06 日 长 期 有 效 正 在 履 行 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 路 翔 股 份 有 限 公 司 根 据 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策, 结 合 公 司 未 来 三 年 (2012 年 -2014 年 ) 盈 利 能 力 和 战 略 规 划 情 况, 在 年 度 盈 利 并 足 额 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 以 后,2012-2014 2012 年 06 月 06 日 2012 年 -2014 年 正 在 履 行 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 承 诺 是 否 及 时 履 行 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 计 划 ( 如 有 ) 是 不 适 用 14
四 对 2014 年 度 经 营 业 绩 的 预 计 2014 年 度 预 计 的 经 营 业 绩 情 况 : 业 绩 亏 损 业 绩 亏 损 2014 年 度 净 利 润 ( 万 元 ) -8,400 至 -7,900 2013 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) -5,397.68 1 受 公 司 深 入 推 进 战 略 调 整 及 业 务 转 型 的 影 响, 公 司 改 性 沥 青 业 务 整 体 剥 离 后 下 半 年 主 要 是 处 理 沥 青 剩 余 库 存 及 应 收 账 款 的 催 收, 营 业 收 入 大 幅 度 下 降 ;2 根 据 甘 孜 藏 族 自 治 州 人 民 政 府 办 公 室 关 于 甲 基 卡 锂 辉 石 矿 技 改 扩 能 项 目 推 进 情 况 的 函 ( 甘 办 函 [2014]94 号 ), 公 司 全 资 子 公 司 融 业 绩 变 动 的 原 因 说 明 达 锂 业 矿 山 扩 产 项 目 建 设 方 案 由 于 征 地 问 题 需 要 进 行 优 化 和 调 整, 导 致 融 达 锂 业 在 冬 歇 期 结 束 后 尚 未 复 工 ; 根 据 甘 孜 州 政 府 的 要 求 及 公 司 掌 握 的 沟 通 协 调 进 展 情 况, 融 达 锂 业 复 工 尚 存 在 不 确 定 性, 营 业 收 入 大 幅 度 下 降, 且 生 产 性 费 用 全 额 确 认 当 期 损 益 ;3 因 公 司 全 面 退 出 沥 青 业 务 的 战 略 规 划 的 实 施, 年 末 将 进 一 步 清 理 沥 青 资 产, 预 计 增 加 清 理 损 失 及 费 用 五 证 券 投 资 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 证 券 投 资 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 的 说 明 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 六 新 颁 布 或 修 订 的 会 计 准 则 对 公 司 合 并 财 务 报 表 的 影 响 适 用 不 适 用 路 翔 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吕 向 阳 2014 年 10 月 26 日 15