目 录 1. 第 37 次 股 东 大 会 会 议 议 程 2 2. 第 37 次 股 东 大 会 表 决 办 法 3 3. 第 37 次 股 东 大 会 监 票 人 计 票 人 建 议 名 单 4 4. 会 议 审 议 议 案 4.1 关 于 调 整 公 司 利 润 分 配 政 策 及 修 订 公

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1 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 第 三 十 七 次 股 东 大 会 会 议 资 料 二 〇 一 二 年 六 月 二 十 五 日

2 目 录 1. 第 37 次 股 东 大 会 会 议 议 程 2 2. 第 37 次 股 东 大 会 表 决 办 法 3 3. 第 37 次 股 东 大 会 监 票 人 计 票 人 建 议 名 单 4 4. 会 议 审 议 议 案 4.1 关 于 调 整 公 司 利 润 分 配 政 策 及 修 订 公 司 章 程 的 议 案 关 于 制 定 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 股 东 回 报 规 划 的 议 案 9 1

3 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 第 三 十 七 次 股 东 大 会 议 程 ( 二 一 二 年 六 月 二 十 五 日 ) 一 主 持 人 通 报 股 东 到 会 情 况, 并 宣 布 会 议 开 始 二 会 议 审 议 议 题 : 1 关 于 调 整 公 司 利 润 分 配 政 策 及 修 订 公 司 章 程 的 议 案 2 关 于 制 定 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 股 东 回 报 规 划 的 议 案 三 主 持 人 宣 读 大 会 表 决 办 法, 对 上 述 议 案 进 行 表 决 四 主 持 人 宣 读 会 议 表 决 结 果 五 主 持 人 宣 读 会 议 决 议 六 山 西 恒 一 律 师 事 务 所 律 师 发 表 法 律 意 见 七 出 席 会 议 董 事 在 股 东 大 会 决 议 和 会 议 记 录 上 签 字 会 议 结 束 2

4 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 第 三 十 七 次 股 东 大 会 表 决 办 法 ( 二 〇 一 二 年 六 月 二 十 五 日 ) 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 第 三 十 七 次 股 东 大 会 审 议 议 题 共 二 项, 均 为 特 别 决 议, 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 即 为 有 效 本 次 大 会 采 用 现 场 投 票 的 记 名 表 决 方 式, 由 大 会 主 持 人 组 织 大 会 设 监 票 人 三 名 计 票 人 三 名, 由 大 会 表 决 同 意 后 开 展 工 作 表 决 时, 计 票 人 做 现 场 统 计, 负 责 计 算 表 决 结 果, 并 提 交 监 票 人, 监 票 人 确 认 无 误 后, 递 交 大 会 主 持 人, 大 会 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 3

5 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 第 三 十 七 次 股 东 大 会 监 票 人 计 票 人 建 议 名 单 ( 二 〇 一 二 年 六 月 二 十 五 日 ) 监 票 人 计 票 人 建 议 名 单 如 下 : 监 票 人 : 宁 春 泉 马 万 进 孙 水 泉 计 票 人 : 李 延 龙 李 菲 菲 段 冉 4

6 关 于 调 整 公 司 利 润 分 配 政 策 及 修 订 公 司 章 程 的 议 案 ( 二 O 一 二 年 六 月 二 十 五 日 ) 各 位 股 东 : 现 将 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 及 修 订 公 司 章 程 的 议 案 报 告 如 下, 请 予 审 议 : 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 5 月 4 日 发 布 的 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知, 公 司 对 利 润 分 配 政 策 予 以 进 一 步 完 善, 据 此 拟 对 公 司 章 程 相 应 条 款 进 行 修 订, 具 体 如 下 : 第 一 百 五 十 五 条 原 为 : ( 一 ) 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 要 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 公 开 发 行 证 券 时, 应 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 规 定 执 行, 要 求 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 在 公 司 年 度 报 告 披 露 时, 公 司 应 披 露 本 次 利 润 分 配 预 案 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 对 于 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 公 司 还 应 披 露 现 金 分 红 政 策 在 本 报 告 期 的 执 行 情 况 同 时 应 当 以 列 表 方 式 明 确 披 露 公 司 前 三 年 现 金 分 红 的 数 额 与 净 利 润 的 比 率 在 公 司 披 露 半 年 度 报 告 时, 公 司 应 当 披 露 以 前 期 间 拟 定 在 报 告 期 实 施 的 利 润 分 配 方 案 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 发 行 新 股 方 案 的 执 行 情 况 同 时, 披 露 现 金 分 红 政 策 的 执 行 情 况, 并 说 明 董 事 会 是 否 制 定 现 金 分 红 预 案 在 公 司 披 露 季 度 报 告 时, 公 司 应 当 说 明 本 报 告 期 内 现 金 分 红 政 策 的 执 行 情 况 5

7 第 一 百 五 十 五 条 修 订 为 : 公 司 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 自 主 决 策 公 司 利 润 分 配 事 项, 制 定 明 确 的 回 报 规 划, 充 分 维 护 公 司 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 等 权 利, 保 持 利 润 分 配 政 策 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 分 红 回 报 规 划 应 当 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 综 合 考 虑 公 司 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 董 事 会 应 当 就 股 东 回 报 事 宜 进 行 专 项 研 究 论 证, 详 细 说 明 规 划 安 排 的 理 由 等 情 况 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 及 中 小 股 东 的 意 见, 并 做 好 现 金 分 红 事 项 的 信 息 披 露 等 工 作 ( 一 ) 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 事 项 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 批 准, 如 对 既 定 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 作 出 调 整, 应 结 合 公 司 经 营 业 绩 和 未 来 经 营 计 划 等 实 际 情 况, 经 独 立 董 事 认 可 后, 再 履 行 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 程 序 在 董 事 会 制 定 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 时, 要 充 分 听 取 独 立 董 事 的 意 见, 并 采 取 业 绩 说 明 会 路 演 等 多 种 方 式 充 分 征 求 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ( 二 ) 公 司 的 利 润 分 配 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 和 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 许 可 的 其 他 等 方 式 分 配 利 润 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 提 取 各 项 公 积 金 弥 补 亏 损 后, 公 司 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 且 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 正 数 时, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 应 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 如 以 现 金 方 式 分 配 利 润 的, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 的 10% 如 公 司 以 现 金 方 式 分 配 利 润 后 仍 有 可 供 分 配 的 利 润, 公 司 可 以 根 据 公 司 业 绩 增 长 股 本 扩 张 需 求 及 未 来 发 展 规 划 等 因 素 采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 可 以 根 据 实 际 盈 利 情 况 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 三 ) 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 的 现 金 分 红 具 体 方 案, 应 在 年 6

8 度 董 事 会 和 年 度 股 东 大 会 上 审 议 批 准, 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 两 个 月 内 实 施 完 毕 公 司 可 在 半 年 度 结 束 后 进 行 现 金 分 红, 并 召 开 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 批 准, 在 股 东 大 会 通 过 之 日 起 两 个 月 内 实 施 完 毕 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ( 四 ) 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 因 外 部 经 营 环 境 或 公 司 自 身 经 营 情 况 发 生 较 大 变 化, 确 有 必 要 对 公 司 已 经 确 定 的 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 或 变 更 的, 新 的 利 润 分 配 政 策 应 符 合 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ; 有 关 利 润 分 配 政 策 调 整 的 议 案 由 董 事 会 制 定, 并 经 独 立 董 事 认 可 后 方 能 提 交 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 独 立 意 见 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 经 董 事 会 监 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 后 方 可 实 施 ( 五 ) 公 司 公 开 发 行 证 券 时, 应 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 规 定 执 行, 要 求 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 在 公 司 年 度 报 告 披 露 时, 公 司 应 披 露 本 次 利 润 分 配 预 案 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 公 司 还 应 披 露 现 金 分 红 政 策 在 本 报 告 期 的 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备, 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 维 护 等 同 时 可 以 列 表 方 式 明 确 披 露 公 司 前 三 年 现 金 分 红 的 数 额 与 净 利 润 的 比 率 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 要 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 在 公 司 披 露 半 年 度 报 告 时, 公 司 应 当 披 露 以 前 期 间 拟 定 在 报 告 7

9 期 实 施 的 利 润 分 配 方 案 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 发 行 新 股 方 案 的 执 行 情 况 同 时, 披 露 现 金 分 红 政 策 的 执 行 情 况, 并 说 明 董 事 会 是 否 制 定 现 金 分 红 预 案 在 公 司 披 露 季 度 报 告 时, 公 司 应 当 说 明 本 报 告 期 内 现 金 分 红 政 策 的 执 行 情 况 ( 六 ) 公 司 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 的 经 营 业 绩 和 未 来 的 经 营 计 划 提 出, 如 董 事 会 提 出 不 分 配 利 润 或 非 现 金 方 式 分 配 利 润 的 预 案 的, 该 预 案 需 经 独 立 董 事 认 可 后 方 能 提 交 公 司 董 事 会 审 议 公 司 董 事 会 审 议 通 过 的 公 司 利 润 分 配 方 案, 应 当 提 交 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 如 需 调 整 具 体 利 润 分 配 方 案, 应 重 新 履 行 程 序 对 于 年 度 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 在 定 期 报 告 中 说 明 未 分 红 的 原 因 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途, 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 原 则 或 者 计 划 安 排, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ( 七 ) 公 司 应 制 定 对 股 东 回 报 的 合 理 规 划, 对 经 营 利 润 用 于 自 身 发 展 和 回 报 股 东 要 合 理 平 衡, 要 重 视 提 高 现 金 分 红 水 平, 提 升 对 股 东 的 回 报, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制 ( 八 ) 公 司 如 遇 借 壳 上 市 重 大 资 产 重 组 合 并 分 立 或 者 因 收 购 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的, 应 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 权 益 变 动 报 告 书 或 者 收 购 报 告 书 中 详 细 披 露 重 组 或 者 控 制 权 发 生 变 更 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 规 划 安 排 董 事 会 的 情 况 说 明 等 信 息 本 章 程 其 他 条 款 序 号 不 变 请 各 位 股 东 予 以 审 议 8

10 关 于 制 定 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 股 东 回 报 规 划 的 议 案 ( 二 O 一 二 年 六 月 二 十 五 日 ) 各 位 股 东 : 现 将 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 报 告 如 下, 请 予 审 议 : 为 建 立 和 健 全 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 股 东 回 报 机 制, 增 加 利 润 分 配 政 策 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 切 实 保 护 公 众 投 资 者 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 相 关 规 定, 制 定 公 司 股 东 回 报 规 划 ( 以 下 简 称 本 规 划 ) 第 一 条 公 司 制 定 本 规 划 考 虑 的 因 素 公 司 着 眼 于 长 远 的 和 可 持 续 的 发 展, 综 合 考 虑 公 司 实 际 情 况 发 展 目 标 股 东 意 愿 和 要 求 外 部 融 资 成 本 和 融 资 环 境, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 公 司 利 润 分 配 做 出 明 确 的 制 度 性 安 排, 以 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 第 二 条 本 规 划 的 制 定 原 则 公 司 股 东 回 报 规 划 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 提 取 各 项 公 积 金 弥 补 亏 损 后, 公 司 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 且 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 正 数 时, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 每 年 实 现 可 分 配 利 润 的 10%, 三 年 9

11 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 第 三 条 未 来 三 年 ( 年 ) 的 具 体 股 东 回 报 规 划 : 1 公 司 采 取 现 金 方 式 股 票 方 式 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 可 根 据 公 司 实 际 盈 利 情 况 和 资 金 需 求 状 况 进 行 中 期 分 红 2 公 司 依 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 弥 补 亏 损 足 额 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 以 后, 公 司 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 且 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 正 数 时, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 每 年 实 现 可 分 配 利 润 的 10%, 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 3 在 确 保 前 条 现 金 分 红 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 采 取 股 票 股 利 分 配 的 方 式 进 行 利 润 分 配 4 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 该 年 度 利 润 分 配 预 案, 并 提 交 股 东 大 会 进 行 表 决 公 司 接 受 所 有 股 东 独 立 董 事 和 监 事 对 公 司 分 红 的 建 议 和 监 督 符 合 本 规 划 明 确 的 现 金 分 红 条 件 但 公 司 董 事 会 未 提 出 现 金 分 红 预 案 的, 该 预 案 需 经 独 立 董 事 认 可 后 方 能 提 交 公 司 董 事 会 审 议 公 司 董 事 会 审 议 通 过 的 公 司 利 润 分 配 方 案, 应 当 提 交 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 通 过 如 需 调 整 具 体 利 润 分 配 方 案, 应 重 新 履 行 程 序 如 公 司 在 年 度 报 告 期 内 盈 利 但 不 进 行 现 金 分 红 的, 还 应 在 定 期 报 告 中 说 明 原 因 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途, 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 原 则 或 计 划 安 排, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 10

12 5 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 所 占 用 的 资 金 第 四 条 调 整 既 定 三 年 回 报 规 划 的 决 策 程 序 : 因 外 部 经 营 环 境 或 公 司 自 身 经 营 情 况 发 生 重 大 变 化, 确 有 必 要 对 公 司 既 定 的 三 年 回 报 规 划 进 行 调 整 的, 新 的 股 东 回 报 规 划 应 符 合 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ; 有 关 议 案 由 董 事 会 制 定, 并 经 独 立 董 事 认 可 后 方 能 提 交 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 及 监 事 会 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 意 见 ; 相 关 议 案 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过 第 五 条 股 东 回 报 规 划 的 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 : 1 公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划, 根 据 公 司 预 计 经 营 状 况 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 以 确 定 该 时 段 的 股 东 回 报 规 划 2 在 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见 的 基 础 上, 由 董 事 会 制 定 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划, 并 经 独 立 董 事 认 可 后 提 交 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 及 监 事 会 应 当 对 回 报 规 划 发 表 意 见 相 关 议 案 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过 第 六 条 本 规 划 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 请 各 位 股 东 予 以 审 议 11