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1 东 方 国 际 创 业 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 董 事 会 会 议 召 开 情 况 东 方 国 际 创 业 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 通 知 于 2014 年 6 月 20 日 以 书 面 和 电 子 邮 件 方 式 向 各 位 董 事 发 出 公 司 于 2014 年 6 月 24 日 在 公 司 20 楼 会 议 室 召 开 了 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 本 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 实 到 董 事 9 名 公 司 监 事 及 部 分 高 级 管 理 人 员 列 席 了 会 议 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 会 议 由 董 事 长 吕 勇 明 先 生 主 持 二 董 事 会 会 议 审 议 情 况 ( 一 ) 关 于 公 司 符 合 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 ( 表 决 结 果 :9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 经 过 认 真 自 查 论 证, 认 为 公 司 符 合 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 的 各 项 条 件 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 关 于 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 表 决, 本 议 案 由 非 关 联 董 事 逐 项 审 议, 具 体 表 决 情 况 如 下 : 1 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 和 发 行 时 间 本 次 发 行 采 取 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 6 个 月 内 择 机 发 行 1

2 3 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 东 方 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 国 际 集 团 ) 在 内 的 不 超 过 10 名 ( 或 依 据 发 行 时 法 律 法 规 规 定 的 数 量 上 限 ) 特 定 对 象, 特 定 对 象 须 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 认 购 ) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 投 资 者 ; 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 除 东 方 国 际 集 团 外, 其 他 发 行 对 象 将 在 公 司 就 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 由 公 司 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 4 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 数 量 不 超 过 23, 万 股 ( 含 23, 万 股 ) 在 上 述 范 围 内, 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 视 发 行 时 市 场 情 况 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 其 中, 东 方 国 际 集 团 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 的 10%, 其 他 特 定 投 资 者 以 现 金 认 购 本 次 发 行 股 票 的 剩 余 部 分 若 公 司 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 的 股 票 数 量 的 上 限 将 做 相 应 调 整 5 定 价 基 准 日 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 均 价 的 90%, 即 不 低 于 人 民 币 8.09 元 / 股 ( 注 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 2

3 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 上 述 发 行 价 格 的 下 限 将 进 行 相 应 调 整, 但 最 终 发 行 价 格 将 在 取 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 批 文 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 以 及 有 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 东 方 国 际 集 团 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 市 场 询 价 过 程, 但 承 诺 接 受 市 场 询 价 结 果 并 与 其 他 投 资 者 以 相 同 价 格 认 购 6 限 售 期 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 锁 定 期 按 中 国 证 监 会 有 关 规 定 执 行, 即 控 股 股 东 东 方 国 际 集 团 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 7 上 市 地 点 在 锁 定 期 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 8 募 集 资 金 数 量 和 用 途 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 不 超 过 19 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 以 下 投 资 项 目 : (1) 拟 收 购 东 方 国 际 集 团 全 资 子 公 司 东 方 国 际 集 团 上 海 市 对 外 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 外 贸 公 司 ) 股 权 项 目, 投 资 数 额 根 据 外 贸 公 司 经 评 估 的 净 资 产 值 确 定 (2) 拟 投 入 不 超 过 10 亿 元 用 于 超 灵 便 型 散 货 船 项 目 ; (3) 拟 投 入 不 超 过 3 亿 元 用 于 KOOL 品 牌 男 装 项 目 ; (4) 拟 投 入 不 超 过 1 亿 元 用 于 跨 境 电 子 商 务 平 台 项 目 ; (5) 拟 投 入 不 超 过 2 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金 在 募 集 资 金 到 位 前, 本 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后, 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 等 相 关 法 规 规 定 的 程 序 予 以 置 换 如 果 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 相 对 于 项 目 所 需 资 金 存 在 不 足, 不 足 部 分 本 公 司 3

4 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 如 果 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 项 目 实 际 投 入 资 金, 超 出 部 分 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 本 公 司 董 事 会 将 根 据 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 入 项 目 的 审 批 核 准 备 案 或 实 施 情 况 实 际 进 度 及 实 际 募 集 资 金 额, 按 投 入 项 目 的 轻 重 缓 急 实 际 投 资 额 实 际 资 金 需 求 和 实 施 进 度 进 行 调 整, 决 定 募 集 资 金 在 上 述 投 向 中 的 具 体 使 用 安 排 9 本 次 非 公 开 发 行 前 的 滚 存 利 润 安 排 在 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 或 承 担 10 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 决 议 的 有 效 期 为 本 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 涉 及 的 关 联 交 易 事 项 已 予 以 事 前 认 可, 并 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 逐 项 审 议 通 过, 并 经 上 海 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 及 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 三 ) 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 东 方 国 际 创 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 表 决 公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 涉 及 的 关 联 交 易 事 项 已 予 以 事 前 认 可, 并 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 四 ) 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的 报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 东 方 国 际 创 业 股 份 有 限 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 ( 表 决 结 果 :9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ) 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 五 ) 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 4

5 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 的 临 号 东 方 国 际 创 业 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 告 本 议 案 构 成 公 司 的 关 联 交 易, 关 联 董 事 吕 勇 明 唐 小 杰 周 峻 季 胜 君 回 避 表 决 公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 涉 及 的 关 联 交 易 事 项 已 予 以 事 前 认 可, 并 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 六 ) 关 于 与 东 方 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 订 < 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 > 的 议 案 东 方 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 以 现 金 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 的 10% 同 意 公 司 与 东 方 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 订 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 表 决 公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 涉 及 的 关 联 交 易 事 项 已 予 以 事 前 认 可, 并 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 七 ) 关 于 与 东 方 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 订 < 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 协 议 > 的 议 案 公 司 拟 以 本 次 非 公 开 发 行 募 集 的 部 分 资 金 收 购 控 股 股 东 方 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 东 方 国 际 集 团 上 海 对 外 贸 易 有 限 公 司 100% 股 权, 同 意 公 司 与 东 方 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 签 订 相 关 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 协 议 表 决 公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 涉 及 的 关 联 交 易 事 项 已 予 以 事 前 认 可, 并 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 八 ) 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 ( 表 决 结 果 :9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ) 根 据 公 司 拟 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 的 安 排, 为 合 法 高 效 地 完 成 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 工 作, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 暨 关 联 交 易 有 关 的 全 部 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 5

6 1 授 权 董 事 会 根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 具 体 议 案, 其 中 包 括 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 时 间 发 行 价 格 发 行 对 象 的 选 择 具 体 认 购 办 法 认 购 比 例 ; 2 授 权 签 署 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 项 目 运 作 过 程 中 的 重 大 合 同 及 上 报 文 件 ; 3 授 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 报 事 项 ; 4 决 定 并 聘 请 保 荐 机 构 等 中 介 机 构 ; 5 根 据 有 关 管 理 部 门 要 求 和 证 券 市 场 的 实 际 情 况, 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 对 募 集 资 金 项 目 进 行 调 整 ; 6 根 据 本 次 实 际 非 公 开 发 行 股 票 的 结 果, 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款, 办 理 工 商 变 更 登 记 及 有 关 备 案 手 续 ; 7 授 权 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 办 理 非 公 开 发 行 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 事 宜 ; 8 如 证 券 监 管 部 门 对 非 公 开 发 行 政 策 有 新 的 规 定, 授 权 董 事 会 根 据 证 券 监 管 部 门 新 的 政 策 规 定, 对 本 次 发 行 方 案 作 相 应 调 整 ; 9 在 法 律 法 规 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 范 围 内, 授 权 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 申 报 上 市 等 有 关 的 其 它 事 项 ; 10 本 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 后 12 个 月 内 有 效 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 九 ) 关 于 本 次 董 事 会 后 召 集 公 司 股 东 大 会 时 间 等 的 说 明 ( 表 决 结 果 : 9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ) 鉴 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 标 的 资 产 的 评 估 审 计 工 作 尚 未 完 成, 公 司 决 定 暂 不 召 开 审 议 本 次 非 公 开 发 行 相 关 事 项 的 临 时 股 东 大 会 公 司 将 在 相 关 评 估 审 计 等 工 作 完 成 后, 另 行 召 开 董 事 会 审 议 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 相 关 事 项, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 特 此 公 告 东 方 国 际 创 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 6 月 26 日 6