天津寰实律师事务所

天 津 寰 实 律 师 事 务 所 关 于 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 法 律 意 见 书 联 系 地 址 : 天 津 市 和 平 区 治 安 大 街 19 号 电 话 :15712213741/47 传 真 :(022)27834883 邮 政 编 码 :300021 第 1 页 共 33 页

释 义 与 简 称 在 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 应 具 有 以 下 含 义 : 1 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 3 管 理 条 例 指 企 业 债 券 管 理 条 例 4 发 改 财 金 [2008]7 号 文 指 国 家 发 改 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 5 编 报 规 则 指 企 业 债 券 审 核 工 作 手 册 公 开 发 行 企 业 债 券 的 法 律 意 见 书 编 报 规 则 6 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 7 天 津 市 国 资 委 指 天 津 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 8 渤 海 国 资 / 发 行 人 指 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 9 津 联 控 股 / 出 资 人 指 天 津 津 联 投 资 控 股 有 限 公 司 津 联 集 团 指 津 联 集 团 有 限 公 司 10 本 期 债 券 指 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 2016 年 36 亿 元 公 司 债 券 11 审 计 报 告 指 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 出 具 的 发 行 人 2011 年 -2013 年 ( CHW 津 审 字 [2014]1531 号 ) 审 计 报 告 和 2014 年 审 计 报 告 (CHW 津 审 字 [2015]1133 号 ) 12 信 用 评 级 报 告 指 联 合 [2016]353 号 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 2016 年 度 36 亿 元 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 13 募 集 说 明 书 指 2016 年 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 14 募 集 说 明 书 摘 要 指 2016 年 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 第 2 页 共 33 页

15 法 律 意 见 书 指 关 于 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 法 律 意 见 书 渤 海 证 券 / 牵 头 主 承 销 商 指 渤 海 证 券 股 份 有 限 公 司 16 申 万 宏 源 / 联 席 主 承 销 商 指 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 一 创 摩 根 / 联 席 主 承 销 商 指 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 17 债 券 承 销 协 议 指 关 于 2014 年 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 公 司 债 券 之 承 销 协 议 18 债 权 代 理 协 议 指 2014 年 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 公 司 债 券 债 权 代 理 协 议 19 账 户 监 管 协 议 指 关 于 2014 年 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 公 司 债 券 之 募 集 资 金 使 用 专 项 账 户 及 偿 债 资 金 账 户 监 管 协 议 20 持 有 人 会 议 规 则 指 2014 年 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 21 本 所 指 天 津 寰 实 律 师 事 务 所 22 联 合 资 信 指 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 23 五 洲 会 计 师 事 务 所 指 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 24 招 商 银 行 天 津 分 行 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 天 津 分 行 25 金 耀 集 团 指 天 津 金 耀 集 团 有 限 公 司 26 医 药 集 团 指 天 津 市 医 药 集 团 有 限 公 司 27 渤 海 建 投 指 天 津 渤 海 建 设 投 资 有 限 公 司 28 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 29 章 程 指 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 章 程 30 元 指 人 民 币 元 第 3 页 共 33 页

天 津 寰 实 律 师 事 务 所 关 于 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 法 律 意 见 书 寰 实 法 意 [2016] 字 第 004 号 致 : 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 ( 发 行 人 ) 本 所 为 在 中 国 取 得 律 师 执 业 资 格 的 律 师 事 务 所, 接 受 发 行 人 的 委 托 担 任 发 行 人 本 期 债 券 专 项 法 律 顾 问 本 所 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 编 报 规 则 发 改 财 金 [2008]7 号 文 等 中 国 法 律 法 规 和 国 家 发 改 委 的 有 关 规 定, 以 及 发 行 人 与 本 所 签 署 的 发 行 企 业 债 专 项 法 律 服 务 合 同, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 就 发 行 人 本 期 债 券 发 行 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见, 本 所 律 师 作 如 下 声 明 : 1 本 所 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 国 家 发 改 委 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 ; 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 期 债 券 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 2 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 公 开 发 行 公 司 债 券 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 报 送 ; 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3 本 所 承 诺 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 募 集 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 国 家 发 改 委 审 核 要 求 引 用 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 4 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 有 赖 于 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 作 为 制 作 本 法 律 意 见 的 依 据 5 本 所 仅 就 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 信 用 评 级 等 其 他 法 律 之 外 的 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 第 4 页 共 33 页

报 表 审 计 报 告 或 信 用 评 级 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 表 明 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 对 于 该 等 数 据 报 告 的 内 容, 本 所 以 及 本 所 律 师 并 不 具 备 核 查 和 做 出 评 价 的 适 当 资 格 6 发 行 人 已 向 本 所 作 出 承 诺, 其 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 有 效 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 ; 保 证 其 所 提 供 的 文 件 材 料 和 所 作 的 陈 述 是 真 实 的 完 整 的 ; 文 件 原 件 上 的 签 字 和 印 章 均 是 真 实 的, 副 本 及 复 印 件 与 正 本 和 原 件 一 致, 并 无 任 何 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 本 所 律 师 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 在 对 发 行 人 本 期 债 券 发 行 申 请 的 合 法 合 规 进 行 了 充 分 核 查 验 证 的 基 础 上, 现 就 发 行 人 本 期 债 券 发 行 发 表 如 下 法 律 意 见 : 一 本 期 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 内 部 决 议 渤 海 国 资 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 制 定 了 股 东 董 事 会 监 事 会 职 权 范 围, 董 事 会 对 出 资 人 负 责, 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表 人 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 负 责 公 司 日 常 经 营 管 理 工 作 本 期 发 行 公 司 债 券 召 开 了 董 事 会, 决 议 同 意 申 请 发 行 不 超 过 60 亿 元 的 公 司 债 券, 其 中 54 亿 元 用 于 解 放 南 路 老 工 业 区 第 一 四 片 区 旧 城 区 改 建 工 程,6 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金 同 意 并 授 权 公 司 董 事 长 根 据 公 司 和 市 场 的 实 际 情 况, 在 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 办 理 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 如 下 事 宜 :1 决 定 本 次 公 司 债 券 发 行 方 案 相 关 的 一 切 事 宜 ;2 决 定 聘 请 参 与 本 次 公 司 债 券 发 行 的 中 介 机 构 及 债 权 代 理 人 ;3 批 准 或 签 署 与 本 次 发 行 公 司 债 券 有 关 的 法 律 文 件, 并 进 行 相 关 的 信 息 披 露 ; 4 向 相 关 监 管 部 门 办 理 本 次 公 司 债 券 发 行 审 核 的 申 报 事 宜, 并 依 据 相 关 监 管 部 门 的 反 馈 意 见 对 本 次 公 司 债 券 具 体 发 方 案 作 出 适 当 的 调 整 ;5 根 据 相 关 证 券 交 易 场 所 的 债 券 发 行 及 上 市 规 则, 办 理 本 次 公 司 债 券 的 发 行 及 上 市 事 宜 发 行 人 按 照 章 程 规 定, 在 董 事 会 决 议 后, 向 其 出 资 人 津 联 控 股 进 行 了 请 示, 并 逐 级 上 报 到 天 津 市 国 资 委 天 津 市 国 资 委 于 做 出 了 同 意 发 行 人 发 行 不 超 过 60 亿 元 公 司 债 券 的 津 国 资 产 权 第 5 页 共 33 页

[2014]81 号 市 国 资 委 关 于 渤 海 国 资 公 司 发 行 公 司 债 券 有 关 问 题 的 批 复 发 行 人 的 股 东 津 联 控 股 做 出 了 股 东 决 定 书 及 津 联 控 (2014)48 号 批 复, 同 意 发 行 人 申 请 发 行 不 超 过 60 亿 元 ( 含 ) 人 民 币 的 公 司 债 券, 期 限 为 不 超 过 10 年, 募 集 资 金 用 于 解 放 南 路 老 工 业 区 第 一 四 片 区 旧 城 区 改 造 工 程 及 补 充 公 司 营 运 资 金 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 已 经 取 得 必 要 的 内 部 批 准 和 授 权, 且 获 得 了 天 津 市 国 资 委 的 批 复 及 股 东 决 定 书 发 行 人 关 于 公 司 债 券 发 行 的 相 关 决 议 的 内 容 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 发 行 人 章 程 的 规 定, 是 合 法 有 效 的 ( 二 ) 国 家 发 改 委 审 核 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2015 年 4 月 28 日 做 出 了 发 改 财 金 [2015]859 号 国 家 发 展 改 革 委 关 于 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 发 行 公 司 债 券 核 准 的 批 复 同 意 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 发 行 不 超 过 36 亿 元 公 司 债 券, 所 筹 资 金 全 部 用 于 解 放 南 路 老 工 业 区 第 一 四 片 区 旧 城 区 改 建 项 目 的 建 设 和 补 充 流 动 资 金 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 经 履 行 了 截 至 目 前 应 当 履 行 的 内 部 审 批 程 序, 并 已 取 得 了 国 家 发 改 委 的 批 复 文 件, 本 期 发 行 符 合 批 复 文 件 要 求, 决 议 及 审 批 程 序 合 法 有 效 二 发 行 人 的 主 体 资 格 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 主 体 资 格 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 具 有 法 人 资 格 发 行 人 是 在 天 津 市 依 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 目 前 持 有 天 津 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911200006737497530 号 营 业 执 照 发 行 人 住 所 为 天 津 市 河 西 区 友 谊 北 路 61 号 银 都 大 厦 5 层, 法 定 代 表 人 为 于 学 昕, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 1161482 万 人 民 币 ; 经 营 范 围 为 : 资 产 收 购 ; 资 产 处 置 及 相 关 产 业 投 资 ; 国 有 产 ( 股 ) 权 经 营 管 理 ; 土 地 收 购 储 备 整 理 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 经 营 期 限 为 2008 年 5 月 28 日 至 2028 年 5 月 27 日 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 显 示, 发 行 人 的 经 营 状 态 为 存 续 第 6 页 共 33 页

( 二 ) 发 行 人 历 史 沿 革 设 立 渤 海 国 资 : 根 据 工 商 登 记 显 示, 渤 海 国 资 系 经 天 津 市 国 资 委 津 国 资 企 改 [2008]34 号 关 于 成 立 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 的 通 知 批 准, 由 天 津 市 国 资 委 出 资 于 2008 年 5 月 28 日 成 立 的 国 有 独 资 公 司 渤 海 国 资 自 设 立 至 今 进 行 了 多 次 增 资, 并 完 成 工 商 变 更 登 记, 分 别 为 2009 年 2 月 10 日 注 册 资 本 增 至 3.8 亿 元,2009 年 2 月 16 日 注 册 资 本 增 资 至 88.8 亿 元,2012 年 3 月 10 日 注 册 资 本 增 至 91.9 亿 元,2012 年 12 月 14 日 注 册 资 本 增 至 107 亿 元, 2014 年 10 月 8 日 注 册 资 本 增 至 114.5 亿 元,2015 年 11 月 27 日, 注 册 资 本 增 至 115.2482 亿 元,2015 年 12 月 1 日, 注 册 资 本 增 至 116.0482 亿 元,2016 年 01 月 20 日, 注 册 资 本 增 至 116.1482 亿 元 变 更 注 册 地 址 增 加 经 营 范 围 : 渤 海 国 资 通 过 与 天 津 立 达 海 河 境 外 就 业 服 务 有 限 公 司 签 订 房 屋 买 卖 协 议, 购 买 了 天 津 市 河 西 区 友 谊 北 路 银 都 大 厦 61 号 5 层 房 产 2009 年 2 月 16 日, 注 册 地 址 由 天 津 市 河 西 区 浦 口 道 28 号 变 更 为 天 津 市 河 西 区 友 谊 北 路 61 号 银 都 大 厦 5 层 ; 同 时, 根 据 天 津 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 出 具 的 津 国 土 房 [2009]28 号 关 于 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 行 使 土 地 收 购 整 理 储 备 职 能 的 函, 渤 海 国 资 增 加 了 土 地 收 购 储 备 整 理 经 营 范 围 变 更 法 定 代 表 人 :2008 年 5 月, 渤 海 国 资 设 立, 法 定 代 表 人 为 李 庆 云 ;2011 年 4 月 29 日, 渤 海 国 资 法 定 代 表 人 由 李 庆 云 变 更 为 刘 宏 ;2014 年 3 月 5 日, 渤 海 国 资 法 定 代 表 人 由 刘 宏 变 更 为 李 庆 云 ;2014 年 9 月 10 日, 渤 海 国 资 法 定 代 表 人 由 李 庆 云 变 更 为 于 学 昕 2012 年 2 月 22 日, 天 津 市 国 资 委 做 出 了 津 国 资 产 权 [2012]9 号 关 于 将 渤 海 国 资 公 司 全 部 股 权 无 偿 划 转 至 津 联 控 股 公 司 的 批 复, 将 其 持 有 的 渤 海 国 资 全 部 股 权 无 偿 划 转 至 天 津 市 国 资 委 全 资 的 津 联 控 股 持 有 现 渤 海 国 资 的 企 业 类 型 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 为 依 法 成 立 具 有 法 人 资 格 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 有 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 发 行 人 自 设 立 以 来 历 次 变 更 均 依 法 进 行 了 工 商 登 记, 不 存 在 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 其 章 程 规 定 的 应 予 终 止 的 情 形 第 7 页 共 33 页

三 本 期 债 券 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 发 行 人 的 净 资 产 规 模 符 合 国 家 规 定 的 公 司 债 券 发 行 要 求 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 总 资 产 为 138,562,287,418.19 元, 净 资 产 ( 包 含 少 数 股 东 权 益 12,181,413,169,03 元 ) 为 68,597,388,351.28 元, 净 资 产 ( 不 包 括 少 数 股 东 权 益 )56,415,975,182.25 元 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 净 资 产 不 低 于 人 民 币 6000 万 元, 企 业 规 模 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 一 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 一 项 及 发 改 财 金 [2008]7 号 第 二 条 第 一 项 之 规 定 ( 二 ) 发 行 人 公 开 发 行 的 累 计 债 券 余 额 未 超 过 净 资 产 的 40% 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 有 效 期 内 的 注 册 中 期 票 据 额 度 为 132 亿 元, 其 中 已 发 行 且 尚 未 到 期 102 亿 元, 未 发 行 过 企 业 债 公 司 债 发 行 人 本 期 债 券 发 行 金 额 为 36 亿 元 表 一 : 注 册 品 种 发 行 人 注 册 金 额 发 行 金 额 ( 亿 元 ) ( 亿 元 ) 发 行 日 到 期 日 状 态 50 2013.04.17 2018.04.17 存 续 期 渤 海 国 资 100 20 2014.05.15 2019.05.16 存 续 期 30 2015.03.17 2020.03.18 存 续 期 中 期 票 据 2 2012.05.23 2017.05.24 存 续 期 医 药 集 团 32 8 2011.11.04 2016.11.07 存 续 期 5 2011.06.16 2016.06.17 存 续 期 17 2014.03.04 2019.03.05 存 续 期 合 计 132 132 发 行 人 存 续 期 非 公 开 定 向 债 券 及 其 他 债 务 融 资 工 具 情 况 如 下 : 表 二 : 注 册 金 额 发 行 金 额 注 册 品 种 发 行 人 发 行 日 到 期 日 状 态 ( 亿 元 ) ( 亿 元 ) 渤 海 国 资 50 1 2015.04.29 2016.04.29 存 续 期 短 期 融 资 券 10 5 2015.04.09 2016.04.10 存 续 期 医 药 集 团 20 13 2016.03.14 2017.03.15 存 续 期 非 公 开 定 向 债 渤 海 国 资 100 1 2013.12.04 2016.12.05 存 续 期 第 8 页 共 33 页

务 融 资 工 具 30 2014.01.27 2017.01.28 存 续 期 20 2013.12.04 2016.12.05 存 续 期 49 2015.06.04 2018.06.04 存 续 期 6.8 1 2013.11.25 2023.11.26 存 续 期 4.5 2015.05.22 2018.05.22 存 续 期 超 短 融 企 业 债 渤 海 国 资 100 1 2015.07.01 2016.3.28 存 续 期 总 计 286.8 125.5 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 在 本 期 债 券 发 行 之 前 尚 未 发 行 过 公 司 债 券 本 期 36 亿 元 公 司 债 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 公 开 发 行 的 债 券 余 额 未 超 过 企 业 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 二 项 发 改 财 金 2008 7 号 文 第 二 条 第 二 项 ( 三 ) 根 据 审 计 报 告 显 示, 发 行 人 最 近 三 年 连 续 盈 利, 可 分 配 利 润 如 下 : 表 三 : 单 位 : 元 年 度 2014 2013 2012 平 均 归 属 于 母 公 司 468,856,602.56 521,266,296.58 324,845,514.15 309,764,492.07 净 利 润 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 最 近 三 年 连 续 盈 利, 经 济 效 益 良 好, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 四 项 之 规 定 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 三 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 四 项 及 发 改 财 金 [2008]7 号 第 二 条 第 三 项 之 规 定 ( 四 ) 本 期 债 券 的 利 率 由 发 行 人 根 据 市 场 情 况 确 定, 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 的 规 定 根 据 发 行 人 提 供 的 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式, 票 面 利 率 为 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差,Shibor 基 准 利 率 为 发 行 公 告 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 (www.shibor.org) 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数, 基 准 利 率 四 舍 五 入 保 留 两 位 小 数 本 期 债 券 最 终 基 本 利 差 和 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 债 券 存 续 期 限 内 固 定 不 变 本 期 债 券 品 种 一 和 品 种 二 均 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 的 上 述 利 率 安 排 符 合 现 行 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 要 求, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 五 项 及 发 改 财 金 [2008]7 号 第 二 条 第 五 项 第 9 页 共 33 页

之 规 定 ( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 无 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 无 重 大 违 法 违 规 行 为 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 发 行 本 期 债 券 符 合 发 改 财 金 [2008]7 号 第 二 条 第 七 项 之 规 定 ( 六 ) 发 行 人 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 规 定 根 据 五 洲 会 计 师 事 务 所 为 发 行 人 出 具 的 审 计 报 告, 发 行 人 的 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 及 企 业 会 计 制 度 的 规 定 进 行 了 编 制 在 所 有 重 大 公 允 方 面 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 财 务 制 度 符 合 国 家 法 律 法 规 的 规 定 发 行 人 发 行 本 期 债 券 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 二 项 之 规 定 ( 七 ) 发 行 人 的 偿 债 能 力 2016 年 3 月 9 日, 联 合 资 信 就 本 期 债 券 发 行 出 具 的 评 级 报 告 显 示, 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AAA, 发 行 主 体 长 期 信 用 级 别 为 AAA 本 所 律 师 认 为, 根 据 评 级 报 告, 发 行 人 具 有 偿 债 能 力, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 四 项 之 规 定 ( 八 ) 发 行 人 募 集 资 金 投 向 根 据 募 集 说 明 书 及 募 集 说 明 书 摘 要, 本 次 债 券 募 集 资 金 36 亿 元, 其 中 32 亿 元 用 于 解 放 南 路 老 工 业 区 第 一 四 片 区 旧 城 区 改 建 工 程 ;4 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金 本 所 律 师 认 为, 本 期 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 项 目 所 需 审 批 手 续 齐 全 募 集 资 金 用 于 固 定 资 产 项 目 的, 符 合 固 定 资 产 投 资 项 目 资 本 金 制 度 的 要 求, 累 计 发 行 额 未 超 过 该 等 募 投 项 目 总 投 资 的 60%, 符 合 管 理 条 例 和 发 改 财 金 [2008]7 号 文 的 相 关 规 定 第 10 页 共 33 页

综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 符 合 证 券 法 管 理 条 例 发 改 财 金 [2008]7 号 文 规 定 的 申 请 发 行 债 券 实 质 条 件 四 发 行 人 的 设 立 根 据 工 商 登 记 显 示, 发 行 人 经 天 津 市 国 资 委 津 国 资 企 改 [2008]34 号 关 于 成 立 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 的 通 知 批 准, 由 天 津 市 国 资 委 出 资, 于 2008 年 5 月 28 日 在 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 企 业 类 型 为 国 有 独 资 公 司 2008 年 5 月 15 日, 发 行 人 制 定 企 业 章 程, 企 业 章 程 对 公 司 名 称 住 所 注 册 资 金 来 源 及 数 额 经 营 范 围 和 方 式 组 织 机 构 财 产 管 理 制 度 和 利 润 分 配 形 式 章 程 修 改 程 序 等 做 出 了 规 定 2008 年 5 月 28 日, 发 行 人 获 取 由 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 120000000005110 号 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 地 址 : 天 津 市 河 西 区 浦 口 道 28 号 ; 法 定 代 表 人 为 李 庆 云, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 140,000,000.00 元 ; 经 营 范 围 为 : 资 产 收 购 ; 资 产 处 置 及 相 关 产 业 投 资 ; 国 有 产 ( 股 ) 权 经 营 管 理 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 经 营 期 限 为 2008 年 5 月 28 日 至 2028 年 5 月 27 日 北 京 五 连 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 津 分 公 司 出 具 的 五 连 方 圆 津 验 字 [2008]008 告 审 计 报 告 显 示, 截 至 2008 年 5 月 23 日 止, 发 行 人 的 注 册 资 本 140.000.000,00 元 ( 货 币 出 资 ), 出 资 人 为 天 津 市 国 资 委 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 得 到 有 权 部 门 的 批 准 ; 发 行 人 设 立 过 程 中 未 签 定 有 关 违 反 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 合 同, 未 引 致 发 行 人 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 ; 发 行 人 设 立 过 程 中 有 关 验 资 等 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 五 发 行 人 的 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 发 行 人 的 原 出 资 人 为 天 津 市 国 资 委 2012 年 2 月 22 日, 天 津 市 国 资 委 做 出 了 津 国 资 产 权 [2012]9 号 关 于 将 渤 海 国 资 公 司 全 部 股 权 无 偿 划 转 至 津 联 控 股 公 司 的 批 复, 将 其 持 有 的 渤 海 国 资 全 部 股 权 无 偿 划 转 至 天 津 市 国 资 委 全 资 的 津 联 控 股 持 有, 企 业 类 型 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 第 11 页 共 33 页

现 发 行 人 的 唯 一 出 资 人 为 津 联 控 股, 津 联 控 股 的 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 9112000056267236X9; 法 定 代 表 人 曾 小 平, 注 册 资 本 金 2970482 万 人 民 币, 注 册 地 址 为 天 津 市 和 平 区 常 德 道 49 号 经 营 范 围 : 法 律 法 规 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 未 审 批 的, 自 主 经 营 ; 应 经 审 批 的, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 显 示, 发 行 人 的 经 营 状 态 为 存 续 划 转 前 划 转 后 天 津 市 国 资 委 天 津 市 国 资 委 津 联 控 股 渤 海 国 资 渤 海 国 资 经 本 所 律 师 核 查, 津 联 控 股 是 依 法 存 续 的 法 人 主 体 单 位, 具 有 法 人 主 体 资 格, 与 发 行 人 的 产 权 清 晰, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 六 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 发 行 人 业 务 独 立 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 独 立 开 展 业 务 和 签 订 合 同, 无 依 赖 出 资 人 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 股 东, 具 有 直 接 面 向 市 场 的 独 立 经 营 能 力 ( 二 ) 发 行 人 资 产 独 立 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 合 法 拥 有 土 地 房 产 的 所 有 权 和 使 用 权 发 行 人 近 三 年 不 存 在 资 产 被 出 资 人 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 其 他 为 出 资 人 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 ( 三 ) 发 行 人 的 人 员 独 立 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 与 管 理 层 确 认, 发 行 人 员 工 的 工 资 人 事 社 保 均 第 12 页 共 33 页

由 发 行 人 独 立 管 理 发 行 人 已 建 立 独 立 的 管 理 体 系 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员 未 在 其 他 企 业 领 取 报 酬, 不 存 在 自 营 或 为 他 人 经 营 与 发 行 人 经 营 范 围 相 同 业 务 的 情 形 发 行 人 的 财 务 人 员 未 在 出 资 人 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ( 四 ) 发 行 人 的 机 构 独 立 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 由 独 立 的 内 部 组 织 机 构, 不 存 在 与 出 资 人 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 发 行 人 拥 有 独 立 的 机 构 设 置 权 ( 五 ) 发 行 人 财 务 独 立 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 管 理 制 度 发 行 人 在 银 行 独 立 开 户, 不 存 在 发 行 人 与 出 资 人 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 账 户 的 情 况 独 立 纳 税, 不 存 在 与 出 资 人 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 况 ( 六 ) 发 行 人 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 发 行 人 具 有 独 立 法 人 资 格, 全 部 经 营 活 动 在 章 程 规 定 的 范 围 内 进 行 发 行 人 具 有 充 分 的 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 及 风 险 承 受 能 力 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 业 务 独 立 资 产 独 立 人 员 独 立 机 构 独 立 财 务 独 立, 具 有 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 七 发 行 人 的 业 务 及 资 信 状 况 ( 一 ) 发 行 人 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 发 行 人 经 营 内 容 涉 及 国 有 ( 产 ) 股 权 投 资 及 经 营 管 理 和 其 他 业 务 两 大 板 块 国 有 ( 产 ) 股 权 投 资 及 经 营 管 理 板 块 具 体 包 含 的 业 务 类 别 有 : 医 药 生 产 和 医 药 流 通 国 有 企 业 土 地 收 购 整 理 产 业 资 本 投 资 运 营 保 障 房 建 设 以 及 金 融 资 产 投 资 管 理 等 业 务 其 他 业 务 板 块 主 要 包 括 物 资 贸 易 等 业 务, 目 前 占 比 相 对 较 小 发 行 人 的 经 营 范 围 取 得 了 天 津 市 国 资 委 津 国 资 企 改 [2008]34 号 关 于 成 立 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 的 通 知 及 天 津 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 出 具 第 13 页 共 33 页

的 津 国 土 房 [2009]28 号 关 于 天 津 渤 海 国 有 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 行 使 土 地 收 购 整 理 储 备 职 能 的 函 的 批 准, 并 依 法 办 理 了 工 商 登 记 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 在 中 国 大 陆 以 外 经 营 情 况 根 据 发 行 人 的 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 目 前 未 在 中 国 大 陆 以 外 进 行 经 营 活 动 ( 三 ) 发 行 人 的 业 务 变 更 情 况 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 自 2009 年 2 月 增 加 经 营 范 围 后 未 进 行 业 务 变 更 ( 四 ) 发 行 人 主 营 业 务 突 出 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 营 业 收 入 构 成 如 下 : 表 四 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 主 营 业 务 收 入 30,796,202,317.92 24,065,174,672.21 19,828,274,319.86 其 他 业 务 收 入 1,088,345,619.00 263,679,136.35 273,099,316.73 合 计 31,884,547,936.92 30,871,661,732.60 20,101,373,636.59 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 主 要 业 务 收 入 来 自 主 营 业 务, 发 行 人 的 主 营 业 务 突 出 ( 五 ) 发 行 人 是 否 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 出 资 人 决 议 解 散 因 合 并 或 分 立 而 解 散 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 被 宣 告 破 产 被 依 法 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 撤 销 或 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 被 人 民 法 院 依 法 解 散 的 情 形 ( 六 ) 发 行 人 的 资 信 状 况 1 信 用 评 级 机 构 对 发 行 人 的 评 级 联 合 资 信 就 本 期 债 券 发 行 出 具 的 信 用 评 级 报 告 显 示, 本 期 债 券 信 用 级 别 第 14 页 共 33 页

为 AAA, 发 行 主 体 长 期 信 用 级 别 为 AAA 联 合 资 信 在 中 国 境 内 注 册, 其 从 事 公 司 债 券 发 行 信 用 评 级 的 业 务 资 格 已 由 中 国 人 民 银 行 认 可 联 合 资 信 在 信 用 评 级 报 告 中 声 明, 联 合 资 信 及 其 评 级 分 析 师 评 审 人 员 与 发 行 人 之 间, 除 因 本 次 评 级 事 项 构 成 的 委 托 关 系 外, 不 存 在 其 他 影 响 评 级 客 观 独 立 公 正 的 关 联 关 系 2 商 业 银 行 对 发 行 人 授 信 情 况 根 据 募 集 说 明 书 显 示, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2014 年 末, 发 行 人 共 获 取 多 家 银 行 授 信 额 度 达 506.74 亿 元, 其 中 尚 未 使 用 的 授 信 额 度 为 232.24 亿 元 根 据 发 行 人 提 供 的 发 行 人 及 其 全 资 子 公 司 渤 海 建 投 的 基 本 信 用 信 息 报 告 并 经 律 师 核 查, 截 至 2014 年 12 月 31 日 公 司 未 有 不 良 贷 款 及 欠 息 记 录, 过 往 信 用 状 况 良 好 综 上, 本 所 律 师 认 为 发 行 人 及 其 全 资 子 公 司 渤 海 建 投 资 信 状 况 良 好, 不 存 在 不 良 信 用 记 录 八 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 方 1 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 表 五 : 名 称 天 津 津 联 投 资 控 股 有 限 公 司 天 津 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 联 方 关 系 母 公 司 最 终 控 制 方 2 发 行 人 控 股 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 控 股 子 公 司 如 下 : 表 六 : 单 位 : 万 元 第 15 页 共 33 页

名 称 住 所 注 册 资 本 出 资 比 例 受 限 情 况 天 津 市 医 药 集 团 有 限 公 司 天 津 市 河 西 区 友 谊 北 路 29 号 137,400.00 100% 无 天 津 渤 海 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 天 津 市 方 通 投 资 集 团 有 限 公 司 天 津 渤 海 恒 源 房 地 产 开 发 股 份 有 限 公 司 天 津 市 河 西 区 友 谊 北 路 61 号 银 都 大 厦 5 层 天 津 市 滨 海 新 区 开 发 区 第 四 大 街 95 号 2-202 室 42,900.00 100% 无 50,023.73 100% 无 天 津 市 河 西 区 浦 口 道 41 号 20,000.00 65% 无 天 津 市 水 利 工 程 有 限 公 司 天 津 市 河 西 区 珠 江 道 29 号 15,000.00 81.6% 无 天 津 渤 海 置 业 有 限 公 司 天 津 渤 海 海 胜 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 天 津 渤 海 发 展 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 天 津 渤 海 建 设 投 资 有 限 公 司 天 津 市 西 青 经 济 开 发 区 兴 华 七 支 路 8 号 203 室 天 津 市 河 北 区 胜 利 路 405-411 号 C 区 301 室 B 天 津 市 河 北 区 胜 利 路 405-411 号 C 区 301 室 A 天 津 市 滨 海 新 区 于 家 堡 金 融 区 服 务 中 心 101-75 50,000.00 100% 无 500.00 51% 无 50,000.00 100% 无 1,000.00 100% 无 天 津 利 达 粮 油 有 限 公 司 天 津 市 红 桥 区 西 青 道 58 号 67679.49 100% 无 天 津 渤 海 信 息 产 业 结 构 调 整 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 天 津 渤 海 津 镕 产 业 结 构 调 整 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 天 津 渤 海 轻 工 投 资 集 团 有 限 公 司 天 津 渤 海 医 药 产 业 结 构 调 整 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 天 津 市 河 北 区 胜 利 路 405-411 号 C 区 101 室 A 220,000.00 100% 无 天 津 市 河 东 区 十 一 经 路 78 号 100,000.00 100% 无 天 津 市 开 发 区 第 一 大 街 翠 园 别 墅 3 号 天 津 市 东 丽 经 济 开 发 区 二 纬 路 3 号 602 室 200,000.00 100% 无 100,000.00 90% 无 说 明 : 根 据 天 津 市 国 资 委 2014 年 10 月 8 日 印 发 市 国 资 委 关 于 整 合 重 组 天 津 市 医 药 集 团 有 限 公 司 和 天 津 市 金 耀 集 团 有 限 公 司 的 通 知 ( 津 国 资 企 改 2014 274 号 ), 将 金 耀 集 团 100% 股 权 划 入 医 药 集 团 金 耀 集 团 成 为 医 药 集 团 的 全 资 子 公 司 重 组 后 医 药 集 团 注 册 资 本 由 13.59 亿 增 至 50 亿 元, 增 资 来 源 为 资 本 公 积 转 增 截 至 2014 年 12 月 31 日 医 药 集 团 实 收 资 本 增 至 40.44 亿, 但 工 商 变 更 手 续 尚 未 办 理 完 成, 注 册 资 本 仍 为 13.74 亿 元 截 至 审 计 报 告 日 金 耀 集 团 尚 未 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 3 不 存 在 控 制 关 系 的 主 要 关 联 方 表 七 : 第 16 页 共 33 页

单 位 名 称 注 册 地 持 股 比 例 (%) 天 津 渤 海 国 投 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 天 津 市 50 天 津 益 商 德 成 投 资 有 限 公 司 天 津 市 50 天 津 大 无 缝 新 矿 业 有 限 公 司 天 津 市 30.94 内 蒙 古 可 口 可 乐 有 限 公 司 内 蒙 古 市 20 天 津 可 口 可 乐 饮 料 有 限 公 司 天 津 市 35 天 津 市 鑫 卫 化 工 有 限 责 任 公 司 天 津 市 39 威 海 恒 科 精 工 有 限 公 司 威 海 市 40 4 主 要 其 他 关 联 方 表 八 : 关 联 方 名 称 关 联 方 关 系 主 要 交 易 内 容 天 津 鑫 海 胜 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 子 公 司 之 股 东 资 金 往 来 中 国 时 代 远 望 科 技 有 限 公 司 子 公 司 之 子 公 司 投 资 方 资 金 往 来 津 亚 饮 料 有 限 公 司 子 公 司 之 未 实 质 控 制 之 子 公 司 资 金 往 来 天 津 实 发 冠 华 生 物 科 技 有 限 公 司 子 公 司 之 未 实 质 控 制 之 子 公 司 资 金 往 来 天 津 傲 绿 农 副 产 品 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 亿 达 东 宝 电 子 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 津 美 饮 料 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 缝 纫 机 针 厂 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 中 创 科 技 生 物 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 高 乐 高 食 品 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 实 发 紫 江 包 装 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 市 裕 华 商 务 印 刷 厂 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 起 士 林 食 品 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 市 盛 化 塑 业 科 技 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 禾 木 食 品 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 唯 可 得 ( 天 津 ) 食 品 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 老 板 娘 水 产 食 品 物 流 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 一 轻 集 团 ( 控 股 ) 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 市 友 谊 罐 头 食 品 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 工 美 玻 璃 模 具 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 玻 璃 器 皿 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 红 玫 瑰 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 市 精 深 科 技 发 展 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 市 西 京 建 设 开 发 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 华 润 啤 酒 ( 天 津 ) 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 保 温 容 器 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 第 17 页 共 33 页

红 玫 瑰 食 品 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 银 箭 表 业 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 蓝 天 集 团 股 份 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 百 奥 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 天 津 赢 泰 克 电 子 有 限 公 司 三 级 以 下 子 公 司 资 金 往 来 ( 二 ) 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 2014 年 度 因 购 买 商 品 接 受 劳 务 等 主 要 关 联 交 易 合 计 15,489,995.35 元 ; 截 至 2014 年 12 月 31 日, 主 要 关 联 方 应 收 账 款 合 计 4,681,417.00 元 ; 主 要 关 联 方 其 他 应 收 款 合 计 239,214,196.94 元 ; 主 要 关 联 方 应 付 账 款 4,924,010.69 元 ; 主 要 关 联 方 其 他 应 付 账 款 合 计 80,575,515.47 元 上 述 关 联 交 易 公 允, 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 况 除 上 述 披 露 的 关 联 交 易 外, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 其 他 重 大 关 联 交 易 ( 三 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 在 其 内 部 管 理 制 度 担 保 业 务 管 理 暂 行 办 法 中 规 定 了 国 资 公 司 所 属 企 业 为 其 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保, 须 经 该 公 司 股 东 会 决 议 通 过 并 报 国 资 公 司 核 准 在 其 内 部 管 理 制 度 财 务 会 计 报 告 制 度 中 规 定 了 其 财 务 报 表 附 注 需 要 包 括 关 联 方 关 系 及 其 交 易 的 披 露 内 容 ( 四 ) 根 据 公 司 提 供 的 承 诺 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 与 其 股 东 及 下 属 子 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 九 发 行 人 的 主 要 财 产 ( 一 ) 发 行 人 拥 有 房 屋 土 地 的 情 况 表 九 : 序 号 土 地 证 号 坐 落 使 用 面 积 (m2) 使 用 权 类 型 权 属 证 书 受 限 情 况 约 定 期 限 1 房 地 证 津 字 107050900675 塘 沽 区 大 沽 排 污 河 南 侧 1330864 出 让 完 备 抵 押 2014.10.24-2017.10.23 2 房 地 证 津 字 107050900715 塘 沽 区 大 沽 排 污 河 南 侧 1892904.2 出 让 完 备 抵 押 2014.3.26-2016.3.25 3 房 地 证 津 字 107050900676 塘 沽 区 大 沽 排 污 河 南 侧 2000168.9 出 让 完 备 抵 押 2014.12.11-2015.10.26 4 房 地 证 津 字 107050900683 塘 沽 区 大 沽 排 污 河 南 侧 1927065.1 出 让 完 备 抵 押 2014.12.19-2024.12.19 第 18 页 共 33 页

5 房 地 证 津 字 107050900682 塘 沽 区 大 沽 排 污 河 南 侧 665016 出 让 完 备 抵 押 2014.12.19-2024.12.19 6 房 地 证 津 字 107050900824 塘 沽 区 大 沽 排 污 河 南 侧 1686883.9 出 让 完 备 抵 押 2012.11.26-2017.11.26 7 房 地 证 津 字 107050900713 塘 沽 区 大 沽 排 污 河 南 侧 355912.6 出 让 完 备 抵 押 2014.1.24-2016.1.24 8 房 地 证 津 字 107050900714 塘 沽 区 大 沽 排 污 河 南 侧 119579.8 出 让 完 备 抵 押 2014.1.24-2016.1.24 9 房 地 证 津 字 107050900698 塘 沽 区 大 沽 排 污 河 南 侧 3332606.3 出 让 完 备 抵 押 2013.3.22-2015.3.21 10 房 地 证 津 字 107050900707 塘 沽 区 大 沽 排 污 河 南 侧 81396.4 出 让 完 备 抵 押 2014.1.24-2016.1.24 11 房 地 证 津 字 107050900684 塘 沽 区 大 沽 排 污 河 南 侧 3276759.4 出 让 完 备 抵 押 2015.5.27-2016.5.27 12 房 地 证 津 字 103011210426 河 西 区 友 谊 路 10 号 8470.7 出 让 完 备 抵 押 2014.3.11-2018.12.4 13 房 地 证 津 字 103020905838 河 西 区 友 谊 北 路 银 都 大 厦 61 号 5 层 123.2 出 让 完 备 无 ( 二 ) 除 上 述 已 披 露 的 土 地 使 用 权 外, 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 无 商 标 专 利 特 许 经 营 权 等 无 形 资 产 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 取 得 的 上 述 ( 表 九 ) 财 产 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 上 述 财 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 已 取 得 完 备 的 权 属 证 书 ( 三 ) 发 行 人 拥 有 主 要 生 产 经 营 设 备 的 情 况 发 行 人 主 要 从 事 资 产 收 购 国 有 股 权 经 营 管 理 土 地 收 购 储 备 管 理, 发 行 人 不 属 于 生 产 制 造 型 企 业, 不 拥 有 生 产 经 营 设 备 ( 四 ) 发 行 人 对 其 主 要 财 产 的 所 有 权 或 使 用 权 的 限 制 发 行 人 主 要 财 产 的 受 限 情 况 见 本 法 律 意 见 书 表 九 ( 五 ) 发 行 人 租 赁 房 屋 土 地 使 用 权 等 情 况 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 租 赁 房 屋 土 地 使 用 权 等 情 况 十 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 第 19 页 共 33 页

( 一 ) 经 核 查, 发 行 人 向 本 所 提 供 的 重 大 合 同 的 内 容 和 形 式 合 法 有 效, 并 且 有 关 合 同 的 履 行 不 存 在 实 质 性 的 法 律 障 碍 ( 二 ) 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 ( 三 ) 发 行 人 与 关 联 方 之 间 重 大 债 权 债 务 及 相 互 担 保 情 况 1 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 除 本 法 律 意 见 书 第 八 ( 二 ) 已 披 露 的 情 形 外, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 其 他 重 大 债 权 债 务 2 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 仅 作 为 担 保 人 为 关 联 方 提 供 如 下 担 保 : 表 十 : 序 号 担 保 方 被 担 保 方 金 额 ( 万 元 ) 1 渤 海 国 资 天 津 渤 海 天 泽 置 业 有 限 公 司 50,000.00 2 渤 海 国 资 天 津 渤 海 恒 源 房 地 产 开 发 股 份 有 限 公 司 30,000.00 3 渤 海 国 资 天 津 渤 海 建 设 投 资 有 限 公 司 210,000.00 4 渤 海 国 资 天 津 渤 海 建 设 投 资 有 限 公 司 100,000.00 合 计 390,000.00 ( 四 ) 发 行 人 金 额 较 大 的 其 他 应 收 应 付 款 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 其 他 应 收 款 前 五 名 的 具 体 内 容 如 下 : 表 十 一 : 单 位 : 元 序 号 欠 款 单 位 入 账 价 值 账 龄 性 质 1 天 津 市 人 民 检 察 院 11,000.00 6000 万 1-2 年 5000 万 1 年 以 内 往 来 款 2 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 9,000.00 1-2 年 往 来 款 3 天 津 圣 弗 朗 投 资 发 展 有 限 公 司 8,000.00 1 年 以 内 往 来 款 4 北 京 君 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 7,601.00 3 年 以 上 往 来 款 5 天 津 生 物 工 程 职 业 技 术 学 院 7,563.60 2 年 以 内 往 来 款 合 计 43,164.60 根 据 审 计 报 告 显 示, 发 行 人 2012 2013 2014 年 度 其 他 应 付 款 项 分 别 为 第 20 页 共 33 页

442,081.43 万 元 713,469.85 万 元 761,517.97 万 元 为 : 根 据 审 计 报 告 显 示, 截 至 2014 年 12 月 31 日 发 行 人 主 要 关 联 方 其 他 应 付 账 款 表 十 二 : 单 位 : 元 单 位 名 称 金 额 天 津 渤 海 国 投 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 39,800,000.00 天 津 益 商 德 成 投 资 有 限 公 司 340,000.00 天 津 市 西 京 建 设 开 发 有 限 公 司 5,000,000.00 天 津 可 口 可 乐 饮 料 有 限 公 司 253,333.67 华 润 啤 酒 ( 天 津 ) 有 限 公 司 540,000.00 津 美 饮 料 4,211,000.00 缝 纫 机 针 厂 2,000,000.00 中 创 科 技 生 物 有 限 公 司 16,550,000.00 天 津 市 鑫 卫 化 工 有 限 责 任 公 司 2,000,000.00 津 亚 饮 料 公 司 133,400.00 保 温 容 器 公 司 149,956.80 红 玫 瑰 食 品 有 限 公 司 198,233.00 银 箭 表 业 公 司 68,590.00 蓝 天 集 团 股 份 有 限 公 司 500,000.00 百 奥 生 物 制 品 有 限 责 任 公 司 631,002.00 天 津 亿 达 东 宝 电 子 有 限 公 司 3,600,000.00 天 津 赢 泰 克 电 子 有 限 公 司 600,000.00 威 海 恒 科 精 工 有 限 公 司 4,000,000.00 合 计 80,575,515.47 本 所 律 师 认 为, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 金 额 较 大 的 应 收 应 付, 其 他 应 收 应 付 款 均 系 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生, 合 法 有 效 十 一 发 行 人 重 大 资 产 变 化 ( 一 ) 发 行 人 设 立 后 的 增 资 扩 股 情 况 发 行 人 自 设 立 至 今 进 行 了 四 次 增 资, 申 请 工 商 变 更 登 记 时 间 分 别 为 2009 年 2 月 10 日 注 册 资 本 增 至 3.8 亿 元,2009 年 2 月 16 日 注 册 资 本 增 资 至 88.8 亿 元,2012 年 3 月 10 日 注 册 资 本 增 至 91.9 亿 元,2012 年 12 月 14 日 注 册 资 本 增 至 107 亿 元, 2014 年 10 月 8 日 注 册 资 本 增 至 114.5 亿 元,2015 年 11 月 27 日, 注 册 资 本 增 至 115.2482 亿 元,2015 年 12 月 1 日, 注 册 资 本 增 至 116.0482 亿 元,2016 年 01 月 20 日, 注 册 资 本 增 至 116.1482 第 21 页 共 33 页

亿 元 2012 年 2 月 22 日, 天 津 市 国 资 委 做 出 了 津 国 资 产 权 [2012]9 号 关 于 将 渤 海 国 资 公 司 全 部 股 权 无 偿 划 转 至 津 联 控 股 公 司 的 批 复, 将 其 持 有 的 发 行 人 全 部 股 权 无 偿 划 转 至 津 联 控 股 持 有 本 所 律 师 认 为, 上 述 增 资 划 转 均 履 行 了 内 部 权 利 机 构 决 议 及 上 级 主 管 单 位 批 复 验 资 报 告 等 法 定 程 序, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 要 求 的 情 况, 合 法 合 规, 符 合 当 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 二 ) 发 行 人 的 重 大 资 产 重 组 情 况 1 发 行 人 根 据 天 津 市 人 民 政 府 关 于 整 合 重 组 天 津 市 医 药 集 团 有 限 公 司 和 天 津 金 耀 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 津 政 函 2013 134 号 ) 市 国 资 委 关 于 整 合 重 组 天 津 市 医 药 集 团 有 限 公 司 和 天 津 金 耀 集 团 有 限 公 司 的 通 知 ( 津 国 资 企 改 2014 274 号 ) 文 件, 将 医 药 集 团 和 金 耀 集 团 进 行 整 合 重 组 将 金 耀 集 团 100% 股 权 划 入 医 药 集 团 并 将 医 药 集 团 注 册 资 本 由 13.59 亿 元 增 至 50 亿 元 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 述 整 合 重 组 已 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 医 药 集 团 和 金 耀 集 团 的 股 权 整 合 重 组 不 会 改 变 发 行 人 对 两 家 集 团 的 控 股 地 位 股 权 重 整 后, 医 药 集 团 仍 将 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 金 耀 集 团 将 变 为 发 行 人 的 全 资 孙 公 司 2 依 据 津 国 资 企 改 [2015]74 号 市 国 资 委 关 于 组 建 天 津 食 品 集 团 有 限 公 司 的 通 知 要 求, 市 国 资 委 将 天 津 农 垦 集 团 有 限 公 司 天 津 二 商 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 无 偿 划 转 至 发 行 人, 两 家 企 业 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 性 质 由 国 有 独 资 变 更 为 国 有 法 人 独 资 合 并 天 津 农 垦 集 团 有 限 公 司 天 津 二 商 集 团 有 限 公 司 设 立 天 津 食 品 集 团 有 限 公 司 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 述 划 转 已 办 理 完 工 商 登 记 手 续 3 依 据 津 联 控 [2015]73 号 关 于 渤 海 国 资 及 津 镕 产 业 基 金 认 购 渤 海 证 券 定 向 发 行 股 份 的 批 复, 同 意 发 行 人 以 货 币 出 资 方 式, 以 每 股 2.99 元, 认 购 渤 海 证 券 股 份 有 限 公 司 私 募 发 行 509720721 股, 投 资 金 额 1524064955.79 元 人 民 币 同 意 发 行 人 下 属 全 资 子 公 司 天 津 渤 海 津 镕 产 业 结 构 调 整 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 以 货 币 出 资 方 式, 以 每 股 2.99 元, 认 购 渤 海 证 券 股 份 有 限 公 司 私 募 发 行 股 份 167224080 股, 第 22 页 共 33 页

投 资 金 额 499999999.20 元 人 民 币 此 外, 发 行 人 全 资 子 公 司 金 耀 集 团 持 有 渤 海 证 券 57962460 股 本 次 认 购 完 成 后, 发 行 人 直 接 及 间 接 持 有 渤 海 证 券 股 份 有 限 公 司 合 计 约 11.95% 的 股 份 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 渤 海 证 券 股 份 有 限 公 司 已 办 理 完 毕 增 资 登 记 4 天 津 市 国 资 委 将 津 联 集 团 无 偿 划 转 给 发 行 人 子 公 司 医 药 集 团 根 据 天 津 市 国 资 委 关 于 将 津 联 集 团 100% 股 权 无 偿 划 转 至 医 药 集 团 有 关 问 题 的 批 复, 天 津 市 国 资 委 同 意 将 津 联 集 团 100% 股 份 无 偿 划 转 给 医 药 集 团, 天 津 市 国 资 委 作 为 划 出 方, 医 药 集 团 作 为 划 入 方 截 至 目 前, 该 股 权 划 转 已 获 得 商 务 部 备 案, 完 成 划 转 程 序, 医 药 集 团 具 备 对 津 联 集 团 的 实 际 控 制, 已 将 津 联 集 团 纳 入 医 药 集 团 2014 年 合 并 报 表 范 围 5 天 津 市 国 资 委 将 军 粮 城 机 米 厂 天 津 西 营 门 国 家 粮 食 储 备 库 天 津 普 济 道 国 家 粮 食 储 备 库 天 津 静 海 国 家 粮 食 储 备 库 四 家 企 业 无 偿 划 转 至 发 行 人 下 属 全 资 子 公 司 天 津 利 达 粮 油 有 限 公 司 天 津 市 国 资 委 于 2012 年 7 月 31 日 印 发 了 2012 226 号 文 件, 将 军 粮 城 机 米 厂 等 四 家 机 米 厂 以 2011 年 末 经 审 计 后 净 资 产 36,679.00 万 元 无 偿 划 拨 给 利 达 粮 油, 增 加 利 达 粮 油 资 本 公 积, 后 又 以 资 本 公 积 转 增 资 本, 增 资 后 注 册 资 本 增 加 至 67,679 万 元 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 天 津 西 营 门 国 家 粮 食 储 备 库 已 办 理 完 毕 工 商 变 更 手 续, 天 津 市 军 粮 城 机 米 厂 已 注 销, 天 津 普 济 道 国 家 粮 食 储 备 库 天 津 静 海 国 家 粮 食 储 备 库 相 关 股 权 工 商 变 更 手 续 仍 在 进 行 中 6 天 津 市 国 资 委 将 天 津 中 环 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 49% 股 权 无 偿 划 转 至 发 行 人 天 津 市 国 资 委 2012 年 12 月 10 日 印 发 了 市 国 资 委 关 于 将 中 环 集 团 49% 股 权 无 偿 划 转 至 渤 海 国 资 公 司 的 批 复 ( 津 国 资 产 权 2012 117 号 ) 文 件, 批 复 同 意 将 天 津 中 环 电 子 信 息 集 团 有 限 公 司 49% 股 权 无 偿 划 转 至 发 行 人 持 有 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 相 关 股 权 工 商 变 更 手 续 仍 在 进 行 中 7 发 行 人 收 购 天 津 市 二 轻 集 团 ( 控 股 ) 有 限 公 司 所 持 天 津 隆 庆 集 团 轻 工 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 隆 庆 集 团 )100% 股 权, 并 新 设 组 建 天 津 渤 海 轻 工 投 资 集 团 第 23 页 共 33 页

有 限 公 司 天 津 市 国 资 委 印 发 了 天 津 市 人 民 政 府 关 于 组 建 天 津 渤 海 轻 工 投 资 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 津 政 函 2014 41 号 ) 文 件, 批 复 同 意 发 行 人 以 隆 庆 集 团 2014 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 对 价 依 据, 收 购 隆 庆 集 团 100% 股 权, 收 购 金 额 为 6.5 亿 元 渤 海 国 资 在 收 购 隆 庆 集 团 100% 股 权 后, 采 用 新 设 合 并 的 方 式, 将 渤 海 国 资 100% 控 股 的 子 公 司 天 津 渤 海 轻 工 集 团 有 限 公 司 与 隆 庆 集 团 合 并 组 建 天 津 渤 海 轻 工 投 资 集 团 有 限 公 司, 同 时 注 销 天 津 渤 海 轻 工 集 团 有 限 公 司 天 津 隆 庆 集 团 轻 工 控 股 有 限 公 司 的 法 人 登 记, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 上 述 新 设 合 并 已 经 办 理 完 毕 工 商 登 记 手 续 本 所 律 师 认 为, 上 述 资 产 重 组 履 行 了 法 定 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 已 履 行 必 要 的 法 律 手 续 ( 三 ) 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 目 前 不 存 在 其 他 拟 进 行 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 等 行 为 十 二 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 执 行 的 税 种 税 率 及 其 享 受 的 优 惠 政 策 财 政 补 贴 批 文 1 发 行 人 及 其 控 股 的 子 公 司 执 行 的 税 种 税 率 表 十 三 : 税 种 具 体 税 率 情 况 增 值 税 应 税 收 入 按 3% 6% 11% 13% 17% 的 税 率 计 算 销 项 税 额, 并 按 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后 的 差 额 计 缴 营 业 税 按 应 税 营 业 额 的 3% 5% 计 缴 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 流 转 税 的 7% 计 缴 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 的 12.5% 15% 25% 计 缴 2 发 行 人 及 其 子 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 及 批 文 第 24 页 共 33 页

(1) 增 值 税 1) 本 公 司 之 子 公 司 医 药 集 团 下 属 公 司 天 津 力 生 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 力 生 制 药 ) 出 口 业 务 按 照 税 法 的 相 关 规 定 享 受 免 抵 退 的 优 惠 政 策 ; 产 品 炔 诺 酮 滴 丸 因 属 避 孕 药 品, 经 税 务 机 关 认 定, 免 征 增 值 税 2) 本 公 司 之 子 公 司 医 药 集 团 下 属 公 司 天 津 市 医 疗 器 械 厂 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 医 疗 器 械 厂 ) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 第 十 五 条 第 二 款 规 定, 避 孕 用 具 销 售 收 入 免 征 增 值 税 根 据 天 津 市 滨 海 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 津 新 国 税 税 减 免 [2014]42 号 减 免 税 批 准 通 知 书, 医 疗 器 械 厂 的 子 公 司 天 津 市 康 盾 宝 医 用 聚 氨 酯 技 术 有 限 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 取 得 的 康 盾 宝 聚 氨 酯 女 用 安 全 套 产 业 化 减 免 税 项 目 收 入 免 缴 增 值 税 3) 本 公 司 之 子 公 司 医 药 集 团 下 属 公 司 天 津 迈 达 医 学 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 迈 达 医 学 ) 出 口 业 务 按 照 税 法 的 相 关 规 定 享 受 免 抵 退 的 优 惠 政 策 ; 公 司 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品 按 照 税 法 的 相 关 规 定, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 4) 本 公 司 之 子 公 司 医 药 集 团 下 属 公 司 天 津 药 物 研 究 院 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 药 研 院 ) 根 据 财 税 (2013)37 号 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 政 策 的 通 知 及 主 管 税 务 机 关 审 核 备 案, 药 研 院 从 事 技 术 开 发 和 与 之 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 收 入 免 缴 增 值 税 (2) 企 业 所 得 税 1) 本 公 司 之 子 公 司 医 药 集 团 下 属 公 司 天 津 力 生 制 药 股 份 有 限 公 司 天 津 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 天 津 市 中 央 药 业 有 限 公 司 天 津 迈 达 医 学 科 技 股 份 有 限 公 司 邦 盛 医 疗 装 备 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司 天 津 药 物 研 究 院 有 限 公 司 天 津 宜 药 印 务 有 限 公 司 天 津 中 新 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 天 津 达 仁 堂 京 万 红 药 业 有 限 公 司 天 津 新 丰 制 药 有 限 公 司 天 津 天 药 药 业 股 份 有 限 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 并 取 得 天 津 市 科 学 技 术 委 员 会 天 津 市 财 政 局 天 津 市 国 家 税 务 局 天 津 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 2) 本 公 司 之 子 公 司 医 药 集 团 下 属 公 司 天 津 力 生 吉 田 医 药 包 装 有 限 公 司 天 津 第 25 页 共 33 页

美 饮 保 健 食 品 有 限 公 司 符 合 税 法 规 定 的 小 型 微 利 企 业 条 件, 其 所 得 减 按 50% 计 入 应 纳 税 所 得 额, 所 得 税 率 为 20% 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 发 行 人 享 受 优 惠 政 策 财 政 补 贴 等 政 策 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 二 ) 发 行 人 近 三 年 是 否 依 法 纳 税, 不 存 在 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 形 经 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 近 三 年 依 法 纳 税, 不 存 在 本 税 务 部 门 处 罚 的 情 形 十 三 发 行 人 的 环 境 保 护 ( 一 ) 发 行 人 的 生 产 经 营 活 动 和 拟 投 资 项 目 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求, 1 根 据 天 津 市 环 保 局 出 具 的 证 明 及 发 行 人 出 具 的 承 诺 函, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 主 要 从 事 资 产 收 购 国 有 股 权 经 营 管 理 土 地 收 购 储 备 管 理, 不 属 于 生 产 制 造 型 企 业, 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求 2 根 据 募 集 说 明 书 并 经 律 师 核 查, 发 行 人 本 期 债 券 的 拟 投 资 项 目 一 为 : 其 下 属 100% 子 公 司 渤 海 建 投 的 解 放 南 路 老 工 业 区 第 一 片 区 旧 城 区 改 建 工 程 项 目, 已 经 获 得 天 津 市 发 改 委 核 准 并 通 过 环 境 影 响 评 估, 具 体 批 复 文 件 包 括 : 市 发 展 改 革 委 关 于 同 意 天 津 渤 海 建 设 投 资 有 限 公 司 解 放 南 路 老 工 业 区 第 一 片 区 旧 城 区 改 建 工 程 核 准 的 通 知 ( 津 发 改 许 可 2013 228 号 ); 市 环 保 局 关 于 对 解 放 南 路 老 工 业 区 第 一 片 区 旧 城 区 改 建 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 津 环 保 许 可 函 2013 138 号 ); 天 津 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 行 政 许 可 事 项 建 设 项 目 用 地 预 审 报 告 (2013 建 预 申 字 86 号 ); 发 行 人 本 期 债 券 的 拟 投 资 项 目 二 为 : 其 下 属 100% 子 公 司 渤 海 建 投 的 解 放 南 路 老 工 业 区 第 四 片 区 旧 城 区 改 建 工 程 项 目, 已 经 取 得 天 津 市 发 改 委 的 核 准 通 知 并 通 过 了 环 境 影 响 评 估, 具 体 文 件 包 括 : 市 发 展 改 革 委 关 于 同 意 天 津 渤 海 建 设 投 资 有 限 公 司 解 放 南 路 老 工 业 区 第 四 片 区 旧 城 区 改 建 工 程 核 准 的 通 知 ( 津 发 改 许 可 2013 229 号 ); 市 环 保 局 关 于 对 解 放 南 路 老 工 业 区 第 四 片 区 旧 城 区 改 建 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 津 环 保 许 可 函 2013 141 号 ); 天 津 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 行 政 第 26 页 共 33 页

许 可 事 项 建 设 项 目 用 地 预 审 报 告 (2013 建 预 申 字 85 号 ) ( 二 ) 发 行 人 近 三 年 未 因 违 反 环 境 保 护 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 被 处 罚 根 据 天 津 市 环 保 局 出 具 的 证 明 及 发 行 人 出 具 承 诺 函, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 未 因 违 反 环 境 保 护 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 被 处 罚 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 生 产 经 营 活 动 和 拟 投 资 项 目 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求, 发 行 人 近 三 年 未 因 违 反 环 境 保 护 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 被 处 罚 十 四 募 集 资 金 的 运 用 根 据 募 集 说 明 书 显 示, 本 期 债 券 募 集 资 金 合 计 36 亿 元, 其 中 32 亿 元 用 于 解 放 南 路 老 工 业 区 第 一 四 片 区 旧 城 区 改 建 工 程 ;4 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金 具 体 募 集 资 金 总 量 及 用 途 如 下 : 表 十 四 : 序 拟 使 用 募 集 占 投 资 项 目 发 行 人 持 有 项 项 目 名 称 项 目 总 投 资 号 资 金 总 额 比 例 主 体 目 主 体 的 比 例 1 解 放 南 路 老 工 业 区 第 一 片 区 旧 城 582,721.21 210,000 36.04% 渤 海 建 设 100% 区 改 建 工 程 2 解 放 南 路 老 工 业 区 第 四 片 区 旧 城 322,057.78 110,000 34.16% 渤 海 建 设 100% 区 改 建 工 程 3 补 充 流 动 资 金 - 40,000 -- -- -- 合 计 -- 360,000 -- -- -- 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 募 集 资 金 用 途, 不 违 反 中 国 法 律 行 政 法 规 前 述 募 集 资 金 32 亿 元 用 于 发 行 人 全 资 子 公 司 渤 海 建 投 的 解 放 南 路 老 工 业 区 第 一 片 区 第 四 片 区 旧 城 区 改 建 工 程 项 目, 未 超 过 该 项 目 总 投 资 的 60%, 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向 ;4 亿 元 用 于 补 充 发 行 人 的 营 运 资 金, 合 法 合 规 属 于 企 业 生 产 经 营 活 动, 符 合 证 券 法 管 理 条 例 的 规 定 以 及 发 改 财 金 2008 7 号 文 规 定 十 五 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 第 27 页 共 33 页

发 行 人 及 发 行 人 出 资 人 发 行 人 的 控 股 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 十 六 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 经 本 所 律 师 审 慎 审 阅, 发 行 人 编 制 的 募 集 说 明 书 对 债 券 发 行 依 据 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 发 行 概 要 认 购 与 托 管 债 券 发 行 网 点 认 购 人 承 诺 债 券 本 息 兑 付 办 法 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 财 务 状 况 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 募 集 资 金 用 途 偿 债 保 证 措 施 风 险 揭 示 信 用 评 级 法 律 意 见 其 他 应 说 明 的 事 项 及 备 查 文 件 等 作 了 披 露 和 具 体 规 定 发 行 人 的 募 集 说 明 书 摘 要 包 括 了 上 述 募 集 说 明 书 的 重 要 内 容, 不 存 在 与 募 集 说 明 书 内 容 不 一 致, 或 因 遗 漏 重 要 信 息 而 误 导 投 资 者 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 为 本 期 债 券 发 行 编 制 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 具 备 证 券 法 管 理 条 例 及 发 改 财 金 2008 7 号 文 规 定 的 内 容 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 与 本 法 律 意 见 书 相 关 的 内 容 一 致, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 十 七 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 ( 一 ) 治 理 情 况 1 章 程 规 定 根 据 章 程 规 定, 津 联 控 股 作 为 发 行 人 唯 一 股 东, 以 其 出 资 额 为 限 对 公 司 承 担 有 限 责 任, 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 津 联 控 股 作 为 公 司 股 东 依 据 公 司 法 及 天 津 市 国 资 委 对 津 联 控 股 重 大 事 项 监 管 的 若 干 意 见 规 定, 依 法 对 公 司 享 有 权 利 履 行 义 务 公 司 设 董 事 会, 成 员 为 5 人, 全 部 由 股 东 按 照 天 津 市 国 资 委 有 关 规 定 委 派 公 司 设 监 事 会, 由 9 人 组 成, 股 东 委 派 或 更 换 6 人, 由 公 司 全 体 职 工 或 职 代 会 民 主 选 举 产 生 或 更 换 3 名 公 司 设 总 经 理 1 名, 副 总 经 理 等 高 管 人 员 若 干 人 2 实 际 情 况 第 28 页 共 33 页

截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 董 事 会 中 有 5 名 董 事 有 发 行 人 已 向 天 津 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 备 案 登 记 监 事 会 现 有 9 名 监 事, 其 中, 有 一 名 监 事 尚 待 办 理 备 案 手 续 总 经 理 1 名, 副 总 经 理 2 名 发 行 人 根 据 发 行 人 章 程 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 及 经 理 办 公 会 议 事 规 则 等 工 作 规 则 公 司 的 重 大 决 策 符 合 法 定 程 序 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 监 事 会 成 员 1 人 尚 待 备 案, 不 会 影 响 监 事 会 的 召 集 和 决 议 的 有 效 性 发 行 人 具 有 健 全 的 组 织 机 构 及 议 事 规 则, 该 组 织 机 构 及 议 事 规 则 合 法 合 规 ; 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 发 行 人 章 程 的 规 定, 不 存 在 影 响 本 期 债 券 发 行 决 议 有 效 性 的 情 形 ( 二 ) 债 券 担 保 情 况 根 据 募 集 说 明 书 显 示, 发 行 本 期 债 券 无 担 保, 能 否 如 期 兑 付 取 决 于 发 行 人 信 用 发 行 本 期 债 券 之 后, 发 行 人 经 营 状 况 变 化 导 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 ( 三 ) 其 他 问 题 1 关 于 发 行 人 名 下 2.5 万 亩 盐 田 土 地 的 取 得 情 况, 经 本 所 律 师 核 查, 天 津 市 国 资 委 将 2.5 万 亩 盐 田 土 地 以 作 价 出 资 方 式 注 入 发 行 人, 发 行 人 履 行 了 土 地 出 让 程 序, 足 额 缴 纳 了 土 地 出 让 金 并 取 得 该 块 国 有 土 地 使 用 权 证 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 取 得 上 述 土 地 使 用 权, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 等 有 关 规 定 的 要 求 2 经 核 查, 发 行 人 是 独 立 核 算 自 负 盈 亏 的 企 业 法 人, 不 是 天 津 市 政 府 及 所 属 机 关 的 事 业 单 位 或 社 会 团 体, 不 属 于 政 府 融 资 平 台 公 司, 不 在 银 监 会 政 府 融 资 平 台 清 单 范 围 内 根 据 发 行 人 向 天 津 市 财 政 局 债 务 处 咨 询 核 实 后 出 具 的 书 面 文 件, 发 行 人 不 在 国 家 审 计 署 2013 年 全 国 政 府 性 债 务 审 计 涉 及 的 7170 家 融 资 平 台 公 司 名 单 范 围 内 且 未 被 纳 入 土 地 审 计 范 畴,2014 年 未 接 受 土 地 专 项 审 计 天 津 市 有 关 部 门 要 求 相 关 国 有 企 业 于 2015 年 1 月 5 日 前 申 报 地 方 政 府 性 债 务 根 据 发 行 人 出 具 的 书 面 文 件, 发 行 人 就 本 次 地 方 政 府 性 债 务 申 报 工 作 做 了 零 申 报 第 29 页 共 33 页

本 所 律 师 认 为, 发 行 人 符 合 国 家 相 关 政 策 规 定 国 发 [2010]19 号 国 发 [2014]43 号 文 财 预 [2010]412 号 文 财 预 [2012]463 号 审 计 署 2013 年 第 24 号 和 第 32 号 公 告 六 真 原 则 的 调 控 要 求 发 行 人 不 在 银 监 会 政 府 融 资 平 台 清 单 范 围 内 ; 不 在 国 家 审 计 署 2013 年 全 国 政 府 性 债 务 审 计 涉 及 的 7170 家 融 资 平 台 公 司 名 单 范 围 内 ; 发 行 人 2013 年 6 月 后 各 类 新 增 债 务 不 纳 入 审 计 署 及 财 政 部 新 增 地 方 政 府 性 债 务 统 计 范 畴 内 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 不 存 在 其 他 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险 的 事 项 十 八 本 期 债 券 发 行 的 相 关 协 议 ( 一 ) 本 期 债 券 的 承 销 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 已 与 发 行 人 签 订 了 债 券 承 销 协 议, 根 据 该 协 议, 发 行 人 同 意 委 托 渤 海 证 券 申 万 宏 源 一 创 摩 根 作 为 本 次 债 券 的 主 承 销 商, 组 织 承 销 团 承 销 发 行 本 次 债 券, 按 照 余 额 包 销 比 例 分 别 向 发 行 人 承 担 本 次 债 券 的 余 额 包 销 责 任, 并 作 为 承 销 团 之 代 表 人 与 发 行 人 签 署 债 券 承 销 协 议 本 所 律 师 认 为, 债 券 承 销 协 议 系 当 事 方 的 真 实 意 思 表 示, 该 协 议 的 内 容 和 形 式 合 法 有 效 ( 二 ) 本 期 债 券 的 债 权 代 理 人 发 行 人 与 招 商 银 行 天 津 分 行 签 订 了 债 权 代 理 协 议, 根 据 协 议, 招 商 银 行 天 津 分 行 系 本 期 债 券 的 债 权 代 理 人, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 依 照 协 议 约 定 代 行 债 券 持 有 人 的 权 利, 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 本 所 律 师 认 为, 债 权 代 理 协 议 系 当 事 方 的 真 实 意 思 表 示, 该 协 议 形 式 和 内 容 合 法 有 效 ( 三 ) 本 期 债 券 的 监 管 人 发 行 人 聘 请 招 商 银 行 天 津 分 行 作 为 本 期 债 券 的 账 户 监 管 人, 并 与 其 签 署 了 账 户 监 管 协 议, 发 行 人 委 托 招 商 银 行 天 津 分 行 对 发 行 人 为 本 期 债 券 在 招 商 银 行 天 津 分 行 处 开 立 的 募 集 资 金 使 用 专 项 账 户 和 偿 债 资 金 账 户 进 行 监 管 第 30 页 共 33 页

本 所 律 师 认 为, 账 户 监 管 协 议 系 当 事 方 的 真 实 意 思 表 示, 该 协 议 形 式 和 内 容 合 法 有 效 ( 四 ) 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 规 则 由 发 行 人 和 债 权 人 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定, 债 券 持 有 人 会 议 规 则 对 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 召 集 议 案 委 托 召 开 表 决 等 方 面 作 出 了 详 细 的 规 定 本 所 律 师 认 为, 债 券 持 有 人 会 议 规 则 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 系 合 法 有 效 的 十 九 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 ( 一 ) 主 承 销 商 根 据 发 行 人 与 渤 海 证 券 申 万 宏 源 一 创 摩 根 签 署 的 债 券 承 销 协 议, 渤 海 证 券 为 本 期 债 券 发 行 的 牵 头 主 承 销 商, 申 万 宏 源 一 创 摩 根 为 联 席 主 承 销 商 三 家 承 销 商 均 在 中 国 境 内 注 册 合 法 存 续, 持 有 中 国 证 券 监 督 委 员 会 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 经 营 证 券 业 务 许 可 证, 具 备 本 期 债 券 承 销 资 格 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 本 期 债 券 发 行 的 评 级 机 构 联 合 资 信 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 具 备 为 本 次 公 司 债 券 发 行 提 供 信 用 评 级 服 务 的 主 体 资 格 ( 二 ) 信 用 评 级 机 构 联 合 资 信 系 在 中 国 境 内 注 册, 其 从 事 公 司 债 券 发 行 信 用 评 级 的 业 务 资 格 已 由 中 国 人 民 银 行 认 可, 是 合 法 存 续 的 信 用 评 级 机 构, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 作 为 本 期 债 券 发 行 的 评 级 机 构 的 资 格 条 件, 其 所 出 具 的 信 用 评 级 报 告 已 加 盖 公 章 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 本 期 债 券 发 行 的 评 级 机 构 联 合 资 信 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 具 备 为 本 次 公 司 债 券 发 行 提 供 信 用 评 级 服 务 的 主 体 资 格 ( 三 ) 审 计 机 构 发 行 人 聘 请 五 洲 会 计 师 事 务 所 担 任 本 期 债 券 发 行 的 审 计 机 构, 持 有 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证, 是 合 法 存 续 的 会 计 师 事 务 所, 五 洲 会 计 师 事 务 所 及 经 办 会 计 第 31 页 共 33 页

师 均 具 备 为 发 行 人 出 具 审 计 报 告 的 资 格 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 为 发 行 人 提 供 财 务 报 表 审 计 服 务 的 五 洲 会 计 师 事 务 所 有 效 存 续, 具 备 从 事 公 司 债 券 发 行 相 关 业 务 的 主 体 资 格 ( 四 ) 法 律 服 务 机 构 发 行 人 委 托 本 所 对 本 期 债 券 发 行 出 具 法 律 意 见 书 本 所 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 证 号 为 21201201410026849, 本 所 及 经 办 律 师 均 已 通 过 了 2014 年 度 年 检 本 所 及 经 办 律 师 具 备 为 发 行 人 出 具 法 律 意 见 书 的 资 格 综 合 本 节 所 述, 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 发 行 涉 及 的 中 介 机 构 均 合 法 设 立 并 有 效 存 续, 具 备 从 事 公 司 债 券 发 行 相 关 业 务 的 主 体 资 格 二 十 结 论 性 意 见 ( 一 ) 发 行 人 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 具 备 本 期 债 券 发 行 的 主 体 资 格 ( 二 ) 发 行 人 已 取 得 正 式 发 行 前 必 须 获 得 的 各 项 批 准 和 授 权, 该 等 已 取 得 的 批 准 和 授 权 合 法 有 效 ( 三 ) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 符 合 证 券 法 管 理 条 例 发 改 财 金 [2008]7 号 文 等 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 的 有 关 公 司 债 券 发 行 的 实 质 性 条 件 ( 四 ) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 募 集 资 金 用 途 符 合 证 券 法 管 理 条 例 发 改 财 金 [2008]7 号 文 等 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 五 ) 本 期 债 券 发 行 的 其 他 重 大 方 面 均 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 可 能 对 本 期 债 券 发 行 产 生 实 质 性 不 利 影 响 的 情 形 ( 六 ) 参 与 本 期 债 券 发 行 的 中 介 机 构 均 具 备 从 事 债 券 发 行 相 关 业 务 的 主 体 资 格 ( 七 ) 发 行 人 本 期 债 券 发 行 的 申 报 材 料 符 合 发 改 财 金 [2008]7 号 文 的 要 求 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 具 备 证 券 法 管 理 条 例 国 家 发 改 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 和 条 件, 发 行 人 行 为 合 法 合 第 32 页 共 33 页

规, 发 行 人 关 于 本 期 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 内 容 适 当 本 法 律 意 见 书 自 经 办 律 师 签 字 并 加 盖 本 所 公 章 后 生 效 本 法 律 意 见 书 正 本 一 式 八 份 第 33 页 共 33 页