上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 上 海 合 晟 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 ( 一 ) (2015) 沪 锦 律 非 证 项 字 第 526 号 致 : 上 海 合 晟

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1 关 于 上 海 合 晟 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 ( 一 ) 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 楼 电 话 : 传 真 : 邮 编 :200120

2 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 上 海 合 晟 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 ( 一 ) (2015) 沪 锦 律 非 证 项 字 第 526 号 致 : 上 海 合 晟 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 上 海 合 晟 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 合 晟 资 产 ) 的 委 托, 并 根 据 公 司 与 本 所 签 订 的 项 目 法 律 顾 问 合 同, 作 为 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 公 开 转 让 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 本 所 已 于 2015 年 7 月 10 日 出 具 了 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 上 海 合 晟 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 2015 年 8 月 11 日 出 具 的 关 于 上 海 合 晟 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 本 所 现 就 反 馈 意 见 中 律 师 所 需 要 说 明 的 有 关 法 律 问 题 出 具 本 ( 以 下 简 称 ) 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 1

3 系 对 法 律 意 见 书 相 关 内 容 的 修 改 补 充 或 进 一 步 说 明, 与 法 律 意 见 书 一 并 使 用, 中 相 关 简 称 如 无 特 殊 说 明, 与 法 律 意 见 书 含 义 一 致, 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 中 声 明 的 事 项 适 用 于 为 出 具 本, 本 所 特 作 如 下 声 明 : 1 本 仅 依 照 其 出 具 日 或 之 前 本 所 所 获 知 的 事 实 而 出 具, 对 出 具 日 后 可 能 发 生 的 法 律 法 规 的 颁 布 修 改 废 止 或 事 实 的 变 更, 本 所 并 不 发 表 任 何 意 见 2 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 其 他 申 请 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 本 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 3 本 所 律 师 同 意 公 司 部 分 或 全 部 引 用 本 的 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 本 所 律 师 已 对 公 司 相 关 文 件 中 引 用 的 与 本 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅 和 确 认 4 对 于 本 直 观 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 或 其 他 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 本 5 本 仅 就 法 律 问 题 陈 述 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 内 部 控 制 等 非 法 律 专 业 事 项 发 表 评 论, 在 本 补 充 法 律 意 见 书 中 涉 及 的 报 告 和 公 司 的 有 关 报 告 引 述, 本 所 律 师 就 该 等 引 述 履 行 法 律 法 规 规 定 的 注 意 义 务 外, 并 不 对 这 些 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 也 不 作 任 何 商 业 判 断 或 发 表 其 他 方 面 的 意 见, 就 以 上 非 法 律 业 务 事 项, 本 所 依 赖 具 备 资 质 的 专 业 机 构 的 意 见 对 该 等 专 业 问 题 作 出 判 断 6 仅 供 公 司 本 次 为 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 2

4 正 文 本 所 律 师 在 对 公 司 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 核 查 和 验 证 的 基 础 上, 现 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 2. 产 业 政 策 第 一 部 分 产 业 政 策 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 业 务 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 是 否 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 ;(2) 若 为 外 商 投 资 企 业, 是 否 符 合 外 商 投 资 企 业 产 业 目 录 或 其 它 政 策 规 范 的 要 求 ;(3) 分 析 产 业 政 策 变 化 风 险 ( 原 反 馈 问 题 2) 回 复 (1) 公 司 所 处 行 业 为 私 募 基 金 行 业 中 的 子 行 业 私 募 证 券 投 资 基 金 行 业 参 照 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 私 募 基 金 行 业 归 属 于 大 类 J 金 融 行 业 中 的 子 类 69 其 他 金 融 业 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 属 行 业 为 大 类 J 金 融 行 业 中 的 子 类 69 其 他 金 融 业 参 照 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 ( 股 转 系 统 公 告 号 ), 私 募 基 金 行 业 归 属 于 大 类 J 金 融 业 中 的 子 类 6712 基 金 管 理 服 务 根 据 国 家 发 展 改 革 委 2013 年 第 21 号 令 公 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 金 融 服 务 业 属 于 该 目 录 的 鼓 励 类 产 业 (2) 本 所 律 师 经 过 核 查 公 司 工 商 档 案 营 业 执 照 股 东 身 份 证 明 等 资 料, 公 司 的 股 东 均 为 中 国 国 籍 的 自 然 人, 公 司 为 内 资 企 业, 不 属 于 外 商 投 资 企 业 (3) 在 证 券 投 资 基 金 法 出 台 以 前, 我 国 私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 人 由 于 没 有 明 确 的 法 律 主 体 地 位, 一 般 需 要 借 助 投 资 顾 问 的 名 义, 以 信 托 券 商 资 管 等 通 道 发 行 产 品 2013 年 6 月 1 日 证 券 投 资 基 金 法 正 式 实 施, 首 次 将 私 募 基 金 纳 入 了 管 理 范 围, 对 私 募 基 金 的 募 集 运 作 管 理 等 方 面 进 行 了 规 范, 从 法 律 上 确 3

5 认 了 其 主 体 地 位, 并 允 许 私 募 基 金 公 司 发 行 公 募 产 品 2014 年 2 月 17 日, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 发 布 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 与 备 案 方 法 ( 试 行 ), 从 基 金 管 理 人 登 记 基 金 备 案 基 金 从 业 人 员 管 理 信 息 报 送 等 多 个 维 度, 初 步 构 建 了 我 国 私 募 基 金 市 场 化 的 自 律 管 理 体 制 未 履 行 登 记 手 续 的 私 募 机 构 不 得 从 事 私 募 投 资 基 金 管 理 业 务 活 动 ; 已 登 记 并 获 取 牌 照 的 私 募 机 构 将 直 接 接 受 监 管 部 门 的 监 管, 在 协 会 备 案 的 私 募 基 金 可 以 直 接 以 基 金 名 义 开 立 账 户, 参 与 证 券 交 易 和 期 货 交 易 2014 年 8 月 21 日, 证 监 会 颁 行 的 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 对 私 募 投 资 基 金 的 各 项 制 度 安 排 进 行 了 明 确, 私 募 证 券 投 资 基 金 取 得 了 法 定 身 份, 有 利 于 行 业 的 稳 定 发 展 经 过 本 所 律 师 核 查 后 认 为 : 上 述 法 规 政 策 的 出 台, 使 得 符 合 条 件 的 私 募 证 券 投 资 基 金 得 以 绕 过 信 托 通 道, 以 私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 人 的 身 份 独 立 发 行 基 金 产 品, 降 低 了 发 行 成 本 此 外, 新 政 策 提 高 了 合 格 投 资 者 的 准 入 门 槛, 明 确 了 登 记 企 业 的 信 息 披 露 要 求, 这 将 为 整 个 行 业 的 健 康 可 持 续 发 展 奠 定 良 好 基 础 第 二 部 分 公 司 特 有 问 题 4.1. 合 晟 资 产 是 一 家 专 注 于 股 票 债 券 等 二 级 市 场 投 资, 为 合 格 投 资 者 提 供 专 业 资 产 管 理 服 务 的 企 业 ; 公 司 业 务 范 围 包 括 资 产 管 理 投 资 咨 询 和 投 资 顾 问 服 务 请 主 办 券 商 和 律 师 结 合 国 家 相 关 规 定 核 查 :(1) 公 司 相 关 业 务 的 主 管 部 门, 公 司 相 关 业 务 是 否 取 得 相 关 主 管 部 门 许 可, 公 司 及 从 业 人 员 是 否 需 要 取 得 相 应 资 质 及 实 际 取 得 情 况 ; 公 司 申 请 挂 牌 是 否 需 要 取 得 主 管 部 门 审 批 ;(2) 根 据 相 关 规 定 对 公 司 及 其 业 务 监 管 的 具 体 规 定, 全 面 梳 理 监 管 要 点, 逐 一 核 查 公 司 是 否 符 合 每 项 监 管 要 点 并 对 公 司 是 逐 一 发 表 明 确 意 见 请 公 司 对 前 述 事 项 补 充 披 露 回 复 (1) 公 司 相 关 业 务 的 主 管 部 门, 公 司 相 关 业 务 是 否 取 得 相 关 主 管 部 门 许 可, 公 司 及 从 业 人 员 是 否 需 要 取 得 相 应 资 质 及 实 际 取 得 情 况 ; 公 司 申 请 挂 牌 是 否 需 要 取 得 主 管 部 门 审 批 4

6 A. 公 司 相 关 业 务 的 主 管 部 门 公 司 的 主 管 部 门 为 中 国 证 监 会, 自 律 性 组 织 为 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 B. 公 司 相 关 业 务 是 否 取 得 相 关 主 管 部 门 许 可 / 公 司 是 否 需 要 取 得 相 应 资 质 及 实 际 取 得 情 况 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 制 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 第 五 条 规 定 : 私 募 基 金 管 理 人 应 当 向 基 金 业 协 会 履 行 基 金 管 理 人 登 记 手 续 并 申 请 成 为 基 金 业 协 会 会 员 公 司 严 格 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 要 求 进 行 了 相 关 备 案 及 申 报 合 晟 资 产 现 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 于 2014 年 4 月 1 日 颁 发 的 编 号 为 P 号 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书, 法 定 代 表 人 : 胡 远 川, 机 构 注 册 地 : 上 海 公 司 正 在 履 行 的 产 品 重 大 合 同, 除 联 行 7 号 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 联 行 7 号 ) 和 汇 金 方 格 多 利 一 号 混 合 型 基 金 ( 以 下 简 称 汇 金 多 利 一 号 ) 两 个 产 品 正 在 申 请 备 案 过 程 中 外, 均 已 在 基 金 业 协 会 备 案 C. 从 业 人 员 是 否 需 要 取 得 相 应 资 质 及 实 际 取 得 情 况 根 据 2013 年 6 月 1 日 实 施 的 证 券 投 资 基 金 法 及 2015 年 4 月 24 日 新 修 订 的 证 券 投 资 基 金 法 第 九 条 均 规 定 : 基 金 从 业 人 员 应 当 具 备 基 金 从 业 资 格, 并 授 权 基 金 行 业 协 会 组 织 基 金 从 业 人 员 的 从 业 考 试 资 质 管 理 和 业 务 培 训 根 据 2015 年 6 月 16 日, 基 金 行 业 协 会 发 布 的 关 于 基 金 从 业 资 格 考 试 有 关 事 项 的 通 知 规 定, 基 金 从 业 人 员 已 经 通 过 证 券 业 协 会 证 券 投 资 基 金 和 证 券 市 场 基 础 两 个 科 目 考 试 的, 可 以 在 四 年 内 通 过 所 在 机 构 向 基 金 业 协 会 申 请 注 册 基 金 从 业 资 格 为 使 基 金 从 业 资 格 考 试 平 稳 过 渡, 自 2015 年 6 月 16 日 起 截 至 2017 年 7 月 1 日, 认 可 证 券 业 协 会 组 织 的 证 券 投 资 基 金 证 券 市 场 基 础 和 基 金 销 售 基 础 知 识 科 目 的 考 试 成 绩, 上 述 考 试 科 目 合 格 的 人 员, 可 以 通 过 所 在 机 构 向 基 金 业 协 会 申 请 注 册 基 金 从 业 资 格 或 基 金 销 售 资 格 经 本 所 律 师 核 查 中 国 证 券 业 协 会 发 放 的 证 券 从 业 人 员 资 格 考 试 成 绩 合 格 证, 除 苏 李 丹 外, 公 司 其 他 基 金 从 业 人 员 均 通 过 证 券 投 资 基 金 及 证 券 市 5

7 场 基 础 考 试, 具 有 申 请 基 金 从 业 人 员 的 从 业 资 格 公 司 已 承 诺 尽 快 为 符 合 条 件 的 基 金 从 业 人 员 申 请 基 金 从 业 资 格 苏 李 丹 原 系 兴 业 证 券 研 究 所 研 究 员, 通 过 证 券 市 场 基 础 和 证 券 投 资 分 析 考 试, 具 有 证 券 从 业 人 员 的 从 业 资 格 虽 然 2013 年 6 月 1 日 实 施 的 证 券 投 资 基 金 法 及 2015 年 4 月 24 日 新 修 订 的 证 券 投 资 基 金 法 第 九 条 均 规 定 : 基 金 从 业 人 员 应 当 具 备 基 金 从 业 资 格, 但 基 金 行 业 协 会 于 2015 年 7 月 22 日 才 首 次 发 布 2015 年 度 基 金 从 业 人 员 资 格 考 试 公 告 ( 第 1 号 ), 从 业 人 员 鉴 此 首 次 可 以 报 名 基 金 从 业 人 员 资 格 考 试 苏 李 丹 本 人 承 诺 将 积 极 备 考 并 报 名 参 加 基 金 业 协 会 组 织 的 基 金 从 业 资 格 考 试 经 本 所 律 师 核 查, 合 晟 资 产 财 务 人 员 依 会 计 法 和 会 计 从 业 资 格 管 理 办 法 持 有 会 计 从 业 资 格 证 书, 均 具 有 会 计 从 业 资 格 综 上, 本 所 律 师 认 为, 合 晟 资 产 的 基 金 从 业 人 员 除 苏 李 丹 外, 均 可 在 过 渡 期 内 取 得 相 应 资 质 财 务 人 员 已 取 得 会 计 从 业 资 格 虽 然 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 规 定 基 金 从 业 人 员 应 当 具 备 基 金 从 业 资 格, 但 是 对 于 私 募 基 金, 我 国 一 直 缺 乏 配 套 的 资 格 取 得 和 备 案 制 度, 尚 未 取 得 相 应 资 格 并 不 构 成 私 募 基 金 从 业 的 实 质 障 碍 随 着 私 募 基 金 从 业 人 员 资 格 取 得 并 备 案 的 制 度 制 定 并 公 告, 私 募 基 金 从 业 人 员 将 尽 快 取 得 从 业 资 格, 完 成 从 业 人 员 备 案 D. 公 司 申 请 挂 牌 是 否 需 要 取 得 主 管 部 门 审 批 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 未 对 私 募 基 金 管 理 人 和 私 募 基 金 市 场 准 入 设 置 前 置 审 批, 仅 根 据 基 金 业 协 会 的 登 记 备 案 信 息, 进 行 事 后 行 业 信 息 统 计 风 险 监 测 和 必 要 的 检 查 中 国 证 监 会 证 券 投 资 基 金 业 协 会 未 出 具 公 开 文 件 要 求 公 司 申 请 挂 牌 事 项 需 要 取 得 主 管 部 门 审 批 经 过 核 查 相 关 法 规 与 政 策 以 及 查 阅 同 行 业 已 挂 牌 的 企 业 达 仁 资 管 的 公 开 披 露 信 息, 本 所 律 师 认 为 公 司 申 请 本 次 挂 牌 不 需 要 取 得 相 关 主 管 部 门 批 准 (2) 根 据 相 关 规 定 对 公 司 及 其 业 务 监 管 的 具 体 规 定, 全 面 梳 理 监 管 要 点, 6

8 逐 一 核 查 公 司 是 否 符 合 每 项 监 管 要 点 并 对 公 司 是 逐 一 发 表 明 确 意 见 2015 年 2 月, 上 海 证 监 局 下 发 关 于 开 展 私 募 投 资 基 金 自 查 工 作 的 通 知, 根 据 其 规 定 的 六 大 项 监 管 要 点, 结 合 相 关 的 法 律 法 规, 本 所 律 师 通 过 查 阅 公 司 自 主 管 理 的 基 金 产 品 的 合 同 客 户 信 息 汇 总 表 合 格 投 资 者 核 查 底 稿 承 诺 函 公 司 的 风 险 控 制 制 度 等 材 料, 考 察 项 目 现 场 办 公 环 境, 查 阅 基 金 业 协 会 网 站, 向 主 管 机 关 查 询 诚 信 记 录, 与 公 司 管 理 层 及 具 体 工 作 人 员 访 谈 等 方 式 开 展 核 查, 具 体 情 况 如 下 : A. 登 记 备 案 及 信 息 报 送 a. 向 基 金 业 协 会 登 记 信 息 是 否 真 实 准 确 完 整 经 核 查, 公 司 现 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 于 2014 年 4 月 1 日 颁 发 的 编 号 为 P 号 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书, 法 定 代 表 人 : 胡 远 川, 机 构 注 册 地 : 上 海 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 按 照 规 定 向 基 金 行 业 协 会 履 行 登 记 手 续, 报 送 基 本 情 况 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 第 九 十 条 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 七 条 的 规 定 b. 私 募 投 资 基 金 备 案 信 息 是 否 真 实 准 确 完 整 及 时 ; 是 否 有 未 备 案 基 金, 是 否 有 错 报 漏 报 和 虚 假 报 送 情 况 经 核 查 公 司 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明, 公 司 所 有 基 金 均 向 基 金 业 协 会 登 记 备 案 根 据 公 司 出 具 的 承 诺, 公 司 已 严 格 按 照 监 管 规 定 要 求 认 真 填 写 备 案 信 息, 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 错 报 漏 报 和 虚 假 报 送 情 况, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 第 九 十 五 条 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 八 条 的 规 定 c. 是 否 按 照 办 法 的 规 定 及 时 更 新 登 记 备 案 信 息, 重 大 事 项 是 否 向 基 金 业 协 会 报 告 公 司 严 格 按 照 协 会 规 定, 按 季 度 和 年 度 更 新 基 金 备 案 信 息 ; 遇 重 大 事 项, 如 7

9 基 金 清 算 基 金 合 同 重 大 修 改, 都 及 时 向 基 金 业 协 会 报 告 和 更 新 信 息, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 第 九 十 五 条 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 五 条 的 规 定 B. 合 格 投 资 者 核 查 根 据 公 司 介 绍 并 经 本 所 律 师 核 查, 在 公 司 的 大 部 分 基 金 产 品 中, 公 司 仅 担 任 投 资 顾 问 角 色, 不 负 责 基 金 的 销 售 募 集 工 作, 对 合 格 投 资 者 的 认 定 主 要 由 相 应 的 基 金 管 理 人 完 成 ; 截 至 本 出 具 日, 公 司 自 主 管 理 的 基 金 产 品 包 括 : 鑫 和 成 长 证 券 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 鑫 和 成 长 ) 超 豪 一 号 证 券 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 超 豪 一 号 ) 合 晟 同 晖 固 定 收 益 1 号 创 新 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 合 晟 同 晖 1 号 ) 合 晟 同 晖 固 定 收 益 2 号 证 券 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 合 晟 同 晖 2 号 ) 联 行 1 号 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 联 行 1 号 ) 联 行 2 号 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 联 行 2 号 ) 联 行 3 号 新 三 板 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 联 行 3 号 ) 联 行 7 号 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 联 行 7 号 ) 合 晟 同 晖 优 选 证 券 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 合 晟 同 晖 优 选 ) 汇 金 方 格 多 利 一 号 混 合 型 基 金 ( 以 下 简 称 汇 金 多 利 一 号 )10 个 产 品 a. 机 构 投 资 者 净 资 产 是 否 不 低 于 1000 万 元 经 核 查 基 金 产 品 的 客 户 信 息 汇 总 表, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 的 基 金 产 品 目 前 无 机 构 投 资 者 参 与 b. 个 人 投 资 者 金 融 资 产 是 否 不 低 于 300 万 元 或 者 最 近 3 年 个 人 年 均 收 入 不 低 于 50 万 元 经 核 查 合 格 投 资 者 核 查 底 稿, 公 司 已 要 求 客 户 签 署 合 格 投 资 者 承 诺 函, 承 诺 其 符 合 相 关 管 理 办 法 关 于 合 格 投 资 者 的 要 求 同 时, 公 司 通 过 内 部 设 立 专 门 TA 岗 位 (Transfer Agent, 注 册 登 记 岗 ), 对 投 资 者 身 份 资 料 真 实 性 和 翔 实 度 等 进 行 复 核, 以 确 保 投 资 者 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 c. 单 个 投 资 者 投 资 于 单 只 私 募 投 资 基 金 的 金 额 是 否 不 低 于 100 万 元 8

10 经 核 查 公 司 提 交 的 报 告 期 内 正 在 履 行 的 重 大 基 金 合 同, 公 司 所 有 基 金 合 同 明 确 规 定 最 低 投 资 金 额 不 得 低 于 100 万 元, 并 在 实 践 中 严 格 遵 守 基 金 合 同 的 约 定, 所 有 客 户 投 资 于 单 只 基 金 的 金 额 都 不 低 于 100 万 元 C. 资 金 募 集 合 规 性 核 查 根 据 公 司 介 绍 并 经 本 所 律 师 核 查, 在 公 司 的 大 部 分 基 金 产 品 中, 公 司 仅 担 任 投 资 顾 问 角 色, 不 负 责 基 金 的 销 售 募 集 工 作, 其 主 要 由 相 应 的 基 金 管 理 人 完 成 ; 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 日, 公 司 自 主 管 理 的 基 金 产 品 包 括 : 鑫 和 成 长 超 豪 一 号 合 晟 同 晖 1 号 合 晟 同 晖 2 号 联 行 1 号 联 行 2 号 联 行 3 号 联 行 7 号 合 晟 同 晖 优 选 汇 金 多 利 一 号 10 个 产 品 a. 是 否 通 过 报 刊 电 台 电 视 互 联 网 等 公 众 传 播 媒 体 或 者 讲 座 报 告 会 分 析 会 和 张 贴 布 告 散 发 传 单 发 送 手 机 短 信 微 信 博 客 和 电 子 邮 件 等 方 式, 向 不 特 定 对 象 宣 传 推 介 经 核 查, 公 司 没 有 通 过 报 刊 电 台 电 视 互 联 网 等 公 众 传 播 媒 体 或 者 讲 座 报 告 会 分 析 会 和 张 贴 布 告 散 发 传 单 发 送 手 机 短 信 微 信 博 客 和 电 子 邮 件 等 方 式, 向 不 特 定 对 象 宣 传 推 介 的 情 况, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 第 九 十 二 条 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 十 四 条 的 规 定 b. 单 只 基 金 的 投 资 者 人 数 是 否 超 过 法 律 规 定 的 人 数 其 中, 有 限 责 任 公 司 型 基 金 及 有 限 合 伙 型 基 金 不 得 超 过 50 人 ; 其 他 基 金 不 得 超 过 200 人 经 核 查 客 户 信 息 汇 总 表 及 合 格 投 资 者 核 查 底 稿, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 单 只 私 募 基 金 的 基 金 份 额 持 有 人 超 过 200 人 的 情 况, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 规 定 c. 投 资 者 转 让 基 金 份 额 的, 受 让 人 是 否 为 合 格 投 资 者, 基 金 份 额 受 让 后 投 资 者 人 数 是 否 符 合 规 定 根 据 公 司 介 绍, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 所 管 理 的 基 金 产 品 的 份 额 持 有 人 均 为 合 格 投 资 者 根 据 本 所 律 师 核 查 客 户 信 息 汇 总 表, 截 至 本 补 充 法 9

11 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 自 主 管 理 的 基 金 产 品 的 份 额 持 有 人 人 数 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 规 定 d. 未 在 基 金 业 协 会 备 案 的 合 伙 企 业 契 约 型 等 非 法 人 形 式 投 资 者, 是 否 穿 透 计 算 其 人 数, 是 否 穿 透 核 实 合 格 投 资 者 标 准 经 核 查 客 户 信 息 汇 总 表, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 自 主 管 理 的 基 金 投 资 者 都 为 自 然 人, 不 存 在 涉 及 未 备 案 的 合 伙 企 业 和 企 业 型 等 非 法 人 投 资 者, 需 按 照 规 定 穿 透 计 算 投 资 者 人 数 并 核 实 合 格 投 资 者 身 份 的 情 况 e. 管 理 人 是 否 有 对 投 资 者 的 风 险 识 别 能 力 和 风 险 承 担 能 力 进 行 评 估, 并 由 投 资 者 书 面 承 诺 符 合 合 格 投 资 者 标 准 是 否 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 是 否 制 作 风 险 揭 示 书, 向 客 户 充 分 揭 示 投 资 运 作 可 能 面 临 的 风 险, 是 否 明 确 约 定 由 客 户 自 行 承 担 投 资 风 险 并 由 客 户 签 字 确 认 经 核 查 合 格 投 资 者 核 查 底 稿, 公 司 对 所 有 投 资 者 都 进 行 了 风 险 承 受 能 力 评 估, 投 资 者 填 写 了 风 险 评 测 问 卷, 确 保 投 资 者 风 险 承 受 能 力 和 产 品 风 险 特 征 匹 配 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 与 自 主 管 理 产 品 的 合 格 投 资 者 签 署 的 合 同 内 容 均 包 含 了 风 险 揭 示 条 款, 向 投 资 者 揭 示 了 投 资 风 险 及 可 能 的 投 资 损 失, 投 资 者 签 字 确 认, 公 司 不 存 在 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 的 情 况, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 十 五 条 的 规 定 f. 宣 传 推 介 过 程 中 是 否 存 在 夸 大 宣 传 虚 假 宣 传 等 行 为 经 核 查, 公 司 严 格 遵 照 诚 实 信 用 的 原 则, 如 实 向 投 资 者 介 绍 基 金 产 品 的 收 益 和 风 险 特 征, 充 分 提 示 投 资 风 险, 申 明 过 往 业 绩 不 代 表 未 来 收 益 承 诺, 公 司 未 在 宣 传 推 介 过 程 中 存 在 夸 大 宣 传 虚 假 宣 传 等 行 为, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 四 条 的 规 定 g. 委 托 销 售 机 构 代 销 基 金 的, 是 否 向 销 售 机 构 讲 解 代 销 基 金 的 风 险 属 性 及 特 征, 并 对 代 销 机 构 提 出 投 资 者 适 当 性 管 理 要 求 若 通 过 代 销 方 式 销 售 产 品, 代 销 机 构 是 否 采 取 风 险 评 估 及 投 资 者 确 认 措 施 10

12 根 据 公 司 承 诺, 公 司 未 涉 及 委 托 销 售 机 构 代 销 基 金 h. 是 否 自 行 或 者 委 托 第 三 方 机 构 对 私 募 投 资 基 金 进 行 风 险 评 级, 并 向 投 资 者 说 明 投 资 者 风 险 承 受 能 力 是 否 与 产 品 风 险 等 级 匹 配 经 核 查 合 格 投 资 者 核 查 底 稿 并 经 公 司 说 明, 公 司 在 参 考 外 包 机 构 和 相 关 合 作 单 位 对 公 司 产 品 的 第 三 方 风 险 评 级 基 础 上, 对 旗 下 所 有 私 募 证 券 投 资 基 金 进 行 了 风 险 评 级, 通 过 合 同 风 险 揭 示 书 私 募 基 金 账 户 申 请 表 风 险 调 查 问 卷 等 材 料 向 投 资 者 说 明 基 金 产 品 的 风 险 特 征, 以 求 实 现 公 司 的 产 品 风 险 与 投 资 者 的 风 险 偏 好 相 符 合, 确 保 投 资 者 清 晰 认 识 到 自 身 的 投 资 行 为 面 临 的 投 资 风 险, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 第 十 七 条 第 十 八 条 的 规 定 D. 内 部 风 险 控 制 a. 对 私 募 投 资 基 金 募 投 管 退 各 个 环 节 的 内 部 控 制 制 度 建 设 及 执 行 情 况 是 否 进 行 评 价 如 项 目 尽 职 调 查 投 后 管 理 公 司 的 主 要 业 务 风 险 在 于 投 资 决 策 风 险 合 格 投 资 者 识 别 与 执 行 环 节 风 险 公 司 坚 持 风 险 事 前 排 查 事 中 应 急 处 理 和 事 后 总 结 改 进 的 原 则, 对 产 品 的 立 募 投 管 退 的 各 个 环 节 进 行 监 督 管 控 以 控 制 风 险 基 本 涵 盖 了 立 项 前 尽 职 调 查 和 项 目 评 审 募 集 登 记 投 资 管 理 估 值 清 算 结 算 退 款 等 基 金 运 行 的 全 部 过 程 在 日 常 执 行 中, 由 项 目 经 理 对 项 目 节 点 和 运 行 状 况 进 行 控 制 和 检 查, 保 证 制 度 的 贯 彻 执 行 详 情 请 参 见 反 馈 问 题 4.3 之 回 复 规 定 本 所 律 师 认 为, 合 晟 资 产 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 四 条 的 b. 对 私 募 投 资 基 金 运 行 风 险 进 行 评 估, 是 否 存 在 到 期 偿 付 等 流 动 性 风 险 及 应 对 措 施 根 据 公 司 的 说 明, 合 晟 资 产 的 产 品 均 属 证 券 投 资 基 金, 所 投 资 标 的 绝 大 部 分 均 为 具 有 二 级 市 场 可 交 易 品 种, 具 有 相 当 好 的 流 动 性 经 本 所 律 师 核 查, 在 公 司 11

13 提 供 的 正 在 履 行 的 重 大 基 金 合 同 中 约 定 了 严 格 的 投 资 限 制 和 交 易 要 求, 以 确 保 到 期 偿 付 和 中 途 赎 回 偿 付 能 力 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 未 遭 遇 以 上 风 险 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 合 晟 资 产 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 四 条 的 规 定, 对 到 期 偿 付 等 流 动 性 风 险 已 设 立 相 应 的 应 对 措 施 c. 公 司 的 私 募 证 券 投 资 基 金 合 同 是 否 符 合 证 券 投 资 基 金 法 第 九 十 三 九 十 四 条 的 规 定, 明 确 约 定 各 方 当 事 人 的 权 利 义 务 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 基 金 产 品 全 部 为 私 募 证 券 投 资 基 金, 公 司 设 有 专 门 法 务 人 员 和 风 控 人 员, 对 产 品 合 同 进 行 评 审, 确 保 合 同 合 法 合 规 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 提 供 的 正 在 履 行 的 重 大 基 金 合 同 明 确 约 定 了 各 方 当 事 人 的 权 利 义 务 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 合 晟 资 产 的 私 募 证 券 投 资 基 金 合 同 符 合 证 券 投 资 基 金 法 第 九 十 三 九 十 四 条 的 规 定, 明 确 约 定 了 各 方 当 事 人 的 权 利 义 务 d. 是 否 按 照 合 同 约 定, 将 基 金 财 产 交 由 托 管 人 托 管, 并 由 托 管 人 对 投 资 活 动 进 行 监 督 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 所 有 提 供 的 报 告 期 内 正 在 履 行 的 重 大 基 金 合 同 所 涉 自 主 管 理 的 私 募 基 金 产 品 均 签 署 了 托 管 协 议 公 司 已 按 相 应 基 金 管 理 合 同 及 托 管 协 议 约 定, 作 为 管 理 人 或 督 促 管 理 人 将 基 金 财 产 交 由 托 管 人 托 管, 并 由 托 管 人 对 投 资 活 动 进 行 监 督 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 合 晟 资 产 已 按 照 合 同 约 定, 将 基 金 财 产 交 由 托 管 人 托 管, 并 由 托 管 人 对 投 资 活 动 进 行 监 督 e. 基 金 合 同 约 定 私 募 投 资 基 金 不 进 行 托 管 的, 是 否 在 合 同 中 明 确 保 障 私 募 投 资 基 金 财 产 安 全 的 制 度 措 施 和 纠 纷 解 决 机 制 不 涉 及 具 体 请 参 见 本 部 分 D. 内 部 核 查 之 d. 之 核 查 要 点, 公 司 所 有 提 供 的 报 告 期 内 正 在 履 行 的 重 大 基 金 合 同 所 涉 私 募 基 金 产 品 均 签 署 托 管 协 议 12

14 f. 是 否 妥 善 保 存 私 募 投 资 基 金 投 资 决 策 交 易 和 投 资 者 适 当 性 管 理 等 方 面 的 记 录 及 其 他 相 关 资 料 根 据 公 司 合 晟 资 产 风 险 控 制 制 度 第 六 条 的 规 定, 公 司 须 妥 善 保 存 私 募 投 资 基 金 投 资 决 策 交 易 和 投 资 者 适 当 性 管 理 等 方 面 的 工 作 底 稿 记 录 及 其 他 相 关 资 料, 保 存 期 至 少 10 年 根 据 公 司 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 公 司 已 对 私 募 投 资 基 金 投 资 决 策 交 易 和 投 资 者 适 当 性 管 理 方 面 的 记 录 妥 善 保 管 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 合 晟 资 产 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 的 规 定, 已 对 私 募 投 资 基 金 投 资 决 策 交 易 和 投 资 者 适 当 性 管 理 方 面 的 记 录 妥 善 保 管 E. 合 规 管 理 a. 是 否 存 在 侵 占 挪 用 基 金 财 产 的 行 为 不 存 在 具 体 请 参 见 本 部 分 D. 内 部 核 查 之 d. 之 核 查 要 点, 公 司 所 有 提 供 的 正 在 履 行 的 自 主 产 品 重 大 基 金 合 同 所 涉 私 募 基 金 产 品 均 签 署 托 管 协 议, 并 交 由 托 管 人 监 管 截 至 本 补 充 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 侵 占 挪 用 基 金 财 产 的 行 为 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为 合 晟 资 产 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定, 不 存 在 侵 占 挪 用 基 金 财 产 的 行 为 b. 是 否 存 在 泄 漏 因 职 务 便 利 获 取 的 未 公 开 信 息, 利 用 该 信 息 从 事 或 者 明 示 暗 示 他 人 从 事 相 关 的 交 易 活 动 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 核 心 员 工 均 已 签 署 合 晟 资 产 股 份 有 限 公 司 敏 感 信 息 保 密 协 议 书, 该 协 议 书 约 定 : 公 司 员 工 不 得 将 业 务 过 程 中 掌 握 或 知 悉 的 内 幕 信 息 或 可 能 对 投 资 决 策 产 生 重 大 影 响 的 尚 未 公 开 的 其 他 信 息 擅 自 带 离 工 作 岗 位, 不 能 通 过 任 何 途 径 泄 露 给 其 他 无 关 人 员, 不 应 利 用 上 述 信 息 为 自 己 或 他 人 谋 取 不 当 利 益 根 据 公 司 出 具 的 承 诺, 截 至 本 出 具 之 日, 未 发 生 泄 漏 因 职 务 便 利 获 取 的 未 公 开 信 息, 利 用 该 信 息 从 事 或 者 明 示 暗 示 他 人 从 事 相 关 的 交 易 13

15 活 动 事 件 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 ( 网 址 : 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 未 因 上 述 情 况 而 涉 诉 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 合 晟 资 产 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定, 不 存 在 泄 漏 因 职 务 便 利 获 取 的 未 公 开 信 息, 利 用 该 信 息 从 事 或 者 明 示 暗 示 他 人 从 事 相 关 的 交 易 活 动 c. 有 无 从 事 损 害 基 金 财 产 和 投 资 者 利 益 的 投 资 活 动 公 司 出 具 承 诺, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 未 有 从 事 损 害 基 金 财 产 和 投 资 者 利 益 的 投 资 活 动 根 据 公 司 提 供 的 正 在 履 行 的 重 大 合 同, 经 本 所 律 师 核 查 并 未 有 损 害 基 金 财 产 和 投 资 者 利 益 的 条 款, 相 反, 合 同 对 于 损 害 基 金 财 产 和 投 资 者 利 益 的 行 为 作 出 了 严 格 的 限 制 性 或 禁 止 性 的 规 定 此 外, 公 司 出 具 承 诺, 严 格 遵 照 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 原 则 对 基 金 财 产 进 行 管 理, 以 投 资 者 利 益 最 大 化 为 出 发 点, 绝 不 从 事 损 害 基 金 财 产 和 投 资 者 利 益 的 投 资 活 动 同 时, 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 ( 网 址 : 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 未 因 上 述 情 况 而 涉 诉 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为 合 晟 资 产 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定, 未 从 事 损 害 基 金 财 产 和 投 资 者 利 益 的 投 资 活 动 d. 有 无 从 事 内 幕 交 易 操 纵 交 易 价 格 及 其 他 不 正 当 交 易 活 动 公 司 出 具 承 诺, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 未 有 从 事 内 幕 交 易 操 纵 交 易 价 格 及 其 他 不 正 当 交 易 活 动 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 合 晟 资 产 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 交 易 价 格 或 其 他 不 正 当 交 易 活 动 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为 合 晟 资 产 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定, 未 从 事 损 害 基 金 财 产 和 投 资 者 利 益 的 投 资 活 动 14

16 e. 是 否 按 照 合 同 约 定, 向 投 资 者 披 露 基 金 投 资 资 产 负 债 投 资 收 益 分 配 基 金 承 担 的 费 用 和 业 绩 报 酬 等 信 息 根 据 公 司 说 明, 合 晟 资 产 已 按 照 合 同 约 定 通 过 公 司 网 站 邮 件 等 不 同 形 式 向 投 资 者 公 布 向 投 资 者 披 露 基 金 投 资 资 产 负 债 投 资 收 益 分 配 基 金 承 担 的 费 用 和 业 绩 报 酬 等 信 息 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 合 晟 资 产 符 合 证 券 投 资 基 金 法 第 九 十 六 条 ; 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定, 公 司 按 照 所 签 署 的 基 金 合 同 的 约 定, 向 投 资 者 披 露 基 金 投 资 资 产 负 债 投 资 收 益 分 配 基 金 承 担 的 费 用 和 业 绩 报 酬 等 信 息 f. 私 募 证 券 投 资 基 金 从 业 人 员 是 否 具 备 基 金 从 业 资 格 请 参 见 回 复 反 馈 问 题 4.1(1) 之 回 复 C. 从 业 人 员 是 否 需 要 取 得 相 应 资 质 及 实 际 取 得 情 况 F. 利 益 冲 突 a. 管 理 可 能 导 致 利 益 输 送 或 者 利 益 冲 突 的 不 同 基 金 的, 是 否 建 立 利 益 输 送 和 利 益 冲 突 防 范 机 制, 执 行 是 否 有 效 为 建 立 利 益 输 送 和 利 益 冲 突 防 范 机 制, 合 晟 资 产 制 定 了 合 晟 资 产 投 资 决 策 制 度 合 晟 资 产 风 险 控 制 制 度 上 海 合 晟 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 内 部 管 理 控 制 制 度 上 海 合 晟 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 交 易 执 行 风 险 控 制 制 度 等 公 司 制 度, 从 投 资 管 理 风 险 控 制 交 易 复 核 以 及 基 金 经 理 报 告 等 各 个 环 节 严 格 防 范 利 益 输 送 和 利 益 冲 突 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 业 务 人 员 包 括 胡 远 川 和 苏 李 丹 均 承 诺 : 将 公 平 对 待 自 己 持 有 权 益 的 和 未 持 有 权 益 的 基 金 产 品, 在 基 金 产 品 间 不 进 行 利 益 输 送 等 违 规 行 为 具 体 请 参 见 反 馈 问 题 4.3 之 回 复 15

17 b. 是 否 将 管 理 人 固 有 财 产 或 者 他 人 财 产 混 同 于 基 金 财 产 从 事 投 资 活 动 根 据 公 司 的 说 明 及 公 司 提 供 的 正 在 履 行 的 重 大 基 金 合 同, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 作 为 管 理 人 自 主 管 理 的 私 募 基 金 产 品, 全 部 由 托 管 人 负 责 基 金 财 产 的 托 管, 不 存 在 与 公 司 固 有 或 他 人 财 产 混 同 的 情 况 具 体 请 参 见 本 部 分 D. 内 部 核 查 d. 之 核 查 要 点 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为 合 晟 资 产 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定, 公 司 作 为 管 理 人 的, 未 将 其 固 有 财 产 或 者 他 人 财 产 混 同 于 基 金 财 产 从 事 投 资 活 动 c. 是 否 按 照 合 同 约 定, 向 投 资 者 披 露 可 能 存 在 利 益 冲 突 的 情 况, 以 及 可 能 影 响 投 资 者 合 法 权 益 的 其 他 重 大 信 息 如 关 联 交 易 关 联 担 保 等 方 面 的 情 况 根 据 核 查 及 公 司 承 诺, 合 晟 资 产 已 按 照 合 同 约 定 通 过 公 司 网 站 邮 件 等 不 同 形 式 向 投 资 者 披 露 可 能 存 在 利 益 冲 突 的 情 况, 以 及 可 能 影 响 投 资 者 合 法 权 益 的 其 他 重 大 信 息, 包 括 如 关 联 交 易 关 联 担 保 等 方 面 的 情 况 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 合 晟 资 产 符 合 证 券 投 资 基 金 法 第 九 十 六 条 ; 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定, 公 司 按 照 所 签 署 的 基 金 合 同 的 约 定, 向 投 资 者 披 露 可 能 存 在 利 益 冲 突 的 情 况, 以 及 可 能 影 响 投 资 者 合 法 权 益 的 其 他 重 大 信 息 d. 管 理 人 及 其 从 业 人 员 是 否 利 用 基 金 财 产 或 者 职 务 之 便, 为 本 人 或 者 投 资 者 以 外 的 人 牟 取 利 益, 进 行 利 益 输 送 根 据 公 司 承 诺, 公 司 作 为 管 理 人 的 情 况 下, 公 司 及 其 从 业 人 员 未 利 用 基 金 财 产 或 者 职 务 之 便, 为 本 人 或 者 投 资 者 以 外 的 人 牟 取 利 益, 进 行 利 益 输 送 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 作 为 管 理 人 时, 公 司 及 其 从 业 人 员 不 存 在 利 用 基 金 财 产 或 者 职 务 之 便, 为 本 人 或 者 投 资 者 以 外 的 人 牟 取 利 益, 进 行 利 益 输 送 的 情 况 为 建 立 利 益 输 送 和 利 益 冲 突 防 范 机 制, 合 晟 资 产 特 地 制 定 了 合 晟 资 产 投 资 16

18 决 策 制 度 合 晟 资 产 风 险 控 制 制 度 上 海 合 晟 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 内 部 管 理 控 制 制 度 防 止 利 益 输 送 和 冲 突 制 度 上 海 合 晟 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 交 易 执 行 风 险 控 制 制 度 等 公 司 制 度, 从 投 资 管 理 风 险 控 制 交 易 复 核 以 及 基 金 经 理 报 告 等 各 个 环 节 严 格 防 范 利 益 输 送 和 利 益 冲 突 具 体 请 参 见 反 馈 问 题 4.3 之 回 复 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为 合 晟 资 产 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定, 公 司 作 为 管 理 人 的, 公 司 及 其 从 业 人 员 未 利 用 基 金 财 产 或 者 职 务 之 便, 为 本 人 或 者 投 资 者 以 外 的 人 牟 取 利 益, 进 行 利 益 输 送 f. 私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 人 是 否 建 立 员 工 与 基 金 之 间 利 益 冲 突 防 范 制 度 及 机 制, 并 定 期 对 员 工 防 范 利 益 冲 突 行 为 监 督 检 查 如 老 鼠 仓 根 据 公 司 说 明, 公 司 建 立 了 从 业 人 员 证 券 账 户 申 报 制 度, 所 有 从 业 人 员 在 交 易 前 必 须 申 报 本 人 直 系 亲 属 以 及 实 际 控 制 的 其 他 证 券 账 户 的 交 易 目 的 计 划 价 格 时 间 等, 并 确 保 不 存 在 任 何 违 法 违 规 行 为, 经 公 司 投 资 决 策 委 员 会 和 风 控 委 员 会 同 意 后 方 可 交 易 另 外, 合 晟 资 产 风 险 控 制 制 度 规 定 : 研 究 员 投 资 经 理 交 易 员 必 须 保 证 在 整 个 工 作 行 为 中 不 因 个 人 利 益 关 系 而 干 扰 相 关 品 种 研 究 投 资 和 交 易 ; 遇 到 研 究 员 投 资 经 理 和 交 易 员 的 相 关 工 作 行 为 与 个 人 利 益 可 能 存 在 冲 突 或 者 协 同 时, 应 该 在 获 知 信 息 第 一 时 间 向 投 资 总 监 总 经 理 和 公 司 董 事 会 汇 报, 由 公 司 董 事 会 决 定 进 行 回 避 或 继 续 执 行 公 司 风 控 部 门 定 期 检 查 申 报 制 度 的 执 行 情 况, 避 免 利 益 冲 突 和 利 益 输 送, 以 及 其 他 不 正 当 交 易 行 为 此 外, 公 司 于 2015 年 6 月 取 得 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 出 具 的 证 券 期 货 市 场 诚 信 信 息 查 询 回 函, 截 至 2015 年 6 月 16 日, 合 晟 资 产 在 证 券 期 货 市 场 诚 信 档 案 数 据 库 不 存 在 失 信 信 息 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 本 所 律 师 在 基 金 业 协 会 网 站 亦 未 查 询 到 公 司 违 反 相 关 规 定 的 记 录 经 核 查, 公 司 目 前 管 理 的 产 品 不 涉 及 信 托 公 司, 未 开 展 公 募 证 券 投 资 基 金 业 务, 不 涉 及 中 华 人 民 共 和 国 信 托 法 信 托 公 司 集 合 资 金 信 托 计 划 管 理 办 法 17

19 信 托 公 司 证 券 投 资 信 托 业 务 操 作 指 引 资 产 管 理 机 构 开 展 公 募 证 券 投 资 基 金 管 理 业 务 暂 行 规 定 的 具 体 规 定, 公 司 不 存 在 违 反 上 述 法 规 的 行 为 综 上 所 述, 公 司 在 业 务 开 展 过 程 中, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 4.2. 公 司 管 理 的 私 募 基 金 产 品 主 要 包 括 股 票 型 债 券 型 资 产 管 理 计 划 或 证 券 投 资 基 金 请 主 办 券 商 和 律 师 逐 一 核 查 公 司 在 管 理 产 品 中 可 能 对 公 司 利 益 造 成 不 利 影 响 的 产 品 及 其 条 款, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 业 务 人 员 在 相 关 产 品 中 持 有 权 益 的 情 况, 并 结 合 相 关 约 定 分 析 对 公 司 财 务 和 经 营 的 影 响 请 公 司 对 前 述 事 项 补 充 披 露 回 复 (1) 可 能 对 公 司 利 益 造 成 不 利 影 响 的 产 品 及 其 条 款 经 过 本 所 律 师 对 公 司 在 管 理 产 品 的 相 应 合 同 的 核 查, 合 同 的 条 款 相 关 合 同 不 存 在 对 基 金 投 资 者 承 诺 保 本 最 低 收 益 回 购 对 赌 等 条 款 ; 符 合 行 业 的 特 征, 合 同 双 方 权 利 义 务 对 等, 不 存 在 明 显 损 害 公 平 的 条 款 经 过 本 所 律 师 对 公 司 产 品 的 投 资 者 的 核 查 及 对 公 司 相 关 人 员 访 谈 确 认, 除 以 下 两 位 董 事 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 业 务 人 员 并 未 有 直 接 或 间 接 持 有 合 晟 资 产 正 在 履 行 的 合 同 中 管 理 产 品 权 益 的 情 况 : 1 公 司 董 事 长 胡 远 川 直 接 持 有 合 晟 资 产 正 在 履 行 的 合 同 中 管 理 产 品 权 益 情 况 如 下 : 序 号 产 品 名 称 持 有 比 例 持 有 份 额 ( 份 ) 1 长 安 合 晟 16 号 0.4% 1,000, 东 方 合 晟 25 号 2.32% 5,100, 东 吴 鼎 利 50 号 1.81% 3,400, 合 晟 同 晖 1 号 2.65% 1,753, 东 吴 鼎 利 45 号 8.53% 3,300,

20 6 合 晟 同 晖 优 选 13.28% 6,430, 合 晟 同 晖 2 号 7.02% 1,793, 长 安 合 晟 债 券 19 号 分 级 资 产 管 理 计 划 ( 以 下 简 称 长 安 合 晟 19 号 ) 11.23% 3,560, 注 : 胡 远 川 在 东 方 合 晟 25 号, 长 安 合 晟 19 号, 东 吴 鼎 利 50 号, 东 吴 鼎 利 45 号, 长 安 合 晟 16 号 基 金 的 持 有 比 例 为 其 占 该 分 级 基 金 进 取 级 规 模 的 比 例, 在 合 晟 同 晖 优 选, 合 晟 同 晖 2 号, 合 晟 同 晖 1 号 基 金 的 持 有 比 例 为 其 占 基 金 的 比 例 2 公 司 董 事 苏 李 丹 直 接 持 有 合 晟 资 产 正 在 履 行 的 合 同 中 管 理 产 品 权 益 情 况 如 下 : 序 号 产 品 名 称 持 有 比 例 持 有 份 额 ( 份 ) 1 合 晟 同 晖 优 选 7.35% 3,560, 由 于 行 业 的 特 殊 性, 为 了 避 免 道 德 风 险, 实 现 基 金 管 理 人 员 与 基 金 份 额 持 有 人 的 利 益 一 致, 监 管 层 倾 向 于 鼓 励 基 金 从 业 人 员 投 资 证 券 投 资 基 金 针 对 基 金 管 理 公 司 或 者 银 行 托 管 部 门 的 从 业 人 员, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 基 金 从 业 人 员 投 资 证 券 投 资 基 金 有 关 事 项 的 规 定 的 第 三 条 规 定, 鼓 励 基 金 管 理 公 司 针 对 高 级 管 理 人 员 基 金 投 资 和 研 究 部 门 负 责 人 基 金 经 理 等 购 买 本 公 司 管 理 的 或 者 本 人 管 理 的 基 金 份 额 事 宜 作 出 相 应 的 制 度 安 排, 实 现 基 金 从 业 人 员 与 基 金 份 额 持 有 人 的 利 益 一 致 而 在 私 募 基 金 行 业, 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 规 定 : 下 列 投 资 者 视 为 合 格 投 资 者 : ( 三 ) 投 资 于 所 管 理 私 募 基 金 的 私 募 基 金 管 理 人 及 其 从 业 人 员, 而 且 证 监 会 于 2014 年 7 月 发 布 的 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 起 草 说 明 第 十 三 条 中 解 释 此 外, 考 虑 到 一 些 机 构 投 资 者 和 管 理 人 的 内 部 关 系 人 等 具 备 专 业 能 力, 并 能 够 识 别 和 承 担 风 险, 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 参 考 国 内 资 产 管 理 行 业 的 现 有 规 定 和 境 外 经 验, 将 四 类 投 资 者 视 为 合 格 投 资 者 : 三 是 投 资 于 所 管 理 私 募 基 金 的 私 募 基 金 管 理 人 及 其 从 业 人 员 另 外, 胡 远 川 和 苏 李 丹 均 承 诺 将 公 平 对 待 自 己 持 有 权 益 的 和 未 持 有 权 益 的 基 金 产 品, 在 基 金 产 品 间 不 进 行 利 益 输 送 等 违 规 行 为 19

21 因 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 在 履 行 产 品 的 合 同 条 款 设 定 符 合 行 业 惯 例, 合 同 双 方 权 利 义 务 对 等, 不 存 在 明 显 损 害 公 平 的 条 款 ; 虽 然 公 司 董 事 持 有 合 晟 资 产 在 管 理 产 品 的 权 益, 但 是 未 对 公 司 财 务 和 经 营 构 成 不 利 影 响, 不 会 对 公 司 本 次 新 三 板 挂 牌 造 成 重 大 实 质 性 障 碍 4.3. 请 主 办 券 商 和 律 师 进 一 步 核 查 公 司 风 险 流 程 控 制 体 系 重 大 风 险 事 件 应 急 处 置 机 制 各 项 资 产 管 理 和 信 息 隔 离 机 制, 公 司 专 业 化 管 理 制 度 建 设 及 执 行 情 况, 防 范 利 益 输 送 和 利 益 冲 突 的 机 制 回 复 公 司 的 主 要 业 务 风 险 在 于 投 资 决 策 风 险 合 格 投 资 者 识 别 与 执 行 环 节 风 险 公 司 坚 持 风 险 事 前 排 查 事 中 应 急 处 理 和 事 后 总 结 改 进 的 原 则, 对 产 品 的 立 募 投 管 退 的 各 个 环 节 进 行 监 督 管 控 以 控 制 风 险 (1) 投 资 决 策 风 险 管 理 公 司 制 定 了 完 善 的 风 险 控 制 制 度 来 规 范 投 资 决 策 交 易 执 行 和 资 金 流 转 行 为, 降 低 投 资 交 易 资 金 流 转 过 程 中 的 风 险 公 司 的 投 资 风 险 控 制 制 度 由 风 控 委 员 会 和 风 险 控 制 员 设 置 投 资 决 策 风 险 控 制 投 资 标 的 证 券 风 险 控 制 大 额 投 资 风 险 控 制 财 务 风 险 控 制 投 资 记 录 执 行 和 保 存 禁 止 条 款 等 部 分 组 成 在 业 务 实 践 中, 由 风 控 委 员 会 进 行 日 常 的 合 规 管 理 和 风 险 控 制, 保 证 所 有 的 业 务 流 程 符 合 基 金 法 私 募 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 其 他 监 管 规 定, 对 基 金 产 品 的 投 资 决 策 流 程 进 行 监 督 在 股 票 组 合 中, 主 要 风 险 包 括 系 统 性 风 险 和 非 系 统 性 风 险 非 系 统 性 风 险 通 过 投 资 组 合 来 分 散, 包 括 股 票 池 管 理 制 度 单 一 品 种 持 仓 比 例 和 金 额 上 限 单 一 行 业 持 仓 比 例 和 金 额 上 限 等, 这 些 制 度 可 以 保 证 投 资 标 的 出 现 非 预 期 事 项 时, 不 至 于 导 致 整 体 投 资 组 合 的 巨 大 风 险 系 统 性 风 险 无 法 分 散, 通 过 保 持 组 合 相 对 于 业 绩 基 准 的 贝 塔 系 数, 使 得 组 合 业 绩 能 够 和 公 司 初 设 目 标 一 致 在 债 券 组 合 中, 主 要 包 括 利 率 风 险 流 动 性 风 险 信 用 风 险 期 限 结 构 错 配 风 险 等 公 司 通 过 每 日 监 测 市 场 中 短 期 利 率 指 标 (Shibor 交 易 所 市 场 回 购 利 率 银 行 间 市 场 回 购 利 率 ) 和 影 响 无 风 险 利 率 的 因 素 来 尽 量 规 避 利 率 风 险 ; 通 过 监 测 组 合 品 种 的 日 均 成 交 量 和 单 位 价 格 波 动 成 交 量 来 衡 量 流 动 性, 进 而 调 整 组 合 比 例 20

22 规 避 流 动 性 风 险 ; 通 过 跟 踪 企 业 经 营 情 况 ( 投 资 对 象 大 部 分 为 公 司 债 ) 和 信 用 情 况 来 规 避 信 用 风 险 ; 通 过 不 断 追 踪 组 合 资 产 平 均 久 期, 并 在 组 合 负 债 久 期 持 续 缩 短 过 程 中 提 高 组 合 资 产 久 期 和 组 合 负 债 久 期 的 匹 配 度, 直 至 完 全 规 避 期 限 结 构 错 配 风 险 (2) 投 资 者 适 当 性 管 理 公 司 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 建 立 了 合 格 投 资 者 管 理 制 度, 包 括 合 格 投 资 者 识 别 和 投 资 风 险 揭 示 在 合 格 投 资 者 识 别 方 面, 对 于 顾 问 管 理 产 品, 公 司 严 格 配 合 基 金 管 理 人 对 相 关 投 资 者 信 息 进 行 审 核, 包 括 身 份 验 证 资 质 审 查 资 产 尽 调 等 环 节, 确 认 投 资 者 相 关 材 料 的 真 实 性 和 翔 实 度, 配 合 相 关 管 理 人 进 行 投 资 者 适 当 性 管 理 对 于 公 司 自 主 管 理 产 品 的 投 资 者, 公 司 通 过 对 客 户 进 行 尽 调 并 要 求 客 户 签 署 合 格 投 资 者 承 诺 函, 确 保 投 资 者 符 合 相 关 管 理 办 法 要 求 公 司 通 过 内 部 设 立 专 门 TA 岗 位 (Transfer Agent, 注 册 登 记 岗 ), 对 投 资 者 身 份 资 料 真 实 性 和 翔 实 度 等 进 行 复 核, 并 保 证 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 在 投 资 者 风 险 揭 示 方 面, 公 司 需 要 投 资 者 签 署 的 相 关 材 料 中 包 括 认 购 风 险 揭 示 书 风 险 调 查 问 卷 等 相 关 材 料, 要 求 投 资 者 清 晰 了 解 到 私 募 基 金 产 品 可 能 的 风 险 在 参 考 外 包 机 构 和 相 关 合 作 单 位 对 公 司 产 品 的 第 三 方 风 险 评 级 基 础 上, 公 司 对 自 身 产 品 风 险 进 行 评 定, 以 求 实 现 公 司 的 产 品 风 险 与 投 资 者 的 风 险 偏 好 相 符 合, 确 保 投 资 者 清 晰 认 识 到 自 身 的 投 资 行 为 面 临 的 投 资 风 险 (3) 执 行 环 节 风 险 管 理 在 制 度 层 面, 公 司 制 定 了 投 资 决 策 委 员 会 议 事 规 则 风 险 控 制 管 理 制 度 公 司 员 工 证 券 投 资 管 理 办 法 等 制 度, 通 过 规 范 公 司 相 关 业 务 操 作 降 低 风 险 首 先, 通 过 投 资 决 策 委 员 会 议 事 规 则 来 规 范 投 资 决 策 投 资 授 权 等 行 为 的 授 权 审 批 和 风 险 控 制 其 次, 通 过 风 险 控 制 管 理 制 度 来 规 范 交 易 执 行 资 金 划 转 等 方 面 行 为 和 风 险 控 制 再 次, 公 司 参 照 国 内 外 资 产 管 理 公 司 防 治 利 益 输 送 老 鼠 仓 等 问 题 的 处 理 经 验 和 方 法, 设 置 了 公 司 员 工 相 关 证 券 投 资 管 理 办 法, 依 照 证 监 会 对 从 业 人 员 进 行 证 券 投 资 的 管 理 办 法 从 严 进 行 审 批 管 理, 确 保 公 司 员 工 和 公 司 之 间 不 发 生 利 益 输 送 和 内 幕 交 易 行 为 在 组 织 层 面, 公 司 通 过 部 门 设 置 岗 位 分 离 等 措 施, 来 降 低 执 行 环 节 中 可 能 21

23 存 在 的 风 险, 实 现 各 项 资 产 管 理 和 信 息 隔 离 首 先, 投 资 部 门 和 交 易 部 门 分 离, 采 用 中 央 交 易 室 的 模 式, 保 证 投 资 经 理 的 指 令 得 到 公 平 公 正 的 对 待, 从 执 行 环 节 来 解 决 不 公 平 对 待 旗 下 所 管 理 产 品 的 客 户 问 题 其 次, 公 司 自 有 资 金 和 客 户 委 托 资 金 分 别 管 理, 自 有 资 金 主 要 用 于 公 司 经 营 的 流 动 性 管 理 公 司 新 业 务 开 展 前 的 实 盘 测 试, 主 要 进 行 了 低 风 险 投 资, 并 委 托 专 人 进 行 投 资 管 理, 建 立 和 客 户 委 托 资 金 之 间 的 防 火 墙 再 次, 公 司 投 研 员 工 均 已 签 署 诚 信 执 业 承 诺, 保 证 公 平 对 待 其 所 管 理 不 同 产 品 的 投 资 者, 并 保 证 公 司 内 部 投 资 交 易 信 息 的 保 密 性 最 后, 公 司 设 置 了 在 董 事 会 层 面 下 的 风 控 委 员 会, 由 风 控 总 监 独 立 对 公 司 各 项 业 务 进 行 监 督 管 理, 防 止 利 益 输 送 和 道 德 风 险 另 外, 针 对 市 场 突 发 的 重 大 风 险 事 件, 公 司 在 投 资 决 策 委 员 会 议 事 规 则 和 风 险 控 制 管 理 制 度 中 设 置 了 应 急 处 置 机 制, 由 风 控 委 员 会 牵 头 制 定 风 险 状 况 处 置 预 案, 当 市 场 出 现 可 能 影 响 到 投 资 情 况 的 重 大 变 化 时, 公 司 投 资 决 策 委 员 会 立 即 召 开 临 时 会 议, 就 风 险 事 项 进 行 研 究 讨 论 形 成 处 置 方 案, 并 由 相 关 基 金 产 品 投 资 经 理 及 有 关 部 门 负 责 人 马 上 贯 彻 落 实, 以 降 低 市 场 变 化 对 基 金 产 品 带 来 的 不 利 影 响, 充 分 保 障 基 金 投 资 者 利 益 对 于 一 般 性 风 险 事 件, 由 投 资 经 理 和 风 险 控 制 员 按 照 基 金 合 同 规 定 的 方 式 处 理, 并 报 风 控 委 员 会 备 案 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 专 业 化 管 理 制 度 建 设 及 执 行 情 况 良 好, 不 存 在 对 管 理 资 产 不 公 平 对 待 将 固 有 财 产 或 者 他 人 财 产 与 公 司 管 理 资 金 混 同 利 用 职 务 之 便 为 他 人 或 投 资 者 以 外 人 员 进 行 违 反 违 规 的 行 为 内 幕 交 易 操 纵 股 票 价 格 股 权 代 持 等 情 形, 不 存 在 利 益 输 送 和 利 益 冲 突 的 情 形 上 述 内 容 已 于 公 开 转 让 说 明 书 P25-27 之 ( 四 ) 公 司 风 险 管 理 情 况 (1) 投 资 决 策 风 险 及 操 作 风 险 部 分 进 行 了 补 充 披 露 第 三 部 分 挂 牌 审 查 期 间 发 生 的 重 大 事 项 1 挂 牌 审 查 期 间 产 品 的 履 行 变 化 情 况 长 安 合 晟 11 号 分 级 资 产 管 理 计 划 投 资 策 略 顾 问 协 议 与 长 安 合 晟 13 号 分 级 资 产 管 理 计 划 投 资 策 略 顾 问 协 议 系 于 挂 牌 审 查 期 间 履 行 完 毕 22

24 公 司 新 增 如 下 六 个 产 品 : 序 号 产 品 名 称 交 易 对 象 合 同 概 要 履 行 情 况 履 行 期 限 备 案 时 间 备 案 号 1 长 安 合 晟 19 号 长 安 基 金 管 理 有 限 公 司 投 资 顾 问 服 务 正 在 履 行 年 7 月 17 日 S 天 弘 基 金 - 光 大 银 行 - 合 晟 30 号 天 弘 基 金 管 理 有 限 公 司 投 资 顾 问 服 务 正 在 履 行 年 7 月 23 日 S 天 弘 基 金 - 光 大 银 行 - 合 晟 31 号 天 弘 基 金 管 理 有 限 公 司 投 资 顾 问 服 务 正 在 履 行 年 8 月 24 日 S 合 晟 同 晖 2 号 合 格 投 资 者 基 金 合 同 正 在 履 行 不 定 期 2015 年 7 月 20 日 S 联 行 7 号 合 格 投 资 者 基 金 合 同 正 在 履 行 正 在 备 案 S 汇 金 多 利 一 号 合 格 投 资 者 基 金 合 同 正 在 履 行 不 定 期 正 在 备 案 S66305 公 司 董 事 长 胡 远 川 直 接 持 有 合 晟 资 产 正 在 履 行 的 合 同 中 管 理 产 品 权 益 情 况 如 下 : 序 号 产 品 名 称 持 有 比 例 持 有 份 额 ( 份 ) 1 长 安 合 晟 19 号 0.4% 1,000, 合 晟 同 晖 2 号 2.65% 1,753, 由 于 行 业 的 特 殊 性, 为 了 避 免 道 德 风 险, 实 现 基 金 管 理 人 员 与 基 金 份 额 持 有 人 的 利 益 一 致, 监 管 层 倾 向 于 鼓 励 基 金 从 业 人 员 投 资 证 券 投 资 基 金 针 对 于 基 金 23

25 管 理 公 司 或 者 银 行 托 管 部 门 的 从 业 人 员, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 基 金 从 业 人 员 投 资 证 券 投 资 基 金 有 关 事 项 的 规 定 的 第 三 条 规 定, 鼓 励 基 金 管 理 公 司 针 对 高 级 管 理 人 员 基 金 投 资 和 研 究 部 门 负 责 人 基 金 经 理 等 购 买 本 公 司 管 理 的 或 者 本 人 管 理 的 基 金 份 额 事 宜 作 出 相 应 的 制 度 安 排, 实 现 基 金 从 业 人 员 与 基 金 份 额 持 有 人 的 利 益 一 致 而 在 私 募 基 金 行 业, 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 规 定 : 下 列 投 资 者 视 为 合 格 投 资 者 : ( 三 ) 投 资 于 所 管 理 私 募 基 金 的 私 募 基 金 管 理 人 及 其 从 业 人 员, 而 且 证 监 会 于 2014 年 7 月 发 布 的 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 起 草 说 明 第 十 三 条 中 解 释 此 外, 考 虑 到 一 些 机 构 投 资 者 和 管 理 人 的 内 部 关 系 人 等 具 备 专 业 能 力, 并 能 够 识 别 和 承 担 风 险, 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 参 考 国 内 资 产 管 理 行 业 的 现 有 规 定 和 境 外 经 验, 将 四 类 投 资 者 视 为 合 格 投 资 者 : 三 是 投 资 于 所 管 理 私 募 基 金 的 私 募 基 金 管 理 人 及 其 从 业 人 员 另 外, 胡 远 川 承 诺 将 公 平 对 待 自 己 持 有 权 益 的 和 未 持 有 权 益 的 基 金 产 品, 在 基 金 产 品 间 不 进 行 利 益 输 送 等 违 规 行 为 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 在 履 行 产 品 的 合 同 条 款 设 定 符 合 行 业 惯 例, 合 同 双 方 权 利 义 务 对 等, 不 存 在 明 显 损 害 公 平 的 条 款 ; 虽 然 公 司 董 事 持 有 合 晟 资 产 在 管 理 产 品 的 权 益, 但 是 未 对 公 司 财 务 和 经 营 构 成 不 利 影 响, 不 会 对 公 司 本 次 新 三 板 挂 牌 造 成 重 大 实 质 性 障 碍 ( 以 下 无 正 文 ) 24

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