国投债券募集说明书0706.doc

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1 2007 年 国 家 开 发 投 资 公 司 企 业 债 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 国 家 开 发 银 行 财 务 顾 问 : 二 七 年 六 月

2 扉 页 一 发 行 人 声 明 发 行 人 总 裁 办 公 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 发 行 人 领 导 成 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 发 行 人 的 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 声 明 发 行 人 的 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 报 告 真 实 完 整 三 主 承 销 商 勤 勉 尽 责 声 明 本 期 债 券 主 承 销 商 保 证 其 已 按 照 中 国 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 惯 例, 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务 四 投 资 提 示 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 其 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 并 进 行 独 立 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 债 券 发 行 所 作 出 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 债 券 风 险 做 出 实 质 性 判 断 凡 认 购 受 让 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 投 资 者 自 行 负 责 五 其 他 重 大 事 项 或 风 险 提 示 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 六 本 期 债 券 基 本 要 素 1 债 券 名 称 :2007 年 国 家 开 发 投 资 公 司 企 业 债 券 ( 简 称 07 国 投 债 ) 2 发 行 总 额 : 人 民 币 20 亿 元 3 债 券 期 限 :10 年 期 4 债 券 利 率 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 票 面 年 利 率 为 5.10%( 该 利 率 根 据 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 1.65% 确 定,Shibor 基 准 利 率 为 发 行 首 日 前 五 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 3.45%, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ), 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 5 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 付 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 首 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 兑 付 首 日 起 不 另 计 利 息 6 信 用 级 别 : 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 级 别 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AAA 7 债 券 担 保 : 本 期 债 券 由 国 家 开 发 银 行 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 8 发 行 期 限 :5 个 工 作 日, 自 2007 年 7 月 6 日 至 2007 年 7 月 12 日 3

4 目 录 释 义...5 第 一 条 债 券 发 行 依 据...6 第 二 条 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构...6 第 三 条 发 行 概 要 第 四 条 承 销 方 式 第 五 条 认 购 与 托 管 第 六 条 债 券 发 行 网 点 第 七 条 认 购 人 承 诺 第 八 条 债 券 本 息 兑 付 办 法 第 九 条 发 行 人 基 本 情 况 第 十 条 发 行 人 业 务 情 况 第 十 一 条 发 行 人 财 务 情 况 第 十 二 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 第 十 三 条 募 集 资 金 用 途 第 十 四 条 担 保 情 况 第 十 五 条 偿 债 保 证 措 施 第 十 六 条 风 险 与 对 策 第 十 七 条 信 用 评 级 第 十 八 条 法 律 意 见 第 十 九 条 其 他 应 说 明 的 事 项 第 二 十 条 备 查 文 件

5 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 国 投 公 司 公 司 : 指 国 家 开 发 投 资 公 司 本 期 债 券 : 指 总 额 为 人 民 币 20 亿 元 的 2007 年 国 家 开 发 投 资 公 司 企 业 债 券, 简 称 07 国 投 债 主 承 销 商 : 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 和 国 家 开 发 银 行 承 销 团 : 指 主 承 销 商 为 本 次 债 券 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 副 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 余 额 包 销 : 指 承 销 团 成 员 按 承 销 团 协 议 所 规 定 的 各 自 承 销 本 期 债 券 的 份 额 承 担 债 券 发 行 的 风 险, 在 发 行 期 结 束 后, 将 各 自 未 售 出 的 本 期 债 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 担 保 人 : 指 国 家 开 发 银 行 担 保 函 : 指 担 保 人 以 书 面 方 式 为 本 期 债 券 出 具 的 债 券 偿 付 保 函 中 央 国 债 登 记 公 司 : 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 法 定 节 假 日 或 休 息 日 : 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 元 : 指 人 民 币 元 工 作 日 : 指 每 周 一 至 周 五, 法 定 节 假 日 除 外 5

6 第 一 条 债 券 发 行 依 据 本 期 债 券 业 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 号 文 件 批 准 公 开 发 行 第 二 条 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 : 国 家 开 发 投 资 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -6 国 际 投 资 大 厦 法 定 代 表 人 : 王 会 生 注 册 资 金 : 人 民 币 158 亿 元 联 系 人 : 张 伟 明 彭 长 鸿 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 网 址 : 二 承 销 团 ( 一 ) 主 承 销 商 1 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 祝 幼 一 联 系 人 : 刘 欣 袁 震 黄 敏 赵 颖 楠 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 9 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 网 址 : 2 国 家 开 发 银 行 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 29 号 6

7 法 定 代 表 人 : 陈 元 联 系 人 : 王 丽 纪 剑 明 王 梦 棠 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 29 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 网 址 : ( 二 ) 财 务 顾 问 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 法 定 代 表 人 : 肖 时 庆 联 系 人 : 王 启 香 王 俭 李 轶 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 副 主 承 销 商 1 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 法 定 代 表 人 : 肖 时 庆 联 系 人 : 王 启 香 王 俭 李 轶 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 法 定 代 表 人 : 平 岳 7

8 联 系 人 : 杨 严 吴 东 强 孙 垣 原 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 15 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 41 层 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 联 系 人 : 李 磊 王 晓 嵩 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 60 号 首 钢 国 际 大 厦 6 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 层 法 定 代 表 人 : 李 一 联 系 人 : 周 华 林 小 燕 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 15 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 四 ) 分 销 商 1 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 珠 海 市 吉 大 海 滨 南 路 广 大 国 际 贸 易 中 心 26 楼 2611 室 法 定 代 表 人 : 王 志 伟 联 系 人 : 覃 广 李 湘 联 系 地 址 : 广 东 省 广 州 市 天 河 北 路 183 号 38 楼 8

9 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 法 定 代 表 人 : 王 开 国 联 系 人 : 伍 敏 张 永 志 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 56 号 方 圆 大 厦 写 字 楼 1410 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 层 法 定 代 表 人 : 宁 金 彪 联 系 人 : 刘 巍 王 晓 莹 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 西 直 门 外 大 街 112 号 阳 光 大 厦 10 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 88 号 金 茂 大 厦 4901 室 法 定 代 表 人 : 徐 锦 文 联 系 人 : 汪 奇 李 姗 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 17 号 中 国 人 寿 中 心 607 室 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 :

10 5 首 创 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 北 辰 东 路 8 号 辰 运 大 厦 3 层 法 定 代 表 人 : 俞 昌 建 联 系 人 : 徐 凯 盈 陈 洁 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 北 辰 东 路 8 号 辰 运 大 厦 3 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 国 投 信 托 投 资 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 7 号 国 投 大 厦 11 层 法 定 代 表 人 : 施 洪 祥 联 系 人 : 陆 俊 曹 莹 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 7 号 国 投 大 厦 11 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 三 担 保 人 : 国 家 开 发 银 行 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 29 号 法 定 代 表 人 : 陈 元 联 系 人 : 马 丽 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 9 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 四 托 管 人 : 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 33 号 通 泰 大 厦 B 座 5 层 法 定 代 表 人 : 张 元 10

11 联 系 人 : 张 惠 凤 李 扬 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 审 计 机 构 : ( 一 ) 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 8 层 法 定 代 表 人 : 张 克 联 系 人 : 梁 晓 燕 边 雨 辰 赵 学 斌 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 西 长 安 街 88 号 首 都 时 代 广 场 818 室 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 座 15 层 法 定 代 表 人 : 李 尊 农 联 系 人 : 刘 志 强 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 座 15 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 六 信 用 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 复 兴 门 内 大 街 156 号 北 京 招 商 国 际 金 融 中 心 法 定 代 表 人 : 毛 振 华 联 系 人 : 任 伟 红 李 璐 潘 鑫 王 中 坤 联 系 地 址 : 北 京 市 复 兴 门 内 大 街 156 号 北 京 招 商 国 际 金 融 中 心 联 系 电 话 :

12 传 真 : 邮 政 编 码 : 七 发 行 人 律 师 : 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 4 层 负 责 人 : 刘 迎 生 联 系 人 : 刘 迎 生 陈 胜 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 4 层 F412 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 第 三 条 发 行 概 要 一 发 行 人 : 国 家 开 发 投 资 公 司 二 债 券 名 称 :2007 年 国 家 开 发 投 资 公 司 企 业 债 券 ( 简 称 07 国 投 债 ) 三 发 行 总 额 : 人 民 币 20 亿 元 四 债 券 期 限 :10 年 期 五 债 券 利 率 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 票 面 年 利 率 为 5.10%( 该 利 率 根 据 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 1.65% 确 定,Shibor 基 准 利 率 为 发 行 首 日 前 五 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 3.45%, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ), 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 六 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 为 100 元, 平 价 发 行, 以 1,000 元 为 一 个 认 购 单 位, 认 购 金 额 必 须 是 1,000 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 1,000 元 七 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券, 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 的 一 级 托 管 账 户 中 托 管 记 载 八 发 行 范 围 及 对 象 : 本 期 债 券 通 过 承 销 团 设 置 的 发 行 网 点 公 开 发 12

13 行, 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 均 可 购 买 九 发 行 期 限 :5 个 工 作 日, 自 发 行 首 日 至 2007 年 7 月 12 日 十 发 行 首 日 : 本 期 债 券 发 行 期 限 的 第 一 日, 即 2007 年 7 月 6 日 十 一 起 息 日 : 自 发 行 首 日 开 始 计 息, 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 的 7 月 6 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 十 二 计 息 期 限 : 自 2007 年 7 月 6 日 起 至 2017 年 7 月 5 日 止 十 三 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 付 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 首 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 兑 付 首 日 起 不 另 计 利 息 十 四 付 息 首 日 : 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 的 7 月 6 日 为 上 一 计 息 年 度 的 付 息 首 日 ( 遇 国 家 法 定 节 假 日 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 ) 十 五 集 中 付 息 期 : 自 每 年 的 付 息 首 日 起 的 20 个 工 作 日 ( 含 付 息 首 日 当 日 ) 十 六 兑 付 首 日 : 2017 年 7 月 6 日 ( 遇 国 家 法 定 节 假 日 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 ) 十 七 集 中 兑 付 期 : 自 兑 付 首 日 起 的 20 个 工 作 日 ( 包 括 兑 付 首 日 当 日 ) 十 八 本 息 兑 付 方 式 : 通 过 本 期 债 券 托 管 机 构 办 理 十 九 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 二 十 承 销 团 成 员 : 主 承 销 商 为 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 和 国 家 开 发 银 行, 副 主 承 销 商 为 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司, 分 销 商 为 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 首 创 证 券 有 限 责 任 公 司 国 投 信 托 投 资 有 限 公 司 二 十 一 债 券 担 保 : 本 期 债 券 由 国 家 开 发 银 行 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 13

14 二 十 二 信 用 级 别 : 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 级 别 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 级 别 为 AAA 第 四 条 承 销 方 式 本 期 债 券 由 主 承 销 商 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 和 国 家 开 发 银 行, 副 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司, 分 销 商 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 首 创 证 券 有 限 责 任 公 司 国 投 信 托 投 资 有 限 公 司 组 成 的 承 销 团, 以 余 额 包 销 方 式 承 销 第 五 条 认 购 与 托 管 一 本 期 债 券 采 用 实 名 制 记 账 方 式 发 行, 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 二 境 内 法 人 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 ; 境 内 非 法 人 机 构 凭 加 盖 其 公 章 的 有 效 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 如 法 律 法 规 对 本 条 所 述 另 有 规 定, 按 照 相 关 规 定 执 行 三 本 期 债 券 由 中 央 国 债 登 记 公 司 托 管 记 载, 具 体 手 续 按 中 央 国 债 登 记 公 司 的 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 登 记 和 托 管 业 务 规 则 的 要 求 办 理 该 规 则 可 在 中 国 债 券 信 息 网 ( 查 阅 或 在 本 期 债 券 承 销 商 发 行 网 点 索 取 四 投 资 者 办 理 认 购 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 ; 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 五 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 投 资 者 可 按 照 国 家 有 关 法 规 进 行 债 券 的 转 让 和 质 押 14

15 第 六 条 债 券 发 行 网 点 表 一 本 期 债 券 通 过 承 销 团 设 置 的 发 行 网 点 公 开 发 行 具 体 发 行 网 点 见 附 第 七 条 认 购 人 承 诺 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : 一 投 资 者 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 二 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 三 本 期 债 券 的 担 保 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 四 如 果 本 期 债 券 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 申 请 获 得 批 准, 则 投 资 者 可 自 愿 将 其 持 有 的 本 期 债 券 转 托 管 到 证 券 交 易 所 指 定 的 相 应 证 券 登 记 结 算 公 司, 由 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续 五 在 本 期 债 券 的 存 续 期 限 内, 若 发 行 人 将 其 在 本 期 债 券 项 下 的 债 务 转 让 给 新 债 务 人, 则 在 下 列 各 项 条 件 全 部 满 足 的 前 提 下, 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 以 及 二 级 市 场 的 购 买 人 ) 在 此 不 可 撤 销 的 事 先 同 意 并 接 受 这 种 债 务 转 让 : ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 与 上 市 ( 如 已 上 市 ) 或 交 易 流 通 的 审 批 部 门 同 意 本 期 债 券 项 下 的 债 务 转 让 ; ( 二 ) 就 新 债 务 人 承 继 本 期 债 券 项 下 的 债 务, 有 资 格 的 评 级 机 构 对 本 期 债 券 出 具 不 次 于 原 债 券 信 用 级 别 的 评 级 报 告 ; ( 三 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 取 得 必 要 的 内 部 授 权 后 正 式 签 署 债 务 转 让 协 议, 新 债 务 人 承 诺 将 按 照 本 期 债 券 原 定 条 款 和 条 件 履 行 债 务 ; 15

16 ( 四 ) 担 保 人 同 意 债 务 转 让, 并 承 诺 将 按 照 担 保 函 原 定 条 款 和 条 件 履 行 担 保 义 务, 或 者 新 债 务 人 取 得 经 主 管 部 门 认 可 的 由 新 担 保 人 出 具 的 与 原 担 保 函 条 件 相 当 的 担 保 函 ; ( 五 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 按 照 有 关 主 管 部 门 的 要 求 就 债 务 转 让 进 行 充 分 的 信 息 披 露 第 八 条 债 券 本 息 兑 付 办 法 一 利 息 的 支 付 ( 一 ) 本 期 债 券 在 存 续 期 限 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 的 付 息 首 日 为 2008 年 至 2017 年 每 年 的 7 月 6 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 本 期 债 券 每 年 的 集 中 付 息 期 为 上 述 付 息 首 日 起 20 个 工 作 日 ( 含 付 息 首 日 当 日 ) ( 二 ) 未 上 市 债 券 利 息 的 支 付 通 过 债 券 托 管 人 办 理, 上 市 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 办 法 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 国 家 有 关 主 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 二 本 金 的 兑 付 ( 一 ) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本, 兑 付 首 日 为 2017 年 7 月 6 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 集 中 兑 付 期 为 兑 付 首 日 起 20 个 工 作 日 ( 二 ) 未 上 市 债 券 本 金 的 兑 付 由 债 券 托 管 人 办 理, 上 市 债 券 本 金 的 兑 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 主 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 第 九 条 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 企 业 名 称 : 国 家 开 发 投 资 公 司 16

17 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 北 大 街 6 号 -6 国 际 投 资 大 厦 法 定 代 表 人 : 王 会 生 注 册 资 金 : 人 民 币 158 亿 元 企 业 类 型 : 全 民 所 有 制 经 营 范 围 : 从 事 能 源 交 通 原 材 料 机 电 轻 纺 农 业 林 业 以 及 其 他 相 关 行 业 政 策 性 建 设 项 目 的 投 资 ; 办 理 投 资 项 目 的 股 权 转 让 业 务 ; 办 理 投 资 项 目 的 咨 询 业 务 ; 从 事 投 资 项 目 的 产 品 销 售 ; 物 业 管 理 ; 自 营 和 代 理 除 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 16 种 出 口 商 品 和 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 14 种 进 口 商 品 以 外 的 其 他 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 国 家 开 发 投 资 公 司 1995 年 5 月 5 日 成 立, 是 国 务 院 为 推 进 投 融 资 体 制 改 革 而 出 资 设 立 的 中 国 最 大 的 国 有 投 资 控 股 公 司 公 司 的 主 要 任 务 是 根 据 国 家 经 济 发 展 战 略 产 业 政 策 和 区 域 规 划 的 要 求, 对 基 础 性 资 源 性 产 业 和 高 新 技 术 项 目 进 行 参 股 控 股 投 资, 通 过 管 理 提 升 企 业 价 值, 通 过 资 本 经 营 提 高 投 资 效 益, 确 保 国 有 资 产 的 保 值 增 值 公 司 目 前 已 逐 步 构 建 了 实 业 服 务 业 国 有 资 产 经 营 三 足 鼎 立 的 业 务 框 架 国 家 开 发 投 资 公 司 自 组 建 以 来, 不 断 根 据 内 外 部 经 营 形 势 调 整 发 展 战 略, 经 营 管 理 水 平 不 断 提 高, 综 合 实 力 逐 渐 增 强 近 年 来 公 司 盈 利 水 平 稳 步 增 长, 资 产 报 酬 率 不 断 提 高 截 至 2006 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 1, 亿 元, 总 负 债 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元,2006 年 公 司 实 现 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 亿 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 和 股 东 情 况 ( 一 ) 发 行 人 历 史 沿 革 1994 年 8 月, 国 务 院 关 于 组 建 国 家 开 发 投 资 公 司 的 批 复 ( 国 函 (1994)84 号 ) 明 确, 按 照 投 融 资 体 制 改 革 的 总 体 要 求, 国 务 院 决 定 将 现 有 的 6 个 国 家 专 业 投 资 公 司 并 入 国 家 开 发 银 行, 同 时 新 组 建 一 个 人 员 精 干 的 国 家 开 发 投 资 公 司 根 据 国 务 院 文 件, 国 家 开 发 投 资 公 司 于

18 年 筹 备,1995 年 5 月 正 式 成 立, 从 组 建 至 今, 公 司 发 展 主 要 经 历 了 四 个 阶 段 : 年 至 1995 年 底, 公 司 清 理 投 资 项 目 和 债 权 债 务 阶 段 公 司 承 接 了 原 六 大 专 业 投 资 公 司 的 510 个 划 转 项 目, 这 些 项 目 存 在 多 小 散 差 的 问 题 针 对 存 量 资 产, 调 整 资 产 结 构, 收 缩 战 线, 转 化 并 处 理 了 许 多 投 资 担 保 债 权 债 务 纠 纷 与 风 险, 做 好 开 局 工 作 ; 年 初 到 1999 年, 确 立 公 司 产 业 发 展 重 点 培 育 产 业 优 势 阶 段 1996 年 初, 公 司 根 据 原 有 项 目 基 础 和 国 家 产 业 政 策, 确 立 了 将 电 力 煤 炭 桥 路 港 建 筑 材 料 化 肥 汽 车 零 部 件 化 纤 及 化 纤 原 料 电 子 医 药 等 产 业 作 为 发 展 重 点, 同 时 重 新 组 建 了 八 个 全 资 子 公 司, 对 公 司 资 产 进 行 初 步 整 合, 形 成 了 以 资 产 为 纽 带 的 母 子 公 司 架 构 1999 年, 进 行 内 部 改 革, 精 简 管 理 机 构, 强 化 总 部 职 能 作 用 和 岗 位 责 任 制, 通 过 推 行 项 目 经 理 责 任 制 强 化 对 投 资 企 业 的 监 管 ; 年 至 2002 年, 调 整 发 展 战 略, 进 入 拓 展 业 务 领 域 强 化 股 权 管 理 阶 段 2000 年 初, 公 司 根 据 内 外 部 经 营 形 势 变 化, 调 整 发 展 战 略, 提 出 了 依 托 基 础 产 业, 发 展 高 新 技 术, 拓 展 业 务 领 域, 强 化 股 权 管 理, 优 化 资 产 结 构, 推 进 资 本 经 营, 成 功 构 筑 战 略 管 理 型 国 家 控 股 公 司 的 发 展 战 略 2002 年 聘 请 国 际 知 名 咨 询 机 构, 对 发 展 战 略 进 行 评 估, 明 确 发 展 方 向 和 业 务 重 点, 规 范 了 公 司 管 理 系 统 和 业 务 流 程, 提 出 公 司 发 展 目 标 是 : 充 分 发 挥 国 家 出 资 人 代 表 的 优 势, 尽 快 向 运 作 市 场 化 股 权 多 元 化 的 投 资 控 股 公 司 方 向 发 展, 五 年 内 成 为 国 内 一 流 的 国 家 投 资 控 股 公 司, 十 年 内 成 为 世 界 一 流 的 投 资 控 股 公 司 ; 年 至 今, 公 司 开 始 了 二 次 创 业, 并 制 定 了 五 年 发 展 规 划 和 十 年 设 想, 提 出 了 五 年 成 为 国 内 一 流 十 年 成 为 国 际 一 流 投 资 控 股 公 司 的 战 略 目 标 公 司 二 次 创 业 以 来, 在 公 司 党 组 的 领 导 下, 全 体 员 工 不 懈 努 力, 开 拓 创 新, 坚 持 科 学 发 展 观 坚 持 以 人 为 本 坚 持 国 有 投 资 控 股 公 司 发 展 方 向, 确 立 了 为 出 资 人 为 社 会 为 员 工 的 企 业 宗 旨, 18

19 逐 步 构 建 了 实 业 投 资 金 融 控 股 资 产 管 理 和 中 介 咨 询 四 位 一 体 的 业 务 框 架, 并 正 在 向 实 业 服 务 业 与 国 有 资 产 经 营 三 足 鼎 立 的 发 展 方 向 演 进 在 这 一 阶 段, 公 司 实 现 利 润 从 8.55 亿 元 增 加 到 41 亿 元, 四 年 翻 了 两 番 多, 五 年 规 划 利 润 目 标 提 前 实 现 在 国 务 院 国 资 委 年 度 业 绩 考 核 中, 年 连 续 两 年 获 得 A 级 2006 年 被 中 共 中 央 宣 传 部 和 国 务 院 国 资 委 确 定 为 全 国 国 有 企 业 典 型 ( 二 ) 发 行 人 出 资 人 情 况 公 司 是 依 法 成 立 的 国 有 投 资 控 股 公 司, 出 资 人 和 上 级 主 管 部 门 是 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会, 公 司 注 册 资 金 158 亿 元 三 公 司 治 理 和 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 1 公 司 的 经 营 决 策 体 系 2002 年, 公 司 对 经 营 决 策 机 制 进 行 了 再 造, 形 成 了 以 投 资 决 策 机 制 担 保 审 批 决 策 机 制 项 目 管 理 决 策 机 制 投 资 退 出 决 策 机 制 等 为 主 要 内 容 的 经 营 决 策 体 系 (1) 投 资 决 策 机 制 在 吸 收 国 际 著 名 投 资 控 股 公 司 管 理 经 验 结 合 自 身 经 营 特 点 基 础 上 设 计 现 行 的 投 资 决 策 机 制, 包 括 : 子 公 司 ( 投 资 部 ) 发 现 投 资 机 会, 编 制 投 资 方 案 总 部 财 务 会 计 部 战 略 发 展 部 和 法 律 事 务 部 从 财 务 评 价 风 险 分 析 公 司 战 略 发 展 等 方 面 提 出 独 立 意 见 重 大 投 资 项 目 要 通 过 投 资 决 策 委 员 会 审 议 提 交 公 司 总 裁 办 公 会 对 投 资 项 目 进 行 决 策 (2) 担 保 审 批 决 策 机 制 公 司 实 行 严 格 的 担 保 审 批 管 理, 一 是 将 担 保 纳 入 年 度 预 算 进 行 管 理, 实 行 总 量 控 制, 严 格 控 制 预 算 外 担 保 业 务 ; 二 是 担 保 审 批 权 高 度 集 中, 子 公 司 没 有 担 保 批 准 权, 所 有 担 保 必 须 由 子 公 司 或 投 资 部 提 出 申 请, 报 公 司 总 裁 办 公 会 议 决 策 ; 三 是 严 格 控 制 担 保 范 围 公 司 只 对 参 股 企 业 提 供 与 参 股 比 例 相 匹 配 的 担 保 额 度 非 公 司 投 资 企 业, 一 律 不 提 供 担 保 ; 四 是 明 确 担 保 责 任 追 究 制 度 19

20 (3) 项 目 管 理 决 策 机 制 公 司 制 定 了 投 资 项 目 管 理 规 定 和 工 作 流 程 等 规 章 制 度 一 是 明 确 管 理 责 任 和 决 策 事 权 划 分, 清 晰 界 定 了 子 公 司 和 总 部 在 投 资 企 业 管 理 中 的 责 任 和 决 策 权 限 ; 二 是 对 项 目 经 理 的 管 理 工 作 提 出 明 确 要 求 ; 三 是 建 立 投 资 企 业 目 标 考 核 体 系 (4) 投 资 退 出 决 策 机 制 根 据 我 国 产 权 交 易 市 场 发 展 现 状 结 合 公 司 资 产 特 点 和 发 展 战 略 需 要 制 定 了 投 资 退 出 决 策 机 制, 对 经 营 类 项 目 和 资 产 管 理 类 项 目 分 别 规 定 了 不 同 的 退 出 程 序 2 公 司 的 激 励 约 束 机 制 公 司 逐 步 建 立 并 完 善 了 以 岗 位 和 绩 效 为 核 心 的 激 励 约 束 机 制, 实 现 了 人 员 能 进 能 出 岗 位 能 上 能 下 和 收 入 能 增 能 减 为 保 证 激 励 机 制 的 有 效 实 施, 公 司 不 断 完 善 各 项 配 套 管 理 工 作 一 是 通 过 强 化 经 营 计 划 管 理, 建 立 了 目 标 管 理 体 系 ; 二 是 通 过 完 善 岗 位 说 明 书 和 年 度 工 作 计 划, 细 化 和 落 实 工 作 责 任 ; 三 是 通 过 建 立 科 学 的 绩 效 考 核 制 度, 不 断 完 善 对 经 营 成 果 的 定 量 考 核 和 对 员 工 工 作 的 客 观 评 价 ; 四 是 通 过 积 极 开 展 员 工 发 展 管 理, 落 实 公 司 的 各 项 激 励 措 施 ( 二 ) 公 司 组 织 架 构 国 家 开 发 投 资 公 司 实 行 母 子 公 司 管 理 体 制 和 总 裁 负 责 制, 党 组 书 记 总 裁 ( 法 定 代 表 人 ) 王 会 生 公 司 组 织 结 构 图 如 下 : 20

21 公 司 组 织 机 构 ORGANIZATIONAL STRUCTURE 总 裁 副 总 裁 总 会 计 师 投 资 委 员 会 总 法 律 顾 问 总 裁 助 理 顾 问 委 员 会 总 裁 办 公 室 人 力 资 源 部 投 资 部 化 肥 投 资 部 金 融 投 资 部 投 资 企 业 投 资 企 业 战 略 发 展 部 国 投 电 力 公 司 投 资 企 业 国 投 研 究 中 心 国 投 煤 炭 公 司 投 资 企 业 经 营 管 理 部 财 务 会 计 部 法 律 事 务 部 全 资 子 公 司 国 投 交 通 公 司 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 国 投 资 产 管 理 公 司 投 资 企 业 投 资 企 业 投 资 企 业 监 察 审 计 部 国 投 信 托 投 资 有 限 公 司 投 资 企 业 党 群 工 作 部 中 国 投 资 担 保 有 限 公 司 投 资 企 业 国 投 物 业 有 限 责 任 公 司 投 资 企 业 国 投 华 靖 电 力 控 股 股 份 有 限 公 司 投 资 企 业 控 股 子 公 司 国 投 新 疆 罗 布 泊 钾 盐 有 限 责 任 公 司 深 圳 康 泰 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 国 投 中 鲁 果 汁 股 份 有 限 公 司 投 资 企 业 中 投 咨 询 公 司 北 京 亚 华 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 21

22 四 发 行 人 主 要 控 股 子 公 司 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 要 控 股 子 公 司 情 况 截 至 2006 年 底, 公 司 共 有 全 资 控 股 和 参 股 企 业 251 家 全 资 子 公 司 共 8 个 : 国 投 电 力 公 司 国 投 煤 炭 公 司 国 投 交 通 公 司 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 国 投 资 产 管 理 公 司 国 投 信 托 投 资 有 限 公 司 中 国 投 资 担 保 有 限 公 司 国 投 物 业 有 限 责 任 公 司 直 接 控 股 子 公 司 为 国 投 华 靖 电 力 控 股 股 份 有 限 公 司 (44.14%) 国 投 中 鲁 果 汁 股 份 有 限 公 司 (32.30%) 深 圳 康 泰 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 (51%) 北 京 亚 华 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 (100%) 中 投 咨 询 有 限 公 司 (55%) 国 投 新 疆 罗 布 泊 钾 盐 有 限 责 任 公 司 (63%) 二 滩 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 (48%) 具 体 投 资 结 构 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 注 册 资 本 股 权 比 例 国 投 电 力 公 司 300, % 国 投 煤 炭 公 司 80, % 国 投 交 通 公 司 50, % 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 64, % 国 投 资 产 管 理 公 司 65, % 中 国 投 资 担 保 有 限 公 司 300, % 国 投 信 托 投 资 有 限 公 司 * 120, % 国 投 物 业 有 限 责 任 公 司 * 10, % 国 投 中 鲁 果 汁 股 份 有 限 公 司 16, % 深 圳 康 泰 生 物 制 品 股 份 公 司 17,500 51% 国 投 华 靖 电 力 控 股 股 份 公 司 56, % 北 京 亚 华 房 地 产 有 限 公 司 * 10, % 中 投 咨 询 有 限 公 司 1,000 55% 国 投 新 疆 罗 布 泊 钾 盐 有 限 责 任 公 司 54,000 63% 二 滩 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 460,000 48% ( 二 ) 发 行 人 控 股 上 市 公 司 情 况 1 国 投 华 靖 电 力 控 股 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 万 元 * 标 记 子 公 司 直 接 持 股 加 间 接 持 股 为 100% 全 资 子 公 司 国 投 华 靖 电 力 控 股 股 份 有 限 公 司 是 由 中 国 石 化 湖 北 兴 化 股 份 有 限 公 司 与 国 家 开 发 投 资 公 司 进 行 资 产 置 换 后 变 更 登 记 后 设 立 的 股 份 有 限 公 22

23 司 于 1996 年 1 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 股 票 简 称 为 国 投 电 力, 证 券 代 码 为 目 前 发 行 人 持 有 该 公 司 44.14% 的 股 份 该 公 司 经 营 范 围 为 投 资 建 设 经 营 管 理 以 电 力 生 产 为 主 的 能 源 项 目 ; 开 发 经 营 能 源 项 目 高 新 技 术 环 保 产 业 开 发 和 经 营 电 力 配 套 产 品 及 信 息 咨 询 服 务 截 至 2006 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 亿 元, 净 资 产 亿 元,2006 年 实 现 主 营 业 务 收 入 亿 元, 净 利 润 4.11 亿 元 2 国 投 中 鲁 果 汁 股 份 有 限 公 司 国 投 中 鲁 果 汁 股 份 有 限 公 司 是 经 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 号 文 批 准, 由 原 山 东 中 鲁 果 汁 有 限 公 司 整 体 改 制 设 立 的 股 份 公 司 于 2004 年 6 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 股 票 简 称 为 国 投 中 鲁, 股 票 代 码 为 目 前 发 行 人 持 有 该 公 司 32.30% 的 股 份 该 公 司 经 营 范 围 为 浓 缩 果 蔬 汁 饮 料 的 生 产 销 售 ; 农 副 产 品 的 加 工 ; 农 业 生 物 产 业 项 目 的 投 资 等 截 至 2006 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 亿 元, 净 资 产 5.03 亿 元,2006 年 实 现 主 营 业 务 收 入 8.38 亿 元, 净 利 润 0.40 亿 元 五 主 要 领 导 简 介 王 会 生, 现 任 国 家 开 发 投 资 公 司 总 裁 党 组 书 记 1956 年 出 生, 黑 龙 江 人, 大 学 学 历, 高 级 工 程 师 历 任 国 家 计 委 投 资 司 处 长, 国 家 开 发 银 行 综 合 计 划 局 副 局 长, 国 家 开 发 投 资 公 司 综 合 计 划 部 主 任 总 经 理 助 理 兼 综 合 计 划 部 主 任 总 工 程 师 兼 综 合 计 划 部 主 任, 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员, 国 家 开 发 投 资 公 司 总 裁 党 组 书 记 现 兼 任 中 国 投 资 协 会 副 会 长 国 有 投 资 公 司 委 员 会 会 长 王 小 康, 现 任 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 1955 年 出 生, 四 川 人, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 经 济 师 历 任 全 国 人 大 常 委 会 办 公 厅 联 络 局 地 方 联 络 处 副 处 长 研 究 室 正 处 级 调 研 员 机 要 秘 书, 国 家 机 电 轻 纺 23

24 投 资 公 司 办 公 厅 副 主 任, 中 嘉 实 业 开 发 公 司 总 经 理, 国 家 开 发 投 资 公 司 总 经 理 助 理 兼 中 嘉 公 司 总 经 理, 国 家 开 发 投 资 公 司 总 经 济 师 党 组 成 员 兼 财 务 会 计 部 主 任, 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员 兼 财 务 会 计 部 主 任, 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 刘 建 新, 现 任 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 1951 年 出 生, 湖 南 人, 工 学 硕 士, 高 级 工 程 师 历 任 湖 南 石 门 电 厂 筹 建 处 主 任, 湖 南 省 电 力 局 ( 公 司 ) 副 局 长 ( 副 总 经 理 ) 党 组 成 员, 华 中 电 管 局 ( 电 力 集 团 公 司 ) 副 局 长 ( 副 总 经 理 ) 党 组 成 员, 国 家 开 发 投 资 公 司 总 经 理 助 理 兼 电 力 事 业 部 主 任, 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员 兼 国 投 电 力 公 司 总 经 理, 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 秦 明, 现 任 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 纪 检 组 组 长 1950 年 出 生, 黑 龙 江 人, 大 学 学 历, 副 编 审 历 任 国 家 计 委 政 策 研 究 室 处 长, 中 国 计 划 出 版 社 副 总 编 辑 副 社 长, 中 国 计 划 出 版 社 总 编 辑 社 长, 国 家 行 政 学 院 党 委 委 员 教 务 长, 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长 中 共 国 家 开 发 投 资 公 司 直 属 委 员 会 书 记 冯 士 栋, 现 任 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 兼 国 投 电 力 公 司 总 经 理 1956 年 出 生, 辽 宁 人, 工 学 硕 士, 高 级 工 程 师 历 任 煤 炭 部 办 公 厅 秘 书, 中 国 统 配 煤 矿 总 公 司 办 公 厅 秘 书, 国 家 能 源 投 资 公 司 办 公 厅 秘 书, 国 能 煤 炭 实 业 开 发 公 司 副 总 经 理, 国 投 煤 炭 公 司 副 总 经 理 总 经 理, 国 家 开 发 投 资 公 司 煤 炭 投 资 部 总 经 理, 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 施 洪 祥, 现 任 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 兼 国 投 信 托 投 资 有 限 公 司 董 事 长 1960 年 出 生, 江 苏 人, 大 学 学 历, 高 级 工 程 师 历 任 水 电 部 基 建 司 水 电 建 设 局 干 部, 国 家 能 源 投 资 公 司 水 电 项 目 部 工 程 师 综 合 处 副 处 长, 国 家 开 发 投 资 公 司 能 源 业 务 部 水 电 处 处 长 电 力 事 业 部 综 合 处 处 长 副 主 任, 国 家 开 发 投 资 公 司 发 展 研 究 部 副 主 任 战 略 发 展 部 主 任, 国 家 开 发 投 资 公 司 金 融 投 资 部 代 总 经 理, 国 家 开 发 投 资 公 司 副 24

25 总 裁 党 组 成 员 南 昌 明, 现 任 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 1947 年 出 生, 山 西 人, 大 学 普 通 班 历 任 黑 龙 江 生 产 建 设 兵 团 团 部 学 校 教 员, 北 京 市 宣 武 区 委 党 校 教 员, 中 共 中 央 党 校 教 务 办 公 室 秘 书, 中 共 中 央 纪 律 检 查 委 员 会 办 公 厅 秘 书, 中 共 中 央 组 织 部 办 公 厅 秘 书, 内 蒙 古 自 治 区 计 划 委 员 会 副 主 任 党 组 成 员, 内 蒙 古 自 治 区 奈 曼 旗 常 务 副 旗 长 ( 挂 职 ), 国 家 司 法 部 计 划 财 务 司 副 司 级 干 部 副 司 长, 国 家 人 事 部 综 合 计 划 司 副 司 长, 中 国 国 际 广 告 公 司 副 总 经 理 总 经 理, 外 经 贸 部 驻 大 连 特 派 员 ( 正 司 级 ), 辽 宁 省 大 连 市 副 市 长 ( 挂 职 ), 中 国 包 装 总 公 司 总 经 理 党 组 书 记, 国 家 开 发 投 资 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 张 华, 现 任 国 家 开 发 投 资 公 司 总 会 计 师 1966 年 出 生, 江 苏 人, 大 学 学 历, 注 册 会 计 师 历 任 中 国 船 舶 工 业 总 公 司 审 计 局 会 计 师 项 目 主 审, 上 海 瑞 舟 房 地 产 发 展 有 限 公 司 财 务 经 理, 中 国 船 舶 工 业 总 公 司 审 计 局 副 处 长, 京 洲 会 计 师 事 务 所 副 所 长, 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 规 划 部 处 长 主 任 助 理, 中 船 重 工 财 务 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理, 国 家 开 发 投 资 公 司 总 会 计 师 第 十 条 发 行 人 业 务 情 况 一 发 行 人 所 在 行 业 的 现 状 和 前 景 国 家 开 发 投 资 公 司 是 由 国 务 院 批 准 设 立 的 国 家 投 资 控 股 公 司, 经 过 二 次 创 业 以 来 的 积 极 探 索, 公 司 抓 住 发 展 机 遇, 不 断 优 化 业 务 选 择, 使 集 团 的 业 务 架 构 从 四 位 一 体 逐 步 演 进 为 实 业 服 务 业 与 国 有 资 产 经 营 三 足 鼎 立 的 发 展 方 向 其 中, 公 司 实 业 板 块 中 的 电 力 行 业 和 煤 炭 行 业 的 投 资 已 形 成 一 定 规 模 和 影 响 力, 港 口 的 发 展 也 增 速 较 大 2003 年 以 来, 新 一 轮 经 济 增 长 带 动 了 公 司 各 个 实 业 投 资 项 目 的 快 速 发 展 ( 一 ) 电 力 行 业 近 年 来 在 经 济 持 续 高 速 增 长 的 拉 动 下, 作 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 我 国 电 力 行 业 取 得 了 快 速 的 发 展 截 至 2006 年 底, 全 国 电 力 装 机 容 量 25

26 62,200 万 千 瓦, 同 比 增 长 20.3%; 全 国 发 电 量 28,344 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 13.5%; 全 社 会 用 电 量 28,248 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 14%, 增 幅 比 2005 年 上 升 0.4 个 百 分 点 ; 全 国 基 建 新 增 投 运 的 发 电 装 机 10,117 万 千 瓦, 其 中 水 电 971 万 千 瓦, 火 电 9,028 万 千 瓦, 风 电 92 万 千 瓦 ; 电 力 行 业 完 成 销 售 收 入 20,808 亿 元, 同 比 增 长 20%, 实 现 利 润 1,446 亿 元, 增 长 43 % 总 体 看, 未 来 几 年 内 随 着 大 批 电 源 项 目 的 相 继 建 成 投 产, 全 国 各 区 域 电 网 均 可 实 现 平 衡, 局 部 地 区 受 来 水 电 煤 供 应 等 不 确 定 因 素 影 响, 可 能 出 现 短 时 供 需 紧 张 整 个 电 力 行 业 将 面 临 电 源 结 构 调 整 电 网 建 设 滞 后 环 保 投 入 增 加 电 煤 短 缺 来 水 不 可 控 竞 价 上 网 及 设 备 利 用 小 时 数 下 降 等 客 观 挑 战 但 受 国 民 经 济 快 速 增 长 的 客 观 拉 动, 电 力 投 资 需 求 依 然 旺 盛, 而 且 在 全 国 联 网 西 电 东 送 等 政 策 的 影 响 下 实 行 跨 区 送 电 将 缓 解 区 域 性 矛 盾, 推 动 西 部 电 力 规 模 发 展 ( 二 ) 煤 炭 行 业 煤 炭 作 为 我 国 长 期 的 主 要 能 源, 在 国 民 经 济 中 有 重 要 的 战 略 地 位, 2006 年 煤 炭 行 业 呈 现 出 平 稳 快 速 发 展 势 头, 全 国 煤 炭 供 需 基 本 平 衡, 煤 炭 产 量 稳 步 增 长, 行 业 经 济 效 益 持 续 增 加 煤 炭 企 业 完 成 工 业 增 加 值 2,404.8 亿 元, 同 比 增 长 12.3%, 低 于 全 国 工 业 增 加 值 增 幅 4.6 个 百 分 点 完 成 工 业 总 产 值 5, 亿 元, 同 比 增 长 24.49% 但 是 近 期 国 际 煤 炭 价 格 下 滑 较 多, 这 主 要 同 油 价 下 滑 相 关 预 计 未 来 几 年 国 内 煤 炭 行 业 总 体 平 衡 供 应 略 有 宽 松 态 势 的 变 化 将 使 得 煤 炭 价 格 有 一 定 的 下 行 压 力, 但 空 间 不 大 从 长 期 来 看, 随 着 煤 炭 行 业 的 不 断 整 合, 行 业 集 中 度 将 逐 步 提 高, 因 此 未 来 我 国 煤 炭 价 格 将 趋 向 稳 定 随 着 中 国 经 济 快 速 增 长, 冶 金 电 力 建 材 等 行 业 依 然 保 持 相 对 较 快 的 增 长 速 度, 煤 炭 需 求 的 增 幅 将 保 持 相 对 稳 定, 不 会 出 现 明 显 滑 落 ( 三 ) 港 航 行 业 随 着 世 界 经 济 格 局 的 微 妙 变 化, 亚 洲 已 经 或 者 正 在 成 为 全 球 经 济 增 26

27 长 最 快 各 种 经 济 要 素 最 为 活 跃 的 地 区 之 一, 经 济 的 调 整 成 长 必 然 带 动 港 口 和 航 运 业 等 其 他 相 关 辅 助 业 的 发 展 由 于 中 国 的 经 济 在 世 界 所 占 比 重 加 大, 港 口 和 航 运 在 世 界 港 口 和 航 运 市 场 中 份 额 加 重, 中 国 港 口 和 航 运 对 加 速 世 界 港 口 和 航 运 重 心 向 亚 洲 倾 斜 发 挥 了 重 要 的 作 用 港 口 作 为 综 合 运 输 枢 纽 和 货 物 及 旅 客 的 集 散 地, 在 整 个 运 输 系 统 中 起 着 举 足 轻 重 的 作 用 我 国 在 经 过 改 革 开 放 后, 特 别 是 20 世 纪 90 年 代 以 来 的 建 设, 港 口 已 经 为 振 兴 港 口 城 市 乃 至 整 个 地 区 经 济 作 出 了 重 大 贡 献 2006 年 我 国 港 口 完 成 货 物 吞 吐 量 56 亿 吨, 同 比 增 长 15.4%; 完 成 集 装 箱 吞 吐 量 9,300 万 标 箱, 同 比 增 长 26%; 连 续 4 年 保 持 世 界 第 一 2006 年, 沿 海 港 口 新 扩 建 泊 位 252 个, 其 中 万 吨 级 深 水 泊 位 144 个, 新 增 吞 吐 能 力 4.95 亿 吨, 内 河 港 口 新 增 吞 吐 能 力 6,720 万 吨 而 继 2005 年 我 国 内 地 新 增 南 京 苏 州 两 个 亿 吨 港 口 后,2006 年 我 国 再 次 新 增 两 个 亿 吨 港 口 截 至 2006 年 底, 我 国 内 地 亿 吨 大 港 已 增 至 12 个 ( 四 ) 化 肥 行 业 2006 年, 随 着 国 家 对 三 农 支 持 力 度 的 加 大, 极 大 地 调 动 了 广 大 农 民 种 田 的 积 极 性, 测 土 配 肥 的 实 施 为 掺 混 肥 提 供 了 广 阔 的 市 场 前 景, 这 些 都 决 定 了 服 务 于 农 的 化 肥 行 业 的 生 存 空 间 有 了 很 大 提 升 近 20 年 来, 我 国 的 化 肥 施 用 量 一 直 处 于 上 升 态 势, 平 均 每 年 增 加 155 万 吨 ( 折 纯 ), 企 业 基 本 保 持 正 增 长 近 年 化 肥 行 业 开 始 转 暖, 受 国 际 原 油 价 格 高 企 的 影 响,2006 年 石 油 化 工 各 下 属 行 业 盈 利 状 况 差 异 加 大, 其 中 化 肥 行 业 盈 利 仍 十 分 强 劲 由 此 引 发 了 行 业 内 的 大 规 模 产 能 扩 张 和 产 业 升 级 2006 年 国 内 新 增 磷 肥 产 能 550 万 吨 ( 折 纯 ), 钾 肥 15 万 吨 ( 折 纯 ) 到 2006 年 底 可 实 现 折 纯 产 量 磷 肥 1,660 万 吨, 钾 肥 249 万 吨 从 行 业 特 点 看, 氮 肥 受 资 源 约 束 相 对 较 小, 而 磷 肥 和 钾 肥 受 资 源 约 束 相 对 较 大, 进 入 壁 垒 相 对 较 高, 利 润 率 也 相 对 较 高 磷 肥 产 业 由 于 国 土 资 源 部 将 磷 矿 列 为 2010 年 不 能 保 证 供 应 的 矿 种 而 面 临 资 源 紧 缺, 我 国 磷 肥 工 业 的 当 务 之 急 应 是 加 快 开 拓 国 外 磷 矿 石 资 27

28 源 的 步 伐 同 时, 磷 肥 生 产 企 业 向 资 源 密 集 地 集 中, 重 组 整 合 的 速 度 不 断 加 快 钾 肥 产 业 方 面, 预 计 到 2010 年 我 国 钾 盐 总 需 求 量 为 1,000 万 吨, 而 国 内 总 供 给 能 力 不 超 过 300 万 吨, 资 源 短 缺 供 给 不 足 与 需 求 不 断 增 长 的 矛 盾 将 使 钾 肥 市 场 长 期 以 来 进 口 的 局 面 难 以 改 观 因 此, 根 据 国 家 发 改 委 制 定 的 中 长 期 发 展 战 略, 我 国 钾 肥 供 应 目 标 为 国 产 境 外 建 厂 和 直 接 进 口 三 分 天 下, 走 出 去 是 钾 肥 行 业 未 来 发 展 战 略 的 必 然 选 择 二 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 ( 一 ) 电 力 行 业 1 公 司 投 资 情 况 电 力 业 务 是 国 投 公 司 资 产 和 利 润 增 长 的 重 要 支 撑, 目 前 国 家 开 发 投 资 公 司 的 电 力 业 务 主 要 由 下 属 子 公 司 国 投 电 力 公 司 和 国 投 华 靖 电 力 控 股 股 份 有 限 公 司 负 责 2006 年 国 投 公 司 发 电 规 模 继 续 保 持 了 快 速 增 长, 新 增 装 机 容 量 万 千 瓦, 总 装 机 容 量 达 到 2,274.6 万 千 瓦, 其 中 水 电 与 火 电 比 例 为 1:1.60, 预 计 全 年 累 计 发 电 量 1,100 亿 千 瓦 时 以 上 其 中, 可 控 装 机 容 量 为 1,339 万 千 瓦, 水 电 达 到 518 万 千 瓦, 火 电 达 到 821 万 千 瓦 ; 全 年 可 控 机 组 发 电 量 为 亿 千 瓦 时, 水 电 亿 千 瓦 时, 火 电 发 电 亿 千 瓦 时 国 投 公 司 电 力 项 目 分 布 在 四 川 甘 肃 广 西 河 南 天 津 江 苏 福 建 贵 州 云 南 安 徽 等 地 区, 主 要 包 括 特 大 型 水 电 站 -- 四 川 二 滩 水 电 站 和 世 界 上 最 大 的 抽 水 蓄 能 电 站 -- 广 州 抽 水 蓄 能 电 站, 以 及 云 南 大 朝 山 水 电 站 福 建 嵩 屿 电 厂 甘 肃 靖 远 电 厂 等 大 型 电 站 项 目, 以 及 北 京 三 吉 利 能 源 股 份 有 限 公 司 国 投 云 南 大 朝 山 水 电 有 限 公 司 等 一 批 知 名 电 力 企 业 2 业 内 地 位 及 竞 争 优 势 我 国 的 发 电 公 司 主 要 为 五 大 电 力 集 团 公 司, 是 发 电 企 业 中 的 排 头 兵 五 大 发 电 公 司 2006 年 发 电 装 机 容 量 24, 万 千 瓦, 占 全 国 总 装 28

29 机 容 量 % 国 投 公 司 紧 跟 五 大 发 电 集 团, 在 市 场 中 也 居 于 前 列, 电 力 投 资 回 报 收 益 率 处 于 同 行 业 较 前 随 着 雅 砻 江 流 域 梯 级 水 电 站 循 环 经 济 示 范 项 目 天 津 百 万 千 瓦 超 超 临 界 火 电 站 等 一 批 重 点 电 站 项 目 在 建 工 程 的 的 相 继 完 成 以 及 投 产, 公 司 电 力 行 业 竞 争 力 将 进 一 步 提 升, 且 表 现 出 较 好 的 成 长 性 ( 二 ) 煤 炭 行 业 1 公 司 投 资 状 况 煤 炭 业 务 是 公 司 第 二 大 支 柱 业 务, 目 前 主 要 由 下 属 子 公 司 国 投 煤 炭 公 司 负 责 公 司 煤 炭 板 块 对 下 属 公 司 控 制 力 度 较 强, 除 山 东 王 晁 煤 矿 外, 其 余 均 为 公 司 控 股 公 司 投 资 的 煤 炭 项 目 年 生 产 能 力 为 1, 万 吨 项 目 主 要 分 布 在 安 徽 山 东 河 南 河 北 山 西 新 疆 等 6 个 省 ( 区 ) 其 中 安 徽 山 西 和 新 疆 地 区 是 重 中 之 重 国 投 煤 炭 公 司 控 股 或 者 参 股 的 16 家 企 业 中,8 家 是 煤 炭 经 营 公 司,5 家 是 在 建 煤 矿 工 程,2 家 是 煤 炭 经 销 公 司,1 家 是 酒 店 2006 年, 国 投 煤 炭 公 司 实 现 利 润 12.8 亿 元 2 业 内 地 位 及 竞 争 优 势 在 国 内 煤 炭 企 业 中, 神 华 集 团 中 煤 以 及 同 煤 集 团 2006 年 煤 炭 产 销 量 均 已 过 亿 吨, 而 兖 矿 集 团 山 西 焦 煤 集 团 等 紧 随 其 后 目 前 公 司 业 务 布 局 主 要 在 安 徽 山 西 和 新 疆 等 区 域, 煤 炭 产 销 能 力 仍 相 对 较 弱 但 为 实 现 跨 越 式 的 发 展, 公 司 将 在 蒙 西 陕 西 甘 肃 等 煤 炭 资 源 富 集 的 区 域 探 索 大 块 整 装 的 资 源, 建 设 大 型 现 代 化 矿 井, 同 时 大 力 发 展 煤 电 一 体 化 和 煤 化 工, 向 下 游 延 伸 产 业 链 同 时, 国 投 公 司 重 视 公 司 法 人 治 理 机 构 的 建 设, 公 司 控 股 项 目 市 场 化 程 度 高, 管 理 先 进, 历 史 负 担 少, 现 有 项 目 投 资 回 报 在 同 行 业 中 处 于 领 先 地 位 ( 三 ) 港 航 行 业 1 公 司 投 资 状 况 目 前 国 投 公 司 主 要 交 通 业 务 由 下 属 子 公 司 国 投 交 通 公 司 负 责, 业 务 29

30 范 围 包 括 公 路 ( 含 桥 涵 场 站 ) 港 口 和 相 关 配 套 项 目 的 开 发 经 营 和 管 理 国 投 公 司 交 通 板 块 资 产 的 区 域 分 布 主 要 在 渤 海 湾 长 江 口 珠 三 角 和 北 部 湾 地 区, 其 中 权 益 在 亿 元 以 上 的 港 口 共 有 18 个 其 中, 公 司 目 前 主 要 控 股 港 口 包 括 曹 妃 甸 煤 炭 码 头 京 唐 港 区 煤 炭 泊 位 龙 口 港 15 万 吨 散 货 码 头 镇 江 港 大 港 三 期 洋 浦 港 三 期 等, 在 建 工 程 投 资 规 模 110 亿 元 京 唐 港 曹 妃 甸 龙 口 西 港 镇 江 大 港 三 期 洋 浦 港 三 期 等 项 目 在 未 来 3 年 内 将 形 成 超 过 亿 吨 的 吞 吐 能 力, 是 未 来 公 司 港 口 板 块 的 主 体 按 煤 电 运 协 同 发 展 的 思 路, 以 远 东 联 合 航 运 公 司 为 基 础, 公 司 将 发 展 一 支 适 度 规 模 的 中 型 船 队 2 业 内 地 位 及 竞 争 优 势 根 据 国 家 规 划, 未 来 的 港 口 竞 争 将 主 要 在 渤 海 湾 长 江 口 珠 三 角 和 北 部 湾 地 区 港 口 群 内 部 展 开 国 投 公 司 在 长 江 出 海 口 和 环 渤 海 湾 等 地 拥 有 国 家 重 要 港 口 资 源 其 中, 投 资 建 设 的 曹 妃 甸 港 京 唐 港 龙 口 港, 将 成 为 国 家 重 要 的 专 业 煤 炭 下 水 码 头, 总 设 计 吞 吐 能 力 在 2 亿 吨 以 上, 随 着 京 唐 港 区 煤 炭 泊 位 今 年 的 试 投 产 和 曹 妃 甸 煤 炭 码 头 明 年 8 月 的 投 产, 国 投 公 司 在 该 区 域 的 竞 争 优 势 将 会 逐 步 显 现 ( 四 ) 化 肥 行 业 1 公 司 投 资 状 况 我 国 的 化 肥 产 业 处 在 缺 钾 少 磷 氮 富 裕 的 状 况 下, 国 投 公 司 是 我 国 高 浓 度 化 肥 领 域 的 重 要 投 资 者, 主 要 投 资 于 钾 肥 磷 肥 项 目 由 国 投 参 股 的 贵 州 宏 福 实 业 开 发 有 限 总 公 司 云 南 磷 肥 工 业 有 限 公 司 等 磷 肥 企 业 总 共 为 社 会 提 供 600 万 吨 以 上 的 高 浓 度 磷 肥 公 司 控 股 了 新 疆 罗 布 泊 钾 盐 公 司, 该 地 区 的 钾 盐 资 源 储 量 据 勘 探 占 全 国 储 量 的 50% 以 上, 是 全 国 最 大 的 钾 盐 基 地 2 业 内 地 位 及 竞 争 优 势 随 着 公 司 各 个 控 股 化 肥 企 业 生 产 线 的 建 设 投 产 完 成, 再 加 上 公 司 的 化 肥 原 料 质 量 好, 产 量 高, 公 司 的 化 肥 产 业 发 展 前 景 非 常 好, 罗 布 泊 将 30

31 建 成 全 球 最 大 的 硫 酸 钾 生 产 基 地 ( 五 ) 其 他 行 业 国 投 公 司 提 出 了 实 业 以 金 融 为 龙 头 的 服 务 业 与 国 有 资 产 经 营 三 足 鼎 立 作 为 今 后 的 发 展 方 向 国 投 公 司 近 年 来 加 大 了 对 服 务 业 以 及 国 有 资 产 经 营 业 务 的 投 入 力 度 在 金 融 业 务 方 面, 国 投 信 托 在 2006 年 完 成 了 迁 址 更 名 增 资 三 大 步, 其 所 控 股 的 国 投 瑞 银 基 金 管 理 有 限 公 司 发 行 了 核 心 企 业 基 金 和 创 新 动 力 基 金, 金 融 受 托 管 理 资 产 达 到 了 185 亿 同 时, 国 投 公 司 还 参 股 了 证 券 基 金 资 产 管 理 公 司 和 银 行 等 多 家 金 融 企 业 在 资 产 经 营 方 面, 国 投 公 司 是 国 务 院 国 资 委 确 定 的 两 家 国 有 资 产 经 营 公 司 试 点 单 位 之 一 作 为 国 务 院 国 资 委 对 旗 下 中 央 企 业 进 行 整 合 和 改 制 的 平 台,2006 年 国 投 公 司 托 管 中 国 包 装 总 公 司 的 工 作 稳 步 推 进, 政 策 性 破 产 化 解 债 务 风 险 和 职 工 安 置 工 作 都 取 得 了 重 大 进 展 中 国 投 资 担 保 公 司 正 式 划 转, 成 为 国 投 全 资 子 公 司, 顺 利 完 成 了 重 组 和 增 资 2007 年 至 2012 年 国 投 公 司 计 划 累 计 处 置 资 产 120 亿 元 根 据 国 资 委 国 有 经 济 产 业 布 局 与 结 构 调 整 思 路, 到 2010 年 中 央 企 业 将 由 现 在 的 159 家 调 整 和 重 组 至 家, 这 将 给 公 司 国 有 资 产 经 营 业 务 带 来 较 大 的 机 遇 三 发 行 人 主 营 业 务 模 式 状 况 及 发 展 规 划 ( 一 ) 发 行 人 主 营 业 务 模 式 国 家 开 发 投 资 公 司 的 业 务 基 础 是 国 家 划 转 的 投 资 项 目 资 产, 这 些 项 目 对 应 着 独 立 的 法 人 实 体, 并 分 散 在 多 个 行 业, 在 管 理 上 要 求 采 用 投 资 控 股 公 司 的 组 织 形 式 为 与 投 资 控 股 相 适 应, 国 家 开 发 投 资 公 司 在 参 控 股 企 业 中 大 力 推 进 现 代 企 业 制 度 建 设, 所 有 参 控 股 企 业 都 按 公 司 法 的 要 求 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 并 向 投 资 控 股 企 业 派 出 项 目 经 理, 参 与 公 司 法 人 治 理, 从 而 为 企 业 发 展 奠 定 了 良 好 的 制 度 基 础 投 资 控 股 模 式 有 利 于 国 有 经 济 结 构 与 布 局 的 调 整 国 家 开 发 投 资 公 司 采 用 投 资 控 股 模 式, 其 经 营 不 限 于 单 一 的 行 业 和 产 业, 通 过 在 较 宽 的 31

32 范 围 内 进 入 或 退 出 某 个 行 业 或 产 业, 实 现 国 有 经 济 结 构 与 布 局 的 调 整 公 司 还 进 一 步 丰 富 了 投 资 控 股 公 司 的 发 展 内 涵, 根 据 国 有 投 资 控 股 公 司 的 经 营 特 点, 提 出 了 阶 段 性 持 股 的 经 营 理 念 在 项 目 选 择 与 决 策 项 目 管 理 项 目 退 出 环 节 发 展 核 心 能 力, 通 过 资 本 经 营 实 现 国 有 资 产 保 值 增 值 ( 二 ) 发 行 人 主 营 业 务 状 况 国 投 公 司 成 立 初 期, 项 目 情 况 多 小 散 差 其 中 有 资 产 几 百 亿 的 二 滩 电 站, 也 有 投 资 仅 几 万 元 的 小 项 目, 还 有 大 量 的 项 目 不 能 运 转 或 处 于 亏 损 边 缘 为 此, 公 司 提 出 了 大 公 司 大 战 略, 集 中 力 量 办 大 事, 收 缩 战 线, 突 出 主 业, 提 升 公 司 竞 争 力 的 思 路, 致 力 于 发 展 主 要 业 务 陆 续 清 理 收 缩 项 目 570 个, 收 回 资 金 58 亿 元, 用 于 公 司 主 业 项 目 的 投 资 退 出 是 为 了 更 好 地 进 入, 公 司 确 定 了 主 业 在 行 业 中 必 须 达 到 一 流 或 者 具 备 达 到 一 流 的 潜 质 的 标 准, 经 过 二 次 创 业 以 来 的 不 断 发 展 壮 大, 公 司 已 经 由 以 实 业 投 资 与 服 务 业 互 相 支 撑 四 位 一 体 的 业 务 框 架 逐 步 演 变 为 成 为 实 业 服 务 业 和 国 有 资 产 经 营 三 足 鼎 立 的 发 展 方 向, 形 成 公 司 业 绩 的 良 性 循 环 在 投 资 方 式 上 坚 持 债 权 和 股 权 并 重, 股 权 投 资 坚 持 以 控 股 为 主, 参 股 为 辅 的 方 式 电 力 业 务 是 国 投 公 司 最 主 要 的 资 产 和 利 润 增 长 点, 其 规 模 较 大, 具 有 良 好 的 电 源 结 构, 和 完 善 的 地 区 布 局, 可 以 有 效 地 规 避 单 一 结 构 和 地 区 风 险 2006 年 公 司 发 电 规 模 继 续 保 持 了 快 速 增 长, 实 现 利 润 21 亿 元 煤 炭 业 务 是 公 司 的 第 二 大 利 润 来 源 煤 炭 板 块 近 几 年 发 展 较 快, 储 备 项 目 较 多, 并 且 主 要 为 煤 电 一 体 化 和 煤 化 工 项 目, 未 来 发 展 前 景 良 好 截 至 2006 年 底, 国 投 煤 炭 产 量 稳 中 有 升, 克 服 了 成 本 上 扬 的 压 力, 业 务 实 现 利 润 13 亿 元 实 业 板 块 中 的 交 通 业 务 目 前 利 润 贡 献 为 1.3 亿 元, 而 且 在 长 江 出 海 口 和 沿 渤 海 湾 布 局 良 好, 未 来 有 良 好 的 发 展 前 景 另 外, 各 公 司 其 他 业 务 也 处 于 健 康 成 长 阶 段 :2006 年, 高 科 技 业 务 实 现 利 润

33 亿 元 ; 化 肥 业 务 实 现 利 润 5,700 万 元 ; 金 融 业 务 实 现 集 团 协 同 收 益 1.6 亿 元, 创 造 利 润 6,900 万 元 ; 资 产 管 理 业 务 收 缩 变 现 回 收 资 金 11.3 亿 元 ( 三 ) 发 行 人 发 展 规 划 展 望 公 司 未 来, 国 家 开 发 投 资 公 司 的 目 标 是, 到 2012 年 资 产 总 额 达 到 2,200 亿 元, 实 现 利 润 超 过 100 亿 元, 并 以 拥 有 一 流 的 投 资 企 业 一 流 的 管 理 团 队 和 一 流 的 管 理 手 段 为 标 志, 成 为 世 界 一 流 的 投 资 控 股 公 司 届 时, 公 司 电 力 板 块 装 机 容 量 将 达 到 5,000 万 千 瓦, 电 力 资 产 规 模 1,400 亿 元 以 上, 百 万 级 的 火 电 机 组 总 装 机 容 量 达 到 600 万 千 瓦, 煤 电 联 营 项 目 总 装 机 容 量 达 到 300 万 千 瓦, 在 全 国 的 市 场 份 额 将 上 升 到 7% 以 上 ; 煤 炭 板 块 的 煤 炭 年 生 产 能 力 达 到 5,000 万 吨, 资 产 规 模 达 到 200 亿 元 以 上, 拥 有 可 采 储 量 80 亿 吨 以 上, 坑 口 电 厂 装 机 容 量 达 到 100 万 千 瓦 以 上, 并 形 成 以 煤 炭 生 产 为 基 础, 煤 炭 深 加 工 和 综 合 利 用 为 新 的 增 长 点 的 产 业 格 局 ; 交 通 板 块 将 形 成 3~5 个 战 略 支 撑 类 的 大 型 港 口 项 目 适 度 规 模 的 中 型 船 队 以 及 少 数 效 益 好 的 股 权 管 理 类 项 目, 资 产 规 模 达 到 180 亿 元, 港 口 吞 吐 能 力 超 过 2 亿 吨 超 过 1 亿 吨 吞 吐 量, 并 通 过 曹 妃 甸 港 京 唐 港 和 龙 口 港 的 建 设, 完 成 环 渤 海 湾 北 方 煤 炭 重 点 下 水 码 头 的 布 局 ; 化 肥 板 块 中 钾 肥 生 产 能 力 将 达 到 300 万 吨, 拥 有 钾 盐 矿 可 采 储 量 2 亿 吨 以 上, 化 肥 资 产 规 模 达 到 100 亿 元 以 上, 并 建 设 以 新 疆 煤 化 工 和 盐 化 工 为 代 表 的 资 源 深 加 工 项 目 ; 其 他 以 金 融 为 代 表 的 生 产 性 服 务 板 块 投 资 比 例 明 显 提 高, 通 过 核 心 能 力 的 优 化 整 合, 将 能 够 为 公 司 带 来 更 大 价 值 第 十 一 条 发 行 人 财 务 情 况 本 部 分 财 务 数 据 来 源 于 国 家 开 发 投 资 公 司 2004~2006 年 经 审 计 的 财 务 报 告 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 发 行 人 2004~2005 年 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 审 计 报 告 ; 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 发 行 人 2006 年 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 33

34 见 的 审 计 报 告 在 阅 读 下 文 的 相 关 财 务 报 表 中 的 信 息 时, 应 当 参 照 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 表 注 释 以 及 本 募 集 说 明 书 中 其 他 部 分 对 发 行 人 的 历 史 财 务 数 据 的 注 释 一 发 行 人 财 务 分 析 ( 一 ) 概 述 截 至 2006 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 为 1, 亿 元, 负 债 总 额 为 亿 元, 所 有 者 权 益 为 亿 元,2006 年 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 亿 元 ( 二 ) 营 运 能 力 分 析 2006 年 2005 年 2004 年 存 货 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 天 数 ( 天 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 公 司 应 收 账 款 周 转 率 大 致 呈 逐 年 上 升 的 趋 势,2006 年 和 2005 年 应 收 账 款 周 转 率 持 续 维 持 在 9.90 次 / 年 左 右, 较 2004 年 有 大 幅 提 升, 表 明 公 司 应 收 账 款 流 动 性 较 好, 对 于 短 期 负 债 可 以 提 供 一 定 程 度 的 偿 还 支 持 年 公 司 存 货 周 转 率 逐 年 递 增,2006 年 末 存 货 周 转 率 达 到 8.05 次 / 年, 近 三 年 存 货 周 转 速 度 逐 年 提 升, 表 明 随 公 司 产 能 不 断 扩 张, 销 售 情 况 良 好 公 司 的 存 货 及 应 收 账 款 周 转 逐 年 加 快, 流 动 资 产 周 转 率 也 逐 年 提 高, 这 表 明 公 司 的 资 产 运 营 能 力 逐 年 增 强, 有 助 于 公 司 长 期 债 务 的 按 期 偿 付 ( 三 ) 盈 利 能 力 分 析 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主 营 业 务 收 入 2,163, ,851, ,452, 净 利 润 161, , , 主 营 业 务 利 润 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 年 2005 年 2006 年 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 分 别 为 亿 34

35 元 亿 元 亿 元,2005 年 和 2006 年 的 环 比 增 长 率 分 别 为 27.41% 和 16.89%,2004 年 2005 年 2006 年 的 主 营 业 务 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元, 净 利 润 分 别 为 7.80 亿 元 亿 元 亿 元 最 近 三 年 公 司 主 要 收 入 和 利 润 指 标 保 持 着 较 高 的 增 幅, 同 时 主 营 业 务 利 润 率 和 净 资 产 收 益 率 也 一 直 维 持 在 较 高 的 水 平 上, 公 司 盈 利 能 力 较 强 ( 四 ) 偿 债 能 力 分 析 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 资 产 负 债 率 (%) 70.80% 70.18% 67.60% 流 动 比 率 (%) 速 动 比 率 (%) 公 司 2004 年 年 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 虽 有 波 动, 但 仍 处 于 正 常 水 平, 说 明 公 司 短 期 偿 债 压 力 较 小 2005 年 底, 公 司 的 流 动 比 率 为 0.85, 速 动 比 率 为 0.76, 公 司 2005 年 由 于 以 往 年 度 长 期 负 债 集 中 到 期, 使 得 一 年 内 到 期 长 期 负 债 由 年 初 的 亿 元 增 加 到 亿 元, 上 升 18.8 亿 元, 从 而 在 很 大 程 度 上 影 响 了 企 业 的 流 动 比 与 速 动 比, 表 现 为 2005 年 流 动 比 和 速 动 比 较 2004 年 显 著 降 低 公 司 资 产 负 债 率 呈 小 幅 上 升 趋 势, 基 本 保 持 在 70% 左 右, 公 司 的 长 期 偿 债 能 力 比 较 稳 定 另 外, 由 于 资 产 质 量 较 好, 资 信 情 况 良 好, 公 司 有 较 强 的 融 资 能 力, 这 也 有 助 于 公 司 长 期 债 务 的 按 时 足 额 偿 付 ( 五 ) 现 金 流 量 分 析 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 703, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,610, ,125, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,145, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 239, , , 年 公 司 经 营 活 动 的 获 现 能 力 正 常, 且 均 保 持 较 高 水 平, 说 明 公 司 的 生 产 经 营 情 况 良 好 2005 年 经 营 活 动 现 金 净 流 量 较 2004 年 有 35

36 较 大 增 幅, 增 长 率 达 到 68.97%, 但 2006 年 净 流 量 有 所 回 落 年 公 司 投 资 现 金 流 入 量 和 流 出 量 均 呈 逐 年 增 加 的 趋 势, 且 2005 年 增 幅 较 大, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 负 值, 主 要 由 于 公 司 2004 年 到 2006 年 的 新 投 资 生 产 项 目 陆 续 进 入 建 设 期, 这 有 助 于 增 强 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 始 终 为 正 值,2006 年 筹 资 活 动 净 流 量 达 到 较 高 水 平, 说 明 公 司 具 有 较 强 的 融 资 能 力 二 本 期 债 券 发 行 后 发 行 人 的 财 务 结 构 变 化 本 期 债 券 发 行 完 成 后, 将 引 起 本 公 司 资 本 结 构 的 变 化 下 表 模 拟 了 发 行 人 的 流 动 负 债 长 期 负 债 和 资 产 负 债 结 构 等 在 以 下 假 设 的 基 础 上 产 生 的 变 动 : ( 一 ) 财 务 数 据 的 基 准 日 为 2006 年 12 月 31 日 ; ( 二 ) 假 设 本 期 债 券 ( 发 行 总 额 20 亿 元 人 民 币 ) 在 2006 年 12 月 31 日 完 成 发 行 并 且 清 算 结 束 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 发 行 前 发 行 后 ( 模 拟 ) 流 动 资 产 2,068, ,268, 资 产 总 计 11,379, ,579, 流 动 负 债 2,535, ,535, 长 期 负 债 5,520, ,720, 其 中 : 应 付 债 券 150, , 负 债 总 计 8,056, ,256, 少 数 股 东 权 益 1,183, ,183, 所 有 者 权 益 总 计 2,138, ,138, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 11,379, ,579, 资 产 负 债 率 (%) 三 发 行 人 2004~2006 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 与 指 标 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2006 年 度 / 末 2005 年 度 / 末 2004 年 度 / 末 资 产 总 额 11,379, ,358, ,992, 其 中 : 流 动 资 产 2,068, ,583, ,580,

37 负 债 合 计 8,056, ,567, ,402, 其 中 : 流 动 负 债 2,535, ,872, ,398, 所 有 者 权 益 2,138, ,884, ,839, 主 营 业 务 收 入 2,163, ,851, ,452, 利 润 总 额 405, , , 净 利 润 161, , , 可 分 配 利 润 128, , , 四 发 行 人 2004 年 2005 年 和 2006 年 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表 ( 见 附 表 二 ) 五 发 行 人 2004 年 2005 年 和 2006 年 经 审 计 的 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 ( 见 附 表 三 ) 六 发 行 人 2004 年 2005 年 和 2006 年 经 审 计 的 合 并 现 金 流 量 表 ( 见 附 表 四 ) 第 十 二 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 2006 年 9 月 25 日, 国 家 开 发 投 资 公 司 在 银 行 间 债 券 市 场 上 公 开 发 行 了 15 亿 元 短 期 融 资 券, 贴 现 发 行, 发 行 价 格 元 / 佰 元 面 值, 期 限 为 365 天, 兑 付 日 为 2007 年 9 月 27 日 截 至 本 期 债 券 发 行 前, 国 家 开 发 投 资 公 司 及 其 控 股 资 子 公 司 没 有 已 发 行 尚 未 兑 付 的 企 业 债 券 第 十 三 条 募 集 资 金 用 途 一 发 债 项 目 概 况 本 期 债 券 募 集 资 金 20 亿 元 人 民 币, 将 全 部 用 于 锦 屏 一 级 水 电 站 曹 妃 甸 煤 码 头 工 程 京 唐 港 煤 炭 泊 位 工 程 新 疆 罗 布 泊 钾 肥 基 地 工 程 项 目 ( 一 ) 锦 屏 一 级 水 电 站 工 程 工 程 为 在 位 于 四 川 省 凉 山 彝 族 自 治 州 木 理 县 和 冕 宁 县 境 内 的 雅 砻 江 37

38 干 流 上, 安 装 6 台 60 万 千 瓦 混 流 式 水 轮 发 电 机 组, 总 装 机 容 量 360 万 千 瓦, 年 均 发 电 量 亿 千 瓦 时, 工 程 建 成 后 50% 电 量 送 往 华 东 地 区 该 项 目 总 投 资 为 亿 元 ( 二 ) 曹 妃 甸 港 区 煤 炭 码 头 工 程 工 程 为 建 设 10 万 吨 级 煤 炭 泊 位 2 个 7 万 吨 级 和 5 万 吨 级 煤 炭 装 船 泊 位 各 1 个 及 待 泊 泊 位 1 个, 使 用 港 口 岸 线 1514 延 米, 设 计 年 装 船 能 力 5,000 万 吨, 以 及 相 应 的 煤 堆 场 生 产 辅 助 和 安 全 环 保 等 设 施 项 目 总 投 资 亿 元 ( 三 ) 京 唐 港 区 煤 炭 泊 位 工 程 工 程 为 在 河 北 省 唐 山 市 京 唐 港 建 设 10 万 吨 级 5 万 吨 级 和 3.5 万 吨 级 煤 炭 装 船 泊 位 各 1 个, 使 用 港 口 岸 线 770 延 米, 设 计 年 装 船 能 力 3,000 万 吨, 以 及 相 应 的 煤 堆 场 生 产 辅 助 和 安 全 环 保 等 设 施 项 目 总 投 资 为 29.8 亿 元 ( 四 ) 新 疆 罗 布 泊 钾 肥 基 地 工 程 工 程 建 设 规 模 为 年 产 120 万 吨 钾 肥, 项 目 建 成 后 将 提 高 我 国 钾 肥 的 自 给 率 和 市 场 控 制 能 力, 进 一 步 满 足 农 业 生 产 的 需 要 项 目 总 投 资 为 亿 元 二 项 目 审 批 情 况 锦 屏 一 级 水 电 站 工 程 项 目 经 国 家 发 展 改 革 委 员 会 发 改 能 源 [2005]1696 号 文 件 核 准 曹 妃 甸 港 区 煤 炭 码 头 工 程 项 目 经 国 家 发 展 改 革 委 员 会 发 改 交 运 [2006]1524 号 文 件 核 准 京 唐 港 区 煤 炭 泊 位 工 程 项 目 经 国 家 发 展 改 革 委 员 会 发 改 交 运 [2006]1467 号 文 件 核 准 新 疆 罗 布 泊 钾 肥 基 地 工 程 项 目 经 国 家 发 展 改 革 委 员 会 发 改 工 业 [2006]299 号 文 件 核 准 三 项 目 市 场 情 况 及 盈 利 预 测 38

39 ( 一 ) 锦 屏 一 级 水 电 站 工 程 锦 屏 一 级 水 电 站 是 雅 砻 江 下 游 河 段 的 龙 头 电 站, 位 于 四 川 省 凉 山 彝 族 自 治 州 盐 源 县 与 木 里 县 交 界 处, 电 站 装 机 容 量 360 万 千 瓦, 是 四 川 省 百 万 千 瓦 水 电 站 中 经 济 效 益 最 好 动 迁 人 口 最 少 的 水 电 站, 是 全 国 少 有 的 优 秀 电 源 点 它 的 建 设, 对 于 加 快 雅 砻 江 水 电 开 发 优 化 四 川 电 源 结 构 增 强 川 电 外 送 能 力 加 快 西 电 东 送 中 通 道 建 设 促 进 民 族 地 区 经 济 和 社 会 的 全 面 发 展 具 有 极 为 重 要 的 意 义 该 项 目 投 资 为 亿 元, 投 资 回 收 期 为 20 年, 财 务 内 部 收 益 率 为 7.95% ( 二 ) 曹 妃 甸 港 区 煤 炭 码 头 工 程 曹 妃 甸 煤 炭 码 头 位 于 国 家 首 批 发 展 循 环 经 济 示 范 区, 也 是 我 国 十 一 五 期 间 最 大 的 项 目 建 设 集 群 地 河 北 省 曹 妃 甸 工 业 区 曹 妃 甸 煤 炭 码 头 是 曹 妃 甸 工 业 区 大 港 口 建 设 的 重 要 组 成 部 分, 是 曹 妃 甸 港 区 规 划 的 4 大 专 业 码 头 之 一, 是 我 国 最 大 的 煤 炭 装 卸 码 头 曹 妃 甸 煤 炭 码 头 工 程 建 设, 顺 应 了 国 家 交 通 能 源 发 展 战 略 的 需 要, 是 依 托 大 秦 铁 路 扩 能 分 流 建 设 的 北 煤 南 运 又 一 条 重 要 通 道 该 项 目 的 建 成, 将 有 效 缓 解 山 西 陕 西 内 蒙 古 西 部 煤 炭 外 运 通 道 港 口 装 船 能 力 不 足 的 矛 盾, 提 高 煤 炭 运 输 能 力, 对 于 缓 解 南 方 地 区 煤 炭 供 应 紧 张, 推 进 区 域 间 战 略 资 源 平 衡, 促 进 国 民 经 济 协 调 健 康 发 展 具 有 重 要 意 义 曹 妃 甸 煤 码 头 建 设 将 采 用 我 国 首 创 的 新 型 码 头 结 构 形 式 遮 帘 式 钢 板 桩 结 构 煤 炭 装 卸 作 业 将 采 用 目 前 我 国 最 大, 也 是 世 界 最 大 型 翻 车 机 四 翻 翻 车 机, 单 台 翻 车 机 卸 车 能 力 8,640 吨 / 小 时 本 项 目 投 资 回 收 期 11 年, 财 务 内 部 收 益 率 为 9.69%, 具 有 较 好 的 盈 利 能 力 ( 三 ) 京 唐 港 区 煤 炭 泊 位 工 程 我 国 煤 炭 保 有 储 量 的 90%, 煤 炭 产 量 的 79% 分 布 在 长 江 以 北 地 区, 这 种 区 域 性 的 不 平 衡, 形 成 了 我 国 北 煤 南 运 西 煤 东 运 铁 海 联 运 39

40 的 基 本 格 局 随 着 我 国 煤 炭 消 费 总 量 的 增 加 和 煤 炭 外 贸 出 口 量 的 扩 大, 煤 炭 的 铁 路 运 量 和 港 口 吞 吐 量 也 将 进 一 步 增 加 渤 海 湾 地 区 是 继 珠 三 角 长 三 角 之 后, 中 国 经 济 发 展 的 又 一 热 点 京 唐 港 位 于 渤 海 湾 地 区 中 部, 具 有 独 特 的 地 理 位 置 和 腹 地 经 济 优 势 开 港 以 来 一 直 以 煤 炭 出 口 为 主, 煤 炭 货 源 主 要 是 经 大 秦 线 京 秦 线 京 山 线 运 抵 港 口 随 着 铁 道 部 大 秦 线 扩 能 改 造 的 推 进,2010 年 2015 年 2025 年 煤 炭 运 量 将 分 别 达 到 2.3 亿 吨 3.1 亿 吨 3.75 亿 吨, 通 过 唐 山 地 区 分 流 的 煤 炭 运 量 将 分 别 为 5,000 万 吨 7,800 万 吨 和 1.2 亿 吨 预 计 京 唐 港 分 流 运 输 的 煤 炭 可 达 3,000 万 吨 左 右 本 工 程 建 成 后, 将 使 京 唐 港 的 煤 码 头 吞 吐 能 力 有 了 根 本 性 的 提 高, 对 于 增 强 京 唐 港 的 竞 争 能 力, 成 为 我 国 北 方 重 要 的 煤 炭 输 出 港 地 位 具 有 非 常 重 要 的 意 义 本 项 目 泊 位 吨 级 较 大, 具 有 较 好 的 盈 利 能 力, 项 目 全 部 投 资 所 得 税 后 财 务 内 部 收 益 率 为 8.55% ( 四 ) 新 疆 罗 布 泊 钾 肥 基 地 工 程 我 国 是 一 个 钾 资 源 缺 乏 的 国 家, 钾 肥 供 需 矛 盾 十 分 突 出, 国 产 钾 肥 满 足 率 仅 占 20% 左 右, 每 年 需 要 大 量 进 口 作 为 农 业 大 国, 随 着 我 国 农 业 的 发 展 和 结 构 调 整 的 不 断 深 化, 钾 肥 消 费 量 仍 将 保 持 较 高 的 年 增 长 率, 因 此 市 场 空 间 广 阔 罗 布 泊 是 我 国 继 青 海 察 尔 汗 后 迄 今 为 止 发 现 的 最 大 的 含 钾 卤 水 矿 床 开 发 罗 布 泊 钾 资 源, 不 仅 可 以 满 足 我 国 农 业 对 钾 肥 的 需 求 增 加 有 效 供 给, 而 且 对 新 疆 地 区 经 济 发 展 开 发 大 西 北 起 到 积 极 促 进 作 用 因 此 被 列 为 国 家 十 一 五 重 大 建 设 项 目, 也 是 国 家 西 部 大 开 发 的 重 点 工 程 本 项 目 建 成 投 产 后, 罗 布 泊 将 成 为 世 界 上 最 大 的 硫 酸 钾 肥 生 产 基 地 项 目 税 后 投 资 回 收 期 为 8.11 年, 投 资 利 润 率 19.33%, 具 有 较 好 的 盈 利 能 力 四 项 目 资 金 来 源 构 成 及 实 施 情 况 ( 一 ) 锦 屏 一 级 水 电 站 工 程 40

41 (1) 项 目 资 金 来 源 构 成 工 程 动 态 总 投 资 亿 元 项 目 资 本 金 占 总 投 资 的 20%, 为 亿 元, 由 国 家 开 发 投 资 公 司 四 川 省 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 和 中 国 华 电 集 团 公 司 按 48% 48% 和 4% 的 比 例 出 资, 其 余 资 金 通 过 银 行 贷 款 解 决 (2) 项 目 实 施 情 况 本 项 目 2005 年 11 月 12 日 开 工 建 设,2006 年 底 完 成 截 流, 预 计 2008 年 底 开 始 浇 筑 大 坝 混 凝 土,2012 年 第 一 台 机 组 发 电,2014 年 全 部 工 程 竣 工 截 至 2006 年 底, 右 岸 导 流 洞 工 程 合 同 内 项 目 已 完 工, 左 岸 导 流 洞 工 程 由 于 东 端 辅 助 洞 出 现 突 涌 水, 施 工 进 入 富 水 地 段, 对 正 常 掘 进 造 成 影 响 ; 场 内 公 路 已 全 部 完 工, 场 内 桥 梁 工 程 全 部 完 成 并 投 入 使 用, 场 外 交 通 专 用 公 路 除 大 坪 子 1 号 2 号 隧 道 以 外, 其 余 路 段 已 全 线 贯 通 ( 二 ) 曹 妃 甸 港 区 煤 炭 码 头 工 程 (1) 项 目 资 金 来 源 构 成 项 目 总 投 资 亿 元, 其 中 项 目 资 本 金 16.2 亿 元, 占 总 投 资 的 35%, 由 国 投 交 通 公 司 河 北 省 建 设 投 资 公 司 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 广 东 珠 江 投 资 有 限 公 司 和 唐 山 市 建 设 投 资 公 司 分 别 按 51% 20% 15% 10% 和 4% 的 比 例 出 资, 其 余 资 金 通 过 银 行 贷 款 解 决 (2) 项 目 实 施 情 况 本 项 目 2006 年 8 月 开 工, 预 计 2008 年 5 月 正 式 投 产 截 至 2006 年 底, 防 波 堤 工 程 护 岸 及 围 堰 工 程 已 经 完 成 ; 港 池 航 道 疏 浚 累 计 完 成 1,127 万 立 方 ( 占 63%), 形 成 陆 域 面 积 约 150 万 平 米 ; 临 时 码 头 已 全 部 完 成 ; 码 头 工 程 第 一 批 钢 板 桩 防 腐 累 计 完 成 282 套, 钢 板 桩 主 桩 插 桩 完 成 259 根, 辅 桩 沉 桩 正 在 进 行 ; 锚 碇 墙 累 计 完 成 104 段, 灌 注 桩 累 计 完 成 125 根 ; 码 头 区 域 强 夯 完 成 6.75 万 平 米 ( 三 ) 京 唐 港 区 煤 炭 泊 位 工 程 (1) 项 目 资 金 来 源 构 成 项 目 总 投 资 29.8 亿 元, 其 中 项 目 资 本 金 亿 元, 占 总 投 资 的 35% 41

42 由 国 投 交 通 公 司 中 国 煤 炭 进 出 口 公 司 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 唐 山 港 口 投 资 有 限 公 司 和 京 唐 港 股 份 有 限 公 司 分 别 按 27% 21% 20% 20% 12% 的 比 例 出 资, 其 余 资 金 通 过 银 行 贷 款 解 决 (2) 项 目 实 施 情 况 本 项 目 2006 年 开 工, 目 前 已 全 面 进 入 设 备 安 装 阶 段, 预 计 2007 年 7 月 底 正 式 投 产 截 至 2006 年 底, 地 基 处 理 陆 域 回 填 工 程 挡 砂 堤 护 岸 堆 场 道 路 工 程 翻 车 机 房 地 下 构 筑 物 工 程 轨 道 梁 及 皮 带 机 基 础 等 已 全 部 完 成 ; 疏 浚 工 程 完 成 总 量 的 80% ;32 号 -34 号 泊 位 现 已 完 成 管 网 面 层 水 稳 施 工,34 号 泊 位 延 长 段 工 程 已 基 本 完 成, 剩 余 少 量 扫 尾 工 作 ; 二 排 干 闸 下 围 护 结 构 地 下 主 体 已 基 本 完 成 ( 四 ) 新 疆 罗 布 泊 钾 肥 基 地 工 程 (1) 项 目 资 金 来 源 构 成 工 程 总 投 资 314,431 万 元 资 本 金 94,329 万 元, 由 国 投 公 司 自 筹, 安 排 中 央 国 债 贴 息 资 金 10,000 万 元, 其 余 资 金 通 过 银 行 贷 款 解 决 (2) 项 目 实 施 情 况 本 项 目 2006 年 开 工 建 设, 预 计 2009 年 7 月 全 部 建 成,2009 年 10 月 整 个 项 目 投 产,2011 年 10 月 达 产 截 至 2006 年 底, 采 输 卤 工 程 完 成 形 象 进 度 12%; 矿 石 采 输 工 程 完 成 形 象 进 度 5%; 加 工 厂 区 工 程 完 成 形 象 进 度 5%; 热 电 站 工 程 完 成 17%; 办 公 基 地 完 成 19% 五 募 集 资 金 使 用 计 划 及 管 理 制 度 ( 一 ) 募 集 资 金 使 用 计 划 公 司 将 根 据 工 程 进 度 情 况, 将 本 次 募 集 资 金 陆 续 投 入 工 程 项 目 中, 具 体 分 配 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 投 入 金 额 ( 亿 元 ) 1 锦 屏 一 级 水 电 站 工 程 2 2 曹 妃 甸 港 区 煤 炭 码 头 工 程 8 3 京 唐 港 区 煤 炭 泊 位 工 程 5 42

43 4 新 疆 罗 布 泊 钾 肥 基 地 工 程 5 合 计 20 ( 二 ) 募 集 资 金 管 理 制 度 作 为 投 资 控 股 公 司, 公 司 在 资 金 的 使 用 和 管 理 上 制 定 了 严 格 的 制 度 及 风 控 措 施 先 后 制 定 了 国 家 开 发 投 资 公 司 贷 款 业 务 管 理 办 法 国 家 开 发 投 资 公 司 建 设 项 目 工 程 竣 工 决 算 备 案 管 理 暂 行 规 定 国 家 开 发 投 资 公 司 基 本 建 设 项 目 财 务 管 理 指 导 意 见 项 目 经 理 财 务 管 理 工 作 指 南 等 制 度 性 文 件 同 时, 公 司 开 展 了 全 面 风 险 管 理 体 系 建 设, 成 立 了 风 险 管 理 委 员 会 和 风 险 管 理 办 公 室, 负 责 组 织 和 指 导 风 险 管 理 工 作, 并 制 定 了 全 面 风 险 管 理 暂 行 办 法 对 于 本 次 企 业 债 券 募 集 债 券 资 金, 公 司 将 严 格 按 照 国 家 发 改 委 的 有 关 规 定 以 及 国 投 公 司 内 部 资 金 管 理 制 度 进 行 使 用 和 管 理 由 公 司 财 务 部 负 责 专 项 管 理, 根 据 募 集 说 明 书 披 露 的 项 目 和 进 度 使 用 发 债 资 金, 保 证 专 款 专 用 同 时, 加 强 风 险 控 制 管 理, 提 高 资 金 使 用 效 率, 获 得 良 好 收 益, 为 债 券 还 本 付 息 提 供 充 足 的 资 金 保 证 第 十 四 条 担 保 情 况 本 期 债 券 由 国 家 开 发 银 行 提 供 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 一 担 保 人 基 本 情 况 国 家 开 发 银 行 是 1994 年 经 国 务 院 批 准 成 立 的 中 国 最 大 的 政 策 性 银 行, 注 册 资 本 金 500 亿 元 国 家 开 发 银 行 的 主 要 职 能 是 向 符 合 国 家 宏 观 经 济 政 策 和 产 业 政 策 区 域 发 展 政 策 的 重 点 项 目 提 供 融 资 国 家 开 发 银 行 的 主 要 业 务 是 向 国 家 基 础 设 施 基 础 产 业 支 柱 产 业 的 大 中 型 基 本 建 设 和 技 术 改 造 等 政 策 性 项 目 及 其 配 套 工 程 发 放 政 策 性 贷 款 业 务 ; 建 设 项 目 贷 款 的 评 审 咨 询 和 担 保 业 务 ; 外 汇 贷 款 业 务 ; 承 销 有 信 贷 业 务 关 系 的 企 业 债 券 及 经 中 国 人 民 银 行 批 准 的 其 他 业 务 等 截 至 2006 年 12 月 31 日, 国 家 开 发 银 行 资 产 总 额 23, 亿 元, 所 有 者 权 益 1, 亿 元,2006 年 度 实 现 净 利 润 亿 元, 资 本 充 足 率 43

44 8.05% 二 担 保 人 财 务 情 况 ( 一 ) 国 家 开 发 银 行 2004~2006 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 单 位 : 人 民 币 亿 元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资 产 总 计 23, , , 所 有 者 权 益 1, , , 利 息 收 入 1, 净 利 润 ( 二 ) 国 家 开 发 银 行 2004 年 2005 年 和 2006 年 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表 ( 见 附 表 五 ) ( 三 ) 国 家 开 发 银 行 2004 年 2005 年 和 2006 年 经 审 计 的 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 ( 见 附 表 六 ) ( 四 ) 国 家 开 发 银 行 2004 年 2005 年 和 2006 年 经 审 计 的 合 并 现 金 流 量 表 ( 见 附 表 七 ) 三 担 保 人 的 资 信 情 况 国 家 开 发 银 行 是 经 国 务 院 批 准 于 1994 年 成 立 的 政 策 性 银 行 之 一, 注 册 资 本 500 亿 元, 主 要 职 能 是 向 符 合 国 家 经 济 发 展 和 产 业 政 策 的 重 点 项 目 提 供 融 资 目 前, 国 家 开 发 银 行 在 境 内 设 有 32 家 分 行 和 3 家 代 表 处, 全 行 员 工 约 4,000 人 截 至 2006 年 底, 国 家 开 发 银 行 资 产 总 额 为 23, 亿 元, 负 债 总 额 为 21, 亿 元,2006 年 实 现 净 利 润 亿 元, 比 上 年 增 长 21.37%, 资 本 充 足 率 达 8.05% 国 家 开 发 银 行 主 要 经 营 指 标 已 经 达 到 国 际 先 进 水 平 国 际 评 级 机 构 均 给 予 国 家 开 发 银 行 准 主 权 级 评 级, 目 前 标 普 对 国 家 开 发 银 行 评 级 为 A 级, 穆 迪 为 A2 级, 惠 誉 为 A 级 四 担 保 函 主 要 内 容 国 家 开 发 银 行 为 公 司 发 行 的 20 亿 元 企 业 债 券 的 还 本 付 息 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 消 连 带 责 任 保 证 担 保 国 家 开 发 银 行 已 为 本 期 债 券 出 具 担 保 函, 担 保 函 的 主 要 内 容 : 44

45 ( 一 ) 保 证 的 方 式 : 连 带 责 任 保 证 ( 二 ) 保 证 范 围 : 担 保 人 保 证 的 范 围 包 括 债 券 本 金 及 利 息, 以 及 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 和 其 他 应 支 付 的 费 用 ( 三 ) 保 证 的 期 间 : 本 期 债 券 存 续 期 间 及 到 期 之 日 起 二 年 债 券 持 有 人 在 此 期 间 内 未 要 求 担 保 人 承 担 保 证 责 任 的, 担 保 人 免 除 保 证 责 任 ( 四 ) 保 证 责 任 的 承 担 : 在 本 期 债 券 到 期 时, 如 发 行 人 不 能 全 部 兑 付 债 券 本 息, 担 保 人 应 主 动 承 担 担 保 责 任, 将 兑 付 资 金 划 入 企 业 债 券 登 记 机 构 或 主 承 销 商 指 定 的 账 户 债 券 持 有 人 可 分 别 或 联 合 要 求 担 保 人 承 担 保 证 责 任 承 销 商 有 义 务 代 理 债 券 持 有 人 要 求 担 保 人 履 行 保 证 责 任 第 十 五 条 偿 债 保 证 措 施 一 设 立 偿 债 专 户 提 取 偿 债 基 金, 确 保 本 期 债 券 的 按 时 还 本 付 息 公 司 决 定 在 银 行 设 立 偿 还 本 期 债 券 本 息 的 偿 债 专 户 在 本 期 债 券 付 息 首 日 和 兑 付 首 日 前 定 期 提 取 一 定 比 例 的 偿 债 基 金, 专 项 用 于 支 付 到 期 的 债 券 利 息 和 本 金 二 偿 债 资 金 来 源 及 保 证 措 施 ( 一 ) 公 司 未 来 现 金 流 入 稳 定 增 长, 可 保 证 偿 还 本 次 债 券 本 息 公 司 的 业 务 性 质 和 所 处 的 行 业 决 定 了 经 营 和 投 资 活 动 能 够 获 取 较 多 的 现 金 流 入 本 次 债 券 所 筹 集 资 金 用 于 满 足 公 司 在 电 力 煤 炭 港 口 化 肥 等 基 础 性 和 资 源 性 行 业 的 长 期 资 金 需 求 这 些 行 业 是 公 司 所 重 点 支 持 发 展 的 行 业, 在 这 些 行 业 的 控 股 企 业 已 经 形 成 一 定 的 规 模, 尤 其 是 近 期 煤 电 企 业 良 好 的 经 营 形 势, 将 使 本 次 募 集 资 金 产 生 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益, 促 进 公 司 持 续 稳 定 和 健 康 地 发 展 同 时, 公 司 正 在 从 以 资 产 管 理 为 主 向 以 资 本 经 营 为 主 转 变, 公 司 依 托 参 控 股 金 融 项 目 和 资 本 市 场 平 台, 通 过 资 本 运 作 带 来 的 现 金 流 入 将 成 为 公 司 主 要 收 入 来 源 根 据 目 前 经 营 状 况 和 未 来 发 展 规 划, 公 司 对 2008 年 ~2027 年 整 体 经 营 情 况 进 行 了 分 析 预 测 净 利 润 和 净 现 金 流 预 测 值 见 下 表 45

46 单 位 : 亿 元 年 度 合 计 净 利 润 净 现 金 流 年 度 净 利 润 净 现 金 流 从 上 表 预 测 结 果 可 以 看 出 : 公 司 未 来 二 十 年 净 利 润 累 计 将 达 到 亿 元, 未 来 二 十 年 的 净 现 金 流 累 计 将 达 到 亿 元, 对 本 期 债 券 的 本 息 支 付 具 有 较 强 的 偿 付 能 力 公 司 目 前 财 务 状 况 良 好, 现 金 流 量 充 沛, 对 于 现 金 流 亦 有 稳 健 的 预 期, 有 能 力 按 时 足 额 偿 还 本 期 债 券 今 后 公 司 还 将 进 一 步 提 高 管 理 与 运 营 效 率, 严 格 防 范 各 类 风 险 的 发 生, 尽 可 能 降 低 本 期 债 券 的 兑 付 风 险 同 时, 由 于 公 司 的 庞 大 资 产 规 模 和 有 力 的 政 策 支 持, 公 司 本 身 具 有 良 好 的 资 信 水 平 和 强 大 的 融 资 能 力, 也 为 今 后 的 兑 付 提 供 了 有 力 的 保 障 ( 二 ) 发 债 项 目 预 期 收 入 稳 定 效 益 良 好, 可 保 证 按 时 偿 还 本 期 债 券 本 息 本 期 债 券 募 集 资 金 计 划 用 于 锦 屏 一 级 水 电 站 工 程 曹 妃 甸 港 区 煤 炭 码 头 工 程 京 唐 港 煤 炭 泊 位 项 目 及 新 疆 罗 布 泊 钾 肥 基 地 工 程 等 重 点 项 目 的 建 设 上 述 项 目 预 期 收 入 稳 定 效 益 良 好, 足 以 偿 还 债 券 本 息 ( 三 ) 公 司 继 续 优 化 资 产 结 构, 拓 宽 筹 资 渠 道, 是 偿 还 债 券 本 息 的 重 要 保 证 为 确 保 本 期 债 券 的 按 时 还 本 付 息, 公 司 在 努 力 增 加 经 营 性 和 投 资 性 现 金 净 流 量 的 基 础 上, 进 一 步 优 化 资 产 结 构 拓 宽 筹 资 渠 道 加 强 投 资 管 理, 从 而 缓 解 偿 债 压 力 公 司 将 认 真 研 究 资 金 使 用 特 点, 在 融 资 方 式 贷 款 组 合 存 款 调 度 支 付 方 式 和 提 款 时 间 等 方 面 下 功 夫, 真 正 做 到 集 中 管 理, 统 筹 规 划, 合 理 使 用, 确 保 及 时 偿 还 债 券 本 息 ( 四 ) 充 足 的 银 行 授 信 额 度, 可 以 为 偿 付 本 期 债 券 本 息 提 供 重 要 保 46