山东铁路建设投资有限公司公开发行2014年第一期

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1 山 东 中 强 律 师 事 务 所 关 于 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 法 律 意 见 书 地 址 : 山 东 省 济 南 市 高 新 区 舜 华 路 359 号 世 纪 财 富 中 心 C 座 邮 编 : 电 话 :(0531)

2 目 录 第 一 部 分 律 师 声 明 的 事 项... 1 第 二 部 分 法 律 意 见 书 正 文... 3 一 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权... 3 二 本 次 发 行 的 主 体 资 格... 3 三 本 期 债 券 发 行 的 实 质 性 条 件... 5 四 发 行 人 的 设 立 及 股 东 五 发 行 人 的 独 立 性 六 发 行 人 的 业 务 及 资 信 情 况 七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 八 发 行 人 的 主 要 财 产 九 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 十 发 行 人 重 大 资 产 变 化 十 一 发 行 人 的 税 务 优 惠 政 策 及 补 贴 政 策 十 二 发 行 人 的 环 境 保 护 十 三 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 十 四 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 五 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 十 六 本 期 债 券 债 权 代 理 协 议 持 有 人 会 议 规 则 和 账 户 及 资 金 监 管 协 议 十 七 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 第 三 部 分 结 论 性 意 见... 38

3 山 东 中 强 律 师 事 务 所 关 于 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 法 律 意 见 书 中 律 2016 号 致 : 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 山 东 铁 投 发 行 人 ) 因 申 请 发 行 总 额 为 20 亿 元 的 2016 年 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 事 项, 委 托 山 东 中 强 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 担 任 发 行 人 申 请 发 行 本 期 债 券 的 专 项 法 律 顾 问, 本 所 指 派 王 振 东 律 师 王 玉 亮 律 师 ( 经 办 律 师 ) 参 加 发 行 人 申 请 发 行 本 期 债 券 工 作 本 所 及 经 办 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 企 业 债 券 管 理 条 例 ( 以 下 简 称 债 券 管 理 条 例 ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 执 业 规 则 ( 试 行 ) ) 国 家 发 展 和 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 号, 以 下 简 称 企 业 债 券 管 理 的 通 知 ) 国 家 发 展 和 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 号, 以 下 简 称 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 ) 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 出 具 本 法 律 意 见 书

4 第 一 部 分 律 师 声 明 的 事 项 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 及 经 办 律 师 特 声 明 如 下 : 1 发 行 人 已 经 提 供 了 本 所 及 经 办 律 师 出 具 法 律 意 见 书 所 必 需 的 原 始 材 料 副 本 材 料 以 及 其 他 文 件 资 料 发 行 人 已 经 承 诺, 其 向 本 所 及 经 办 律 师 提 供 的 上 述 文 件 资 料 真 实 准 确 完 整, 文 件 上 所 有 签 字 或 印 章 真 实 复 印 件 与 原 件 一 致 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 有 重 要 影 响 而 发 行 人 又 无 法 提 供 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 予 以 核 实 2 本 所 及 经 办 律 师 根 据 公 开 发 行 企 业 债 券 的 法 律 意 见 书 编 报 规 则 以 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 发 布 法 律 意 见 3 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 劵 法 管 理 办 法 或 者 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 律 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 一 般 法 律 现 状 以 及 本 期 债 券 发 行 文 件 发 行 程 序 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 所 及 经 办 律 师 仅 就 与 发 行 人 本 期 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 针 对 有 关 审 计 信 用 评 级 等 非 法 律 专 业 事 项 发 表 意 见 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 审 计 报 告 信 用 评 级 报 告 等 文 件 及 其 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 表 明 本 所 及 经 办 律 师 对 该 等 数 据 和 结 论 的 真 实 性 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 认 的 保 证 或 确 认 1

5 5 本 所 及 经 办 律 师 同 意 发 行 人 在 其 为 本 期 债 券 发 行 而 编 制 的 发 行 申 报 材 料 中 全 部 或 部 分 引 用 本 法 律 意 见 的 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 6 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 期 债 券 发 行 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 报 文 件 一 同 上 报, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 7 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 期 债 券 发 行 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 2

6 第 二 部 分 法 律 意 见 书 正 文 基 于 以 上 声 明, 本 所 及 经 办 律 师 依 据 法 律 行 政 法 规 规 章 和 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 家 发 改 委 ) 的 相 关 规 定, 本 着 独 立 客 观 公 正, 遵 循 审 慎 性 及 重 要 性 原 则, 以 采 取 查 验 原 件 为 主, 以 查 询 复 核 调 查 函 询 面 谈 等 为 辅 的 方 式, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 与 发 行 人 发 行 本 期 债 券 相 关 的 材 料 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 经 核 查,2014 年 3 月 18 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 次 会 议 并 作 出 关 于 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 债 务 融 资 的 决 议 ( 董 发 号 ), 会 议 同 意 山 东 铁 投 申 请 发 行 期 限 不 超 过 15 年 面 值 总 额 不 超 过 20 亿 元 的 公 司 债 券 经 核 查,2014 年 3 月 18 日, 发 行 人 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 会 议 同 意 发 行 期 限 不 超 过 15 年 面 值 总 额 不 超 过 20 亿 元 的 公 司 债 券 ( 以 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 批 准 的 发 行 规 模 和 期 限 为 准 ) 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 本 期 债 券 已 经 取 得 上 报 发 行 申 请 材 料 前 所 必 要 的 各 项 批 准 与 授 权, 尚 需 取 得 国 家 发 改 委 的 批 准 根 据 现 有 的 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 上 述 决 议 的 内 容 合 法 有 效, 上 述 授 权 范 围 及 程 序 合 法 有 效 二 本 次 发 行 的 主 体 资 格 经 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 的 企 业 法 人 营 业 执 照 原 件 山 东 铁 路 3

7 建 设 投 资 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 原 件 及 工 商 登 记 资 料 原 件 进 行 查 验 后, 确 认 发 行 人 是 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 由 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 等 21 家 股 东 出 资 依 法 设 立 的 一 家 有 限 责 任 公 司 根 据 发 行 人 取 得 并 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 济 南 市 历 下 区 龙 奥 北 路 8 号 孙 亮 亿 元 亿 元 铁 路 及 其 相 关 产 业 的 投 资 建 设 管 理 与 运 营 ; 交 通 基 础 设 施 的 投 经 营 范 围 资 建 设 管 理 与 运 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 时 间 登 记 机 关 2008 年 12 月 24 日 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 号 经 本 所 及 经 办 律 师 核 查, 发 行 人 持 有 的 企 业 法 人 执 照 由 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 年 5 月 4 日 签 发 依 据 发 行 人 历 年 经 年 检 的 企 业 法 人 营 业 执 照 和 公 司 章 程, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 自 设 立 至 今 合 法 经 营, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 发 行 人 公 司 章 程 或 其 他 任 何 原 因 需 要 终 止 的 情 形, 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍, 为 依 法 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 具 备 证 券 法 债 券 管 理 条 例 企 业 债 券 管 理 的 通 知 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 4

8 三 本 次 发 行 的 实 质 性 条 件 ( 一 ) 发 行 人 的 主 体 资 格 如 本 法 律 意 见 书 第 二 部 分 法 律 意 见 书 正 文 中 二 本 次 发 行 的 主 体 资 格 所 述, 发 行 人 是 一 家 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 符 合 债 券 管 理 条 例 第 二 条 企 业 债 券 管 理 的 通 知 第 一 条 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 第 一 条 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 净 资 产 规 模 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 中 兴 财 光 华 ) 出 具 的 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 以 下 简 称 审 计 报 告 ), 按 照 合 并 报 表 口 径, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 合 计 ) 为 2,633, 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 一 ) 款 及 企 业 债 券 管 理 的 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 2 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 的 累 计 债 券 余 额 根 据 审 计 报 告 为 本 期 债 券 发 行 制 作 的 2016 年 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ) 并 经 本 所 及 经 办 律 师 向 发 行 人 查 验 确 认, 本 法 律 意 见 书 出 具 日 之 前, 发 行 人 及 控 股 子 公 司 未 发 行 过 债 券, 本 期 申 请 发 行 20 亿 元 公 司 债 券 后, 累 计 债 券 余 额 占 公 司 净 资 产 7.59%, 未 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 企 业 债 券 管 理 的 通 知 第 十 三 条 第 ( 一 ) 款 第 8 项 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 第 二 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 ( 四 ) 发 行 人 最 近 三 年 的 利 润 及 偿 债 能 力 5

9 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 年 净 利 润 如 下 表 所 示 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 净 利 润 2, 万 元 35, 万 元 3, 万 元 本 所 及 经 办 律 师 经 查 验 确 认, 发 行 人 最 近 三 年 持 续 盈 利, 三 年 平 均 可 分 配 利 润 13, 万 元, 足 以 支 付 本 期 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 四 ) 款 企 业 债 券 管 理 的 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 3 项 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 第 二 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定 ( 五 ) 发 行 人 最 近 一 年 的 现 金 流 量 状 况 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 77, 万 元, 现 金 流 量 状 况 良 好, 符 合 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 三 ) 款 企 业 债 券 管 理 的 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 4 项 的 规 定 ( 六 ) 募 集 资 金 用 途 根 据 发 行 人 募 集 说 明 书 等 资 料, 本 期 债 券 拟 募 集 资 金 20 亿 元, 其 中 12 亿 元 拟 用 于 新 建 石 家 庄 至 济 南 铁 路 客 运 专 线 项 目 建 设,8 亿 元 拟 用 于 新 建 黄 骅 南 至 大 家 洼 铁 路 项 目 建 设 上 述 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策, 且 募 集 资 金 的 使 用 未 超 过 项 目 投 资 总 额 及 发 行 人 权 益 投 资 额 的 60% 本 期 债 券 募 集 资 金 用 途 如 下 表 所 示 : 序 号 1 2 使 用 项 目 名 称 新 建 石 家 庄 至 济 南 铁 路 客 运 专 线 项 目 新 建 黄 骅 南 至 大 家 洼 铁 路 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 发 行 人 目 前 股 权 比 例 (%) 发 行 人 最 终 股 权 比 例 (%) 拟 使 用 募 集 资 金 额 ( 万 元 ) 拟 使 用 募 集 资 金 占 目 前 权 益 投 资 额 的 比 例 (%) 拟 使 用 募 集 资 金 占 最 终 权 益 投 资 额 的 比 例 (%) 4,547, , ,114, ,

10 合 计 , ( 七 ) 本 期 债 券 的 利 率 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 票 面 年 利 率 根 据 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 ( 简 称 Shibor ) 的 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 确 定 Shibor 基 准 利 率 为 发 行 公 告 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数,( 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ) 本 期 债 券 的 最 终 基 本 利 差 和 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 经 本 所 及 经 办 律 师 查 验 确 认, 本 期 债 券 的 利 率 尚 待 主 管 部 门 的 最 终 批 准, 本 期 债 券 最 终 确 定 的 利 率 不 高 于 银 行 相 同 期 限 居 民 储 蓄 定 期 存 款 利 率 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 债 券 管 理 条 例 第 十 八 条 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 第 二 条 第 ( 五 ) 款 的 规 定 ( 八 ) 发 行 人 的 财 务 会 计 制 度 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 目 前 已 经 建 立 了 完 善 的 企 业 财 务 管 理 制 度, 且 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 符 合 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 二 ) 的 规 定 ( 九 ) 发 行 人 债 务 履 约 情 况 根 据 审 计 报 告 募 集 说 明 书 和 发 行 人 的 承 诺 并 经 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 主 要 经 济 合 同 的 履 约 情 况 及 负 债 合 理 查 验 后 确 认, 截 止 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 本 期 债 券 发 行 之 前, 发 行 人 的 债 务 不 存 在 处 于 违 约 或 者 7

11 迟 延 支 付 本 息 的 情 形, 符 合 企 业 债 券 管 理 的 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 7 项 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 第 二 条 第 ( 六 ) 款 的 规 定 ( 十 ) 发 行 人 行 为 的 合 规 性 经 本 所 及 经 办 律 师 向 发 行 人 的 相 关 管 理 部 门 进 行 查 验 确 认, 发 行 人 最 近 三 年 没 有 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 企 业 债 券 管 理 的 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 5 项 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 第 二 条 第 ( 七 ) 款 的 规 定 ( 十 一 ) 为 本 期 债 券 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 资 格 1 主 承 销 商 的 资 格 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 ) 其 主 承 销 商 资 格 如 下 : 海 通 证 券 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 年 1 月 16 日 核 发 的 现 行 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2013 年 9 月 5 日 核 发 的 现 行 有 效 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ( 编 号 :Z ) 经 本 所 及 经 办 律 师 合 理 查 验, 海 通 证 券 自 2000 年 以 后 已 经 承 担 下 达 规 模 的 企 业 债 券 发 行 主 承 销 商 或 累 计 承 担 过 3 次 以 上 副 主 承 销 商 的 金 融 机 构 具 备 证 券 法 债 券 管 理 条 例 企 业 债 券 管 理 的 通 知 以 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 等 有 关 法 律 法 规 规 定 的 担 任 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 的 资 格 2 审 计 机 构 的 资 格 本 期 债 券 发 行 的 审 计 机 构 为 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 兴 财 光 华 现 持 有 2013 年 11 月 13 日 核 发 的 现 行 有 效 的 合 伙 企 业 8

12 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 河 北 省 财 政 厅 于 2013 年 11 月 1 日 核 发 的 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 ( 证 书 序 号 :NO ) 以 及 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 和 中 国 证 劵 监 督 管 理 委 员 会 联 合 核 发 的 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 ( 证 书 号 :000142) 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 中 兴 财 光 华 具 备 证 券 法 债 券 管 理 条 例 企 业 债 券 管 理 的 通 知 以 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 等 有 关 法 律 法 规 规 定 的 担 任 本 期 债 券 发 行 的 审 计 机 构 的 资 格 3 评 级 机 构 的 资 格 本 期 债 券 发 行 的 评 级 机 构 为 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司, 中 诚 信 持 有 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 颁 发 的 现 行 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 号 ) 并 具 有 中 国 人 民 银 行 批 准 的 从 事 信 用 评 级 业 务 资 质 1997 年, 中 国 人 民 银 行 发 布 关 于 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 等 机 构 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 的 通 知 ( 银 发 号 ), 确 定 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 具 备 企 业 债 券 资 信 评 级 资 格 ;2000 年, 根 据 中 国 人 民 银 行 关 于 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 承 接 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 信 用 评 级 业 务 的 函 ( 银 办 函 号 ), 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 承 接 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 经 中 国 人 民 银 行 批 准 的 信 用 评 级 业 务 ;2003 年 依 据 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 保 险 公 司 投 资 企 业 债 券 管 理 暂 行 办 法 ( 保 监 发 号 ), 取 得 中 国 保 监 会 认 可 的 信 用 评 级 机 构 资 格 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 依 法 设 立 并 合 法 存 续, 具 备 证 券 法 债 券 管 理 条 例 9

13 企 业 债 券 管 理 的 通 知 以 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 等 有 关 法 律 法 规 规 定 的 担 任 本 期 债 券 发 行 的 信 用 评 级 机 构 的 资 格 4 法 律 服 务 机 构 的 资 格 本 期 债 券 发 行 的 专 项 法 律 顾 问 为 山 东 中 强 律 师 事 务 所, 山 东 中 强 律 师 事 务 所 持 有 山 东 省 司 法 厅 于 2009 年 12 月 核 发 的 现 行 有 效 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ( 证 号 : ), 具 备 证 券 法 债 券 管 理 条 例 企 业 债 券 管 理 的 通 知 以 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 等 有 关 法 律 法 规 规 定 的 担 任 本 期 债 券 发 行 法 律 服 务 机 构 资 格 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 上 述 中 介 机 构 具 备 为 本 期 债 券 发 行 提 供 相 关 服 务 的 资 格, 符 合 企 业 债 券 管 理 的 通 知 第 七 条 的 规 定 综 上 所 述, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 发 行 本 期 债 券 具 备 证 券 法 债 券 管 理 条 例 企 业 债 券 管 理 的 通 知 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 实 质 性 条 件 四 发 行 人 的 设 立 及 股 东 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 发 行 人 是 经 山 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 设 立 山 东 省 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 的 批 复 ( 鲁 国 资 企 改 函 号 ) 批 准, 于 2008 年 12 月 24 日 由 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 山 东 省 地 方 铁 路 局 山 东 省 农 村 经 济 开 发 投 资 公 司 共 同 出 资 成 立, 取 得 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 10 亿 元, 由 全 体 股 东 以 现 金 形 式 一 次 性 缴 足 其 中, 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 出 资 6 亿 元, 山 东 省 地 方 铁 路 局 出 资 3 亿 元, 山 东 省 农 村 经 济 投 资 开 发 公 司 出 资 1 亿 元, 10

14 持 股 比 例 分 别 为 60% 30% 10% 上 述 出 资 事 宜 业 经 山 东 实 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 鲁 实 信 验 字 2008 第 110 号 验 资 报 告 审 验 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 已 履 行 了 设 立 的 必 要 程 序, 获 得 一 切 必 要 的 批 准, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 设 立 行 为 合 法 有 效 ( 二 ) 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 股 东 2009 年 5 月 6 日, 经 山 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 对 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 增 加 投 资 的 批 复 ( 鲁 国 资 规 划 函 号 ) 批 准, 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 对 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 增 加 投 资 25 亿 元, 增 资 后 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 35 亿 元 2009 年 8 月 7 日, 通 过 北 京 中 企 华 君 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 山 东 分 所 出 具 验 资 报 告 ( 中 企 华 ( 鲁 ) 验 字 号 ) 审 验 本 次 变 更 后, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 35 亿 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 35 亿 元 本 次 变 更 后 公 司 股 东 及 出 资 比 例 为 : 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 31 亿 元 88.57% 山 东 省 地 方 铁 路 局 3 亿 元 8.57% 山 东 省 农 村 经 济 开 发 投 资 公 司 1 亿 元 2.86% 合 计 35 亿 元 100% 2009 年 9 月 4 日, 经 山 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 对 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 增 加 投 资 的 批 复 ( 鲁 国 资 规 划 函 号 ) 批 准, 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 增 加 对 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 投 资 2009 年 12 月 16 日, 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 11

15 对 本 次 增 资 通 过 股 东 会 决 议 本 次 增 资 业 经 北 京 中 企 华 君 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 山 东 分 所 出 具 的 中 企 华 ( 鲁 ) 验 字 号 验 资 报 告 审 验 本 次 变 更 后, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 56 亿 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 56 亿 元 变 更 后 公 司 股 东 及 出 资 比 例 为 : 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 52 亿 元 92.86% 山 东 省 地 方 铁 路 局 3 亿 元 5.36% 山 东 省 农 村 经 济 开 发 投 资 公 司 1 亿 元 1.78% 合 计 56 亿 元 100% 2009 年 12 月, 根 据 山 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 山 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 筹 措 我 省 铁 路 建 设 资 金 的 意 见 ( 鲁 政 办 字 号 ) 及 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 2009 年 12 月 10 日 股 东 会 决 议, 公 司 注 册 资 本 增 加 404,537 万 元, 由 济 南 市 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 青 岛 交 通 开 发 投 资 中 心 淄 博 市 城 市 资 产 运 营 有 限 公 司 鲁 南 ( 枣 庄 ) 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 东 营 市 城 市 资 产 经 营 有 限 公 司 烟 台 市 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 等 单 位 于 2009 年 12 月 31 日 之 前 全 部 以 货 币 资 金 形 式 出 资 上 述 增 资 事 宜 业 经 山 东 天 平 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 鲁 天 平 信 验 字 2009 第 034 号 验 资 报 告 审 验 由 于 上 述 增 资 事 项 未 进 行 工 商 登 记, 公 司 注 册 资 本 不 变, 实 收 资 本 变 更 为 964,537 万 元 2010 年, 根 据 山 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 山 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 筹 措 我 省 铁 路 建 设 资 金 的 意 见 ( 鲁 政 办 字 号 ) 及 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 2010 年 2 月 10 日 股 东 会 决 议, 公 司 将 实 收 资 本 404,537 万 元 转 为 注 册 资 本, 并 新 增 注 册 资 本 275,463 万 元, 其 中 245,463 万 元 由 山 东 12

16 高 速 集 团 有 限 公 司 威 海 市 政 府 投 融 资 管 理 中 心 济 宁 市 城 建 投 资 有 限 责 任 公 司 泰 安 市 泰 山 投 资 有 限 公 司 滨 州 市 经 济 开 发 投 资 公 司 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 聊 城 市 财 信 投 资 有 限 公 司 菏 泽 市 投 资 开 发 公 司 于 2010 年 4 月 1 日 之 前 全 部 以 货 币 形 式 出 资, 上 述 增 资 事 宜 业 经 北 京 中 企 华 君 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 山 东 分 所 出 具 的 中 企 华 ( 鲁 ) 验 字 号 验 资 报 告 审 验 增 资 后, 公 司 实 收 资 本 变 更 为 1,210,000 万 元, 剩 余 30,000 万 元 由 股 东 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 于 2012 年 6 月 30 前 以 货 币 形 式 缴 清 公 司 注 册 资 本 变 更 为 1,240,000 万 元 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 认 缴 出 资 比 例 1 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 70 亿 元 56.45% 2 山 东 省 地 方 铁 路 局 3 亿 元 2.42% 3 山 东 省 农 村 经 济 开 发 投 资 公 司 1 亿 元 0.81% 4 济 南 市 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 6.3 亿 元 5.08% 5 青 岛 交 通 开 发 投 资 中 心 7 亿 元 5.64% 6 淄 博 市 城 市 资 产 运 营 有 限 公 司 1.4 亿 元 1.13% 7 鲁 南 ( 枣 庄 ) 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 1.8 亿 元 1.45% 8 东 营 市 城 市 资 产 经 营 有 限 公 司 2.1 亿 元 1.69% 9 烟 台 市 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 6.7 亿 元 5.4% 10 济 宁 市 城 建 投 资 有 限 责 任 公 司 3.1 亿 元 2.5% 11 泰 安 市 泰 山 投 资 有 限 公 司 3 亿 元 2.42% 12 威 海 市 政 府 投 融 资 管 理 中 心 3.9 亿 元 3.15% 13 日 照 市 经 济 开 发 投 资 公 司 2.4 亿 元 1.94% 14 莱 芜 市 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 1.4 亿 元 1.13% 15 临 沂 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 2.7 亿 元 2.18% 16 德 州 凯 元 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 3.4 亿 元 2.74% 17 聊 城 市 财 信 投 资 有 限 公 司 0.8 亿 元 0.65% 13

17 18 滨 州 市 经 济 开 发 投 资 公 司 2.3 亿 元 1.85% 19 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 1.5 亿 元 1.21% 20 菏 泽 市 投 资 开 发 公 司 0.2 亿 元 0.16% 合 计 注 册 资 本 124 亿 元 100% 2013 年, 根 据 山 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 山 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 筹 措 我 省 铁 路 建 设 资 金 的 意 见 ( 鲁 政 办 字 号 ) 及 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 2013 年 5 月 20 日 股 东 会 决 议, 公 司 新 增 注 册 资 本 1,270,000 万 元, 其 中 1,016,281 万 元 由 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 等 19 家 股 东 于 2013 年 5 月 22 日 之 前 分 15 期 全 部 以 货 币 形 式 缴 清, 上 述 增 资 事 宜 业 经 山 东 瑞 华 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 鲁 瑞 会 业 字 2013 第 0174 号 验 资 报 告 审 验 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 2,510,000 万 元, 实 收 资 本 变 更 为 2,226,281 万 元 剩 余 认 缴 出 资 需 在 2015 年 5 月 31 日 之 前 以 货 币 形 式 缴 清 其 中, 济 南 财 金 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 于 2013 年 7 月 9 日 前 分 别 以 货 币 形 式 出 资 35,000 万 元 1,240 万 元, 鲁 南 ( 枣 庄 ) 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 于 2013 年 8 月 16 日 前 以 货 币 形 式 出 资 2,500 万 元, 上 述 增 资 事 宜 业 经 山 东 瑞 华 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 鲁 瑞 会 业 字 2013 第 242 号 鲁 瑞 会 业 字 2013 第 243 号 验 资 报 告 审 验 增 资 后, 公 司 实 收 资 本 变 更 为 2,265,021 万 元, 注 册 资 本 不 变 根 据 关 于 变 更 出 资 人 有 关 问 题 的 通 知 ( 济 财 控 股 综 字 号 ) 及 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 会 决 议, 济 南 市 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 将 持 有 的 公 司 股 权 置 换 给 济 南 财 金 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司, 由 济 南 财 金 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 作 为 济 南 市 出 资 人 代 表 持 有 公 司 股 权, 继 续 履 行 股 东 出 资 等 义 务 本 次 变 更 后 股 东 及 出 资 比 例 为 : 14

18 序 号 股 东 名 称 资 本 数 额 ( 亿 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 实 缴 % 认 缴 % 2 山 东 省 地 方 铁 路 局 实 缴 % 认 缴 % 3 山 东 省 农 村 经 济 开 发 投 资 公 司 实 缴 % 认 缴 % 4 济 南 财 金 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 实 缴 % 认 缴 % 5 青 岛 交 通 开 发 投 资 中 心 实 缴 % 认 缴 % 6 淄 博 市 城 市 资 产 运 营 有 限 公 司 实 缴 % 认 缴 % 7 鲁 南 ( 枣 庄 ) 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 实 缴 % 认 缴 % 8 东 营 市 城 市 资 产 经 营 有 限 公 司 实 缴 % 认 缴 % 9 烟 台 市 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 实 缴 % 认 缴 % 10 济 宁 市 城 建 投 资 有 限 责 任 公 司 实 缴 % 认 缴 % 11 泰 安 市 泰 山 投 资 有 限 公 司 实 缴 % 认 缴 % 12 威 海 市 政 府 投 融 资 管 理 中 心 实 缴 % 认 缴 % 13 日 照 市 经 济 开 发 投 资 公 司 实 缴 % 认 缴 % 14 莱 芜 市 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 实 缴 % 15

19 认 缴 % 15 临 沂 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 实 缴 % 认 缴 % 16 德 州 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 实 缴 % 认 缴 % 17 聊 城 市 财 信 投 资 有 限 公 司 实 缴 % 认 缴 % 18 滨 州 市 经 济 开 发 投 资 公 司 实 缴 % 认 缴 % 19 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 实 缴 % 认 缴 % 20 菏 泽 市 投 资 开 发 公 司 实 缴 % 认 缴 % 21 山 东 省 经 济 开 发 投 资 公 司 实 缴 % 认 缴 % 合 计 实 缴 % 认 缴 % 2014 年, 根 据 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 会 决 议, 公 司 新 增 注 册 资 本 13, 万 元, 由 烟 台 市 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 于 2015 年 5 月 31 日 之 前 以 龙 烟 铁 路 实 物 资 产 按 评 估 价 值 出 资 根 据 山 东 中 路 华 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2012 年 7 月 16 日 出 具 的 鲁 中 路 华 评 估 字 号 烟 台 龙 烟 铁 路 有 限 责 任 公 司 在 建 工 程 资 产 评 估 报 告, 在 建 工 程 评 估 价 值 为 13, 万 元 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 2,523, 万 元, 公 司 实 收 资 本 变 更 为 2,278, 万 元 本 次 增 资 后, 公 司 股 东 及 出 资 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 资 本 数 额 ( 亿 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 16

20 1 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 2 山 东 省 经 济 开 发 投 资 公 司 3 青 岛 交 通 开 发 投 资 中 心 4 烟 台 市 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 5 济 南 财 金 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 6 威 海 市 政 府 投 融 资 管 理 中 心 7 德 州 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 8 济 宁 市 城 建 投 资 有 限 责 任 公 司 9 泰 安 市 泰 山 投 资 有 限 公 司 10 临 沂 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 11 日 照 市 经 济 开 发 投 资 公 司 12 滨 州 市 经 济 开 发 投 资 公 司 13 东 营 市 城 市 资 产 经 营 有 限 公 司 14 山 东 省 地 方 铁 路 局 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 17

21 15 16 鲁 南 ( 枣 庄 ) 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 17 淄 博 市 城 市 资 产 运 营 有 限 公 司 18 莱 芜 市 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 19 聊 城 市 财 信 投 资 有 限 公 司 20 山 东 省 农 村 经 济 开 发 投 资 公 司 21 菏 泽 市 投 资 开 发 公 司 合 计 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 实 缴 % 认 缴 % 2014 年, 根 据 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 2014 年 第 四 次 临 时 股 东 会 决 议, 增 加 山 东 省 财 金 投 资 有 限 公 司 为 公 司 股 东, 并 调 整 公 司 注 册 资 本 由 2,523, 万 元 增 加 至 2,643, 万 元 本 次 增 资 12 亿 元 由 山 东 省 财 金 投 资 有 限 公 司 认 缴, 全 部 以 货 币 形 式 出 资, 认 缴 出 资 于 2014 年 11 月 14 日 前 缴 纳, 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 等 21 家 股 东 放 弃 增 资 权 利 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 2,643, 万 元 本 次 增 资 后, 公 司 股 东 及 出 资 比 例 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 亿 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 山 东 省 经 济 开 发 投 资 公 司

22 3 青 岛 交 通 开 发 投 资 中 心 烟 台 市 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 济 南 财 金 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 威 海 市 政 府 投 融 资 管 理 中 心 德 州 德 达 城 市 建 设 投 资 运 营 有 限 公 司 济 宁 市 城 建 投 资 有 限 责 任 公 司 泰 安 市 泰 山 投 资 有 限 公 司 临 沂 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 日 照 市 经 济 开 发 投 资 公 司 滨 州 市 经 济 开 发 投 资 公 司 东 营 市 城 市 资 产 经 营 有 限 公 司 山 东 省 地 方 铁 路 局 鲁 南 ( 枣 庄 ) 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 淄 博 市 城 市 资 产 运 营 有 限 公 司 莱 芜 市 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 聊 城 市 财 信 投 资 有 限 公 司 山 东 省 农 村 经 济 开 发 投 资 公 司 菏 泽 市 投 资 开 发 公 司 山 东 省 财 金 投 资 有 限 公 司 合 计 年, 根 据 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 2015 年 第 一 次 股 东 会 决 议, 公 司 注 册 资 本 调 整 为 3,047,281 万 元, 新 增 出 资 404, 万 元, 由 以 下 7 家 股 东 认 缴 : 济 南 财 金 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 认 缴 出 资 50,000 万 元 ; 青 岛 交 通 开 发 投 资 中 心 认 缴 出 资 185,500 万 元 ; 烟 台 市 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 认 缴 出 资 74, 万 元 ; 烟 台 市 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 认 缴 出 资 74, 万 元 ; 德 州 德 达 城 市 建 设 投 资 运 营 有 限 公 司 认 缴 出 资 36,000 19

23 万 元 ; 泰 安 市 泰 山 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 10,181 万 元 ; 日 照 市 经 济 开 发 投 资 公 司 认 缴 出 资 37,000 万 元 ; 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 认 缴 出 资 11,200 万 元 认 缴 出 资 于 2015 年 5 月 31 日 前 缴 纳, 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 等 15 家 股 东 放 弃 增 资 权 利 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 3,047,281 万 元 同 时, 同 意 公 司 股 东 威 海 市 政 府 投 融 资 管 理 中 心 拟 将 持 有 的 6.3 亿 元 公 司 股 权 划 转 给 威 海 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室, 并 由 威 海 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 以 股 权 出 资 的 形 式 划 转 给 威 海 市 国 有 资 本 运 营 有 限 公 司 本 次 增 资 及 股 权 划 转 完 成 后, 公 司 股 东 及 出 资 比 例 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 亿 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 山 东 省 经 济 开 发 投 资 公 司 青 岛 交 通 开 发 投 资 中 心 烟 台 市 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 济 南 财 金 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 威 海 市 政 府 投 融 资 管 理 中 心 德 州 德 达 城 市 建 设 投 资 运 营 有 限 公 司 济 宁 市 城 建 投 资 有 限 责 任 公 司 泰 安 市 泰 山 投 资 有 限 公 司 临 沂 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 日 照 市 经 济 开 发 投 资 公 司 滨 州 市 经 济 开 发 投 资 公 司 东 营 市 城 市 资 产 经 营 有 限 公 司 山 东 省 地 方 铁 路 局 鲁 南 ( 枣 庄 ) 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 淄 博 市 城 市 资 产 运 营 有 限 公 司

24 18 莱 芜 市 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 聊 城 市 财 信 投 资 有 限 公 司 山 东 省 农 村 经 济 开 发 投 资 公 司 菏 泽 市 投 资 开 发 公 司 山 东 省 财 金 投 资 有 限 公 司 合 计 年, 根 据 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 2015 年 第 二 次 股 东 会 决 议, 公 司 注 册 资 本 调 整 为 3,267,281 万 元, 新 增 出 资 220,000 万 元, 由 公 司 股 东 山 东 省 财 金 投 资 有 限 公 司 以 现 金 方 式 认 缴, 认 缴 出 资 于 2015 年 9 月 2 日 前 缴 纳, 并 相 应 调 整 公 司 股 权 结 构, 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 等 21 家 股 东 放 弃 增 资 权 利 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 3,267,281 万 元 本 次 增 资 后, 公 司 股 东 及 出 资 比 例 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 亿 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 山 东 省 经 济 开 发 投 资 公 司 青 岛 交 通 开 发 投 资 中 心 烟 台 市 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 济 南 财 金 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 威 海 市 政 府 投 融 资 管 理 中 心 德 州 德 达 城 市 建 设 投 资 运 营 有 限 公 司 济 宁 市 城 建 投 资 有 限 责 任 公 司 泰 安 市 泰 山 投 资 有 限 公 司 临 沂 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 日 照 市 经 济 开 发 投 资 公 司 滨 州 市 经 济 开 发 投 资 公 司 东 营 市 城 市 资 产 经 营 有 限 公 司

25 14 山 东 省 地 方 铁 路 局 鲁 南 ( 枣 庄 ) 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 淄 博 市 城 市 资 产 运 营 有 限 公 司 莱 芜 市 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 聊 城 市 财 信 投 资 有 限 公 司 山 东 省 农 村 经 济 开 发 投 资 公 司 菏 泽 市 投 资 开 发 公 司 山 东 省 财 金 投 资 有 限 公 司 合 计 经 本 所 及 经 办 律 师 核 查, 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 各 股 东 依 法 存 续, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 股 东 或 进 行 出 资 的 资 格 ; 发 行 人 的 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 股 东 已 投 入 发 行 人 的 资 产 的 产 权 关 系 明 确 清 晰, 将 上 述 资 产 投 入 发 行 人 不 存 在 法 律 障 碍 ; 股 东 投 入 发 行 人 的 资 产 已 由 股 东 转 移 给 发 行 人, 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 五 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 根 据 发 行 人 的 说 明 相 关 业 务 合 同, 发 行 人 的 主 营 业 务 是 铁 路 及 其 相 关 产 业 的 投 资 建 设 管 理 与 运 营 ; 交 通 基 础 设 施 的 投 资 建 设 管 理 与 运 营 发 行 人 在 授 权 范 围 内 独 立 核 算 自 主 经 营 自 负 盈 亏, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 能 够 有 效 支 配 和 使 用 人 财 物 等 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 经 营 活 动, 完 全 独 立 于 股 东 或 者 其 他 关 联 方 ( 二 ) 资 产 完 整 及 独 立 22

26 发 行 人 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 由 发 行 人 自 身 独 立 控 制 并 支 配, 控 股 股 东 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 ; 公 司 章 程 中 规 定, 公 司 资 金 专 户 管 理 专 款 专 用 封 闭 运 行 独 立 运 作, 山 东 省 铁 路 建 设 领 导 小 组 办 公 室 负 责 对 铁 路 建 设 资 金 的 使 用 进 行 监 督 和 管 理 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 作 为 公 司 的 控 股 股 东 与 其 他 21 家 股 东 一 并 依 法 行 使 股 东 权 利, 不 存 在 干 预 公 司 对 法 人 财 产 独 立 支 配 和 自 主 经 营 的 行 为 ( 三 ) 人 员 独 立 经 本 所 律 师 实 地 核 查, 发 行 人 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 员 聘 用 和 任 免 制 度 考 核 奖 惩 制 度 工 资 管 理 福 利 等 制 度 发 行 人 的 董 事 监 事 以 及 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 发 行 人 公 司 章 程 的 有 关 规 定 选 举 或 聘 任 上 述 人 员 的 任 职 程 序 合 法, 不 存 在 股 东 干 预 发 行 人 董 事 会 或 股 东 会 人 事 任 免 决 定 的 情 形 除 部 分 监 事 由 公 务 员 兼 职 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 管 人 员 均 属 专 职, 在 公 司 领 取 薪 酬 ( 四 ) 机 构 独 立 经 本 所 律 师 核 查 有 关 会 议 材 料 和 发 行 人 规 章 制 度, 发 行 人 依 法 设 置 了 股 东 会 董 事 会 监 事 会 等 权 力 决 策 及 监 督 机 构, 完 善 了 各 项 规 章 制 度, 法 人 治 理 结 构 规 范 有 效 发 行 人 根 据 公 司 业 务 特 点 及 需 要 设 置 了 以 下 主 要 职 能 部 门 : 综 合 办 公 室 投 资 企 管 部 财 务 部 和 建 设 协 调 部 上 述 部 门 职 能 明 确, 各 部 门 独 立 运 作, 形 成 了 公 司 独 立 与 完 善 的 管 理 机 构 和 生 产 经 营 体 系 发 行 人 及 各 职 能 部 门 与 股 东 其 他 关 联 方 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 及 其 他 关 联 方 干 预 发 行 人 机 构 设 置 经 营 活 动 的 情 23

27 况 ( 五 ) 财 务 独 立 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 会 计 核 算 财 务 管 理 体 系, 并 独 立 开 设 银 行 账 户 纳 税 作 出 财 务 决 策 公 司 根 据 经 营 需 要 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 控 股 股 东 未 干 预 公 司 的 会 计 活 动, 公 司 独 立 运 作, 独 立 核 算 本 所 及 经 办 律 师 认 为 : 发 行 人 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 具 有 完 全 独 立 性 发 行 人 设 立 了 股 东 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 等 组 成 的 法 人 治 理 结 构 以 及 相 应 的 决 策 机 制, 并 制 定 了 完 善 的 内 部 控 制 管 理 制 度 发 行 人 的 经 营 活 动 均 通 过 市 场 化 方 式 运 作, 政 府 不 对 企 业 的 负 债 和 经 营 行 为 进 行 担 保 或 兜 底 综 上 所 述, 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 六 发 行 人 的 业 务 及 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 业 务 经 核 查 发 行 人 目 前 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照 以 及 现 行 有 效 的 发 行 人 章 程, 发 行 人 经 营 范 围 为 : 铁 路 及 其 相 关 产 业 的 投 资 建 设 管 理 与 运 营 ; 交 通 基 础 设 施 的 投 资 建 设 管 理 与 运 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 在 中 国 大 陆 以 外 的 经 营 情 况 24

28 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 及 经 办 律 师 核 查, 发 行 人 现 有 生 产 经 营 业 务 均 在 中 国 大 陆 进 行, 且 未 在 中 国 大 陆 以 外 设 立 任 何 分 支 机 构 开 展 经 营 活 动 ( 三 ) 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 业 务 经 营 范 围 未 发 生 过 变 更 ( 四 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 突 出 发 行 人 是 山 东 省 与 铁 路 主 管 部 门 ( 原 铁 道 部 ) 合 作 建 设 铁 路 的 地 方 政 府 出 资 人 代 表, 主 要 从 事 铁 路 投 资 与 资 产 管 理 业 务, 主 要 业 务 领 域 覆 盖 了 与 铁 路 相 关 的 资 本 运 营 建 设 与 运 营 管 理 等 随 着 国 家 十 二 五 规 划 的 实 施, 铁 路 运 输 在 十 二 五 时 期 将 继 续 保 持 快 速 发 展, 尤 其 是 高 速 铁 路 城 际 快 速 铁 路 的 建 设 必 将 迎 来 新 高 峰 根 据 山 东 省 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 ( 年 ) 和 山 东 省 年 铁 路 建 设 规 划, 发 行 人 在 山 东 省 铁 路 基 础 设 施 建 设 中 发 挥 着 重 要 的 作 用, 在 山 东 省 铁 路 建 设 资 金 的 筹 措 投 资 运 作 管 理 中 具 有 不 可 替 代 的 地 位 发 行 人 主 要 通 过 参 股 组 建 合 资 项 目 公 司, 与 铁 路 主 管 部 门 ( 原 铁 道 部 ) 合 作 承 建 山 东 省 各 地 的 铁 路 项 目, 推 进 山 东 省 各 地 的 铁 路 开 发 建 设 公 司 对 铁 路 项 目 的 投 资 建 设 管 理 主 要 包 括 组 织 对 拟 建 铁 路 项 目 的 调 研 现 场 踏 勘 项 目 评 审 以 及 规 划 编 制 等, 对 在 建 铁 路 项 目 的 融 资 投 资 资 金 使 用 情 况 管 理 及 施 工 进 度 管 理 等 根 据 山 东 省 政 府 安 排, 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 参 与 投 资 建 设 11 个 铁 路 项 目, 其 中 已 完 工 项 目 4 个 ( 京 沪 高 铁 山 东 段 青 荣 城 际 铁 路 山 西 中 南 部 铁 路 通 道 和 胶 新 铁 路 电 气 化 改 造 项 目 ), 在 建 项 目 7 个 ( 德 大 铁 路 龙 烟 铁 路 石 济 客 专 黄 大 铁 路 青 日 连 铁 路 济 青 高 铁 大 莱 龙 铁 路 ) 25

29 省 内 总 里 程 2,782.5 公 里, 总 投 资 2, 亿 元, 公 司 承 担 省 方 资 本 金 约 亿 元 发 行 人 投 资 合 资 铁 路 的 资 金 主 要 来 源 于 财 政 拨 入 资 金 和 股 东 注 资 等 截 至 2014 年 末, 发 行 人 已 累 计 获 得 注 资 亿 元, 财 政 补 贴 资 金 3.20 亿 元, 已 完 成 投 资 亿 元, 其 中 资 本 金 出 资 亿 元 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 的 主 营 业 务 突 出 ( 五 ) 发 行 人 的 持 续 经 营 能 力 经 本 所 及 经 办 律 师 核 查 发 行 人 所 投 资 的 铁 路 项 目 所 从 事 的 业 务 情 况 历 年 工 商 登 记 材 料, 发 行 人 生 产 经 营 正 常, 不 存 在 经 营 期 限 届 满 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 等 可 能 导 致 经 营 终 止 的 情 形, 为 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 企 业 法 人 ; 发 行 人 从 事 的 主 营 业 务 符 合 国 家 法 律 法 规 的 规 定 ; 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 审 计 报 告, 发 行 人 的 主 要 财 务 指 标 良 好, 不 存 在 不 能 支 付 到 期 债 务 的 情 况, 发 行 人 将 要 履 行 正 在 履 行 以 及 履 行 完 毕 但 可 能 对 其 有 重 大 影 响 的 订 单 或 合 同 不 存 在 可 能 影 响 发 行 人 持 续 经 营 能 力 的 内 容, 发 行 人 的 主 要 生 产 经 营 性 资 产 不 存 在 被 采 取 查 封 扣 押 拍 卖 等 强 制 性 措 施 的 情 形, 且 发 行 人 作 为 国 家 铁 路 建 设 山 东 省 出 资 人 代 表 在 现 有 业 务 领 域 有 较 强 的 优 势, 不 存 在 影 响 其 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 ( 六 ) 发 行 人 的 资 信 情 况 1 信 用 评 级 情 况 发 行 人 已 聘 请 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 诚 信 ) 为 本 期 债 券 发 行 的 信 用 评 级 机 构 根 据 2016 年 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 评 级 展 望 为 稳 定 26

30 经 本 所 及 经 办 律 师 适 当 核 查 : 中 诚 信 系 一 家 在 中 国 注 册 成 立 且 具 备 债 券 评 级 资 质 的 境 内 评 级 机 构, 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系, 具 备 为 发 行 人 发 行 本 期 债 券 提 供 信 用 评 级 服 务 的 资 格 2 商 业 银 行 授 信 情 况 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 没 有 同 银 行 发 生 过 贷 款 业 务, 商 业 银 行 没 有 对 发 行 人 进 行 评 级, 也 没 有 对 发 行 人 进 行 授 信 七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 经 本 所 及 经 办 律 师 核 查 : 1 发 行 人 存 在 持 有 发 行 人 5% 以 上 出 资 股 权 或 股 份 的 关 联 方, 即 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 和 山 东 省 经 济 开 发 投 资 公 司 发 行 人 是 由 关 联 方 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 控 股 的 有 限 责 任 公 司 2 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 与 控 股 股 东 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 及 其 他 关 联 方 共 发 生 一 次 重 大 关 联 交 易 2010 年, 发 行 人 为 控 股 股 东 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 就 中 国 人 寿 --- 山 东 高 速 债 权 投 资 计 划 担 保 合 同 中 的 担 保 人 兖 矿 集 团 有 限 公 司 提 供 了 连 带 保 证 责 任 反 担 保 反 担 保 的 范 围 为 山 东 高 速 集 团 有 限 公 司 未 清 偿 中 国 人 寿 资 产 管 理 有 限 公 司 的 而 由 兖 矿 集 团 有 限 公 司 偿 还 的 款 项 违 约 金 及 兖 矿 集 团 有 限 公 司 实 现 债 权 的 全 部 费 用 经 本 所 及 经 办 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 为 控 股 股 东 提 供 反 担 保, 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 况, 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 并 履 行 了 章 程 规 定 的 程 序 3 发 行 人 在 章 程 及 其 他 内 部 规 定 中 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序 4 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 27

31 八 发 行 人 的 主 要 财 产 1 发 行 人 拥 有 生 产 经 营 设 备 的 情 况 : 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 运 输 设 备 电 子 电 气 及 通 信 设 备 家 具 用 具 文 体 器 械 仪 器 仪 表 计 量 标 准 器 具 及 量 具 衡 器 等 固 定 资 产 原 值 合 计 万 元, 累 计 折 旧 万 元, 净 额 为 万 元 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 合 法 拥 有 上 述 固 定 资 产 的 所 有 权 和 使 用 权, 发 行 人 的 上 述 固 定 资 产 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告, 截 止 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 主 要 财 产 长 期 股 权 投 资 为 2,077, 万 元, 主 要 是 拨 付 各 合 资 项 目 公 司 的 出 资 3 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告, 截 止 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 主 要 财 产 其 他 应 收 款 为 万 元, 主 要 是 将 拨 付 的 德 龙 烟 铁 路 及 青 荣 铁 路 各 市 办 征 迁 资 金 调 整 至 可 供 出 售 金 融 资 产 所 致 4 发 行 人 存 在 租 赁 办 公 用 房 情 况, 经 本 所 及 经 办 律 师 核 查, 租 赁 办 公 用 房 是 发 行 人 正 常 生 产 经 营 所 需, 租 赁 合 同 及 行 为 合 法 有 效 九 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 根 据 发 行 人 承 诺, 并 经 本 所 及 经 办 律 师 合 理 查 验 后 确 认, 发 行 人 将 要 履 行 正 在 履 行 以 及 虽 已 履 行 完 毕 但 可 能 存 在 潜 在 纠 纷 的 重 大 合 同 均 合 法 有 效, 并 且 在 正 常 履 行 中, 不 存 在 合 同 无 效 或 需 要 变 更 合 同 主 体 及 调 整 合 同 内 容 的 情 形 ; 且 该 等 合 同 的 履 行 不 会 对 本 次 公 司 债 券 的 发 行 构 28

32 成 重 大 实 质 性 不 利 影 响 ( 二 ) 经 本 所 及 经 办 律 师 核 查, 截 至 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 没 有 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 重 大 侵 权 之 债 ( 三 ) 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 重 大 债 权 债 务 关 系 及 相 互 提 供 担 保 的 情 况 ( 四 ) 其 他 应 收 应 付 款 情 况 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 审 计 报 告, 发 行 人 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 其 他 应 收 款 合 计 万 元, 其 他 应 付 款 合 计 108, 万 元 本 所 及 经 办 律 师 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 上 述 其 他 应 收 应 付 款 项 均 为 发 行 人 正 常 经 营 活 动 所 产 生, 由 此 而 形 成 的 债 权 债 务 关 系 合 法 有 效 ( 其 中 其 他 应 收 款 是 拨 付 各 参 股 铁 路 项 目 的 征 迁 资 金, 待 铁 路 竣 工 后 确 认 为 发 行 人 对 参 股 公 司 的 长 期 股 权 投 资 ) 十 发 行 人 重 大 资 产 变 化 经 核 查, 发 行 人 设 立 至 今 的 历 次 增 资 扩 股 均 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 已 履 行 相 关 的 法 律 手 续 ; 发 行 人 设 立 至 今 无 合 并 分 立 减 少 注 册 资 本 收 购 出 售 资 产 等 行 为, 且 发 行 人 没 有 进 行 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 行 为 的 计 划, 不 会 对 本 次 公 司 债 券 发 行 的 实 质 条 件 产 生 影 响 十 一 发 行 人 的 税 务 优 惠 政 策 及 补 贴 政 策 ( 一 ) 发 行 人 执 行 的 税 种 税 率 优 惠 政 策 及 补 贴 政 策 根 据 中 兴 财 光 华 出 具 的 审 计 报 告, 发 行 人 近 三 年 执 行 的 主 要 税 种 及 29

33 税 率 如 下 : 1 营 业 税 按 应 税 收 入 的 5% 计 缴 2 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 流 转 税 额 的 7% 计 缴 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 流 转 税 额 的 3% 计 缴 3 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 计 缴 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 发 行 人 所 执 行 的 税 种 税 率 均 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 4 税 收 优 惠 政 策 及 补 贴 政 策 按 照 2013 年 8 月 发 布 的 山 东 省 人 民 政 府 常 务 会 议 纪 要 ( 山 东 省 人 民 政 府 第 12 期 ) 山 东 省 发 展 改 革 委 关 于 我 省 铁 路 建 设 和 筹 资 情 况 的 汇 报 及 2014 年 2 月 发 布 的 山 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 筹 措 我 省 在 建 铁 路 缺 口 资 金 的 意 见 ( 鲁 政 办 字 号 ), 为 使 发 行 人 形 成 稳 定 的 收 入 来 源,2014 年 后 铁 路 建 设 形 成 的 建 筑 安 装 营 业 税 新 增 铁 路 运 输 增 值 税 (2014 年 至 2017 年 合 计 约 9 亿 元 ) 和 山 东 省 财 政 资 金 安 排 的 44 亿 元 ( 其 中,2014 年 2015 年 各 12 亿 元,2016 年 2017 年 各 10 亿 元 ) 均 定 向 拨 补 给 发 行 人 同 时, 根 据 山 东 省 财 政 厅 关 于 下 达 2013 年 铁 路 建 设 资 金 预 算 指 标 的 通 知 ( 鲁 财 建 指 号 ), 山 东 省 财 政 厅 拨 付 发 行 人 财 政 补 助 3.20 亿 元 专 项 用 于 山 东 省 铁 路 建 设 支 出 本 所 及 经 办 律 师 经 审 查 后 认 为, 发 行 人 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 财 政 补 30

34 贴 等 政 策 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 二 ) 根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 及 经 办 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 均 按 照 税 务 主 管 部 门 的 要 求 依 法 纳 税, 不 存 在 因 税 务 违 法 违 规 行 为 而 被 税 务 部 门 处 罚 之 情 形 十 二 发 行 人 的 环 境 保 护 经 发 行 人 承 诺 并 经 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 相 关 部 门 查 验 后 确 认, 发 行 人 的 经 营 活 动 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求, 拟 投 资 项 目 已 取 得 环 评 部 门 的 相 关 批 复 同 时, 发 行 人 近 三 年 未 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 被 处 罚 情 形 十 三 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 根 据 发 行 人 募 集 说 明 书 等 资 料, 本 期 债 券 拟 募 集 资 金 20 亿 元, 其 中 12 亿 元 拟 用 于 新 建 石 家 庄 至 济 南 铁 路 客 运 专 线 项 目 建 设,8 亿 元 拟 用 于 新 建 黄 骅 南 至 大 家 洼 铁 路 项 目 建 设 ( 一 ) 新 建 石 家 庄 至 济 南 铁 路 客 运 专 线 项 目 1 项 目 主 体 新 建 石 家 庄 至 济 南 铁 路 客 运 专 线 项 目 的 建 设 主 体 为 石 济 铁 路 客 运 专 线 有 限 公 司 根 据 石 济 铁 路 客 运 专 线 有 限 公 司 章 程, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 石 济 铁 路 客 运 专 线 有 限 公 司 注 册 资 本 为 42,788 万 元, 其 中, 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 持 有 其 10.52% 的 股 份 ; 待 项 目 竣 工 结 算 后, 石 济 铁 路 客 运 专 线 有 限 公 司 最 终 注 册 资 本 为 2,213,650 万 元, 其 中 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 持 有 其 5.00% 的 股 份 2 项 目 合 法 手 续 31

35 经 本 所 及 经 办 律 师 查 验, 新 建 石 家 庄 至 济 南 铁 路 客 运 专 线 项 目 已 获 得 以 下 批 准 : A 项 目 可 研 批 复 本 项 目 已 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2010 年 8 月 25 日 出 具 的 国 家 发 展 改 革 委 关 于 新 建 石 家 庄 至 济 南 铁 路 客 运 专 线 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 发 改 基 础 号 ) 批 准 B 项 目 环 评 批 复 该 项 目 已 经 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 于 2010 年 7 月 15 日 出 具 的 关 于 新 建 铁 路 石 家 庄 至 济 南 客 运 专 线 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 环 审 号 ) 批 准 C 项 目 用 地 批 复 该 项 目 已 经 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 于 2010 年 6 月 25 日 出 具 的 关 于 新 建 石 家 庄 至 济 南 客 运 专 线 工 程 建 设 用 地 预 审 意 见 的 复 函 ( 国 土 资 预 审 字 号 ) 国 土 资 源 部 办 公 厅 于 2014 年 1 月 14 日 和 2014 年 4 月 5 日 分 别 出 具 的 关 于 新 建 石 家 庄 至 济 南 铁 路 客 运 专 线 河 北 段 控 制 性 工 程 先 行 用 地 的 复 函 ( 国 土 资 厅 函 号 ) 和 关 于 石 家 庄 至 济 南 铁 路 客 运 专 线 山 东 段 控 制 性 工 程 先 行 用 地 的 复 函 ( 国 土 资 厅 函 号 ) 批 复 D 项 目 选 址 意 见 书 该 项 目 已 获 得 山 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 于 2010 年 3 月 16 日 出 具 的 建 设 项 目 选 址 意 见 书 ( 选 字 第 号 ) 和 河 北 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 于 2009 年 9 月 25 日 出 具 的 建 设 项 目 选 址 意 见 书 ( 选 字 第 号 ) 32

36 3 项 目 开 工 情 况 和 实 施 进 度 项 目 山 东 段 已 于 2013 年 11 月 开 工 建 设, 截 至 2015 年 11 月 末 共 完 成 投 资 约 亿 元 其 中, 河 北 段 完 成 亿 元, 山 东 段 完 成 亿 元, 预 计 2017 年 全 线 建 成 通 车 4 项 目 建 设 内 容 线 路 自 河 北 省 石 家 庄 市, 经 衡 水 市 山 东 省 德 州 市 至 济 南 市, 正 线 全 长 319 公 里 其 中 河 北 山 东 省 境 内 分 别 为 192 和 127 公 里 全 线 共 设 石 家 庄 石 家 庄 东 藁 城 南 辛 集 南 衡 水 德 州 东 平 原 东 禹 城 东 齐 河 济 南 东 共 10 个 车 站, 其 中 新 建 车 站 8 个 改 建 车 站 2 个 实 施 相 关 铁 路 枢 纽 配 套 工 程, 建 设 德 州 济 南 枢 纽 相 关 联 络 线 分 别 为 10 和 18 公 里 项 目 建 设 黄 河 公 铁 大 桥, 按 照 铁 路 四 线 公 路 双 向 六 车 道 的 标 准 设 计 本 项 目 全 线 土 石 方 量 1, 万 立 方 米, 正 线 路 基 长 公 里, 桥 梁 19 座 公 里, 涵 洞 91 座, 新 增 房 屋 总 建 筑 面 积 万 平 方 米, 用 地 总 面 积 1, 公 顷 线 路 等 级 为 客 运 专 线 双 线, 设 计 行 车 速 度 为 250 公 里 / 小 时 规 划 输 送 能 力 : 单 向 6,000 万 人 / 年 ( 二 ) 新 建 黄 骅 南 至 大 家 洼 铁 路 项 目 1 项 目 主 体 新 建 黄 骅 南 至 大 家 洼 铁 路 项 目 的 建 设 主 体 为 黄 大 铁 路 有 限 责 任 公 司 根 据 黄 大 铁 路 有 限 责 任 公 司 章 程, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 黄 大 铁 路 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 其 中 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 持 有 其 25.00% 的 股 份 ; 待 项 目 竣 工 结 算 后, 黄 大 铁 路 有 限 责 任 公 司 最 终 注 册 资 本 为 557,200 万 元, 其 中 山 东 铁 路 建 设 投 资 有 限 公 司 持 有 其 25.00% 的 股 33

37 份 2 项 目 合 法 手 续 经 本 所 及 经 办 律 师 查 验, 新 建 黄 骅 南 至 大 家 洼 铁 路 项 目 已 获 得 以 下 批 准 : A 项 目 可 研 批 复 本 项 目 已 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2013 年 8 月 27 日 出 具 的 国 家 发 展 改 革 委 关 于 新 建 黄 骅 南 至 大 家 洼 铁 路 项 目 核 准 的 批 复 ( 发 改 基 础 号 ) 批 准 B 项 目 环 评 批 复 该 项 目 已 经 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 于 2007 年 2 月 8 日 2012 年 3 月 30 日 分 别 出 具 的 关 于 新 建 铁 路 黄 大 线 黄 骅 南 至 大 家 洼 段 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 环 审 号 ) 以 及 关 于 新 建 铁 路 黄 大 线 环 境 影 响 补 充 报 告 书 的 批 复 ( 环 审 号 ) 批 准 C 项 目 用 地 批 复 该 项 目 已 经 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 于 2010 年 2 月 2 日 2012 年 6 月 8 日 和 2013 年 7 月 29 日 分 别 出 具 的 关 于 新 建 黄 骅 至 大 家 洼 铁 路 建 设 用 地 预 审 意 见 的 复 函 ( 国 土 资 预 审 字 号 ) 关 于 同 意 延 长 新 建 黄 骅 至 大 家 洼 铁 路 建 设 用 地 预 审 意 见 有 效 期 的 函 ( 国 土 资 预 审 字 号 ) 和 关 于 同 意 延 长 新 建 黄 骅 至 大 家 洼 铁 路 建 设 用 地 预 审 意 见 有 效 期 的 函 ( 国 土 资 预 审 字 号 ) 批 准 D 项 目 选 址 意 见 书 该 项 目 已 获 得 山 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 建 设 项 目 选 址 意 见 书 ( 选 字 34

38 第 号 ) 和 河 北 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 建 设 项 目 选 址 意 见 书 ( 选 字 第 号 ) E 项 目 节 能 批 复 本 项 目 节 能 评 估 报 告 已 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2012 年 6 月 12 日 出 具 的 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 新 建 黄 骅 南 至 大 家 洼 铁 路 项 目 节 能 评 估 报 告 的 审 查 意 见 ( 发 改 办 环 资 号 ) 批 准 3 项 目 开 工 情 况 和 实 施 进 度 项 目 山 东 段 已 于 2014 年 6 月 启 动 征 地 拆 迁 工 作, 截 至 2015 年 11 月 末, 项 目 共 完 成 投 资 约 181,772 万 元, 完 成 投 资 总 量 的 17.29%, 预 计 2017 年 9 月 全 线 建 成 通 车 4 项 目 建 设 内 容 新 建 线 路 起 自 朔 黄 铁 路 黄 骅 南 站, 经 河 北 沧 州 市 山 东 省 滨 州 市 东 营 市, 于 大 田 家 跨 越 黄 河, 经 潍 坊 市, 接 入 益 羊 线 大 家 洼 车 站, 线 路 全 长 公 里 本 项 目 全 线 土 石 方 2, 万 立 方 米, 路 基 长 公 里, 桥 梁 公 里, 新 建 生 产 生 活 房 屋 4.25 万 平 方 米 用 地 规 模 控 制 在 12, 亩 以 内 线 路 等 级 为 国 铁 Ⅰ 级 单 线 ( 预 留 双 线 条 件, 黄 河 大 桥 主 桥 线 下 工 程 按 一 次 双 线 实 施 ), 旅 客 列 车 设 计 行 车 速 度 为 120 公 里 / 小 时 十 四 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 及 经 办 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 ( 含 5%) 出 资 股 权 或 股 份 的 主 要 出 资 人 发 行 人 的 董 事 长 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 35

39 十 五 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 系 由 发 行 人 为 本 期 发 行 之 目 的 编 制, 本 所 律 师 未 参 与 募 集 说 明 书 的 编 制 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 就 债 券 发 行 依 据 发 行 概 要 承 销 方 式 认 购 与 托 管 债 券 发 行 网 点 债 券 本 息 兑 付 办 法 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 财 务 情 况 募 集 资 金 用 途 偿 债 保 证 措 施 风 险 与 对 策 信 用 评 级 法 律 意 见 等 事 项, 逐 一 进 行 了 说 明 经 本 所 及 经 办 律 师 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 合 理 查 验, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 在 重 大 法 律 事 实 方 面 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 的 情 形 十 六 本 期 债 券 债 权 代 理 协 议 持 有 人 会 议 规 则 和 账 户 及 资 金 监 管 协 议 经 本 所 及 经 办 律 师 核 查, 发 行 人 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 了 债 权 代 理 协 议, 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 根 据 债 权 代 理 协 议 的 约 定, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 期 债 券 的 债 权 代 理 人, 代 理 债 券 持 有 人 行 使 权 力, 具 体 如 下 :1 代 理 债 券 持 有 人 持 续 监 督 公 司 经 营 状 况 和 募 集 资 金 使 用 情 况 ;2 按 照 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 召 集 债 券 持 有 人 会 议 并 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议 ;3 为 债 券 持 有 人 与 公 司 的 沟 通 谈 判 及 诉 讼 提 供 协 助 ;4 发 布 债 权 代 理 事 务 报 告 发 行 人 聘 请 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 山 东 省 分 行 作 为 本 期 债 券 账 户 及 资 金 监 管 人, 发 行 人 在 账 户 及 资 金 监 管 人 处 开 立 募 集 资 金 使 用 专 户 和 偿 债 资 金 专 户, 与 账 户 及 资 金 管 理 人 签 署 了 账 户 36

40 及 资 金 监 管 协 议, 委 托 账 户 及 资 金 监 管 人 对 上 述 账 户 进 行 监 管 其 中 募 集 资 金 使 用 专 户 专 门 用 于 本 期 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 及 划 转, 不 得 用 作 其 他 用 途 偿 债 资 金 专 户 专 门 用 于 本 期 债 券 偿 债 资 金 的 接 收 存 储 及 划 转, 不 得 用 作 其 他 用 途 当 偿 债 资 金 专 户 内 的 资 金 不 足 以 偿 还 当 前 应 偿 付 资 金 时, 账 户 及 资 金 监 管 人 有 义 务 禁 止 公 司 自 行 支 配 偿 债 账 户 的 资 金 经 本 所 及 经 办 律 师 对 债 权 代 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 以 及 账 户 及 资 金 监 管 协 议 合 理 查 验, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 根 据 现 有 的 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 上 述 文 件 的 内 容 合 法 有 效 十 七 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 ( 一 ) 职 工 监 事 人 数 的 问 题 经 本 所 及 经 办 律 师 核 查, 发 行 人 监 事 会 成 员 共 19 人, 其 中 职 工 监 事 3 人, 监 事 会 职 工 监 事 的 比 例 不 符 合 公 司 法 的 规 定 发 行 人 正 在 计 划 按 公 司 法 的 规 定 增 选 职 工 代 表 监 事, 以 使 职 工 监 事 的 比 例 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 ( 二 ) 公 务 员 兼 任 监 事 的 问 题 发 行 人 监 事 会 成 员 中 有 6 人 系 国 家 机 关 或 机 构 的 公 务 员, 经 本 所 及 经 办 律 师 核 查 并 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明, 上 述 人 员 均 未 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬, 符 合 公 务 员 法 的 相 关 规 定 37

41 第 三 部 分 结 论 性 意 见 本 所 及 经 办 律 师 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 是 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 备 公 司 法 证 券 法 债 券 管 理 条 例 企 业 债 券 管 理 的 通 知 以 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格 ; ( 二 ) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 已 取 得 了 截 至 法 律 意 见 书 出 具 之 日 应 该 取 得 的 批 准 和 授 权, 该 等 授 权 和 批 准 合 法 有 效 ; ( 三 ) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 具 备 公 司 法 证 券 法 债 券 管 理 条 例 企 业 债 券 管 理 的 通 知 以 及 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 实 质 性 条 件 ; ( 四 ) 本 期 债 券 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 并 已 履 行 了 必 要 的 核 准 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; ( 五 ) 本 期 债 券 为 无 担 保 信 用 债 券, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; ( 六 ) 本 期 债 券 的 偿 债 保 障 措 施 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; ( 七 ) 发 行 人 已 经 聘 请 具 有 企 业 债 券 评 级 从 业 资 格 的 信 用 评 级 机 构 对 本 期 债 券 进 行 了 信 用 评 级, 信 用 评 级 结 果 的 公 开 披 露 安 排 和 跟 踪 评 级 安 排 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; ( 八 ) 发 行 人 已 经 按 照 相 关 规 范 性 文 件 的 要 求 完 成 了 本 次 发 行 的 财 务 审 计 工 作 ; 38

42 ( 九 ) 发 行 人 已 经 自 主 选 择 了 具 备 从 事 企 业 债 券 主 承 销 资 格 的 主 承 销 商, 并 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 承 销 本 期 债 券, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; ( 十 ) 本 期 债 券 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 内 容 及 格 式 符 合 债 券 管 理 条 例 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 其 中 引 用 法 律 意 见 书 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ; ( 十 一 ) 发 行 人 已 经 与 相 关 中 介 机 构 签 署 了 债 权 代 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 账 户 及 资 金 监 管 协 议, 符 合 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定 ; ( 十 二 ) 参 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 均 具 备 从 事 企 业 债 券 发 行 相 关 中 介 业 务 的 法 定 资 格 和 条 件 综 上, 本 次 发 行 符 合 公 司 法 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 企 业 债 券 管 理 的 通 知 ( 发 改 财 金 号 ) 简 化 发 行 核 准 程 序 的 通 知 ( 发 改 财 金 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 人 具 备 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格 和 实 质 条 件 ; 发 行 人 尚 需 就 本 期 债 券 的 发 行 以 及 债 券 利 率 等 有 关 发 行 方 案 的 事 项 向 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 申 请 核 准 ; 发 行 人 需 依 据 相 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 下 接 本 法 律 意 见 书 签 署 页 ) 39

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