北京市天银律师事务所

北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 为 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 出 具 法 律 意 见 的 律 师 工 作 报 告 天 银 股 字 [2011] 第 022 号 中 国 北 京 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 中 坤 大 厦 15 层 邮 政 编 码 :100044 电 话 :010-62159696; 传 真 :010-88381869 二 一 一 年 五 月 3 3 2 1

目 录 释 义...3 第 一 章 引 言...5 一 本 所 及 经 办 律 师 简 介...5 二 本 所 律 师 对 出 具 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 工 作 过 程 的 说 明...7 第 二 章 正 文...10 一 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权...10 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格...12 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件...13 四 发 行 人 的 设 立...18 五 发 行 人 的 独 立 性...22 六 发 行 人 的 发 起 人 或 股 东 ( 追 溯 至 实 际 控 制 人 )...24 七 发 行 人 的 股 本 及 其 演 变...31 八 发 行 人 的 业 务...50 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争...52 十 发 行 人 的 主 要 财 产...58 十 一 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务...68 十 二 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并...73 十 三 发 行 人 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改...73 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作...75 十 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化...77 十 六 发 行 人 的 税 务...84 十 七 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准...86 十 八 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用...87 十 九 发 行 人 业 务 发 展 目 标...88 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚...88 二 十 一 对 发 行 人 招 股 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价...89 二 十 二 结 论 意 见...89 3 3 2 2

释 义 在 本 律 师 工 作 报 告 中, 除 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 公 司 或 股 份 公 司 指 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 本 所 本 所 律 师 指 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 及 本 律 师 工 作 报 告 签 字 律 师 本 次 发 行 上 市 指 公 司 在 中 国 境 内 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 利 德 曼 有 限 有 限 公 司 指 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 北 京 迈 迪 卡 指 北 京 迈 迪 卡 科 技 有 限 公 司 九 州 通 指 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 威 海 利 德 尔 指 威 海 利 德 尔 实 业 发 展 有 限 公 司 德 国 G.T. 指 ( 德 国 )G.T. 国 际 有 限 公 司 德 国 赛 茨 远 东 指 Seitz Far East GmbH( 德 国 赛 茨 远 东 有 限 公 司 ) 北 京 阿 匹 斯 指 北 京 阿 匹 斯 生 物 技 术 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 民 生 证 券 指 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 华 普 天 健 指 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 原 华 普 天 健 高 商 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 暂 行 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 审 计 报 告 指 华 普 天 健 出 具 的 会 审 字 [2011] 0048 号 审 计 报 告 内 控 鉴 证 报 告 指 华 普 天 健 出 具 的 会 审 字 [2011] 0052 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告 3 3 2 3

非 经 常 性 损 益 报 告 指 华 普 天 健 出 具 的 会 审 字 [2011] 0050 号 关 于 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 鉴 证 报 告 纳 税 情 况 鉴 证 报 告 指 华 普 天 健 出 具 的 会 审 字 [2011] 0051 号 关 于 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 主 要 税 种 纳 税 情 况 及 税 收 优 惠 情 况 的 鉴 证 报 告 招 股 说 明 书 指 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 元 指 人 民 币 元 报 告 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1 至 3 月 本 律 师 工 作 报 告 中 除 特 别 说 明 外, 对 持 股 比 例 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 持 股 比 例 合 计 数 与 各 股 东 持 股 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 所 致 3 3 2 4

北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 为 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 出 具 法 律 意 见 的 律 师 工 作 报 告 天 银 股 字 [2011] 第 022 号 致 : 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 根 据 发 行 人 与 本 所 签 订 的 股 票 发 行 上 市 法 律 服 务 协 议, 本 所 接 受 委 托 担 任 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 根 据 证 券 法 公 司 法 中 国 证 监 会 暂 行 办 法 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 中 国 证 监 会 的 其 他 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 律 师 工 作 报 告 第 一 章 引 言 一 本 所 及 经 办 律 师 简 介 ( 一 ) 本 所 简 介 本 所 是 经 北 京 市 司 法 局 批 准 于 2002 年 12 月 依 法 成 立 的 合 伙 制 律 师 事 务 所, 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 21101200210531701 号 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 中 坤 大 厦 15 层, 本 所 主 要 业 务 包 括 : 企 业 改 制 首 次 公 开 发 行 股 票 与 上 市 (A 股 B 股 H 股 红 筹 股 ) 上 市 公 司 再 融 资 ( 增 发 配 股 可 转 债 公 司 债 ) 上 市 公 司 收 购 重 组 金 融 业 务 诉 讼 仲 裁 等 本 所 在 证 券 法 律 服 务 方 面 业 绩 显 著, 已 经 为 全 国 上 百 家 企 业 的 股 份 制 改 造 和 成 功 发 行 上 市 提 供 了 法 律 服 务, 客 户 遍 及 电 信 汽 车 钢 铁 有 色 金 属 制 药 房 地 产 机 械 商 业 农 业 银 行 黄 金 化 工 建 材 高 科 技 等 行 业 3 3 2 5

( 二 ) 经 办 律 师 简 介 为 完 成 本 次 发 行 上 市 法 律 服 务 工 作, 本 所 成 立 了 以 朱 振 武 律 师 为 负 责 人 的 项 目 工 作 组, 朱 振 武 律 师 刘 兰 玉 律 师 和 吕 宏 飞 律 师 为 本 项 目 法 律 意 见 书 和 本 律 师 工 作 报 告 的 签 字 律 师 朱 振 武 律 师, 本 所 高 级 合 伙 人, 法 律 硕 士, 现 持 有 11101199610865797 号 律 师 执 业 证 现 任 中 华 全 国 律 师 协 会 金 融 证 券 专 业 委 员 会 委 员, 北 京 市 律 师 协 会 证 券 法 律 专 业 委 员 会 副 主 任 委 员 秘 书 长, 北 京 市 律 师 协 会 执 业 纪 律 与 执 业 调 处 委 员 会 委 员, 北 京 市 海 淀 区 律 师 协 会 副 会 长, 中 国 人 民 大 学 律 师 学 院 客 座 教 授, 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 华 油 惠 博 普 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 曾 承 办 广 州 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 (H 股 ) 中 国 化 学 工 程 集 团 股 份 有 限 公 司 宁 夏 美 利 纸 业 股 份 有 限 公 司 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 安 徽 江 淮 汽 车 股 份 有 限 公 司 安 徽 皖 维 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 上 海 海 隆 软 件 股 份 有 限 公 司 四 环 药 业 股 份 有 限 公 司 安 徽 山 鹰 纸 业 股 份 有 限 公 司 奇 正 藏 药 股 份 有 限 公 司 安 徽 鑫 龙 电 器 股 份 有 限 公 司 浙 江 双 箭 橡 胶 股 份 有 限 公 司 安 徽 神 剑 新 材 料 股 份 有 限 公 司 山 东 齐 星 铁 塔 科 技 股 份 有 限 公 司 海 信 科 龙 电 器 股 份 有 限 公 司 北 京 大 北 农 科 技 股 份 有 限 公 司 宁 夏 青 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 通 化 双 龙 化 工 股 份 有 限 公 司 太 阳 鸟 游 艇 股 份 有 限 公 司 江 苏 东 光 微 电 子 股 份 有 限 公 司 芜 湖 顺 荣 汽 车 配 件 股 份 有 限 公 司 北 京 高 盟 新 材 料 股 份 有 限 公 司 西 安 海 升 果 汁 有 限 公 司 中 国 锆 业 有 限 公 司 等 企 业 的 股 份 制 改 组 股 票 发 行 与 上 市 以 及 增 发 配 股 可 转 债 债 券 发 行 股 权 分 置 改 革 资 产 证 券 化 重 大 资 产 重 组 境 外 上 市 常 年 法 律 顾 问 等 业 务 联 系 电 话 :010-62159696; 电 子 邮 件 :zzw@tianyinlawyer.com 刘 兰 玉 律 师, 本 所 高 级 合 伙 人, 法 学 硕 士, 现 持 有 11101199511497071 号 律 师 执 业 证 刘 兰 玉 律 师 于 1993 年 从 事 律 师 工 作 以 来, 先 后 参 与 了 经 纬 纺 织 机 械 股 份 有 限 公 司 (H 股 A 股 ) 南 宁 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 胜 利 油 田 大 明 集 团 股 份 有 限 公 司 济 南 柴 油 机 股 份 有 限 公 司 河 南 焦 作 万 方 铝 业 股 份 有 限 公 司 河 南 思 达 科 技 股 份 有 限 公 司 辽 宁 远 洋 渔 业 股 份 有 限 公 司 中 核 苏 阀 股 份 有 限 公 司 江 汉 石 油 钻 头 股 份 有 限 公 司 中 原 油 气 田 股 份 有 限 公 司 河 南 神 火 煤 电 股 份 有 限 3 3 2 6

公 司 中 核 红 华 特 种 气 体 股 份 有 限 公 司 有 研 稀 土 新 材 料 股 份 有 限 公 司 江 苏 伟 伦 航 运 股 份 有 限 公 司 河 南 新 野 纺 织 股 份 有 限 公 司 等 三 十 余 家 企 业 的 股 份 制 改 造 股 票 发 行 与 上 市 曾 承 办 了 湖 南 火 炬 火 花 塞 股 份 有 限 公 司 上 海 华 联 商 厦 股 份 有 限 公 司 河 南 白 鸽 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 等 上 市 公 司 资 产 重 组 法 律 业 务 刘 兰 玉 律 师 现 担 任 河 南 省 漯 河 市 双 汇 实 业 集 团 有 限 责 任 公 司 河 南 新 野 纺 织 股 份 有 限 公 司 中 核 投 资 有 限 公 司 等 大 型 企 业 集 团 上 市 公 司 的 常 年 法 律 顾 问 联 系 电 话 :010-62159696; 电 子 邮 箱 :lly@tianyinlawyer.com 吕 宏 飞 律 师, 本 所 业 务 合 伙 人, 法 学 学 士, 现 持 有 11101200310173233 号 律 师 执 业 证, 曾 承 办 安 徽 鑫 龙 电 器 股 份 有 限 公 司 安 徽 神 剑 新 材 料 股 份 有 限 公 司 江 苏 东 光 微 电 子 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 与 上 市 业 务, 并 参 与 过 多 家 企 业 股 份 制 改 组 股 票 发 行 上 市 配 股 股 权 分 置 改 革 并 购 重 组 常 年 法 律 顾 问 等 项 目 联 系 电 话 :010-62159696; 电 子 邮 箱 :lvhongfei@tianyinlawyer.com 二 本 所 律 师 对 出 具 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 工 作 过 程 的 说 明 本 所 接 受 发 行 人 委 托 后, 指 派 经 办 律 师 担 任 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 提 供 法 律 服 务, 并 依 据 法 律 意 见 书 和 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日 前 业 已 发 生 或 存 在 的 事 实 以 及 国 家 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 最 终 形 成 法 律 意 见 书 及 本 律 师 工 作 报 告 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 法 律 意 见 书 及 本 律 师 工 作 报 告 的 过 程 如 下 : ( 一 ) 收 集 尽 职 调 查 所 需 材 料 本 所 律 师 接 受 委 托 后, 指 派 律 师 进 驻 发 行 人 处 现 场 办 公, 根 据 相 关 的 业 务 规 则 编 制 了 核 查 验 证 计 划, 向 发 行 人 提 交 了 所 需 要 核 查 验 证 事 项 以 及 所 需 材 料 的 尽 职 调 查 清 单, 并 向 发 行 人 详 细 讲 解 了 尽 职 调 查 清 单 的 内 容 及 要 求, 同 时 根 据 项 目 的 进 展 情 况, 对 尽 职 调 查 事 项 予 以 适 当 调 整, 向 发 行 人 提 交 补 充 尽 职 调 查 清 单, 要 求 发 行 人 补 充 提 供 相 关 材 料 本 所 律 师 据 此 得 到 了 发 行 人 提 供 的 相 关 材 料 和 对 有 关 问 题 的 说 明 确 认 3 3 2 7

对 于 发 行 人 提 供 的 材 料 以 及 相 关 说 明 和 确 认, 本 所 律 师 按 照 业 务 规 则 采 用 了 亲 自 前 往 政 府 部 门 调 取 和 企 业 相 关 人 员 面 谈 书 面 审 查 实 地 调 查 复 核 等 方 法, 勤 勉 尽 责 的 对 文 件 资 料 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 审 慎 地 进 行 了 核 查 和 验 证 在 核 查 验 证 过 程 中, 对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项 履 行 了 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务 发 行 人 提 供 的 并 经 本 所 律 师 核 查 和 验 证 后 的 材 料 以 及 相 关 说 明 和 确 认 构 成 本 所 律 师 出 具 法 律 意 见 书 和 本 律 师 工 作 报 告 的 基 础 性 依 据 材 料 ( 二 ) 参 加 相 关 会 议 本 所 律 师 多 次 参 加 了 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 中 介 机 构 协 调 会, 参 与 制 定 项 目 进 度 时 间 表, 提 出 与 本 次 发 行 上 市 相 关 的 法 律 问 题 并 给 出 分 析 和 建 议, 协 助 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 确 定 解 决 问 题 的 方 案, 并 督 促 发 行 人 按 照 确 定 的 方 案 办 理 完 成 相 关 事 项 ( 三 ) 协 助 发 行 人 按 照 本 次 发 行 上 市 的 要 求 进 行 规 范 本 所 律 师 按 照 本 次 发 行 上 市 要 求, 为 发 行 人 起 草 修 改 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 制 度 等 内 部 控 制 制 度, 向 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 讲 解 了 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 协 助 发 行 人 按 照 公 司 法 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 进 一 步 规 范 运 作 与 治 理 ( 四 ) 编 制 工 作 底 稿 和 出 具 法 律 意 见 书 和 本 律 师 工 作 报 告 初 稿 在 收 集 资 料 并 对 相 关 资 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 核 查 验 证 以 及 归 纳 总 结 的 基 础 上, 本 所 律 师 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 和 道 德 规 范, 本 着 独 立 客 观 公 正, 遵 循 审 慎 性 及 重 要 性 原 则, 依 照 证 券 法 公 司 法 暂 行 办 法 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 范 性 文 件 的 要 求, 对 本 次 发 行 上 市 进 行 全 面 的 法 律 风 险 评 价 并 起 草 完 成 了 法 律 意 见 书 本 律 师 工 作 报 告 初 稿, 同 时 归 类 整 理 核 查 和 验 证 中 形 成 的 工 作 记 录 和 获 取 的 材 料, 按 照 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 制 作 了 工 作 底 稿 ( 五 ) 内 核 委 员 会 讨 论 复 核 形 成 法 律 意 见 书 和 本 律 师 工 作 报 告 定 稿 3 3 2 8

本 所 律 师 完 成 法 律 意 见 书 和 本 律 师 工 作 报 告 初 稿 后, 提 交 本 所 证 券 业 务 内 核 委 员 会 进 行 讨 论 复 核, 内 核 小 组 讨 论 复 核 通 过 后, 本 所 律 师 根 据 内 核 小 组 的 意 见 进 行 修 改, 直 至 最 终 完 成 法 律 意 见 书 和 本 律 师 工 作 报 告 定 稿 在 发 行 人 本 次 发 行 上 市 过 程 中, 截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 日, 本 所 律 师 累 计 有 效 工 作 时 间 超 过 1,500 小 时 3 3 2 9

第 二 章 正 文 一 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 提 供 的 董 事 会 股 东 大 会 会 议 通 知 表 决 票 议 案 会 议 决 议 及 会 议 记 录 等 正 本 复 印 件, 并 与 发 行 人 保 存 的 相 关 文 件 原 件 进 行 比 对 ; 在 此 基 础 上, 本 所 律 师 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 是 否 符 合 证 券 法 公 司 法 暂 行 办 法 以 及 其 他 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 予 以 验 证 ( 一 ) 发 行 人 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 本 次 发 行 上 市 的 决 议 1 2011 年 4 月 8 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 会 议 应 到 董 事 7 名, 实 到 董 事 7 名, 会 议 作 出 了 关 于 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 决 议, 并 通 过 了 提 交 该 次 股 东 大 会 审 议 的 各 项 议 案 2 2011 年 5 月 10 日, 发 行 人 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 到 会 股 东 ( 或 股 东 代 表 )12 人, 所 代 表 的 股 份 数 为 11,520 万 股, 占 股 份 公 司 股 份 总 数 的 100%, 会 议 以 记 名 投 票 表 决 的 方 式, 就 本 次 发 行 审 议 通 过 的 议 案 包 括 : (1) 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 方 案 是 : 1 本 次 发 行 股 票 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ; 2 本 次 发 行 股 票 股 数 为 3,840 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25%; 3 本 次 发 行 对 象 为 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 开 通 创 业 板 市 场 交 易 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 4 本 次 发 行 的 定 价 方 式 为 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 向 询 价 对 象 的 询 价 结 果 确 定, 或 者 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 的 发 行 价 格 ; 3 3 2 10

5 本 次 发 行 方 式 为 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 ; 6 本 次 发 行 完 成 后, 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 ; 7 由 民 生 证 券 组 织 的 承 销 团 余 额 包 销 ; 8 本 次 发 行 的 有 关 决 议 的 有 效 期 为 自 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 (2) 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 : 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 由 发 行 上 市 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 股 权 比 例 共 享 (3) 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 及 实 施 方 案 的 议 案 : 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 以 下 投 资 项 目 : 序 项 目 名 称 项 目 投 资 建 设 期 备 案 文 件 号 额 ( 万 元 ) 1 扩 大 体 外 诊 断 试 剂 生 产 项 目 11,531 1.5 年 京 技 管 项 备 字 [2009]57 号 2 研 发 中 心 和 参 考 实 验 室 建 设 项 目 6,983 1.5 年 京 技 管 项 备 字 [2009]59 号 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 3 项 目 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 如 实 际 募 集 资 金 不 足 以 投 资 以 上 项 目, 项 目 资 金 缺 口 由 公 司 通 过 银 行 贷 款 或 自 筹 资 金 解 决 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 各 项 目 的 实 际 进 度, 通 过 银 行 贷 款 或 自 筹 资 金 支 付 上 述 项 目 款 项 ; 本 次 募 集 资 金 到 位 后 公 司 将 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 规 定 及 程 序, 以 募 集 资 金 对 上 述 项 目 前 期 投 入 部 分 进 行 置 换 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 由 董 事 会 召 集, 并 于 会 议 召 开 前 15 日 通 知 了 全 体 股 东, 会 议 由 公 司 董 事 长 主 持, 本 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 以 及 表 决 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 股 份 公 司 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 本 次 发 行 上 市 的 决 议 ( 二 ) 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 上 述 决 议 的 内 容 合 法 有 效 3 3 2 11

( 三 ) 发 行 人 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 作 出 决 议, 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 上 市 相 关 事 宜 : 1 根 据 中 国 证 监 会 的 要 求 和 证 券 市 场 的 实 际 情 况, 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 具 体 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 等 事 项 ; 2 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 过 程 中 的 有 关 事 宜 ( 包 括 : 在 本 次 股 票 发 行 完 成 后 具 体 实 施 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 ; 若 募 集 资 金 不 足, 则 由 公 司 通 过 自 筹 资 金 解 决 ; 签 署 在 投 资 项 目 实 施 过 程 中 涉 及 的 重 大 合 同 等 ); 3 授 权 董 事 长 签 署 本 次 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 涉 及 的 合 同 协 议 及 有 关 法 律 文 件 ; 4 办 理 与 本 次 发 行 上 市 的 相 关 手 续 ; 5 根 据 股 票 发 行 结 果 对 公 司 章 程 有 关 条 款 进 行 修 改 并 办 理 公 司 注 册 资 本 变 更 等 相 关 工 商 登 记 事 宜 ; 6 在 发 行 决 议 有 效 期 内, 若 首 发 新 股 政 策 发 生 变 化, 则 按 新 政 策 继 续 办 理 本 次 发 行 事 宜 ; 7 办 理 与 本 次 发 行 股 票 并 上 市 有 关 的 其 他 一 切 事 宜 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 授 权 范 围 程 序 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 为 合 法 有 效 根 据 证 券 法 公 司 法 的 有 关 规 定, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 申 请 尚 需 经 中 国 证 监 会 核 准 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 提 供 的 公 司 内 部 决 策 文 件 和 全 套 工 商 登 记 档 案 以 及 相 关 合 同 协 议 等 资 料, 对 上 述 资 料 的 内 容 性 质 和 效 力 等 进 行 了 必 要 的 查 验 分 析 和 判 断, 并 取 得 了 发 行 人 作 出 的 书 面 承 诺 声 明 ; 在 此 基 础 上, 本 所 律 师 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 是 否 符 合 证 券 法 公 司 法 暂 行 办 法 以 及 其 他 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 予 以 验 证 3 3 2 12

( 一 ) 发 行 人 依 照 法 律 程 序 设 立 发 行 人 系 由 利 德 曼 有 限 整 体 变 更 设 立, 由 利 德 曼 有 限 全 体 十 二 名 股 东 作 为 发 起 人 共 同 发 起 设 立 发 行 人 已 办 理 了 有 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 于 2009 年 7 月 21 日 取 得 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 110000410125421 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 行 人 依 法 有 效 存 续 根 据 发 行 人 及 其 前 身 利 德 曼 有 限 历 年 工 商 年 检 资 料, 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 自 其 前 身 利 德 曼 有 限 成 立 以 来, 每 年 均 通 过 工 商 年 检 发 行 人 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 系 由 利 德 曼 有 限 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 依 法 整 体 变 更 设 立, 利 德 曼 有 限 成 立 于 1997 年 11 月 5 日, 发 行 人 持 续 经 营 时 间 从 利 德 曼 有 限 成 立 之 日 起 计 算 为 3 年 以 上, 符 合 证 券 法 公 司 法 暂 行 办 法 及 其 他 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定, 具 备 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 本 所 律 师 核 查 了 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 内 控 鉴 证 报 告 非 经 常 性 损 益 报 告 纳 税 情 况 鉴 证 报 告 发 行 人 全 套 工 商 登 记 档 案 及 其 目 前 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 国 家 有 权 部 门 对 募 集 资 金 投 资 项 目 作 出 的 批 准 文 件 发 行 人 规 范 三 会 运 作 及 公 司 治 理 的 规 章 及 制 度 三 会 会 议 通 知 议 案 表 决 票 会 议 决 议 及 会 议 记 录 等 正 本 复 印 件, 并 与 发 行 人 保 存 的 相 关 文 件 原 件 进 行 比 对, 走 访 相 关 政 府 部 门 并 制 作 了 访 谈 笔 录 ; 查 验 了 发 行 人 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 书 面 承 诺 声 明, 国 家 有 权 部 门 出 具 的 证 明 文 件 ; 在 此 基 础 上, 本 所 律 师 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 是 否 符 合 证 券 法 公 司 法 暂 行 办 法 以 及 其 他 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 予 以 验 证 3 3 2 13

( 一 ) 本 次 发 行 上 市 系 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 证 券 法 公 司 法 规 定 的 实 质 条 件 1 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 权 力 机 构 为 股 东 大 会 决 策 机 构 为 董 事 会 执 行 机 构 为 总 经 理 等 经 营 管 理 层 监 督 机 构 为 监 事 会, 发 行 人 具 备 健 全 的 组 织 机 构 ; 发 行 人 公 司 章 程 已 经 对 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 职 权 作 出 了 明 确 的 规 定, 发 行 人 组 织 机 构 运 行 良 好 ( 请 参 阅 本 律 师 工 作 报 告 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ) 发 行 人 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 一 项 的 规 定 2 根 据 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 发 行 人 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 二 项 的 规 定 3 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 发 行 人 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 三 项 的 规 定 4 发 行 人 本 次 发 行 上 市 前, 其 股 本 总 额 为 11,520 万 股, 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 A 股 3,840 万 股, 占 发 行 后 股 本 总 额 的 25%, 符 合 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3,000 万 元, 以 及 公 开 发 行 的 股 份 达 到 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25% 以 上 的 规 定 发 行 人 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 一 款 ( 二 ) ( 三 ) 项 的 规 定 5 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 仅 限 于 每 股 面 值 为 1 元 的 A 股 一 种, 符 合 同 股 同 权, 以 及 同 次 发 行 的 同 种 股 票 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 相 同 的 规 定 发 行 人 符 合 公 司 法 第 一 百 二 十 七 条 的 规 定 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 暂 行 办 法 和 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 实 质 条 件 1 发 行 人 系 由 利 德 曼 有 限 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立, 为 依 法 设 立, 利 德 曼 有 限 成 立 于 1997 年 11 月 5 日, 发 行 人 持 续 经 营 时 间 从 利 德 曼 有 限 成 立 之 日 起 计 算 为 三 年 以 上 ( 请 参 阅 本 律 师 工 作 报 告 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ) 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 根 据 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 非 经 常 性 损 益 报 告 及 本 所 律 师 核 3 3 2 14

查, 发 行 人 最 近 三 年 即 2008 年 2009 年 及 2010 年 连 续 盈 利,2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ) 分 别 为 25,763,123.73 元 39,986,849.53 元 53,652,566.20 元, 累 计 不 少 于 1,000 万 元, 且 持 续 增 长 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 根 据 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 经 审 计 的 最 近 一 期 末 即 2011 年 3 月 31 日 净 资 产 为 161,917,072.60 元, 不 少 于 2,000 万 元, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为 11,520 万 元, 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 A 股 3,840 万 股, 其 发 行 后 的 总 股 本 不 少 于 3,000 万 元 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 5 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 或 者 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 规 定 6 发 行 人 营 业 执 照 登 记 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 生 产 Ⅲ 类 :Ⅲ-6840 体 外 诊 断 试 剂 Ⅲ-6840-3 免 疫 分 析 系 统, 化 学 试 剂, 生 物 制 品, 实 验 室 设 备 ( 需 经 专 项 审 批 的 产 品 除 外 ); 销 售 Ⅲ 类 : 临 床 检 验 分 析 仪 器 体 外 诊 断 试 剂,Ⅱ 类 : 临 床 检 验 分 析 仪 器 体 外 诊 断 试 剂 一 般 经 营 项 目 : 销 售 自 产 产 品 ; 技 术 开 发 ; 技 术 服 务 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 转 让 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 自 其 前 身 利 德 曼 有 限 成 立 以 来 从 事 的 主 要 业 务 均 为 体 外 诊 断 产 品 及 生 物 化 学 原 料 的 研 发 生 产 和 销 售 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 主 要 经 营 一 种 业 务, 其 生 产 经 营 活 动 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 及 环 境 保 护 政 策 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 二 条 的 规 定 7 发 行 人 最 近 两 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 均 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 ( 请 参 阅 本 律 师 工 作 报 告 六 发 行 人 的 发 起 人 或 股 东 ( 追 溯 至 实 际 控 制 人 ) 八 发 行 人 的 业 务 和 十 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 ) 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 三 条 的 规 定 8 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 3 3 2 15

发 行 人 具 有 持 续 盈 利 能 力, 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; (2) 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; (3) 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 者 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ( 请 参 阅 本 律 师 工 作 报 告 十 发 行 人 的 主 要 财 产 ); (4) 发 行 人 最 近 一 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; (5) 发 行 人 最 近 一 年 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; (6) 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 四 条 的 规 定 9 根 据 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 纳 税 情 况 鉴 证 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 依 法 纳 税, 享 受 的 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 五 条 的 规 定 10 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 六 条 的 规 定 11 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 所 持 股 份 公 司 的 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 ( 请 参 阅 本 律 师 工 作 报 告 六 发 行 人 的 发 起 人 或 股 东 ( 追 溯 至 实 际 控 制 人 ) 和 七 发 行 人 的 股 本 及 其 演 变 ) 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 规 定 12 发 行 人 资 产 完 整, 业 务 及 人 员 财 务 机 构 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 以 及 严 重 影 响 公 司 独 立 性 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易 ( 请 参 阅 本 律 师 工 作 报 告 五 发 行 人 的 独 立 性 和 九 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 ) 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 八 条 的 规 定 3 3 2 16

13 发 行 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 等 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 ( 请 参 阅 本 律 师 工 作 报 告 十 三 发 行 人 章 程 的 制 定 与 修 改 和 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ) 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 九 条 的 规 定 14 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 华 普 天 健 出 具 的 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 条 的 规 定 15 根 据 华 普 天 健 出 具 的 内 控 鉴 证 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 一 条 的 规 定 16 发 行 人 具 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 目 前 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 二 条 的 规 定 17 发 行 人 的 公 司 章 程 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定 18 辅 导 期 间 保 荐 机 构 及 其 他 中 介 机 构 已 对 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 了 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 辅 导 培 训 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 股 票 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定 19 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 忠 实 勤 勉, 具 备 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 3 3 2 17

(2) 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 一 年 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 ; (3) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 五 条 的 规 定 20 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券, 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 三 年 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 的 规 定 21 根 据 发 行 人 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 用 于 扩 大 体 外 诊 断 试 剂 生 产 项 目 研 发 中 心 和 参 考 实 验 室 建 设 项 目 及 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目, 与 发 行 人 主 营 业 务 一 致, 并 有 明 确 的 用 途 募 集 资 金 数 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 的 规 定 22 发 行 人 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 发 行 人 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 将 按 制 度 规 定 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 的 条 件 和 具 体 要 求 四 发 行 人 的 设 立 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 及 其 前 身 利 德 曼 有 限 的 设 立 申 请 表 历 次 变 更 申 请 表 历 次 验 资 报 告 发 起 人 协 议 章 程 及 章 程 修 正 案 股 东 会 ( 股 东 大 会 ) 决 议 3 3 2 18

股 权 转 让 协 议 历 年 经 工 商 年 检 的 营 业 执 照 及 年 检 资 料 等 全 套 工 商 登 记 档 案 ; 对 于 影 响 本 所 律 师 作 出 独 立 判 断 而 工 商 部 门 未 要 求 发 行 人 提 供 的 资 料, 本 所 律 师 以 书 面 尽 职 调 查 清 单 的 形 式 要 求 公 司 补 充 提 供 其 内 部 管 理 的 相 关 档 案 资 料 ; 在 此 基 础 上, 本 所 律 师 对 发 行 人 的 设 立 过 程 是 否 符 合 证 券 法 公 司 法 暂 行 办 法 以 及 其 他 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 予 以 验 证 ( 一 ) 发 行 人 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 系 由 利 德 曼 有 限 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 程 序 如 下 1 2009 年 6 月 29 日, 利 德 曼 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 利 德 曼 有 限 全 体 十 二 名 股 东 一 致 同 意 利 德 曼 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 利 德 曼 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 利 德 曼 有 限 原 有 的 债 权 债 务 全 部 由 股 份 公 司 承 继 2 2009 年 7 月 8 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 作 出 ( 京 ) 名 称 变 核 ( 内 ) 字 [2009] 第 0008514 号 网 上 申 请 名 称 预 先 核 准 告 知 书, 核 准 利 德 曼 有 限 拟 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 名 称 为 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 3 2009 年 7 月 12 日, 利 德 曼 有 限 全 体 十 二 名 股 东 作 为 发 起 人 共 同 签 署 发 起 人 协 议 书 约 定, 经 华 普 天 健 审 计, 截 至 2009 年 6 月 30 日 利 德 曼 有 限 净 资 产 81,586,099.01 元 上 述 净 资 产 折 合 为 股 份 公 司 股 份 7,200 万 股, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 7,200 万 元, 由 各 发 起 人 以 对 利 德 曼 有 限 享 有 的 股 东 权 益 为 限 分 别 认 购 持 有 利 德 曼 有 限 净 资 产 值 超 出 股 份 公 司 注 册 资 本 部 分 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 金 4 2009 年 7 月 12 日, 华 普 天 健 出 具 会 验 字 [2009]0008 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 报 告 出 具 当 日 股 份 公 司 发 起 人 认 缴 的 出 资 7,200 万 元 已 经 全 部 缴 清 5 2009 年 7 月 15 日, 发 行 人 创 立 大 会 召 开, 全 体 发 起 人 出 席 会 议 会 议 审 议 通 过 公 司 章 程 并 选 举 产 生 了 第 一 届 董 事 会 成 员 和 第 一 届 监 事 会 成 员 6 2009 年 7 月 21 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 发 行 人 核 发 了 注 册 号 为 110000410125421 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 宏 达 南 路 5 号, 法 定 代 表 人 为 沈 广 仟, 注 册 资 本 为 7,200 万 元, 公 司 类 型 为 股 份 有 3 3 2 19

限 公 司, 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 生 产 Ⅲ 类 :Ⅲ- 体 外 诊 断 试 剂 化 学 试 剂 生 物 制 品 实 验 室 设 备 ( 需 经 专 项 审 批 的 产 品 除 外 ) 销 售 :Ⅲ 类 - 体 外 诊 断 试 剂 Ⅱ 类 - 临 床 检 验 分 析 仪 器 ; 体 外 诊 断 试 剂 一 般 经 营 项 目 : 销 售 自 产 产 品 发 行 人 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 购 股 份 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 1 北 京 迈 迪 卡 3,528.00 49.00 2 沈 广 仟 2,232.00 31.00 3 马 彦 文 420.00 5.83 4 刘 兆 年 276.00 3.83 5 九 州 通 240.00 3.33 6 张 雅 丽 123.60 1.72 7 贾 西 贝 96.00 1.33 8 刘 军 87.60 1.22 9 张 海 涛 68.40 0.95 10 陈 鹏 67.20 0.93 11 王 兰 珍 45.60 0.63 12 易 晓 琳 15.60 0.22 合 计 7,200 100 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 利 德 曼 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 过 程 中 折 合 的 实 收 股 本 总 额, 不 高 于 利 德 曼 有 限 净 资 产 额 ; 发 行 人 设 立 时 股 本 总 额 为 7,200 万 股, 其 股 本 总 额 符 合 公 司 法 关 于 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 最 低 限 额 的 规 定 ; 公 司 章 程 业 经 创 立 大 会 审 议 通 过, 并 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记 ; 发 行 人 有 自 己 的 名 称, 并 建 立 了 健 全 的 组 织 机 构 ; 发 行 人 具 有 固 定 的 生 产 经 营 场 所 和 必 要 的 生 产 经 营 条 件 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 起 人 协 议 3 3 2 20

经 本 所 律 师 核 查, 利 德 曼 有 限 全 体 十 二 名 股 东 为 设 立 发 行 人 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 对 发 行 人 名 称 住 所 经 营 宗 旨 经 营 范 围 注 册 资 本 及 股 本 总 额 出 资 方 式 和 比 例 发 起 人 的 权 利 义 务 及 责 任 公 司 的 组 织 机 构 违 约 责 任 不 可 抗 力 协 议 的 修 改 变 更 与 终 止 协 议 的 生 效 等 事 宜 进 行 了 明 确 的 规 定 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 设 立 过 程 中 发 起 人 签 署 的 发 起 人 协 议 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 发 行 人 的 设 立 行 为 不 存 在 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 发 行 人 设 立 时 的 验 资 情 况 1 2009 年 7 月 10 日, 华 普 天 健 为 利 德 曼 有 限 拟 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 项 目 出 具 会 审 字 [2009]0007 号 审 计 报 告 确 认, 截 至 审 计 基 准 日 2009 年 6 月 30 日, 利 德 曼 有 限 净 资 产 值 为 81,586,099.01 元 2 2009 年 7 月 12 日, 华 普 天 健 出 具 会 验 字 [2009]0008 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 报 告 出 具 当 日 发 行 人 的 发 起 人 认 缴 的 出 资 7,200 万 元 已 经 全 部 缴 清 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 设 立 过 程 中 涉 及 的 验 资 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 四 ) 创 立 大 会 2009 年 7 月 15 日, 发 行 人 创 立 大 会 召 开, 全 体 发 起 人 出 席 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 公 司 董 事 和 监 事 ( 逐 一 审 议 通 过 ), 并 对 公 司 筹 建 设 立 费 用 等 事 项 进 行 了 审 核 创 立 大 会 具 体 审 议 通 过 如 下 议 案 : 1 审 议 通 过 关 于 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 筹 建 情 况 的 报 告 ; 2 审 议 通 过 关 于 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 各 发 起 人 出 资 情 况 的 报 告 ; 3 审 议 通 过 关 于 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 的 报 告 ; 4 审 议 通 过 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 章 程 ; 5 审 议 通 过 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 ; 6 审 议 通 过 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 ; 7 审 议 通 过 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 ; 8 审 议 通 过 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 制 度 ; 9 审 议 通 过 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 制 度 ; 10 审 议 通 过 关 于 选 举 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 3 3 2 21

议 案 ; 11 审 议 通 过 关 于 选 举 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 的 议 案 ; 12 审 议 通 过 关 于 聘 任 华 普 天 健 高 商 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 为 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 财 务 审 计 机 构 的 议 案 ; 13 审 议 通 过 关 于 设 立 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 并 授 权 董 事 会 负 责 办 理 工 商 注 册 登 记 事 宜 的 议 案 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 五 发 行 人 的 独 立 性 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 按 照 本 所 书 面 尽 职 调 查 清 单 提 供 的 文 件 资 料 ( 包 括 但 不 限 于 业 务 资 料 资 产 资 料 机 构 资 料 人 员 资 料 财 务 资 料 等 ) 和 发 行 人 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 的 书 面 承 诺 声 明, 并 对 发 行 人 的 经 营 办 公 场 地 进 行 了 实 地 查 验 ; 在 此 基 础 上, 本 所 律 师 对 发 行 人 的 独 立 性 是 否 符 合 证 券 法 公 司 法 暂 行 办 法 以 及 其 他 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 予 以 验 证 ( 一 ) 发 行 人 的 业 务 独 立 根 据 发 行 人 的 企 业 法 人 营 业 执 照 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 目 前 的 主 营 业 务 为 体 外 诊 断 产 品 及 生 物 化 学 原 料 的 研 发 生 产 和 销 售, 发 行 人 各 个 方 面 的 业 务 开 展 均 由 其 独 立 完 成, 不 依 赖 于 股 东 及 其 他 关 联 方 本 律 师 认 为, 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 二 ) 发 行 人 的 资 产 独 立 发 行 人 财 产 独 立, 产 权 清 晰 发 行 人 由 利 德 曼 有 限 整 体 变 更 设 立, 发 起 人 投 3 3 2 22

入 公 司 的 资 产 完 整, 范 围 界 定 清 晰, 已 足 额 到 位 并 经 验 资 确 认, 与 发 起 人 资 产 相 独 立 发 行 人 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 并 设 有 内 部 研 发 机 构 以 及 分 公 司 研 发 中 心, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 产 品 销 售 系 统 及 研 发 体 系 发 行 人 目 前 不 存 在 以 所 属 资 产 权 益 为 股 东 及 其 下 属 单 位 提 供 担 保, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 有 而 损 害 公 司 利 益 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 为 生 产 经 营 企 业, 具 备 与 其 生 产 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产 ( 三 ) 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 和 销 售 系 统 1 在 供 应 方 面, 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 有 供 应 部 负 责 公 司 原 材 料 的 采 购 等, 公 司 以 自 己 名 义 向 厂 商 购 买 从 事 业 务 活 动 的 主 要 原 料, 不 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 2 在 生 产 方 面, 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 有 生 产 部 负 责 公 司 日 常 生 产 经 营, 发 行 人 具 有 从 事 体 外 生 化 诊 断 试 剂 和 生 物 化 学 原 料 等 产 品 生 产 的 必 要 设 备 和 生 产 线, 能 独 立 从 事 产 品 生 产 3 在 销 售 方 面, 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 有 市 场 营 销 部 负 责 销 售 和 售 后 服 务 工 作, 并 在 济 南 设 有 分 公 司, 发 行 人 拥 有 独 立 的 销 售 网 络, 产 品 由 其 自 主 销 售, 不 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 ( 四 ) 发 行 人 具 有 独 立 的 人 员 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 公 司 高 级 管 理 人 员 作 出 的 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 不 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 不 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 发 行 人 建 立 了 劳 动 人 事 工 资 及 社 保 等 人 事 管 理 制 度, 与 员 工 均 签 订 了 劳 动 合 同, 员 工 工 资 单 独 造 册 单 独 发 放 发 行 人 在 社 会 保 障 管 理 部 门 建 立 了 员 工 3 3 2 23

的 社 保 账 户, 为 员 工 独 立 缴 纳 基 本 养 老 保 险 等 各 项 社 会 保 险 ( 五 ) 发 行 人 具 有 独 立 的 机 构 发 行 人 已 经 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 发 行 人 董 事 会 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 以 及 董 事 会 秘 书 发 行 人 已 经 建 立 了 完 整 的 生 产 经 营 决 策 及 内 部 管 理 机 构, 该 等 机 构 按 照 公 司 章 程 及 内 部 管 理 规 则 的 规 定 独 立 运 行 发 行 人 根 据 实 际 情 况 和 需 要, 设 有 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 部 审 计 部 投 资 发 展 部 品 牌 战 略 部 试 剂 研 发 中 心 仪 器 研 发 部 参 考 实 验 室 注 册 部 质 量 部 供 应 部 仓 储 部 生 产 部 市 场 营 销 部 证 券 事 务 部 信 息 部 运 营 保 障 部 共 18 个 职 能 部 门, 各 部 门 职 责 明 确 工 作 流 程 清 晰 相 互 配 合 相 互 制 约 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 已 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 机 构 混 同 的 情 形 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 职 能 部 门 与 公 司 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系 ( 六 ) 发 行 人 具 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系 发 行 人 独 立 在 银 行 开 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 或 其 他 任 何 单 位 或 人 士 共 用 银 行 账 户 的 情 形 发 行 人 独 立 核 算 独 立 纳 税, 公 司 税 务 登 记 证 发 证 机 关 为 北 京 市 国 家 税 务 局 和 北 京 市 地 方 税 务 局, 税 务 登 记 证 号 为 京 税 证 字 110192600067719 号 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 具 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 会 计 制 度, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 算, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 为 生 产 经 营 企 业, 独 立 拥 有 生 产 经 营 所 必 需 的 资 产 机 构 和 人 员, 建 立 了 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 六 发 行 人 的 发 起 人 或 股 东 ( 追 溯 至 实 际 控 制 人 ) 3 3 2 24

本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 全 套 工 商 登 记 档 案 法 人 股 东 的 企 业 法 人 营 业 执 照 及 其 工 商 登 记 资 料 自 然 人 股 东 的 身 份 证 明 文 件 相 关 机 构 出 具 的 书 面 承 诺 声 明 相 关 政 府 部 门 出 具 的 批 复 文 件 等 资 料 ; 在 此 基 础 上, 本 所 律 师 对 发 行 人 的 发 起 人 和 股 东 是 否 符 合 证 券 法 公 司 法 暂 行 办 法 以 及 其 他 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 予 以 验 证 ( 一 ) 发 行 人 的 发 起 人 或 股 东 情 况 1 发 行 人 由 利 德 曼 有 限 整 体 变 更 设 立 时 发 起 人 为 十 名 自 然 人 和 二 名 法 人, 发 行 人 成 立 后 至 今 股 东 未 发 生 变 更 发 起 人 或 股 东 为 北 京 迈 迪 卡 沈 广 仟 马 彦 文 刘 兆 年 九 州 通 张 雅 丽 贾 西 贝 刘 军 张 海 涛 陈 鹏 王 兰 珍 易 晓 琳 (1) 北 京 迈 迪 卡 : 1 基 本 情 况 北 京 迈 迪 卡, 成 立 于 2005 年 5 月 24 日, 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 号 为 110302008376962, 住 所 为 北 京 经 济 技 术 开 发 区 西 环 南 路 18 号 A 座 151 室, 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元, 法 定 代 表 人 为 孙 茜, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 技 术 推 广 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 北 京 迈 迪 卡 股 东 为 孙 茜 沈 广 仟, 分 别 持 有 其 80% 20% 的 股 权 2 股 本 演 变 北 京 迈 迪 卡 设 立 时 的 出 资 人 为 孙 茜 陈 鹏 刘 军 贾 西 贝 张 雅 丽, 其 中 孙 茜 持 股 80%, 陈 鹏 刘 军 贾 西 贝 张 雅 丽 各 持 股 5% 2009 年 5 月 26 日, 陈 鹏 刘 军 贾 西 贝 张 雅 丽 分 别 与 沈 广 仟 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 将 各 自 持 有 的 北 京 迈 迪 卡 5% 的 股 权 转 让 给 沈 广 仟 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 分 别 持 有 北 京 迈 迪 卡 20% 80% 的 股 权 经 本 所 律 师 核 查, 陈 鹏 等 四 人 将 各 自 持 有 的 北 京 迈 迪 卡 5% 的 股 权 转 让 给 沈 广 仟 已 经 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 该 等 股 权 转 让 行 为 真 实 合 法 有 效 陈 鹏 刘 军 贾 西 贝 张 雅 丽 已 分 别 作 出 书 面 承 诺, 承 诺 其 已 收 到 沈 广 仟 支 付 的 全 3 3 2 25

部 股 权 转 让 款, 股 权 转 让 不 存 在 任 何 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 其 本 人 与 沈 广 仟 之 间 就 本 次 股 权 转 让 事 项 不 存 在 任 何 形 式 的 委 托 持 股 信 托 持 股 或 类 似 安 排 3 自 然 人 股 东 国 籍 变 更 情 况 北 京 迈 迪 卡 的 控 股 股 东 自 然 人 孙 茜 于 2007 年 7 月 取 得 加 拿 大 国 籍 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 颁 布 的 现 行 关 于 外 国 投 资 者 并 购 境 内 企 业 的 规 定 第 五 十 五 条 的 规 定, 境 内 公 司 的 自 然 人 股 东 变 更 国 籍 的, 不 改 变 该 公 司 的 企 业 性 质, 孙 茜 的 国 籍 由 中 国 变 更 为 加 拿 大, 不 改 变 北 京 迈 迪 卡 的 企 业 性 质, 北 京 迈 迪 卡 仍 为 内 资 企 业 (2) 沈 广 仟 沈 广 仟, 男, 中 华 人 民 共 和 国 国 籍, 有 加 拿 大 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 11010319611215XXXX (3) 马 彦 文 马 彦 文, 男, 中 华 人 民 共 和 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 11010319671015XXXX (4) 刘 兆 年 刘 兆 年, 男, 中 华 人 民 共 和 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 11010819601001XXXX (5) 九 州 通 九 州 通, 成 立 于 1999 年 3 月 9 日, 在 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 号 为 420000400000103, 住 所 为 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 区 龙 阳 大 道 特 8 号, 注 册 资 本 为 142,051.5819 万 元, 法 定 代 表 人 刘 宝 林, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ), 经 营 范 围 为 : 批 发 中 药 饮 片 中 成 药 中 药 材 化 学 药 制 剂 抗 生 素 制 剂 抗 生 素 原 料 药 生 化 药 品 生 化 制 品 化 学 原 料 药 医 疗 用 毒 性 药 品 ( 中 药 ) 精 神 药 品 ( 二 类 ) 疫 苗 ; 销 售 一 二 三 类 医 疗 器 械 ; 药 品 的 包 装 材 料 和 容 器 ; 医 药 中 间 体 ; 批 零 兼 营 化 妆 品 日 用 百 货 农 副 土 特 产 品 ( 不 含 国 家 需 持 许 可 证 经 营 的 产 品 ); 销 售 保 健 食 品 副 食 品 ; 各 类 技 术 和 商 品 的 进 出 口 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 需 要 获 得 批 准 后 方 可 经 营 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 仓 储 设 施 建 设 与 经 营 物 流 技 术 开 发 与 服 务 信 息 咨 询 与 服 务 3 3 2 26

九 州 通 系 于 2010 年 11 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司, 根 据 九 州 通 2010 年 年 度 报 告, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 九 州 通 第 一 大 股 东 为 上 海 弘 康 实 业 投 资 有 限 公 司, 持 股 比 例 29.83% (6) 张 雅 丽 张 雅 丽, 女, 中 华 人 民 共 和 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 11010519630225XXXX (7) 贾 西 贝 贾 西 贝, 男, 中 华 人 民 共 和 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 11010319640423XXXX (8) 刘 军 刘 军, 男, 中 华 人 民 共 和 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 37063319700921XXXX (9) 张 海 涛 张 海 涛, 男, 中 华 人 民 共 和 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 36042119730921XXXX (10) 陈 鹏 陈 鹏, 男, 中 华 人 民 共 和 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 11010819680219XXXX (11) 王 兰 珍 王 兰 珍, 女, 中 华 人 民 共 和 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 51021419721121XXXX (12) 易 晓 琳 易 晓 琳, 女, 中 华 人 民 共 和 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 62010219720517XXXX 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 发 起 人 或 股 东 北 京 迈 迪 卡 九 州 通 已 通 过 2010 年 度 工 商 年 检, 合 法 有 效 存 续 ; 发 起 人 或 股 东 沈 广 仟 等 十 名 自 然 人 均 系 中 国 公 民, 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力 本 所 律 师 认 为, 上 述 股 东 均 具 备 公 司 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 出 资 资 格 3 3 2 27

2 发 行 人 的 发 起 人 或 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 发 行 人 的 发 起 人 或 股 东 人 数 为 十 名 自 然 人 和 二 名 法 人, 全 体 发 起 人 认 购 了 公 司 当 时 发 行 的 全 部 股 份, 且 均 在 中 国 有 住 所 发 行 人 设 立 时 的 总 股 本 为 7,200 万 股, 其 中, 北 京 迈 迪 卡 沈 广 仟 马 彦 文 刘 兆 年 九 州 通 张 雅 丽 贾 西 贝 刘 军 张 海 涛 陈 鹏 王 兰 珍 易 晓 琳 分 别 持 有 公 司 股 份 3,528 万 股 2,232 万 股 420 万 股 276 万 股 240 万 股 123.6 万 股 96 万 股 87.6 万 股 68.4 万 股 67.2 万 股 45.6 万 股 15.6 万 股, 分 别 占 总 股 本 的 49% 31% 5.83% 3.83% 3.33% 1.72% 1.33% 1.22% 0.95% 0.93% 0.63% 0.22% 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 发 起 人 或 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 等 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 3 发 行 人 的 发 起 人 或 股 东 已 投 入 公 司 的 资 产 的 产 权 关 系 根 据 2009 年 7 月 12 日 华 普 天 健 出 具 的 会 验 字 [2009]0008 号 验 资 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 起 人 或 股 东 的 出 资 已 足 额 认 缴 本 所 律 师 认 为, 发 起 人 或 股 东 已 投 入 股 份 公 司 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 将 上 述 资 产 投 入 股 份 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 ( 二 ) 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇, 且 最 近 两 年 未 发 生 变 化 1 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 为 利 德 曼 有 限 中 方 股 东 威 海 利 德 尔 的 实 际 控 制 人 (1) 经 本 所 律 师 核 查, 工 商 登 记 资 料 显 示, 自 威 海 利 德 尔 1993 年 成 立 至 2009 年 注 销 期 间, 孙 茜 持 有 威 海 利 德 尔 的 出 资 均 超 过 50%, 为 威 海 利 德 尔 的 控 股 股 东 威 海 利 德 尔 历 次 出 资 情 况 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 出 资 方 式 验 资 报 告 1993 年 12 月 成 立 孙 茜 20 66.67 转 账 支 票 孙 玉 栋 10 33.33 转 账 支 票 1993 年 10 月 9 日 威 海 市 审 计 事 务 所 出 具 的 企 业 验 资 报 告 书 孙 茜 26 52.00 现 金 1996 年 12 月 增 资 孙 玉 栋 15 30.00 现 金 李 云 秀 9 18.00 现 金 1997 年 4 月 孙 茜 66 50.77 现 金 增 资 孙 玉 栋 35 26.92 现 金 1996 年 12 月 6 日 威 海 经 济 技 术 开 发 区 审 计 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 1997 年 4 月 23 日 山 东 威 海 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 3 3 2 28

李 云 秀 29 22.31 现 金 1997 年 4 月 孙 茜 66 50.77 现 金 至 2009 年 10 孙 玉 栋 35 26.92 现 金 月 注 销 李 云 秀 29 22.31 现 金 出 资 和 股 权 结 构 未 发 生 变 化 * 孙 玉 栋 李 云 秀 系 夫 妻 关 系, 为 孙 茜 的 父 母 根 据 1981 年 1 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 婚 姻 法 (2001 年 根 据 全 国 人 大 常 委 会 关 于 修 改 < 中 华 人 民 共 和 国 婚 姻 法 > 的 决 定 进 行 了 修 改 ) 第 十 三 条 的 规 定, 夫 妻 在 婚 姻 关 系 存 续 期 间 所 得 的 财 产, 归 夫 妻 共 同 所 有, 双 方 另 有 约 定 的 除 外 经 本 所 律 师 核 查, 自 威 海 利 德 尔 1993 年 成 立 至 2009 年 注 销 期 间, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 双 方 未 约 定 登 记 在 孙 茜 名 下 的 威 海 利 德 尔 的 出 资 为 其 中 一 方 所 有, 因 此, 上 述 登 记 在 孙 茜 名 下 的 威 海 利 德 尔 的 出 资 为 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 共 有 财 产 (2) 经 本 所 律 师 核 查, 自 威 海 利 德 尔 1993 年 成 立 至 2009 年 清 算 注 销 期 间, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 通 过 直 接 持 股 并 担 任 重 要 职 务 方 式 支 配 威 海 利 德 尔 的 行 为 自 1993 年 成 立 至 2009 年 注 销 期 间, 孙 茜 一 直 担 任 威 海 利 德 尔 的 法 定 代 表 人 和 执 行 董 事 ;1993 年 12 月 至 1994 年 12 月, 总 经 理 为 孙 茜,1995 年 1 月 至 1997 年 10 月, 总 经 理 为 沈 广 仟 ;1997 年 11 月, 因 威 海 利 德 尔 与 德 国 G.T. 合 资 设 立 利 德 曼 有 限, 并 由 沈 广 仟 担 任 利 德 曼 有 限 的 董 事 和 总 经 理, 不 再 担 任 威 海 利 德 尔 的 总 经 理, 威 海 利 德 尔 重 新 聘 任 孙 茜 为 总 经 理 孙 玉 栋 李 云 秀 均 不 具 备 经 营 管 理 威 海 利 德 尔 的 能 力 其 中, 孙 玉 栋 系 威 海 市 鲁 东 机 械 厂 职 工, 长 期 从 事 机 器 设 计 工 作, 于 1992 年 10 月 退 休 ; 李 云 秀 系 塔 山 小 学 教 师, 于 1996 年 2 月 退 休, 从 职 业 经 历 看, 孙 玉 栋 李 云 秀 二 人 均 无 经 营 企 业 的 经 验, 更 无 从 事 生 化 诊 断 试 剂 行 业 的 工 作 经 历 本 所 律 师 认 为, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 通 过 登 记 在 孙 茜 名 下 的 出 资 持 有 威 海 利 德 尔 50% 以 上 股 权 且 在 威 海 利 德 尔 担 任 重 要 职 务, 实 际 支 配 威 海 利 德 尔 的 行 为, 为 威 海 利 德 尔 的 实 际 控 制 人 2 自 2001 年 3 月 20 日 至 2009 年 6 月 23 日 期 间, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 实 际 支 配 利 德 曼 有 限 的 行 为 3 3 2 29

中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 资 经 营 企 业 法 第 六 条 及 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 资 经 营 企 业 法 实 施 条 例 第 三 十 条 第 三 十 二 条 等 规 定, 合 营 企 业 设 董 事 会, 其 人 数 组 成 由 合 营 各 方 协 商, 在 合 同 章 程 中 确 定, 并 由 合 营 各 方 委 派 和 撤 换 ; 董 事 会 是 合 营 企 业 的 最 高 权 力 机 构 ; 董 事 会 的 职 权 是 按 合 营 企 业 章 程 规 定, 讨 论 决 定 合 营 企 业 的 一 切 重 大 问 题 : 企 业 发 展 规 划 生 产 经 营 活 动 方 案 收 支 预 算 利 润 分 配 劳 动 工 资 计 划 停 业, 以 及 总 经 理 副 总 经 理 总 工 程 师 总 会 计 师 审 计 师 的 任 命 或 聘 请 及 其 职 权 和 待 遇 等 ; 董 事 会 会 议 应 当 有 2/3 以 上 董 事 出 席 方 能 举 行 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 自 2001 年 3 月 20 日 至 2009 年 6 月 23 日 期 间, 发 行 人 前 身 利 德 曼 有 限 为 中 外 合 资 企 业, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 作 为 利 德 曼 有 限 中 方 股 东 威 海 利 德 尔 的 实 际 控 制 人, 通 过 控 制 威 海 利 德 尔 成 为 利 德 曼 有 限 董 事, 并 占 利 德 曼 有 限 董 事 会 成 员 的 三 分 之 二 以 上, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 实 际 控 制 利 德 曼 有 限 最 高 权 力 机 构 董 事 会, 同 时 沈 广 仟 在 此 期 间 一 直 担 任 有 限 公 司 总 经 理 职 务 本 所 律 师 对 利 德 曼 有 限 历 年 来 所 做 的 董 事 会 决 议 进 行 了 认 真 核 查,2001 年 3 月 以 来, 利 德 曼 有 限 一 切 重 大 事 项 的 决 定 均 是 通 过 董 事 会 决 议 作 出, 如 高 级 管 理 人 员 的 任 免 ; 总 经 理 工 作 报 告 的 审 议 ; 年 度 财 务 报 表 收 支 预 算 年 度 利 润 分 配 方 案 的 批 准 ; 重 要 管 理 制 度 的 制 定 ; 注 册 地 址 和 生 产 场 所 的 迁 移 等 上 述 董 事 会 决 议 记 录 充 分 表 明, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 通 过 在 利 德 曼 有 限 董 事 会 占 多 数 席 位, 以 行 使 表 决 权 方 式 实 际 支 配 利 德 曼 有 限 的 行 为 根 据 对 上 述 事 实 的 核 查, 本 所 律 师 认 为,2001 年 3 月 至 2009 年 6 月 23 日 期 间, 利 德 曼 有 限 形 态 为 中 外 合 资 有 限 责 任 公 司, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 作 为 董 事 会 成 员, 占 董 事 人 数 的 三 分 之 二, 根 据 我 国 中 外 合 资 经 营 企 业 法 及 中 外 合 资 经 营 企 业 法 实 施 条 例 的 规 定, 按 照 董 事 多 数 决 原 则 实 际 支 配 利 德 曼 有 限 的 行 为, 为 利 德 曼 有 限 的 实 际 控 制 人 3 2009 年 6 月 23 日 后, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 通 过 直 接 和 间 接 方 式 实 际 控 制 利 德 曼 有 限 及 发 行 人 80% 的 股 权, 仍 为 利 德 曼 有 限 及 发 行 人 的 实 际 控 制 人 (1) 因 合 同 及 章 程 约 定 的 15 年 经 营 期 限 将 要 届 满, 经 中 外 双 方 股 东 协 商 同 意 利 德 曼 有 限 于 2009 年 6 月 由 中 外 合 资 企 业 变 为 内 资 企 业, 沈 广 仟 协 议 受 让 了 3 3 2 30

德 国 赛 茨 远 东 所 持 有 的 利 德 曼 有 限 31% 股 权 ; 北 京 迈 迪 卡 协 议 受 让 了 威 海 利 德 尔 所 持 有 的 利 德 曼 有 限 49% 的 股 权 上 述 股 权 转 让 于 2009 年 6 月 23 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 (2) 经 本 所 律 师 核 查, 利 德 曼 有 限 于 2009 年 6 月 由 中 外 合 资 企 业 变 为 内 资 企 业, 以 及 整 体 变 更 为 股 份 公 司 过 程 中, 沈 广 仟 直 接 持 有 31% 的 股 权, 以 及 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 通 过 北 京 迈 迪 卡 实 际 控 制 49% 的 股 权 ( 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 控 制 北 京 迈 迪 卡 的 情 况, 请 参 阅 本 部 分 ( 一 )1 (1) 的 内 容 ) 的 情 形 未 发 生 变 化 同 时, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 继 续 担 任 利 德 曼 有 限 及 发 行 人 董 事, 沈 广 仟 先 生 仍 担 任 利 德 曼 有 限 及 发 行 人 总 经 理 职 务 根 据 对 上 述 事 实 的 核 查, 本 所 律 师 认 为,2009 年 6 月 23 日 至 今, 利 德 曼 有 限 形 态 为 内 资 有 限 公 司 及 股 份 有 限 公 司, 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 80% 的 股 权, 根 据 公 司 法 的 规 定, 按 照 股 本 多 数 决 原 则 实 现 其 对 利 德 曼 有 限 及 发 行 人 的 控 制 权 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 对 发 行 人 的 实 际 控 制 权 自 2001 年 3 月 以 来 未 发 生 终 止 中 断 或 变 化 等 情 形 4 综 上, 本 所 律 师 认 为, 认 定 沈 广 仟 孙 茜 夫 妇 自 2001 年 3 月 以 来 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 事 实 依 据 适 当 充 分, 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 中 最 近 两 年 内 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 的 规 定 七 发 行 人 的 股 本 及 其 演 变 本 所 律 师 核 查 了 发 行 人 及 其 前 身 利 德 曼 有 限 的 设 立 申 请 表 历 次 变 更 申 请 表 历 次 验 资 报 告 发 起 人 协 议 章 程 及 章 程 修 正 案 股 东 会 ( 股 东 大 会 ) 决 议 股 权 转 让 协 议 历 年 经 工 商 年 检 的 营 业 执 照 及 年 检 资 料 等 全 套 工 商 登 记 档 案 威 海 利 德 尔 历 史 沿 革 的 全 套 工 商 登 记 档 案 由 境 外 律 师 对 德 国 赛 茨 远 东 进 行 调 查 并 出 具 的 书 面 报 告 以 及 国 内 翻 译 机 构 出 具 的 中 文 译 本 ; 对 于 影 响 本 所 律 师 作 出 独 立 判 断 而 工 商 部 门 未 要 求 发 行 人 提 供 的 资 料, 本 所 律 师 以 书 面 尽 职 调 查 清 单 的 形 式 要 求 公 司 补 充 提 供 其 内 部 管 理 的 相 关 档 案 资 料, 并 对 相 关 人 员 进 行 了 访 谈 ; 在 此 3 3 2 31

基 础 上, 本 所 律 师 对 发 行 人 的 股 本 及 其 演 变 是 否 符 合 证 券 法 公 司 法 暂 行 办 法 以 及 其 他 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 予 以 验 证 发 行 人 系 由 利 德 曼 有 限 整 体 变 更 设 立 利 德 曼 有 限 于 1997 年 11 月 设 立 时 的 注 册 资 本 为 15 万 美 元, 利 德 曼 有 限 2009 年 7 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 的 股 本 总 额 为 7,200 万 股, 发 行 人 2010 年 度 实 施 利 润 分 配 后 股 本 总 额 为 11,520 万 股 发 行 人 目 前 股 本 总 额 为 11,520 万 股 ( 一 ) 利 德 曼 有 限 的 设 立 及 其 历 次 股 权 演 变 情 况 1 1997 年 有 限 公 司 设 立 ( 中 外 合 资 ) (1)1997 年 8 月 15 日, 威 海 利 德 尔 和 德 国 G.T. 签 订 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 合 同 书 和 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 章 程, 决 定 共 同 投 资 设 立 利 德 曼 有 限, 利 德 曼 有 限 的 投 资 总 额 为 20 万 美 元, 注 册 资 本 为 15 万 美 元, 威 海 利 德 尔 以 相 当 于 7.35 万 美 元 的 人 民 币 现 金 作 为 出 资, 德 国 G.T. 以 7.65 万 美 元 作 为 出 资, 双 方 的 出 资 在 合 资 公 司 营 业 执 照 签 发 之 日 起 6 个 月 内 缴 清 (2)1997 年 9 月 8 日, 北 京 市 西 城 区 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 作 出 西 经 贸 复 [1997]115 号 关 于 合 资 经 营 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 合 同 章 程 及 董 事 会 人 员 组 成 的 批 复, 批 准 威 海 利 德 尔 和 德 国 G.T. 签 订 的 有 限 公 司 合 同 章 程 生 效 (3)1997 年 9 月 23 日, 利 德 曼 有 限 取 得 北 京 市 人 民 政 府 核 发 的 外 经 贸 京 字 [1997]0333 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 (4)1997 年 11 月 5 日, 利 德 曼 有 限 取 得 由 国 家 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 企 合 京 总 副 字 第 012542 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 15 万 美 元, 法 定 代 表 人 为 贺 肯 马 亚, 住 所 为 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 内 大 街 甲 174 号, 企 业 类 别 为 中 外 合 资 经 营 ; 经 营 范 围 为 : 生 产 实 验 用 诊 断 试 剂 化 学 试 剂 生 物 制 品 实 验 室 设 备 ( 需 经 专 项 审 批 的 产 品 除 外 ), 销 售 自 产 产 品 (5)1997 年 12 月 20 日, 北 京 培 正 会 计 师 事 务 所 出 具 (97) 培 正 验 字 第 02-096 号 第 一 次 验 资 报 告 验 证, 截 至 1997 年 12 月 18 日, 威 海 利 德 尔 应 投 入 到 利 德 曼 有 限 的 注 册 资 本 已 全 部 到 位 (6)1998 年 2 月 10 日, 北 京 培 正 会 计 师 事 务 所 出 具 (98) 培 正 验 字 第 2-008 3 3 2 32

号 第 二 次 验 资 报 告 验 证, 截 至 1998 年 2 月 9 日, 德 国 G.T. 应 投 入 到 利 德 曼 有 限 的 注 册 资 本 已 全 部 到 位, 股 东 投 入 的 注 册 资 本 合 计 15 万 美 元 已 全 部 到 位 (7)1998 年 4 月 13 日, 利 德 曼 有 限 完 成 本 次 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 注 册 号 为 企 合 京 总 字 第 012542 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 利 德 曼 有 限 成 立 时 的 股 东 出 资 额 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 威 海 利 德 尔 7.35 49 2 德 国 G.T. 7.65 51 合 计 15 100 2 2000 年 住 所 变 更 (1) 经 利 德 曼 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 将 利 德 曼 有 限 住 所 由 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 内 大 街 甲 174 号, 变 更 为 北 京 市 朝 阳 区 安 外 北 苑 五 号 院 四 区 (2)2000 年 7 月 26 日, 利 德 曼 有 限 就 本 次 住 所 变 更 事 宜 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 变 更 后 的 注 册 号 为 企 合 京 总 副 字 第 012542 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 3 2001 年 股 权 转 让 (1)2001 年 3 月 20 日, 德 国 G.T. 与 德 国 赛 茨 远 东 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 协 议 约 定, 德 国 G.T. 将 其 持 有 的 利 德 曼 有 限 51% 的 股 权 以 12 万 美 元 的 价 格 转 让 给 德 国 赛 茨 远 东 (2)2001 年 3 月 20 日, 利 德 曼 有 限 董 事 会 出 决 议, 同 意 外 方 股 东 德 国 G.T. 将 其 持 有 的 利 德 曼 有 限 全 部 股 权 转 让 给 德 国 赛 茨 远 东 同 日, 威 海 利 德 尔 与 德 国 赛 茨 远 东 签 订 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 合 资 合 同 公 司 章 程 修 改 协 议 (3)2001 年 7 月 4 日, 北 京 市 朝 阳 区 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 作 出 [2001] 朝 外 经 贸 复 字 第 270 号 关 于 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 修 改 章 程 的 批 复, 批 准 利 德 曼 有 限 外 方 股 东 转 让 所 持 有 限 公 司 的 股 权 (4)2001 年 7 月 18 日, 利 德 曼 有 限 取 得 北 京 市 人 民 政 府 核 发 的 外 经 贸 京 字 [1997]0324 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 (5)2001 年 10 月 18 日, 利 德 曼 有 限 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 变 更 后 注 册 号 为 企 合 京 总 副 字 第 012542 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 3 3 2 33

本 次 股 权 转 让 后, 利 德 曼 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 威 海 利 德 尔 7.35 49 2 德 国 赛 茨 远 东 7.65 51 合 计 15 100 4 2004 年 增 资 扩 股 (1)2004 年 6 月 10 日, 利 德 曼 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 以 利 德 曼 有 限 成 立 以 来 至 2003 年 12 月 31 日 累 计 未 分 配 利 润 增 加 利 德 曼 有 限 投 资 总 额 及 注 册 资 本, 同 意 利 德 曼 有 限 股 东 根 据 投 资 比 例 转 增 出 资, 其 中, 中 方 增 加 出 资 额 53.9 万 美 元 ; 外 方 增 加 出 资 额 56.1 万 美 元, 利 德 曼 有 限 投 资 总 额 和 注 册 资 本 均 增 加 至 125 万 美 元 同 日, 威 海 利 德 尔 和 德 国 赛 茨 远 东 签 订 了 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 合 资 合 同 公 司 章 程 修 改 协 议 (2)2004 年 6 月 15 日, 威 海 利 德 尔 和 德 国 赛 茨 远 东 签 订 协 议 书, 协 议 对 利 德 曼 有 限 本 次 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 及 投 资 总 额 进 行 了 明 确 的 约 定 (3)2004 年 7 月 19 日, 北 京 市 朝 阳 区 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 作 出 朝 外 经 贸 复 字 [2004]2230 号 关 于 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 修 改 合 同 章 程 的 批 复, 批 准 利 德 曼 有 限 投 资 总 额 注 册 资 本 增 加 至 125 万 美 元, 增 资 部 分 全 部 以 人 民 币 利 润 再 投 资 (4)2004 年 7 月 19 日, 利 德 曼 有 限 取 得 北 京 市 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 京 字 [1997]0324 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 (5)2004 年 9 月 9 日, 北 京 恒 介 会 计 师 事 务 所 出 具 京 恒 验 字 [2004] 第 1020 号 验 资 报 告 验 证, 截 止 2004 年 9 月 9 日, 利 德 曼 有 限 已 将 未 分 配 利 润 9,104,260 元, 折 合 110 万 美 元 转 增 资 本 (6)2004 年 9 月 16 日, 利 德 曼 有 限 就 其 注 册 资 本 变 更 事 宜 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 变 更 后 注 册 号 为 企 合 京 总 副 字 第 012542 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 利 德 曼 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 威 海 利 德 尔 61.25 49 3 3 2 34

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 2 德 国 赛 茨 远 东 63.75 51 合 计 125 100 5 2005 年 增 资 扩 股 (1)2005 年 5 月 27 日, 利 德 曼 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 以 利 德 曼 有 限 成 立 以 来 至 2004 年 12 月 31 日 累 计 未 分 配 利 润 增 加 利 德 曼 有 限 投 资 总 额 及 注 册 资 本, 同 意 利 德 曼 有 限 股 东 根 据 投 资 比 例 转 增 出 资, 其 中, 中 方 增 加 出 资 额 49 万 美 元 ; 外 方 增 加 出 资 额 51 万 美 元, 利 德 曼 有 限 投 资 总 额 和 注 册 资 本 均 增 加 至 225 万 美 元 同 日, 威 海 利 德 尔 和 德 国 赛 茨 远 东 签 订 了 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 合 资 合 同 公 司 章 程 修 改 协 议 (2)2005 年 7 月 1 日, 北 京 市 朝 阳 区 商 务 局 作 出 朝 商 复 字 [2005]2245 号 关 于 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 修 改 合 同 章 程 的 批 复, 批 准 利 德 曼 有 限 投 资 总 额 注 册 资 本 增 加 至 225 万 美 元, 增 资 部 分 全 部 以 折 合 100 万 元 美 元 的 人 民 币 利 润 投 入 (3)2005 年 7 月 17 日, 利 德 曼 有 限 取 得 北 京 市 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 京 字 [1997]0324 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 (4)2005 年 7 月 29 日, 北 京 恒 介 会 计 师 事 务 所 出 具 京 恒 验 字 [2005] 第 0014 号 验 资 报 告 验 证, 截 止 2005 年 7 月 29 日, 利 德 曼 有 限 已 将 未 分 配 利 润 8,230,000 元, 折 合 100 万 美 元 转 增 资 本 (5)2005 年 8 月 4 日, 利 德 曼 有 限 就 其 注 册 资 本 变 更 事 宜 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 变 更 后 注 册 号 为 企 合 京 总 副 字 第 012542 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 利 德 曼 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 威 海 利 德 尔 110.25 49 2 德 国 赛 茨 远 东 114.75 51 合 计 225 100 6 2008 年 住 所 变 更 (1)2008 年 4 月 28 日, 利 德 曼 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 将 利 德 曼 有 限 住 3 3 2 35

所 由 北 京 市 朝 阳 区 安 外 北 苑 五 号 院 四 区, 变 更 为 北 京 经 济 技 术 开 发 区 宏 达 南 路 五 号 (2)2008 年 5 月 28 日, 利 德 曼 有 限 就 本 次 住 所 变 更 事 宜 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 变 更 后 的 注 册 号 为 10000410125421 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 7 2009 年 股 权 转 让 ( 中 外 合 资 转 内 资 ) (1)2009 年 6 月 6 日, 德 国 赛 茨 远 东 ( 甲 方 ) 与 沈 广 仟 张 雅 丽 贾 西 贝 刘 军 张 海 涛 陈 鹏 王 兰 珍 易 晓 琳 ( 乙 方 ) 和 马 彦 文 刘 兆 年 九 州 通 ( 丙 方 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定, 鉴 于 乙 方 8 名 自 然 人 为 利 德 曼 有 限 内 部 员 工, 甲 方 将 其 持 有 的 利 德 曼 有 限 51% 的 股 权 按 不 同 价 格 分 别 转 让 给 乙 丙 11 名 受 让 方 目 标 股 权 的 总 计 转 让 价 款 以 截 至 2009 年 3 月 末 利 德 曼 有 限 财 务 报 表 所 反 应 的 净 资 产 ( 约 为 人 民 币 8,800 万 元 ) 为 基 础 作 价, 各 方 一 致 同 意 目 标 股 权 转 让 价 款 总 计 为 人 民 币 4,488 万 元 (8,800 万 元 51%), 乙 丙 11 名 受 让 方 向 甲 方 支 付 目 标 股 权 转 让 款 共 计 人 民 币 4,488 万 元 丙 方 3 名 受 让 方 合 计 受 让 甲 方 所 持 有 的 利 德 曼 有 限 13% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 29.25 万 美 元 ), 转 让 价 格 的 计 算 方 式 为 每 1 美 元 的 注 册 资 本 转 让 价 格 为 人 民 币 80 元, 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币 2,340 万 元 乙 方 8 名 受 让 方 合 计 受 让 甲 方 持 有 的 利 德 曼 有 限 其 余 38% 的 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 88.5 万 美 元 ), 转 让 总 价 款 的 计 算 方 式 为 目 标 股 权 的 转 让 总 价 款 (4,488 万 元 ) 减 去 上 述 丙 方 3 名 受 让 方 应 支 付 的 转 让 总 价 款 (2,340 万 元 ) 即 为 人 民 币 2,148 万 元 乙 方 8 名 受 让 方 按 同 一 价 格 支 付 其 各 自 所 受 让 的 股 权 价 款 上 述 股 权 转 让 比 例 及 价 格 等 情 况 具 体 如 下 : 序 号 姓 名 或 名 称 受 让 股 权 比 例 (%) 对 应 的 注 册 资 本 ( 万 美 元 ) 受 让 价 格 ( 万 元 ) 1 沈 广 仟 31.00 69.7500 1,752.32 2 张 雅 丽 1.72 3.8625 97.04 3 贾 西 贝 1.33 3.0000 75.37 4 刘 军 1.22 2.7375 68.77 3 3 2 36

序 号 姓 名 或 名 称 受 让 股 权 比 例 (%) 对 应 的 注 册 资 本 ( 万 美 元 ) 受 让 价 格 ( 万 元 ) 5 张 海 涛 0.95 2.1375 53.70 6 陈 鹏 0.93 2.1000 52.76 7 王 兰 珍 0.63 1.4250 35.80 8 易 晓 琳 0.22 0.4875 12.25 9 马 彦 文 5.83 13.1250 1,050.00 10 刘 兆 年 3.83 8.6250 690.00 11 九 州 通 3.33 7.5000 600.00 合 计 51 114.75 4,488 (2)2009 年 6 月 6 日, 威 海 利 德 尔 与 北 京 迈 迪 卡 签 订 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定, 威 海 利 德 尔 将 其 持 有 的 利 德 曼 有 限 49% 的 股 权 以 人 民 币 60 万 元 的 价 格 转 让 给 北 京 迈 迪 卡 (3)2009 年 6 月 6 日, 威 海 利 德 尔 与 德 国 赛 茨 远 东 签 订 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 合 资 合 同 公 司 章 程 终 止 协 议, 协 议 约 定, 同 意 提 前 终 止 合 资 合 同 所 规 定 的 合 营 期 限, 不 再 履 行 合 资 合 同, 由 北 京 迈 迪 卡 和 沈 广 仟 等 共 计 12 名 受 让 方 依 照 中 国 法 律 法 规 的 规 定 享 有 和 承 担 作 为 内 资 企 业 股 东 的 权 利 和 义 务 ; 同 意 相 应 终 止 公 司 章 程 由 北 京 迈 迪 卡 和 沈 广 仟 等 共 计 12 名 受 让 方 作 为 新 股 东 根 据 中 国 法 律 法 规 的 规 定 制 定 及 签 署 新 的 内 资 企 业 章 程 (4)2009 年 6 月 6 日, 利 德 曼 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 全 体 董 事 一 致 同 意 威 海 利 德 尔 将 其 持 有 的 利 德 曼 有 限 49% 的 股 权 转 让 给 北 京 迈 迪 卡, 德 国 赛 茨 远 东 将 其 持 有 的 利 德 曼 有 限 51% 的 股 权 分 别 转 让 给 沈 广 仟 等 11 名 受 让 方 上 述 股 权 转 让 经 批 准 后, 合 营 公 司 转 变 后 的 内 资 企 业 根 据 中 国 法 律 法 规 的 规 定 组 建 公 司 股 东 会 董 事 会 和 监 事 会 等 法 人 治 理 结 构, 自 行 重 新 确 定 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 等 人 选 (5)2009 年 6 月 18 日, 北 京 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 作 出 京 技 管 项 审 字 [2009]89 号 关 于 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 股 权 转 让 转 为 内 资 企 业 申 请 的 批 复, 同 意 上 述 股 权 转 让 以 及 合 资 合 同 公 司 章 程 的 终 止 3 3 2 37

(6)2009 年 6 月 19 日, 利 德 曼 有 限 全 体 12 名 新 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 德 国 赛 茨 远 东 向 沈 广 仟 等 11 名 受 让 方 转 让 其 所 持 有 的 利 德 曼 有 限 全 部 51% 的 股 权, 威 海 利 德 尔 将 其 持 有 的 利 德 曼 有 限 其 余 49% 的 股 权 转 让 给 北 京 迈 迪 卡, 上 述 股 权 转 让 已 经 取 得 有 权 部 门 的 批 准 利 德 曼 有 限 作 为 中 外 合 资 企 业 时 注 册 资 本 为 225 万 美 元 ( 按 照 历 次 缴 纳 出 资 时 的 汇 率 换 算 ), 转 变 内 资 企 业 注 册 资 本 为 人 民 币 18,576,079.25 元 ; 审 议 并 通 过 利 德 曼 有 限 由 中 外 合 资 变 更 为 内 资 企 业 后 的 北 京 利 德 曼 生 化 技 术 有 限 公 司 章 程 ; 选 举 沈 广 仟 孙 茜 张 雅 丽 贾 西 贝 为 有 限 公 司 董 事, 组 成 有 限 公 司 董 事 会 ; 选 举 刘 军 马 彦 文 为 有 限 公 司 监 事, 与 利 德 曼 有 限 职 工 推 选 的 监 事 刘 文 永 组 成 有 限 公 司 监 事 会 (7)2009 年 6 月 23 日, 利 德 曼 有 限 就 本 次 股 权 转 让 ( 中 外 合 资 转 变 为 内 资 ) 事 宜 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 变 更 后 的 注 册 号 为 10000410125421 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 宏 达 南 路 5 号, 法 定 代 表 人 为 沈 广 仟, 注 册 资 本 为 18,576,079.25 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 的 项 目 : 生 产 Ⅲ 类 :Ⅲ- 体 外 诊 断 试 剂 化 学 试 剂 生 物 制 品 实 验 室 设 备 ( 需 经 专 项 审 批 的 产 品 除 外 ) 一 般 经 营 项 目 : 销 售 自 产 产 品 本 次 股 权 转 让 ( 中 外 合 资 转 变 为 内 资 ) 后, 利 德 曼 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 北 京 迈 迪 卡 9,102,278.83 49.00 2 沈 广 仟 5,758,603.15 31.00 3 马 彦 文 1,083,598.43 5.83 4 刘 兆 年 712,076.85 3.83 5 九 州 通 619,196.45 3.33 6 张 雅 丽 318,895.55 1.72 7 贾 西 贝 247,674.86 1.33 8 刘 军 226,015.16 1.22 9 张 海 涛 176,472.75 0.95 10 陈 鹏 173,370.55 0.93 3 3 2 38

序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 11 王 兰 珍 117,642.31 0.63 12 易 晓 琳 40,254.36 0.22 合 计 18,576,079.25 100 根 据 发 行 人 提 供 的 支 付 凭 证 及 本 所 律 师 核 查, 利 德 曼 有 限 本 次 股 权 转 让 ( 中 外 合 资 转 变 为 内 资 ) 后, 北 京 迈 迪 卡 沈 广 仟 等 12 名 受 让 方 已 经 分 别 向 出 让 方 威 海 利 德 尔 德 国 赛 茨 远 东 支 付 完 毕 相 应 股 权 转 让 价 款 根 据 京 政 发 [1993]35 号 北 京 市 人 民 政 府 关 于 进 一 步 下 放 外 商 投 资 企 业 审 批 权 限 的 通 知, 北 京 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 审 批 第 一 二 产 业 非 限 制 性 中 外 合 资 合 作 项 目 的 项 目 建 议 书 可 行 性 研 究 报 告 和 合 同 章 程 的 权 限 为 3,000 万 美 元 北 京 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 对 利 德 曼 有 限 转 为 内 资 企 业 的 审 批 合 法 有 效 (8) 利 德 曼 有 限 由 中 外 合 资 经 营 企 业 变 更 为 内 资 企 业 过 程 中, 引 进 马 彦 文 刘 兆 年 九 州 通 3 名 外 部 投 资 者 的 说 明 1 引 进 原 因 刘 兆 年 系 九 州 通 股 东, 九 州 通 系 我 国 规 模 较 大 的 医 药 物 流 企 业, 具 有 庞 大 的 营 销 网 络, 发 行 人 引 进 刘 兆 年 九 州 通 作 为 股 东, 可 以 学 习 成 功 的 物 流 经 验, 并 在 必 要 的 情 况 下 与 九 州 通 合 作 通 过 其 销 售 网 络 销 售 发 行 人 产 品 马 彦 文 系 北 京 中 讯 信 诚 广 告 有 限 公 司 股 东 及 董 事 长, 该 公 司 专 业 从 事 广 告 业 务, 发 行 人 引 进 马 彦 文 作 为 股 东 有 利 于 发 行 人 的 品 牌 推 广 引 进 外 部 投 资 者 有 利 于 改 善 发 行 人 法 人 治 理 结 构, 发 行 人 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 马 彦 文 担 任 公 司 监 事 2 3 名 外 部 投 资 者 的 资 金 来 源 根 据 马 彦 文 刘 兆 年 九 州 通 出 具 的 书 面 承 诺, 其 支 付 的 上 述 股 权 转 让 款 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 3 股 权 转 让 的 真 实 性 根 据 马 彦 文 刘 兆 年 九 州 通 出 具 的 书 面 承 诺 及 本 所 律 师 的 核 查, 引 进 马 彦 3 3 2 39

文 刘 兆 年 九 州 通 3 名 外 部 投 资 者, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 及 利 益 输 送 等 情 形 ; 发 行 人 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 未 直 接 或 间 接 控 制 九 州 通 及 其 法 人 股 东, 亦 未 在 九 州 通 及 其 法 人 股 东 单 位 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员, 与 马 彦 文 和 / 或 刘 兆 年 不 存 在 密 切 的 亲 属 关 系 (9) 利 德 曼 有 限 由 中 外 合 资 经 营 企 业 变 更 为 内 资 企 业 按 照 国 家 税 收 管 理 的 有 关 规 定 无 需 补 缴 已 免 征 减 征 的 企 业 所 得 税 根 据 1991 年 7 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法 第 五 条 第 七 条 的 相 关 规 定, 对 生 产 性 外 商 投 资 企 业, 经 营 期 在 十 年 以 上 的, 从 开 始 获 利 的 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 但 是 属 于 石 油 天 然 气 稀 有 金 属 贵 重 金 属 等 资 源 开 采 项 目 的, 由 国 务 院 另 行 规 定 外 商 投 资 企 业 实 际 经 营 期 不 满 十 年 的, 应 当 补 缴 已 免 征 减 征 的 企 业 所 得 税 税 款 本 所 律 师 认 为, 利 德 曼 有 限 自 1997 年 11 月 成 立 起 至 2009 年 6 月 由 中 外 合 资 企 业 转 为 内 资 企 业, 利 德 曼 有 限 作 为 外 资 企 业 实 际 经 营 期 超 过 十 年, 利 德 曼 有 限 成 立 以 来 至 今 一 直 为 生 产 性 企 业, 主 营 业 务 为 体 外 诊 断 产 品 及 生 物 化 学 原 料 的 研 发 生 产 和 销 售 本 所 律 师 认 为, 利 德 曼 有 限 按 照 国 家 税 收 管 理 的 有 关 规 定 无 需 补 缴 已 免 征 减 征 的 企 业 所 得 税 综 上, 本 所 律 师 认 为, 上 述 利 德 曼 有 限 的 设 立 及 其 历 次 股 权 演 变 取 得 了 必 要 的 授 权 与 批 准, 并 在 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 为 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 二 ) 利 德 曼 有 限 变 更 为 内 资 企 业 前 其 股 东 为 威 海 利 德 尔 和 德 国 赛 茨 远 东, 两 家 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 1 威 海 利 德 尔 (1) 历 史 沿 革 1 1993 年 设 立 1993 年 8 月 28 日, 孙 茜 孙 玉 栋 为 设 立 威 海 利 德 尔 共 同 签 署 了 威 海 利 德 尔 实 业 发 展 有 限 公 司 章 程 1993 年 10 月 9 日, 山 东 威 海 审 计 师 事 务 所 出 具 企 业 验 资 报 告 书, 验 证 威 3 3 2 40