关 于 河 南 平 高 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 补 充 反 馈 意 见 的 回 复 报 告 发 行 人 : 河 南 平 高 电 气 股 份 有 限 公 司 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 四 月 5-4-1
中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 于 2016 年 2 月 5 日 出 具 的 153825 号 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 的 要 求, 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 河 南 平 高 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 高 电 气 申 请 人 发 行 人 公 司 ) 非 公 开 发 行 股 票 项 目 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ), 组 织 发 行 人 发 行 人 律 师 ( 指 北 京 市 君 都 律 师 事 务 所 ) 评 估 机 构 ( 指 北 京 中 天 和 资 产 评 估 有 限 公 司 ) 对 反 馈 意 见 所 述 问 题 进 行 了 逐 项 落 实 核 查, 发 行 人 及 保 荐 机 构 已 进 行 了 书 面 回 复 现 针 对 贵 会 补 充 反 馈 意 见, 公 司 及 相 关 中 介 机 构 进 行 了 逐 项 落 实 并 回 复 如 下, 请 予 以 审 核 说 明 : 一 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 报 告 中 的 简 称 或 名 词 释 义 与 尽 职 调 查 报 告 中 的 相 同 二 本 回 复 报 告 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 三 本 回 复 报 告 中 的 字 体 代 表 以 下 含 义 : 黑 体 ( 加 粗 ): 宋 体 ( 不 加 粗 ): 宋 体 ( 加 粗 ): 反 馈 意 见 所 列 问 题 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复 中 介 机 构 核 查 意 见 5-4-2
问 题 1 申 请 人 本 次 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 49 亿 元, 其 中 89,473.84 万 元 用 于 收 购 上 海 天 灵 90% 股 权,22,674.97 万 元 用 于 收 购 平 高 威 海 100% 股 权,97,489.14 万 元 用 于 收 购 平 高 通 用 100% 股 权,78,217.56 万 元 用 于 收 购 国 际 工 程 100% 股 权,13,867.21 万 元 用 于 收 购 廊 坊 东 芝 50% 股 权,4.5 亿 元 用 于 增 资 国 际 工 程,2 亿 元 用 于 增 资 平 高 通 用,9,900 万 元 用 于 增 资 上 海 天 灵,5,000 万 元 用 于 增 资 平 高 威 海,37,766 万 元 用 于 增 资 天 津 平 高,67,561 万 元 用 于 印 度 工 厂 建 设 项 目,3,050 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金 请 申 请 人 完 善 列 表 披 露 此 次 拟 收 购 标 的 公 司 的 账 面 值 评 估 值 评 估 方 法 收 购 股 权 比 例 收 购 价 格 拟 增 资 金 额 等 相 关 内 容 回 复 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 490,000.00 万 元, 其 中 用 于 收 购 标 的 公 司 股 权 共 301,722.72 万 元, 拟 增 资 部 分 标 的 公 司 共 79,900.00 万 元, 具 体 如 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 名 称 标 的 公 司 净 资 产 账 面 值 (2015.6.30) 标 的 公 司 净 资 产 评 估 值 资 产 基 础 法 收 益 现 值 法 最 终 采 用 评 估 方 法 收 购 股 权 比 例 收 购 价 格 公 司 拟 增 资 金 额 市 盈 率 2014 注 市 盈 率 2015 注 营 业 收 入 净 利 润 (2015 年 度 )(2015 年 度 ) 上 海 天 灵 16,324.31 42,322.12 99,415.38 收 益 现 值 法 90.00% 89,473.84 9,900.00 28.30 18.08 68,142.61 5,637.54 平 高 威 海 12,892.78 15,065.65 22,674.97 收 益 现 值 法 100.00% 22,674.97 5,000.00 13.17 12.47 21,276.09 1,819.06 平 高 通 用 80,000.00 85,584.29 97,489.14 收 益 现 值 法 100.00% 97,489.14 20,000.00 22.43 14.02 105,572.69 6,955.59 国 际 工 程 10,323.58 15,364.97 78,217.56 收 益 现 值 法 100.00% 78,217.56 45,000.00-18.98 69,025.77 4,121.23 廊 坊 东 芝 15,107.46 21,726.90 27,734.42 收 益 现 值 法 50.00% 13,867.21-17.98 11.83 20,146.84 2,343.82 小 计 134,648.13 180,063.93 325,531.47 - - 301,722.72 79,900.00 平 均 22.23 平 均 15.70 284,164.00 20,877.24 5-4-3
注 :(1) 市 盈 率 2014= 总 价 值 ( 或 总 市 值 )/2014 年 度 净 利 润, 市 盈 率 2015= 总 价 值 ( 或 总 市 值 )/2015 年 度 净 利 润 ;(2) 平 高 电 气 申 请 停 牌 时 的 市 盈 率 2014 为 34.46 倍, 市 盈 率 2015 为 31.07 倍 ;(3) 以 截 至 2016 年 4 月 15 日 收 盘 价 计 算, 平 高 电 气 市 盈 率 2014 为 25.00 倍, 市 盈 率 2015 为 22.54 倍 相 关 资 产 评 估 结 果 已 经 履 行 完 成 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 备 案 程 序, 并 已 取 得 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 ( 备 案 编 号 分 别 为 :15-51 15-52 15-53 15-54 15-55) 根 据 中 天 和 评 估 师 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 天 和 资 产 [2015] 评 字 第 90024 号 ), 中 天 和 评 估 师 主 要 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 现 值 法 两 种 方 法 对 上 海 天 灵 进 行 评 估, 其 中 资 产 基 础 法 的 评 估 结 论 为 42,322.12 万 元, 较 账 面 价 值 16,324.31 万 元 增 值 159.26%; 收 益 现 值 法 的 评 估 结 论 为 99,415.38 万 元, 较 账 面 价 值 增 值 509.00% 最 终 采 用 收 益 现 值 法 本 次 交 易 中, 公 司 收 购 上 海 天 灵 90.00% 股 权 的 价 格 为 89,473.84 万 元 根 据 公 司 与 上 海 嘉 加 签 署 的 附 条 件 生 效 的 增 资 协 议, 收 购 完 成 后, 公 司 拟 向 上 海 天 灵 增 资 9,900.00 万 元, 上 海 嘉 加 拟 向 上 海 天 灵 增 资 1,100.00 万 元, 增 资 合 计 为 11,000.00 万 元 根 据 中 天 和 评 估 师 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 天 和 资 产 [2015] 评 字 第 90026 号 ), 中 天 和 评 估 师 主 要 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 现 值 法 两 种 方 法 对 平 高 威 海 进 行 评 估, 其 中 资 产 基 础 法 的 评 估 结 论 为 15,065.65 万 元, 较 账 面 价 值 12,892.78 万 元 增 值 16.85%; 收 益 现 值 法 的 评 估 结 论 为 22,674.97 万 元, 较 账 面 价 值 增 值 75.87% 最 终 采 用 收 益 现 值 法 本 次 交 易 中, 公 司 收 购 平 高 威 海 100.00% 股 权 的 价 格 为 22,674.97 万 元 收 购 完 成 后, 公 司 拟 向 平 高 威 海 增 资 5,000.00 万 元 根 据 中 天 和 评 估 师 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 天 和 资 产 [2015] 评 字 第 90035 号 ), 中 天 和 评 估 师 主 要 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 现 值 法 两 种 方 法 对 平 高 通 用 进 行 评 估, 其 中 资 产 基 础 法 的 评 估 结 论 为 85,584.29 万 元, 较 账 面 价 值 80,000.00 万 元 增 值 6.98%; 收 益 现 值 法 的 评 估 结 论 为 97,489.14 万 元, 较 账 面 价 值 增 值 21.86% 最 终 采 用 收 益 现 值 法 本 次 交 易 中, 公 司 收 购 平 高 通 用 100.00% 股 权 的 价 格 为 97,489.14 万 元 收 购 完 成 后, 公 司 拟 向 平 高 通 用 增 资 20,000.00 万 元 根 据 中 天 和 评 估 师 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 天 和 资 产 [2015] 评 字 第 90034 5-4-4
号 ), 中 天 和 评 估 师 主 要 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 现 值 法 两 种 方 法 对 国 际 工 程 进 行 评 估, 其 中 资 产 基 础 法 的 评 估 结 论 为 15,364.97 万 元, 较 账 面 价 值 10,323.58 万 元 增 值 48.83%; 收 益 现 值 法 的 评 估 结 论 为 78,217.56 万 元, 较 账 面 价 值 增 值 657.66% 最 终 采 用 收 益 现 值 法 本 次 交 易 中, 公 司 收 购 国 际 工 程 100.00% 股 权 的 价 格 为 78,217.56 万 元 收 购 完 成 后, 公 司 拟 向 国 际 工 程 增 资 45,000.00 万 元 根 据 中 天 和 评 估 师 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 天 和 资 产 [2015] 评 字 第 90025 号 ), 中 天 和 评 估 师 主 要 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 现 值 法 两 种 方 法 对 廊 坊 东 芝 进 行 评 估, 其 中 资 产 基 础 法 的 评 估 结 论 为 21,726.90 万 元, 较 账 面 价 值 15,107.46 万 元 增 值 43.82%; 收 益 现 值 法 的 评 估 结 论 为 27,734.42 万 元, 较 账 面 价 值 增 值 83.58% 最 终 采 用 收 益 现 值 法 本 次 交 易 中, 公 司 收 购 廊 坊 东 芝 50.00% 股 权 的 价 格 为 13,867.21 万 元 问 题 2 本 次 拟 收 购 的 上 海 天 灵 和 国 际 工 程 收 益 法 评 估 值 均 显 著 高 于 资 产 基 础 法 评 估 值, 请 评 估 机 构 说 明 两 种 评 估 结 果 存 在 显 著 差 异 的 原 因 及 合 理 性 并 请 保 荐 机 构 就 上 述 显 著 差 异 的 合 理 性 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 评 估 结 果 差 异 对 比 单 位 : 万 元 评 估 对 象 上 海 天 灵 开 关 厂 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 平 高 集 团 国 际 工 程 有 限 公 司 账 面 净 资 产 资 产 基 础 法 收 益 法 两 种 方 法 评 估 值 评 估 值 差 异 率 16,324.31 42,322.12 99,415.38 134.90% 10,323.58 15,364.97 78,217.56 409.06% 资 产 特 征 国 内 领 先 国 际 一 流 的 技 术 ; 销 售 收 入 增 长 率 远 高 于 行 业 平 均 水 平 ; 净 资 产 收 益 率 明 显 优 于 行 业 平 均 水 平 59.52 亿 元 在 手 合 同 ; 销 售 收 入 增 长 率 远 高 于 行 业 平 均 水 平 ; 轻 资 产 公 司, 固 定 资 产 占 比 仅 0.05% 5-4-5
二 差 异 原 因 及 合 理 性 分 析 ( 一 ) 评 估 方 法 分 析 收 益 法 采 用 未 来 现 金 流 折 现, 是 基 于 对 标 的 公 司 在 相 关 假 设 前 提 条 件 下 未 来 预 测 期 内 的 合 理 收 益 进 行 预 测, 并 将 其 折 现 到 评 估 基 准 日 所 做 的 价 值 评 估 资 产 基 础 法 则 是 从 重 置 资 产 角 度 出 发, 假 设 按 现 行 市 价 重 置 购 买 标 的 公 司 基 准 日 账 面 上 的 资 产 和 负 债, 是 着 眼 于 标 的 公 司 已 有 的 资 产 和 负 债 组 成 故 : 1 收 益 法 和 资 产 基 础 法 评 估 结 果 的 内 涵 不 同 两 种 方 法 作 出 的 评 估 结 论 的 内 涵 对 比 如 图 : 资 产 基 础 法 评 估 结 果 流 动 资 产 非 流 动 资 产 流 动 负 债 非 流 动 负 债 不 可 辨 识 的 资 产 客 户 关 系 供 应 商 关 系 研 发 能 力 人 力 资 源 内 部 管 理 能 力 企 业 行 业 未 来 发 展 等 等 收 益 法 评 估 结 果 各 种 因 素 综 合 作 用 产 生 收 益 的 折 现 由 于 资 产 基 础 法 以 企 业 账 面 账 外 现 有 可 辨 识 的 资 产 负 债 为 基 础 进 行 评 估, 故 一 些 不 能 辨 识 的 资 产 无 形 资 产 等 被 忽 略 ; 而 收 益 法 评 估 结 果 是 各 种 有 形 无 形 资 产 因 素 综 合 作 用 产 生 收 益 的 折 现, 因 而 造 成 资 产 基 础 法 评 估 结 果 和 收 益 法 评 估 结 果 之 间 的 差 异 2 资 产 基 础 法 对 企 业 未 来 成 长 价 值 不 能 合 理 的 量 化 体 现 本 次 拟 收 购 的 标 的 公 司 上 海 天 灵 和 国 际 工 程 所 属 行 业 具 有 较 高 的 成 长 性, 具 体 说 明 详 见 本 问 题 回 复 ( 二 ) 行 业 背 景 与 市 场 分 析 ; 同 时, 上 海 天 灵 和 国 际 工 程 自 身 的 发 展 能 力 及 发 展 趋 势 也 远 优 于 同 行 业 平 均 水 平, 公 司 未 来 具 有 较 高 的 成 长 性, 具 体 说 明 详 见 本 问 题 回 复 ( 三 ) 资 产 特 征 分 析 因 此, 以 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 无 法 对 企 业 未 来 成 长 性 价 值 进 行 量 化 估 值, 与 企 业 实 际 价 值 产 生 差 异 5-4-6
( 二 ) 行 业 背 景 与 市 场 分 析 1 巨 大 的 国 内 配 电 网 建 设 市 场 需 求 2015 年 8 月 31 日, 国 家 能 源 局 对 外 发 布 配 电 网 建 设 改 造 行 动 计 划 (2015 2020 年 ) 该 计 划 明 确 指 出, 要 有 效 加 大 配 电 网 资 金 投 入 : 配 电 网 建 设 改 造 计 划 范 围 包 括 : 电 压 等 级 涵 盖 110 千 伏 及 以 下 电 网, 包 括 110(66) 千 伏 35 千 伏 10(20 6) 千 伏 以 及 380(220) 伏 规 划 范 围 覆 盖 市 ( 州 盟 ) 的 市 区 郊 区 县 改 区, 以 及 县 ( 县 级 市 旗 ) 及 以 下 区 域 ( 包 括 乡 镇 村 ) 配 电 网 投 资 规 模 : 2015-2020 年, 配 电 网 建 设 改 造 投 资 不 低 于 2 万 亿 元, 其 中 2015 年 投 资 不 低 于 3,000 亿 元, 十 三 五 期 间 累 计 投 资 不 低 于 1.7 万 亿 元 预 计 到 2020 年, 高 压 配 电 网 变 电 容 量 达 到 21 亿 千 伏 安 线 路 长 度 达 到 101 万 公 里, 分 别 是 2014 年 的 1.5 倍 1.4 倍, 中 压 公 用 配 变 容 量 达 到 11.5 亿 千 伏 安 线 路 长 度 达 到 404 万 公 里, 分 别 是 2014 年 的 1.4 倍 1.3 倍 根 据 2009-2014 年 能 源 局 披 露 的 电 网 基 建 投 资 完 成 额, 匡 算 出 配 网 建 设 投 资 总 额 2 万 亿 元, 在 2015-2020 年 的 预 测 数 据 分 别 为 3,000 亿 元 3,100 亿 元 3,300 亿 元 3,400 亿 元 3,500 亿 元 和 3,700 亿 元 上 述 预 测 2020 年 配 网 投 资 额 3,700 亿 元 与 2014 年 配 网 投 资 额 1,700 亿 元 相 比, 增 幅 为 117.65%, 年 均 复 合 增 长 率 为 13.84% 未 来 5 年, 中 低 压 电 气 行 业 将 保 持 较 快 速 度 增 长 2 巨 大 的 国 际 电 力 工 程 建 设 市 场 需 求 (1) 我 国 电 力 工 业 技 术 的 优 势 电 力 工 业 是 国 民 经 济 的 基 础 工 业, 电 力 建 设 和 电 力 输 送 是 国 家 能 源 战 略 的 重 要 组 成 部 分 输 变 电 成 套 设 备 主 要 应 用 于 电 力 系 统 和 工 矿 企 业 的 电 能 传 输 和 电 能 控 制 等, 影 响 电 网 的 建 设 安 全 与 可 靠 运 行, 特 别 是 高 压 输 变 电 设 备, 属 电 力 发 展 的 重 大 关 键 设 备, 也 是 国 家 能 源 战 略 和 装 备 制 造 业 领 域 中 的 重 大 战 略 设 备 我 国 基 于 国 民 经 济 发 展 的 需 要, 在 政 策 上 支 持 电 网 建 设 及 输 变 电 制 造 行 业 发 5-4-7
展, 对 超 高 压 特 高 压 输 变 电 技 术 进 行 重 点 扶 植, 推 动 高 尖 端 产 业 的 技 术 研 发 特 高 压 技 术 带 动 中 国 输 变 电 设 备 出 口 竞 争 力 不 断 增 加 截 至 2014 年 底, 中 国 电 力 企 业 出 口 市 场 已 涵 盖 70 多 个 国 家 和 地 区 据 机 电 商 会 统 计,2014 年, 中 国 电 力 工 业 海 外 项 目 签 约 额 约 301 亿 美 元, 签 约 总 装 机 容 量 约 2000 万 kw, 相 比 2004 年 的 20 亿 美 元 签 约 额,10 年 间 增 长 了 14 倍 在 输 变 电 方 面, 中 国 的 输 变 电 设 备 具 有 良 好 的 适 应 性, 特 别 是 对 发 展 中 国 家 的 薄 弱 网 架 结 构, 适 合 于 广 大 发 展 中 国 家 的 实 际 需 要 目 前 中 国 企 业 在 海 外 承 接 的 输 变 电 项 目 涉 及 110 kv 115 kv 132 kv 220 kv 230 kv 330 kv 400 kv 500 kv 800 kv 等 多 个 电 力 等 级 2014 年 2 月 7 日, 国 家 电 网 持 股 20% 股 权 的 香 港 电 灯 有 限 公 司 与 巴 西 国 家 电 力 公 司 组 成 联 营 体, 中 标 美 洲 第 一 个 特 高 压 工 程 巴 西 美 丽 山 水 电 ±800 千 伏 特 高 压 直 流 送 出 特 许 经 营 权 项 目, 标 志 着 我 国 特 高 压 技 术 走 出 去 取 得 重 大 突 破 同 时, 国 家 电 网 公 司 已 着 手 开 展 哈 萨 克 斯 坦 埃 基 巴 斯 图 兹 - 南 阳 ±1100 千 伏 特 高 压 直 流 工 程 俄 罗 斯 叶 尔 科 夫 齐 - 河 北 霸 州 ±800 千 伏 特 高 压 直 流 工 程 蒙 古 锡 伯 敖 包 - 天 津 和 新 疆 伊 梨 - 巴 勒 斯 坦 伊 斯 兰 堡 ±660 千 伏 直 流 工 程 的 前 期 工 作 特 高 压 成 为 继 高 铁 外 交 之 后 中 国 制 造 的 又 一 张 外 交 名 片 (2) 中 国 实 施 一 带 一 路 战 略 带 来 电 力 互 联 互 通 新 增 市 场 需 求 落 实 国 家 一 带 一 路 战 略 部 署, 就 必 须 加 快 电 网 互 联 互 通, 构 建 全 球 能 源 互 联 网, 建 设 以 特 高 压 电 网 为 骨 干 网 架 输 送 清 洁 能 源 为 主 导 全 球 互 联 互 通 的 坚 强 智 能 电 网 一 带 一 路 沿 线 64 个 国 家 中, 相 当 多 的 国 家 是 发 展 中 国 家, 电 力 比 较 缺 乏, 而 这 些 国 家 绝 大 多 数 也 正 是 中 国 企 业 开 拓 的 传 统 海 外 电 力 市 场 有 效 结 合 与 一 带 一 路 战 略 相 配 套 的 政 策 措 施, 中 国 企 业 可 以 更 多 地 参 与 到 中 国 与 周 边 国 家 的 电 力 互 联 互 通 建 设 中, 从 规 划 投 资 技 术 应 用 设 备 出 口 施 工 建 设 运 营 管 理 等 多 方 面 融 入 海 外 电 力 市 场 的 建 设 (3) 全 球 电 力 消 费 需 求 促 进 输 变 电 行 业 发 展 世 界 电 力 消 费 的 需 求 带 动 国 外 输 变 电 市 场 发 展, 经 济 发 达 国 家 电 网 升 级 改 造 新 兴 国 家 电 网 基 础 建 设 等 都 存 在 较 大 的 空 间 欧 美 东 亚 印 度 地 区 凭 借 着 5-4-8
高 速 发 展 的 经 济 及 科 技 实 力, 在 电 网 建 设 方 面 已 经 取 得 了 较 为 可 观 的 规 模, 部 分 设 备 老 化 更 新 电 网 升 级 改 造 带 来 了 巨 大 的 市 场 空 间 中 亚 非 洲 等 地 区 因 为 电 力 基 础 建 设 较 为 薄 弱, 随 着 经 济 的 发 展, 基 础 建 设 得 到 重 视, 将 成 为 电 力 建 设 的 新 兴 市 场, 带 动 输 变 电 产 品 的 国 际 需 求 电 力 作 为 各 国 满 足 工 业 建 设 和 人 民 生 活 需 要 的 重 要 能 源 形 式, 也 是 增 长 最 快 的 终 端 能 源 形 式 根 据 世 界 能 源 展 望 2014, 预 计 到 2040 年, 为 应 对 电 力 需 求 的 增 加, 以 及 替 代 现 有 退 役 装 机 容 量, 全 球 需 要 新 建 7200GW 的 装 机 容 量, 巨 大 的 电 力 消 费 需 求 将 带 动 世 界 各 国 的 电 力 建 设 投 资, 为 国 际 输 变 电 市 场 的 发 展 带 来 机 遇 城 市 化 工 业 化 节 能 环 保 的 需 要 导 致 大 规 模 电 网 建 设 成 必 然, 电 力 需 求 增 长 电 网 基 础 建 设 发 达 地 区 老 化 设 备 更 新 新 能 源 发 电 并 网 跨 国 跨 地 区 长 距 离 输 电 等 成 为 主 要 电 力 建 设 需 求, 将 在 很 大 程 度 上 影 响 输 变 电 设 备 市 场 2005-2030 年 期 间 世 界 电 力 投 资 预 计 将 达 到 11.3 万 亿 美 元, 输 变 电 投 资 为 6.1 万 亿 美 元 (4) 局 部 地 区 市 场 潜 力 巨 大 近 年 来, 我 国 的 输 变 电 及 控 制 设 备 行 业 出 口 总 体 表 现 出 良 好 势 头 从 出 口 地 区 分 布 来 看, 仍 然 集 中 在 发 展 中 国 家, 但 是 发 达 国 家 所 占 比 例 在 逐 渐 的 增 加, 这 说 明 我 国 的 输 变 电 及 控 制 设 备 产 品 不 断 受 到 了 发 达 国 家 的 认 可, 行 业 的 出 口 竞 争 力 不 断 增 强 1 北 美 地 区 美 国 的 输 变 电 设 备 市 场 占 北 美 整 体 市 场 的 近 70% 美 国 输 电 网 架 规 模 巨 大, 形 成 了 较 为 完 善 的 高 压 输 电 网 络, 但 由 于 美 国 电 网 建 设 较 早,70% 的 输 电 线 路 和 变 压 器 都 已 运 行 25 年 以 上, 部 分 电 网 设 备 陈 旧 老 化 随 着 美 国 经 济 的 发 展, 用 电 负 荷 的 增 加 将 对 美 国 电 网 造 成 过 重 的 负 载 压 力, 为 保 证 电 力 传 输 的 安 全 可 靠, 未 来 美 国 将 对 老 化 输 变 电 设 备 进 行 更 新, 形 成 巨 大 的 电 网 更 新 市 场 在 电 网 更 新 过 程 中, 变 压 器 等 重 要 输 变 电 设 备 将 成 为 重 要 的 更 新 目 标, 带 来 较 好 的 市 场 空 间 此 外, 随 着 新 能 源 并 网 发 电 的 发 展, 智 能 电 网 建 设 的 提 速, 新 型 电 网 将 成 为 美 国 新 建 输 电 网 络 的 主 要 选 择, 与 之 对 应 的 输 变 电 设 备 将 是 美 国 新 5-4-9
增 电 网 的 主 要 设 备 2 欧 洲 地 区 欧 洲 用 电 需 求 总 量 较 大, 但 是 经 过 长 时 间 的 发 展 后 增 速 较 低, 根 据 欧 洲 输 电 运 营 商 联 盟 (Entso-e) 发 布 的 2012 欧 洲 电 网 10 年 规 划 ( 草 案 ) 规 划, 为 了 实 现 欧 盟 提 出 的 2020 年 能 源 政 策 目 标, 确 保 新 增 可 再 生 能 源 电 力 顺 利 并 网 发 电, 欧 洲 未 来 10 年 需 要 为 电 网 升 级 投 资 1040 亿 欧 元, 预 计 2020 年 前 的 电 力 需 求 将 保 持 1.5% 的 年 均 增 速, 到 2020 年 欧 盟 的 电 力 总 需 求 将 达 3.657 万 亿 kwh 长 距 离 输 电 电 网 更 新 改 造 与 升 级 新 能 源 发 电 并 网 智 能 电 网 的 发 展 将 成 为 欧 洲 电 网 建 设 的 主 要 方 向 未 来 10 年 欧 盟 预 计 需 要 新 建 总 长 达 5.15 万 km 的 超 高 压 输 电 线 路, 涉 及 100 个 全 新 电 网 项 目, 电 网 升 级 投 资 1,040 亿 欧 元, 其 中 德 国 将 成 为 欧 盟 成 员 国 中 支 出 最 高 的 国 家, 预 计 投 资 额 将 达 300 亿 欧 元, 英 国 投 资 190 亿 欧 元 进 行 电 力 系 统 升 级 土 耳 其 作 为 丝 绸 之 路 南 线 的 终 点, 连 接 欧 亚 大 陆, 地 域 上 的 便 捷 性 和 人 力 成 本 的 相 对 优 势, 使 土 耳 其 在 最 近 十 几 年 承 接 了 欧 洲 转 移 的 大 量 制 造 产 业, 其 中 也 包 括 电 力 设 备 产 业 最 近 几 年, 欧 洲 变 压 器 生 产 企 业 纷 纷 迁 址 土 耳 其 除 了 本 国 市 场 的 电 力 建 设 正 经 历 迅 猛 的 发 展, 随 着 电 力 设 备 产 业 链 的 聚 集, 其 辐 射 的 市 场 包 括 中 东 北 非 东 欧, 并 且 逐 步 打 入 德 国 法 国 等 主 流 市 场 俄 罗 斯 的 电 力 系 统 已 经 十 分 老 旧, 尽 管 新 建 项 目 不 多, 但 是 大 量 设 备 急 需 淘 汰 更 新, 其 主 流 市 场 主 要 选 用 欧 洲 品 牌 的 设 备 但 近 年 来 由 于 西 方 的 制 裁, 以 及 捉 襟 见 肘 的 预 算, 给 中 国 产 品 进 入 该 市 场 带 来 大 量 机 会 3 亚 洲 地 区 远 东 及 东 南 亚 新 兴 市 场 有 着 较 快 发 展 速 度 其 中 日 本 韩 国 凭 借 着 经 济 基 础 及 科 技 优 势, 在 电 网 建 设 方 面 有 着 较 高 的 投 资, 而 新 能 源 与 智 能 电 网 的 发 展 将 进 一 步 推 动 两 国 电 力 基 础 建 设 泰 国 为 解 决 日 益 紧 张 的 国 内 用 电 问 题, 制 订 了 2013 年 至 2017 年 电 厂 和 供 电 系 统 5 年 发 展 计 划, 总 预 算 为 3,000 亿 铢, 电 厂 投 资 与 供 电 系 统 投 资 比 例 为 6:4, 而 光 伏 等 新 能 源 发 电 的 发 展 将 带 动 并 网 需 求, 形 成 泰 国 电 网 建 设 的 新 力 量 5-4-10
印 度 经 济 的 高 速 发 展 带 动 用 电 需 求 的 增 长,2012 年 印 度 全 国 大 面 积 停 电 事 件 暴 露 了 印 度 电 网 建 设 的 薄 弱, 电 力 短 缺 输 电 网 架 建 设 落 后 成 为 制 约 印 度 经 济 发 展 的 重 要 因 素, 刺 激 印 度 政 府 加 快 电 力 系 统 基 础 建 设 印 度 与 中 国 市 场 存 在 诸 多 相 似 之 处, 广 阔 的 国 土 面 积 高 速 发 展 的 经 济 激 发 了 印 度 输 变 电 市 场 根 据 国 外 知 名 公 司 TechSci 研 究 发 布 的 2020 年 印 度 输 配 电 变 压 器 市 场 预 测 和 机 遇, 2015-2020 年, 印 度 输 配 电 变 压 器 市 场 预 计 以 年 复 合 增 长 率 10.5% 增 长 在 第 12 个 五 年 计 划 中, 印 度 政 府 集 中 扩 张 输 配 电 网 络, 较 之 前 的 五 年 计 划 投 资 极 大 增 加, 预 计 会 使 未 来 5 年 输 配 电 变 压 器 行 业 迎 来 强 劲 增 长 报 告 中 还 强 调 中 国 变 压 器 制 造 商 在 印 度 市 场 中 的 增 加 渗 透, 未 来 中 国 对 印 度 的 输 变 电 设 备 出 口 将 大 幅 增 加, 给 印 度 国 内 变 压 器 制 造 商 敲 响 了 更 激 烈 竞 争 的 警 钟 4 非 洲 地 区 根 据 联 合 国 报 告, 非 洲 拥 有 1.4 万 MW 的 地 热 开 发 潜 力 和 1,759TW 时 的 水 电 容 量, 但 目 前 非 洲 整 体 电 力 建 设 落 后, 电 网 覆 盖 率 低, 人 均 用 电 量 较 小 非 洲 各 国 总 量 规 模 较 小, 薄 弱 的 基 础 设 施 建 设 为 其 电 网 建 设 预 留 了 较 大 的 发 展 空 间 非 洲 为 中 国 企 业 在 全 球 开 展 工 程 承 包 的 第 二 大 市 场 近 年 来, 中 国 企 业 对 非 基 础 设 施 投 资 增 速 很 快, 在 非 洲 建 成 了 大 量 公 路 桥 梁 铁 路 和 港 口 发 电 项 目 根 据 德 勤 咨 询 公 司 的 报 告, 在 2013 年 6 月 前 开 始 动 工 的 322 个 非 洲 地 区 大 型 基 础 设 施 建 设 项 目 中, 由 中 国 公 司 承 建 占 比 达 12%, 涵 盖 了 铁 路 公 路 港 口 油 气 田 及 发 电 站 等 各 个 领 域 电 力 方 面, 近 两 年 来 较 大 的 项 目 有 :2013 年 5 月 开 工 的 由 中 国 电 建 集 团 承 建 的 尼 日 利 亚 宗 格 鲁 水 电 站 项 目, 总 装 机 容 量 为 70 万 千 瓦, 合 同 总 金 额 为 12.94 亿 美 元 ;2013 年 12 月 启 用 的 由 中 国 电 建 集 团 承 建 的 赞 比 亚 卡 里 巴 北 岸 水 电 站 扩 机 项 目 5 号 机 组 正 式 启 用, 中 国 进 出 口 银 行 为 其 融 资 3.15 亿 美 元 ;2013 年 12 月 竣 工 的 由 中 国 电 力 建 设 集 团 承 建 的 加 纳 布 维 水 电 站 项 目, 是 加 纳 仅 次 于 阿 克 松 博 电 站 的 第 二 大 水 电 站 ;2014 年 2 月 由 中 国 电 建 集 团 承 建 的 苏 布 雷 水 电 站 项 目, 是 科 特 迪 瓦 最 大 的 水 电 站 工 程, 总 装 机 容 量 27 万 千 瓦 综 上, 世 界 电 力 消 费 的 需 求 带 动 国 外 巨 大 的 输 变 电 市 场, 经 济 发 达 国 家 电 网 升 级 改 造 新 兴 国 家 电 网 基 础 建 设 等 都 存 在 较 大 的 空 间 欧 美 东 亚 印 度 地 区 5-4-11
凭 借 着 高 速 发 展 的 经 济 及 科 技 实 力, 在 电 网 建 设 方 面 已 经 取 得 了 较 为 可 观 的 规 模, 部 分 设 备 老 化 更 新 电 网 升 级 改 造 带 来 了 巨 大 的 市 场 空 间 中 亚 非 洲 等 地 区 因 为 电 力 基 础 建 设 较 为 薄 弱, 随 着 经 济 的 发 展, 基 础 建 设 得 到 重 视, 将 成 为 电 力 建 设 的 新 兴 市 场, 带 动 输 变 电 产 品 的 国 际 需 求 ( 三 ) 资 产 特 征 分 析 1 上 海 天 灵 上 海 天 灵 是 国 内 为 数 极 少 的 能 与 ABB 等 知 名 跨 国 公 司 在 中 压 开 关 领 域 同 台 竞 技 的 优 秀 企 业, 在 引 领 开 关 行 业 气 体 绝 缘 开 关 柜 产 品 和 生 产 工 艺 的 飞 跃 同 时, 打 破 了 长 期 被 国 际 知 名 跨 国 公 司 所 垄 断 的 市 场 上 海 天 灵 已 基 本 成 为 国 际 一 流 中 压 气 体 绝 缘 开 关 柜 研 发 和 生 产 基 地, 生 产 的 中 压 气 体 绝 缘 开 关 柜 产 品 目 前 处 于 国 内 领 先 地 位 2013 年 -2014 年, 上 海 天 灵 净 资 产 收 益 率 分 别 为 18.06% 25.14%, 总 资 产 报 酬 率 分 别 为 9.13% 11.47%, 均 呈 上 升 趋 势 ; 净 资 产 收 益 率 与 总 资 产 报 酬 率 的 历 史 均 值 为 21.60% 和 10.30%, 分 别 高 于 行 业 平 均 水 平 的 7.04% 和 6.25%; 公 司 盈 利 能 力 随 着 管 理 水 平 的 提 高 而 稳 步 提 高, 盈 利 能 力 明 显 好 于 同 行 业 平 均 水 平 2013 年 -2014 年, 上 海 天 灵 总 资 产 周 转 率 分 别 为 1.23 1.44, 流 动 资 产 周 转 率 分 别 为 1.53 1.69, 均 呈 上 升 趋 势 ; 总 资 产 周 转 率 与 流 动 资 产 周 转 率 的 历 史 均 值 为 1.34 和 1.61, 分 别 高 于 行 业 平 均 水 平 的 0.56 和 0.79; 公 司 资 产 运 营 状 况 良 好, 营 运 能 力 明 显 好 于 同 行 业 平 均 水 平 2013 年 -2014 年, 上 海 天 灵 销 售 收 入 增 长 率 分 别 为 -7.02% 40.38%, 历 史 均 值 为 16.68%, 远 高 于 行 业 平 均 水 平 的 0.30%; 公 司 发 展 能 力 明 显 好 于 同 行 业 平 均 水 平 2014 年 度 营 业 收 入 较 2013 年 度 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 :2014 年 度, 上 海 天 灵 中 标 迪 斯 尼 项 目 ( 非 关 联 交 易 ), 合 同 金 额 约 17,000 万 元, 为 上 海 天 灵 成 立 以 来 签 订 最 大 金 额 的 单 笔 合 同,2014 年 度 实 现 销 售 收 入 8,010 万 元 ; 同 时, 上 海 天 灵 中 标 江 苏 省 电 力 公 司 协 议 库 存 项 目,2014 年 度 即 实 现 销 售 收 入 2,229 万 5-4-12
元 注 : 行 业 平 均 指 标 来 自 于 上 海 天 灵 所 属 行 业 中 选 择 的 可 比 上 市 公 司 ( 天 成 控 股 长 城 电 工 中 电 鑫 龙 北 京 科 锐 宏 发 股 份 ) 数 据, 系 由 评 估 人 员 计 算 而 得 2 国 际 工 程 国 际 工 程 主 要 业 务 方 向 为 国 际 工 程 总 承 包 及 配 套 出 口 受 惠 于 我 国 一 带 一 路 政 策 的 大 力 推 动, 国 际 工 程 的 合 同 总 量 大 幅 增 加 目 前 国 际 工 程 的 国 际 营 销 网 络 遍 及 亚 非 欧 及 南 美 各 大 洲, 项 目 辐 射 范 围 不 断 扩 大, 市 场 开 拓 速 度 极 快 截 至 2016 年 2 月 底, 国 际 工 程 在 手 合 同 金 额 为 595,150.97 万 元 其 中, 与 关 联 方 客 户 签 订 的 在 手 合 同 金 额 为 1,026.00 万 元, 占 比 0.17%; 前 10 大 在 手 合 同 均 为 与 非 关 联 方 客 户 签 订, 金 额 合 计 为 583,408.79 万 元, 占 在 手 合 同 总 金 额 的 98.03% 国 际 工 程 属 于 轻 资 产 公 司, 固 定 资 产 占 比 非 常 低,2015 年 6 月 30 日 2014 年 末 2013 年 末 固 定 资 产 / 资 产 总 额 比 例 分 别 为 0.05% 0.03% 和 0.14% 2013 年 -2014 年, 国 际 工 程 销 售 收 入 增 长 率 分 别 为 78.44% 108.96%, 均 呈 上 升 趋 势 ; 历 史 均 值 为 93.70%, 远 高 于 行 业 平 均 水 平 的 11.02%; 公 司 发 展 趋 势 非 常 好, 发 展 能 力 明 显 好 于 同 行 业 平 均 水 平 注 : 行 业 平 均 指 标 来 自 于 国 际 工 程 所 属 行 业 中 选 择 的 可 比 上 市 公 司 ( 中 工 国 际 中 国 电 建 北 方 国 际 中 国 铁 建 中 国 中 冶 中 国 海 城 中 国 中 铁 ) 数 据, 系 由 评 估 人 员 计 算 而 得 ( 四 ) 可 比 案 例 分 析 近 期 国 内 市 场 选 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 评 估 方 法 进 行 评 估, 并 最 终 选 取 收 益 法 评 估 结 果 的 相 似 案 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 账 面 净 资 产 资 产 基 础 法 评 估 值 收 益 法 评 估 值 两 种 方 法 差 异 率 基 准 日 5-4-13
中 国 大 连 国 际 合 作 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 中 广 核 三 角 洲 集 团 ( 苏 州 ) 特 威 塑 胶 有 限 公 司 部 分 股 权 项 目 重 庆 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 及 托 管 涉 及 的 重 庆 仕 益 产 品 质 量 检 测 有 限 责 任 公 司 全 部 股 权 项 目 安 徽 鑫 龙 电 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 北 京 中 电 兴 发 科 技 有 限 公 司 股 权 湖 北 鼎 龙 化 学 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 杭 州 旗 捷 科 技 有 限 公 司 全 部 股 权 项 目 航 天 通 信 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 智 慧 海 派 科 技 有 限 公 司 部 分 股 权 项 目 3,783.09 4,229.65 21,988.32 419.86% 1,012.66 1,099.81 5,636.56 412.50% 34,138.97 45,805.57 172,669.00 276.96% 6,168.70 14,886.65 49,761.28 234.27% 52,075.62 61,726.09 208,832.04 228.32% 2015 年 6 月 30 日 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 2 月 28 日 上 表 可 见, 收 益 法 评 估 结 果 与 资 产 基 础 法 评 估 结 果 的 差 异 普 遍 存 在, 因 此 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估 存 在 差 异 属 合 理 情 况, 差 异 大 小 主 要 取 决 于 标 的 资 产 的 未 来 盈 利 能 力 和 标 的 公 司 的 现 有 资 产 状 况 综 上 所 述, 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 的 逻 辑 基 础 出 发 的 角 度 评 估 思 路 价 值 内 涵 选 用 参 数 等 方 面 不 同, 综 合 影 响, 造 成 了 评 估 价 值 的 差 异 根 据 国 内 配 电 网 建 设 市 场 及 国 际 电 力 工 程 建 设 市 场 需 求 分 析 结 果, 以 及 上 海 天 灵 和 国 际 工 程 的 资 产 特 征, 本 次 收 益 法 评 估 值 高 于 资 产 基 础 法 评 估 值 具 备 合 理 性 三 保 荐 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 本 次 拟 收 购 的 上 海 天 灵 与 国 际 工 程 收 益 法 与 资 产 基 础 法 评 估 结 果 存 在 显 著 差 异 的 主 要 原 因 在 于, 两 种 评 估 方 法 的 逻 辑 基 础 出 发 的 角 度 评 估 思 路 价 值 内 涵 选 用 参 数 等 方 面 不 同, 综 合 影 响, 造 成 了 评 估 价 值 的 差 异 综 合 考 虑 国 内 国 际 市 场 需 求 以 及 上 海 天 灵 和 国 际 工 程 的 资 产 特 征, 并 参 考 可 比 案 例, 收 益 法 与 资 产 基 础 法 评 估 结 果 存 在 差 异 属 合 理 情 况, 差 异 大 小 主 要 取 决 于 标 的 资 产 的 未 来 盈 利 能 力 和 标 的 公 司 的 现 有 资 产 状 况 5-4-14
问 题 3 请 申 请 人 说 明 本 次 非 公 开 发 行 部 分 募 集 资 金 收 购 标 的 资 产 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 回 复 : 平 高 电 气 拟 利 用 本 次 非 公 开 发 行 部 分 募 集 资 金 收 购 标 的 公 司 股 权 不 适 用 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 不 构 成 重 大 资 产 重 组 中 国 证 监 会 在 关 于 再 融 资 募 投 项 目 达 到 重 大 资 产 重 组 标 准 时 相 关 监 管 要 求 的 问 题 与 解 答 中 明 确 指 出, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 重 组 办 法 ) 第 二 条 第 三 款 的 规 定, 如 果 上 市 公 司 非 公 开 发 行 预 案 披 露 的 募 投 项 目, 在 我 会 核 准 之 后 实 施, 或 者 该 项 目 的 实 施 与 非 公 开 发 行 获 得 我 会 核 准 互 为 前 提, 可 以 不 再 适 用 重 组 办 法 的 相 关 规 定 本 次 交 易 是 以 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 为 前 提 的, 是 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 后 实 施 的, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 二 条 第 三 款 规 定 上 市 公 司 按 照 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 发 行 证 券 文 件 披 露 的 募 集 资 金 用 途, 使 用 募 集 资 金 购 买 资 产 对 外 投 资 的 行 为, 不 适 用 本 办 法 经 测 算, 本 次 拟 收 购 标 的 公 司 资 产 总 额 占 平 高 电 气 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 为 37.06%; 本 次 拟 收 购 标 的 公 司 资 产 净 额 占 平 高 电 气 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 净 额 的 比 例 为 47.40%; 本 次 拟 收 购 标 的 公 司 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 平 高 电 气 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 为 47.01% 5-4-15
5-4-16
5-4-17