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化 茧 成 蝶 的 挑 战 与 超 越 写 给 致 力 于 海 外 上 市 的 中 国 企 业

随 着 金 融 危 机 走 出 寒 冬, 全 球 实 体 经 济 进 一 步 回 升, 资 本 市 场 的 表 现 也 更 加 活 跃 2010 年, 中 国 企 业 在 境 外 资 本 市 场 的 强 劲 表 现, 令 世 界 各 大 交 易 所 为 之 侧 目, 同 时 也 令 众 多 中 国 企 业 成 为 海 外 投 资 人 热 捧 的 焦 点 展 望 2011, 中 国 企 业 的 IPO 海 外 风 潮 在 面 对 挑 战 的 同 时 仍 有 可 能 缔 造 新 一 轮 的 神 话 在 此 大 背 景 之 下, 甫 瀚 咨 询 于 2011 年 3 月 31 日 在 北 京 成 功 举 办 了 一 场 精 彩 纷 呈 的 中 国 企 业 海 外 上 市 管 理 经 验 交 流 会 会 上 四 位 演 讲 嘉 宾, 作 为 各 自 行 业 领 域 内 的 杰 出 代 表, 从 各 自 不 同 的 专 业 角 度 与 近 40 名 来 自 互 联 网 高 科 技 教 育 金 融 能 源 制 造 等 不 同 行 业 的 首 席 执 行 官 首 席 财 务 官 和 部 分 中 高 层 管 理 人 员 分 享 了 其 真 知 灼 见, 共 同 探 讨 中 国 企 业 在 寻 求 海 外 上 市 过 程 中 所 普 遍 面 临 的 挑 战 与 应 对 策 略 一 私 募 投 资 企 业 成 功 上 市 背 后 的 重 要 推 手 企 业 上 市 是 一 个 复 杂 的 过 程, 离 不 开 各 方 的 支 持 作 为 机 构 投 资 者, 私 募 基 金 在 推 进 企 业 上 市 方 面 起 着 重 要 的 引 导 与 督 促 作 用 换 言 之, 企 业 吸 引 私 募 投 资 已 成 为 企 业 实 现 成 功 上 市 的 重 要 组 成 部 分 为 什 么 要 选 择 私 募 投 资? 渣 打 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 直 接 投 资 部 中 国 区 董 事 总 经 理 朱 伟 先 生 认 为, 对 于 拟 上 市 企 业 而 言, 基 于 成 功 上 市 的 目 标, 除 了 可 以 带 来 企 业 发 展 所 需 资 金 之 外, 私 募 基 金 还 有 其 特 殊 优 势 来 为 企 业 提 供 增 值 服 务 第 一, 选 择 私 募 基 金 能 够 协 助 企 业 进 行 规 范 化 管 理, 完 善 企 业 的 公 司 治 理 结 构 特 别 是 海 外 上 市, 公 司 治 理 是 第 一 道 门 槛, 也 是 当 地 监 管 机 构 非 常 看 重 的 第 二, 引 入 私 募 基 金 能 够 增 强 公 司 的 发 展 潜 力 和 后 劲, 奠 定 长 远 健 康 发 展 的 基 础 私 募 基 金 进 入 企 业 以 后, 能 够 参 与 到 董 事 会 的 管 理 中, 在 制 定 企 业 中 长 期 战 略 提 升 企 业 的 经 营 管 理 水 平 等 方 面 贡 献 力 量 例 如, 协 助 企 业 借 鉴 一 些 成 功 的 案 例 或 者 规 避 一 些 经 营 风 险, 或 者 通 过 引 进 财 务 管 理 方 面 的 专 业 人 士 协 助 企 业 打 好 财 务 综 合 管 理 的 基 础 第 三, 引 入 知 名 的 私 募 基 金 可 以 提 升 企 业 品 牌 的 知 名 度 和 美 誉 度, 在 市 场 上 迅 速 吸 引 媒 体 的 眼 球 和 公 众 的 注 意 力 第 四, 在 上 下 游 或 者 渠 道 等 方 面, 私 募 基 金 可 根 据 自 己 手 中 掌 握 的 集 中 资 源 优 势 协 助 企 业 扩 展 市 场 空 间, 拓 宽 上 下 游 渠 道, 寻 求 更 大 空 间 的 业 务 发 展 朱 伟 渣 打 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 直 接 投 资 部 中 国 区 董 事 总 经 理 企 业 在 选 择 私 募 基 金 时, 应 从 多 个 方 面 综 合 考 量, 根 据 自 身 情 况 寻 求 和 选 择 合 适 的 私 募 基 金, 而 不 仅 仅 单 一 着 眼 于 资 金 投 入 的 角 度 从 宏 观 上, 主 要 是 从 私 募 基 金 的 品 牌 优 势 资 源 调 配 再 融 资 能 力 和 行 业 经 验 等 几 个 方 面 综 合 考 量 是 否 符 合 企 业 战 略 发 展 对 于 企 业 而 言, 基 金 品 牌 方 面 要 做 更 细 的 考 量, 并 不 是 最 有 名 的 基 金 就 是 最 适 合 的 不 同 的 基 金 有 不 同 的 资 源 优 势, 有 些 基 金 可 以 调 动 全 球 资 源, 在 跨 境 金 融 服 务 方 面 提 供 有 力 的 支 持, 有 些 则 具 备 其 他 方 面 的 优 势 当 然 选 择 拥 有 丰 富 行 业 经 验, 擅 长 拟 上 市 企 业 业 务 领 域 的 基 金 对 企 业 将 来 的 上 市 也 大 有 裨 益 从 微 观 上, 企 业 需 充 分 考 虑 上 市 地 点 私 募 基 金 的 行 业 侧 重 估 值 投 资 规 模 引 入 私 募 基 金 的 时 机 投 资 协 议 和 条 件, 以 及 政 府 审 批 门 槛 等 因 素 protiviti.cn 1

二 企 业 海 外 上 市 准 备 阶 段 面 临 的 主 要 挑 战 成 功 选 择 私 募 基 金 后, 接 下 来 进 入 至 关 重 要 的 上 市 筹 备 阶 段 惟 有 准 备 充 分, 方 能 旗 开 得 胜, 确 保 成 功 上 市 在 整 个 上 市 筹 备 过 程 中,CFO 的 统 领 角 色 毋 庸 置 疑 下 面 我 们 就 从 企 业 角 度 出 发, 逐 一 阐 释 此 阶 段 CFO 所 面 临 的 主 要 挑 战 1. 公 司 治 理 内 控 环 境 建 设 与 法 律 合 规 需 求 的 关 系 完 善 的 公 司 治 理 结 构 正 是 企 业 建 立 健 全 有 效 的 内 控 机 制 和 实 施 合 规 活 动 的 基 础 和 保 障 无 论 是 美 国 的 萨 班 斯 - 奥 克 斯 利 法 案, 日 本 的 金 融 商 品 交 易 法 还 是 香 港 联 交 所 的 上 市 规 则 附 录 14 企 业 管 治 常 规 守 则, 其 宗 旨 都 是 管 理 透 明 度 和 管 理 结 构 的 完 善 关 于 如 何 实 现 这 一 点, 首 先, 每 个 企 业 要 根 据 自 己 现 阶 段 商 业 模 式 的 成 熟 度 进 行 规 划 有 些 企 业 已 经 形 成 了 一 定 的 管 理 模 式, 或 者 已 经 进 行 了 几 轮 私 募 投 资, 整 个 管 理 结 构 已 经 相 当 成 熟,IT 系 统 也 已 经 非 常 完 善 但 是 很 多 企 业 对 管 理 结 构 的 建 设 并 不 充 分, 或 者 私 募 基 金 进 入 企 业 的 时 间 尚 短, 因 此 在 应 对 各 类 信 息 或 营 运 压 力 时 显 得 力 不 从 心 其 次, 企 业 公 司 治 理 的 完 善 还 取 决 于 企 业 的 经 营 模 式 规 模 以 及 业 务 复 杂 性, 如 有 些 公 司 业 务 跨 度 大, 有 很 多 区 域 子 公 司, 对 资 源 的 调 配 要 求 也 就 更 高 完 善 的 公 司 治 理 和 稳 健 的 内 控 机 制 能 够 为 企 业 增 值, 例 如 提 高 财 务 预 测 的 编 制 效 率 等, 而 内 控 建 设 亦 非 囿 于 为 上 市 服 务, 而 是 企 业 实 现 规 范 运 作, 确 保 信 息 流 动 顺 畅 的 切 实 保 障 甫 瀚 咨 询 董 事 总 经 理 兼 大 中 华 区 总 裁 刘 建 新 先 生 精 辟 扼 要 地 道 出 了 三 者 之 间 的 关 系 : 上 市 之 前 所 做 的 一 切 准 备, 目 的 都 是 希 望 企 业 上 市 之 后 能 够 持 续 性 地 轻 松 地 进 行 规 范 管 理, 而 不 是 为 了 达 到 某 个 法 案 的 合 规 更 为 重 要 的 是 要 建 立 一 套 有 效 的 机 制 一 个 健 全 的 体 系 一 个 完 善 的 管 理 结 构, 实 现 项 目 到 流 程 的 自 然 转 变 2. 财 务 报 告 相 关 流 程 的 特 别 注 意 事 项 准 确 的 财 务 报 告 这 里 所 指 的 准 确 的 财 务 报 告 并 非 仅 限 于 最 基 本 的 财 务 报 表, 而 是 涵 盖 与 企 业 绩 效 及 运 营 情 况 有 关 的 所 有 信 息 近 十 几 年 来, 与 上 市 公 司 财 务 报 告 有 关 的 准 则 无 论 是 在 数 量 上 还 是 在 复 杂 程 度 上 都 出 现 了 大 幅 提 升 财 务 报 告 问 题 的 最 终 风 险 包 括 延 迟 提 交 IPO 报 告 和 公 司 的 声 誉 受 损 都 可 能 会 带 来 极 为 严 重 的 后 果 因 此, 准 确 评 估 和 应 对 企 业 的 财 务 报 告 风 险 是 确 保 有 效 的 上 市 准 备 流 程 中 的 一 个 至 关 重 要 的 组 成 部 分 换 言 之, 企 业 必 须 拥 有 必 要 的 基 础 设 施, 包 括 健 全 的 财 务 报 告 政 策 与 流 程 胜 任 的 财 务 人 才 完 善 的 管 理 报 告 体 系, 以 及 健 全 的 系 统 数 据 支 持 等, 以 确 保 财 务 报 告 准 确 无 误 当 然, 无 论 财 务 信 息 如 何 准 确, 会 计 系 统 如 何 完 善, 如 果 企 业 的 内 控 环 境 允 许 管 理 层 擅 自 篡 改 财 务 数 据, 所 有 的 努 力 将 功 亏 一 篑, 企 业 必 须 设 计 有 效 控 制 防 范 和 化 解 这 一 风 险 刘 建 新 甫 瀚 咨 询 董 事 总 经 理 兼 大 中 华 区 总 裁 2 protiviti.cn

监 督 图 1: : 财 务 报 告 风 险 概 况 敏 感 性 分 析 选 择 会 计 准 则 财 务 要 素 数 据 变 化 估 计 流 程 业 务 交 易 与 评 估 关 联 方 计 量 资 料 来 源 : 上 市 公 司 就 绪 度 指 南 : 常 见 问 题 解 答, 甫 瀚 咨 询,2011............................... 企 业 管 理 层 和 审 计 委 员 会 应 了 解 下 列 关 键 的 财 务 报 告 风 险 存 在 于 哪 些 环 节 或 领 域 : 涉 及 重 大 估 计 或 判 断 的 交 易 的 会 计 处 理 ; 涉 及 复 杂 交 易 的 会 计 处 理 以 及 有 关 新 的 晦 涩 难 懂 的 会 计 原 则 的 应 用 ; 全 面 的 会 计 指 引 ; 相 关 数 据 的 准 确 性 ; 系 统 支 持 的 充 分 性 ; 管 理 层 越 权 此 外, 财 务 错 报, 尤 其 是 重 大 财 务 错 报, 是 财 务 报 告 流 程 中 必 须 关 注 的 关 键 风 险 之 一 容 易 引 发 新 上 市 公 司 财 务 错 报 的 常 见 原 因 包 括 : 技 术 能 力 不 足 财 务 会 计 准 则 的 误 用 和 支 持 性 文 档 不 足 等 等 鉴 于 错 报 后 果 的 严 重 性, 企 业 更 须 建 立 健 全 的 财 务 报 告 体 系, 并 在 管 理 层 层 面 内 部 审 计 层 面 及 董 事 会 层 面 筑 起 有 效 的 监 督 防 线, 将 财 务 错 报 的 风 险 降 至 最 低 高 效 的 财 务 结 算 流 程 低 效 的 财 务 结 算 流 程 除 了 会 增 加 财 务 迟 报 及 错 报 的 风 险 外, 还 会 缩 短 企 业 高 级 管 理 层 董 事 会 外 部 法 律 顾 问 及 外 部 审 计 师 审 核 业 绩 公 告 的 时 间, 而 这 可 能 会 加 大 管 理 层 对 不 同 会 计 期 间 的 业 绩 差 别 进 行 解 释 的 难 度 从 运 营 层 面 而 言, 低 效 的 财 务 结 算 流 程 会 占 用 财 务 部 门 大 量 的 时 间 和 精 力, 进 而 影 响 其 执 行 更 多 的 其 他 增 值 活 动 高 效 的 财 务 结 算 流 程 最 终 取 决 于 企 业 的 高 层 态 度, 即 企 业 对 快 速 准 确 的 结 算 的 重 视 和 宣 传, 而 高 效 的 财 务 决 算 流 程 一 般 需 要 诸 多 工 具 予 以 推 动 和 提 供 支 持, 包 括 : 制 定 整 体 财 务 日 程 表, 重 点 突 出 重 大 的 月 末 季 末 和 年 度 活 动 ; 分 别 为 各 个 职 能 领 域 制 定 详 细 日 程 表 ( 例 如 总 账 会 计 财 务 计 划 和 分 析 等 ), 并 将 其 合 并 至 整 体 财 务 日 程 表 ; 编 制 全 面 的 结 算 任 务 清 单 ; 制 定 流 程 图 及 控 制 活 动 图, 这 将 有 助 确 保 控 制 充 分 到 位, 且 有 关 工 作 在 整 个 团 队 间 获 得 最 佳 协 调, 以 尽 量 减 少 瓶 颈 制 约 Daniel O'Keefe 甫 瀚 咨 询 董 事 总 经 理 简 而 言 之, 如 果 企 业 拥 有 高 效 的 规 范 化 的 财 务 结 算 流 程, 不 仅 可 以 在 最 大 程 度 上 确 保 企 业 向 有 关 监 管 机 构 提 交 报 告 的 准 确 性 和 完 整 性, 而 且 有 助 企 业 及 时 发 布 经 财 务 分 析 师 外 部 审 计 师 和 法 律 顾 问 以 及 高 级 管 理 层 审 阅 过 的 业 绩 公 告 甫 瀚 咨 询 董 事 总 经 理 Daniel O Keefe 认 为, 企 业 应 提 早 应 对 财 务 报 告 问 题, 以 防 影 响 报 告 提 交 法 规 遵 守 或 企 业 声 誉 protiviti.cn 3

3. 优 化 IT 环 境, 确 保 可 持 续 性 及 可 扩 展 性 审 核 企 业 现 有 的 IT 系 统 环 境 和 基 础 设 施, 确 保 其 不 仅 能 满 足 企 业 上 市 后 的 公 开 报 告 需 求, 并 且 足 以 支 撑 和 应 对 企 业 未 来 业 务 的 增 长, 是 拟 上 市 企 业 在 上 市 准 备 阶 段 面 临 的 又 一 挑 战 对 于 自 动 化 程 度 非 常 高 的 企 业,IT 架 构 的 优 化 工 作 应 尽 早 开 始 对 于 自 动 化 程 度 相 对 较 低 且 合 规 资 源 较 紧 缺 的 企 业, 如 果 无 法 立 即 实 施 全 面 的 IT 系 统 升 级 工 作, 最 低 限 度 也 要 对 其 IT 需 求 执 行 一 次 客 观 真 实 的 评 估, 判 断 现 有 的 IT 系 统 能 否 提 供 足 够 的 分 析 支 持, 帮 助 应 对 企 业 挂 牌 后 来 自 资 本 市 场 和 自 身 业 务 增 长 的 需 求, 进 而 采 取 相 应 改 善 措 施 下 表 列 出 了 IT 环 境 优 化 六 要 素 图 2:IT 优 化 六 要 素 IT 战 略 及 政 策 为 了 实 现 有 效 扩 展, 同 时 满 足 上 市 要 求, 企 业 应 着 力 改 善 IT 战 略 及 政 策 的 正 规 程 度 业 务 与 风 险 管 理 流 程 管 理 层 必 须 确 保 其 IT 职 能 具 备 适 当 的 风 险 管 理 措 施, 以 有 效 降 低 企 业 的 整 体 风 险 人 员 及 组 织 架 构 IT 职 能 必 须 确 保 其 组 织 架 构 及 被 指 派 至 企 业 重 要 岗 位 的 人 员, 能 够 有 效 履 行 他 们 被 指 派 的 新 职 责 或 发 生 转 变 的 职 责 管 理 报 告 负 责 监 督 业 务 活 动 的 高 管 人 员 必 须 能 够 获 得 正 确 的 信 息, 以 有 效 管 理 相 关 职 能, 同 时 确 保 已 适 当 应 对 相 关 业 务 需 求 IT 方 法 论 必 须 确 保 IT 组 织 核 心 方 法 论 的 标 准 化 和 统 一 化, 以 实 现 职 能 之 间 的 最 大 协 同 效 应, 同 时 执 行 更 有 效 的 外 部 基 准 评 估 和 绩 效 评 估 系 统 及 数 据 IT 职 能 必 须 确 保 企 业 的 系 统 和 数 据 能 够 充 分 满 足 企 业 既 定 的 长 期 战 略 需 求 及 其 他 发 展 需 求 4. 企 业 内 部 与 外 部 中 介 机 构 之 间 的 统 一 协 调 和 资 源 配 备 就 企 业 内 部 而 言, 在 启 动 IPO 之 前, 企 业 首 先 需 要 推 选 出 一 位 项 目 负 责 人 或 领 导 人, 而 此 人 一 般 应 是 公 司 的 CFO CFO 是 推 动 企 业 上 市 的 关 键 人 物, 负 责 协 调 各 种 关 系, 一 个 好 的 CFO 往 往 会 起 到 事 半 功 倍 的 效 果 此 外, 精 通 相 关 会 计 准 则 的 会 计 人 员 优 秀 的 IT 人 员, 以 及 熟 悉 海 外 资 本 市 场 法 律 法 规 的 法 务 人 员 都 必 不 可 少 具 体 来 看, 不 同 的 目 标 资 本 市 场 可 能 有 不 同 的 专 业 能 力 侧 重 企 业 可 以 对 相 关 能 力 需 求 进 行 客 观 评 估, 识 别 所 需 资 源, 通 过 外 部 招 聘 或 利 用 外 部 咨 询 顾 问 来 弥 补 有 关 能 力 的 缺 失 一 般 情 况 下, 企 业 内 部 上 市 团 队 应 由 熟 悉 企 业 运 营 财 务 法 律 和 其 他 相 关 事 宜 的 人 员 组 成 企 业 内 部 资 源 全 部 到 位 后, 各 部 门 之 间 要 协 调 作 战 全 力 支 持 上 市 工 作 例 如, 财 务 部 主 要 配 合 外 部 会 计 师 和 评 估 师 开 展 财 务 审 计 资 产 评 估 及 制 定 盈 利 预 测 ; 法 律 部 则 要 协 助 外 部 法 律 顾 问 处 理 相 关 法 律 事 务 等 4 protiviti.cn

作 为 推 动 企 业 实 现 成 功 上 市 的 关 键 人 物, 从 专 业 服 务 机 构 的 筛 选 到 路 演 的 准 备 和 实 施,CFO 在 整 个 IPO 过 程 中 都 担 当 着 重 要 的 组 织 者 和 协 调 者 的 角 色 在 决 定 上 市 之 后, 企 业 的 管 理 者 们 需 要 开 始 逐 步 改 变 其 管 理 风 格, 提 高 对 董 事 会 及 股 东 大 会 等 上 市 公 司 现 代 管 理 制 度 的 重 视 和 关 注 而 在 这 一 过 程 中,CFO 应 为 企 业 的 创 业 者 们 提 供 必 要 的 专 业 协 助 一 支 优 秀 的 上 市 团 队 是 企 业 成 功 上 市 的 重 要 保 障 除 组 建 内 部 上 市 团 队 之 外, 拟 上 市 企 业 还 要 筛 选 出 一 支 英 勇 善 战 的 企 业 外 部 团 队, 包 括 投 行 法 律 顾 问 评 估 师 审 计 师 及 相 关 专 业 中 介 机 构 等 如 何 选 择 证 券 交 易 所 是 拟 上 市 企 业 必 须 认 真 衡 量 的 问 题 大 部 分 中 国 企 业 目 前 选 择 的 海 外 市 场 都 是 香 港 美 国 新 加 坡 等 地 不 同 的 资 本 市 场 有 不 同 的 定 位, 也 会 形 成 不 同 的 行 业 偏 好 企 业 要 选 择 最 适 合 自 己 的 交 易 所, 富 有 经 验 的 CFO 就 应 帮 助 企 业 进 行 评 估, 或 与 投 行 合 作 帮 助 公 司 做 出 客 观 的 评 估 无 论 企 业 选 择 在 哪 里 上 市, 财 务 审 计 必 不 可 少 在 执 行 审 计 时, 审 计 师 应 保 持 完 全 独 立, 他 们 不 能 帮 助 企 业 准 备 相 关 政 策 制 度 等 对 于 寻 求 在 海 外 上 市 的 中 国 企 业 来 说, 这 一 方 面 的 挑 战 较 大 路 演 成 功 与 否 直 接 决 定 着 企 业 上 市 的 成 败 路 演 之 前 要 做 好 充 分 的 准 备, 特 别 是 招 股 说 明 书 的 编 制 企 业 准 备 的 路 演 材 料 应 重 点 展 示 企 业 的 核 心 竞 争 力 和 长 期 发 展 能 力, 让 潜 在 投 资 者 能 够 明 确 地 看 到 和 感 受 到 企 业 的 投 资 价 值 所 在 企 业 在 准 备 IPO 时, 应 提 前 考 虑 和 规 划 再 融 资 事 宜 例 如 在 引 入 私 募 基 金 时, 企 业 应 留 一 点 余 地, 以 防 出 现 资 金 短 缺 还 要 再 做 融 资, 导 致 股 权 被 稀 释 而 在 准 备 首 次 发 行 时, 应 考 虑 是 否 做 二 次 发 行, 因 为 这 会 影 响 企 业 的 定 价 战 略 如 果 选 择 赴 美 上 市, 那 么 SOX 合 规 工 作 应 赶 在 IPO 之 前 几 个 月 开 始 着 手 准 备 这 样 做 的 好 处 是 除 了 可 以 确 保 达 到 合 规 期 限 之 外, 企 业 还 可 提 早 发 现 有 关 漏 洞 或 薄 弱 环 节, 进 而 实 施 有 效 整 改, 最 终 获 得 较 高 的 合 规 分 数 综 上 所 述,CFO 需 从 宏 观 角 度 重 点 把 握 IPO 整 个 过 程 以 一 家 去 美 国 上 市 的 公 司 为 例, 企 业 在 上 市 过 程 中 会 遇 到 诸 多 困 难 ( 参 见 下 页 图 3),CFO 必 须 能 从 宏 观 角 度 把 握 重 点, 在 整 个 过 程 中 运 筹 帷 幄 protiviti.cn 5

图 3: : 企 业 美 国 上 市 过 程 中 的 常 见 障 碍 1. 海 外 附 属 机 构 1 实 质 性 漏 洞 及 整 体 业 务 问 题 2. 会 计 及 财 务 运 营 2 存 货 管 理 成 本 计 算 及 报 告 3 重 大 的 会 计 判 断 及 估 计 4 合 并 工 具 的 实 施 及 管 理 报 告 5 编 制 季 度 信 息 6 会 计 政 策 及 程 序 管 理 层 意 见 书 7 国 际 性 报 告 8 预 算 编 制 及 预 测 9 收 入 确 认 3. 重 要 的 治 理 基 础 架 构 及 SOX 合 规 10 SOX 404 合 规 11 法 律 风 险 评 估 流 程 12 重 要 治 理 政 策 13 SOX 302 核 证 流 程 14 董 事 会 组 成 委 员 会 及 章 程 15 16 17 18 19 披 露 委 员 会 评 估 薪 酬 报 告 问 题 及 薪 酬 委 员 会 正 式 制 定 公 司 层 面 控 制 文 化 规 范 董 事 及 高 管 责 任 险 4. 注 册 声 明 流 程 20 季 度 检 查 及 增 量 审 计 21 编 制 S-1 表 格 22 发 行 人 法 律 支 持 23 非 公 认 会 计 准 则 措 施 24 IPO 与 项 目 管 理 的 关 键 计 划 措 施 5. IT 一 般 控 制 流 程 及 治 理 25 系 统 及 数 据 完 整 性 26 安 全 性 管 理 27 IT 变 更 管 理 28 运 营 持 续 性 29 软 件 开 发 及 质 量 保 证 30 IT 政 策 及 流 程 31 IT 组 合 程 序 及 项 目 管 理 32 IT 服 务 管 理 33 自 动 化 控 制 6. 组 织 能 力 SEC 报 告 董 事 / 经 理 投 资 者 关 系 职 能 国 际 性 监 督 及 管 理 34 35 36 37 38 内 部 审 计 职 能 财 务 职 能 企 业 可 根 据 各 障 碍 点 的 迫 切 性 及 工 作 量 为 不 同 任 务 作 优 先 排 序, 协 助 CFO 的 项 目 管 理 及 工 作 规 划 现 在 24 33 11 18 8 1 2 4 5 20 25 迫 切 性 上 市 前 上 市 后 19 23 34 35 31 32 29 30 37 38 3 12 6 7 9 14 15 16 26 27 28 36 13 17 10 低 中 高 预 计 工 作 量 22 当 前 状 态 尚 未 进 行 进 行 中 已 完 成 资 料 来 源 : 上 市 公 司 就 绪 度 指 南 : 常 见 问 题 解 答, 甫 瀚 咨 询,2011 6 protiviti.cn

除 上 述 关 键 影 响 因 素 以 外, 下 表 还 以 企 业 赴 美 上 市 为 例 列 出 了 其 他 考 虑 因 素 图 4: 影 响 企 业 美 国 上 市 的 其 他 考 虑 因 素 识 别 可 报 告 分 部 其 他 关 联 方 审 计 要 求 与 证 交 会 的 互 动 沟 通 上 市 前 的 报 告 提 交 及 审 阅 董 事 会 组 成 合 同 和 牌 照 的 管 理 和 审 计 知 识 产 权 保 护 舞 弊 风 险 管 理 未 来 财 务 组 织 实 质 性 漏 洞 的 解 决 合 资 经 营 安 排 业 务 持 续 性 管 理 IT 安 全 会 计 人 员 的 能 力 IT 成 本 控 制 IT 应 用 系 统 控 制 有 效 性 政 策 和 程 序 的 制 定 和 实 施 审 阅 记 录 保 存 政 策 审 阅 激 励 计 划 审 阅 所 得 税 核 算 审 阅 薪 酬 政 策 银 行 安 排 讨 论 资 金 管 理 分 析 外 部 审 计 师 评 估 保 险 承 保 范 围 分 析 企 业 风 险 议 程 可 转 售 证 券 的 投 资 政 策 诉 讼 支 持 及 使 用 电 子 取 证 工 具 企 业 重 组 选 择 印 刷 公 司 选 择 转 让 代 理 人 三 企 业 海 外 上 市 后 面 临 的 主 要 挑 战 成 功 登 陆 海 外 资 本 市 场 的 企 业 在 被 置 于 市 场 聚 光 灯 之 下 的 同 时, 将 不 得 不 面 对 来 自 海 外 监 管 机 构 及 投 资 者 的 更 严 格 监 督 而 在 各 种 风 险 之 中, 首 当 其 冲 的 或 是 近 来 倍 受 关 注 的 中 国 概 念 公 司 面 临 的 估 值 过 低 风 险 和 集 体 诉 讼 风 险 除 了 固 有 的 东 西 方 文 化 差 异 外, 企 业 如 何 在 成 功 应 对 来 自 海 外 监 管 机 构 及 投 资 者 更 加 严 格 的 监 督 的 同 时, 一 一 应 对 和 化 解 这 些 风 险? 企 业 上 市 前 后 最 核 心 的 管 理 差 异 体 现 在 两 个 方 面 一 是 信 息 的 流 动 前 线 的 管 理 层 如 何 将 信 息 一 层 层 地 传 达 到 公 司 的 决 策 层 面, 以 便 决 策 层 可 以 依 据 充 分 的 信 息 做 出 决 策, 而 且 决 策 层 经 过 评 估 后 要 决 定 如 何 对 外 披 露 二 是 企 业 治 理 的 概 念 上 市 以 后, 包 括 审 计 委 员 会 在 内 的 董 事 会, 要 非 常 熟 悉 企 业 的 日 常 运 营 情 况 对 于 企 业 当 前 有 哪 些 重 大 交 易, 或 者 有 哪 些 重 大 问 题 需 要 解 决, 企 业 的 财 务 状 况 和 业 绩 如 何, 都 要 做 到 心 中 有 谱 protiviti.cn 7

1. 转 变 企 业 经 营 思 维 正 如 全 美 测 评 软 件 系 统 公 司 (ATA) 首 席 财 务 官 曾 坤 鸿 先 生 所 说 的, 企 业 决 定 上 市 后 面 对 的 最 大 挑 战, 是 怎 样 从 一 家 私 人 公 司 转 型 为 一 家 公 众 公 司 这 不 仅 涉 及 企 业 管 理 层 心 态 的 转 变 和 企 业 经 营 思 维 的 转 变, 更 是 企 业 从 上 到 下 的 一 种 文 化 变 革 首 先, 如 何 避 免 风 险 较 大 的 投 机 行 为 中 国 市 场 处 处 暗 藏 着 貌 似 诱 人 但 实 则 风 险 很 大 的 投 资 机 会 对 于 赴 海 外 上 市 的 企 业 来 说, 企 业 成 功 与 否 关 键 在 于 是 否 能 够 抵 挡 住 一 些 诱 惑, 规 避 短 期 投 机 行 为, 在 最 大 程 度 上 保 护 投 资 人 的 利 益 其 次, 速 度 与 流 程 的 制 衡 很 多 中 国 企 业 创 业 成 功 的 关 键, 在 于 创 业 者 敏 锐 的 市 场 触 角 及 其 迅 雷 不 及 掩 耳 之 势 的 出 手 速 度, 而 在 上 市 后, 这 些 中 国 企 业 赖 以 成 功 的 利 器 可 能 就 需 要 予 以 调 整 上 市 公 司 的 决 策 流 程 需 要 一 定 的 程 序 予 以 规 范, 以 确 保 有 关 决 策 符 合 公 司 及 其 股 东 的 利 益 这 方 面 就 涉 及 到 一 个 平 衡 业 务 发 展 速 度 与 流 程 规 范 化 的 问 题 第 三, 公 司 的 战 略 管 理 这 是 许 多 中 国 民 营 企 业 上 市 之 前 的 软 肋 见 机 行 事, 见 招 拆 招 的 行 事 风 格 将 无 法 适 应 海 外 资 本 市 场 的 需 求 上 市 后 的 公 司 要 吸 引 投 资 者, 增 强 投 资 者 的 信 心, 就 必 须 有 适 当 的 市 场 定 位 公 司 必 须 展 示 其 对 市 场 的 独 到 见 解, 制 定 自 己 的 业 务 方 针 和 发 展 路 线, 并 建 立 相 应 的 公 司 文 化, 最 终 落 实 其 战 略 目 标 2. 维 护 投 资 者 关 系 企 业 上 市 的 主 要 目 的 是 融 资, 换 句 话 说, 就 是 吸 引 投 资 者 投 入 资 本 ; 因 此 维 护 投 资 者 关 系 是 企 业 在 上 市 后 的 重 大 新 挑 战 投 资 者 关 系 不 能 够 一 蹴 而 就, 而 是 一 项 需 持 续 进 行 的 工 作 管 理 投 资 者 预 期 关 系 的 建 立 离 不 开 沟 通, 学 大 教 育 集 团 亚 信 联 创 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 邵 孝 恒 先 生 认 为, 公 司 管 理 层 必 须 花 时 间 花 成 本 积 极 地 与 投 资 者 和 准 投 资 者 接 触, 了 解 他 们 的 期 望, 同 时 也 让 他 们 了 解 公 司 的 情 况 维 护 投 资 者 关 系 的 目 的, 是 让 股 价 能 够 体 现 公 司 的 经 营 现 状 并 反 映 公 司 未 来 盈 利 的 能 力, 因 此 公 司 不 但 需 要 向 投 资 者 报 告 过 往 的 业 绩, 最 重 要 的 是 要 向 其 阐 述 未 来 的 发 展 目 标, 这 一 点 正 是 海 外 投 资 者 所 关 注 的 重 心 所 在 公 司 在 制 定 目 标 时 需 经 过 审 慎 的 考 虑, 目 标 不 能 够 空 谈, 公 司 还 需 要 制 定 一 套 详 细 的 执 行 计 划, 例 如 三 年 计 划 或 五 年 计 划, 说 明 如 何 循 序 渐 进 实 现 相 关 目 标 曾 坤 鸿 全 美 测 评 软 件 系 统 公 司 首 席 财 务 官 邵 孝 恒 学 大 教 育 集 团, 亚 信 联 创 股 份 有 限 公 司 等 数 家 企 业 独 立 董 事 8 protiviti.cn

信 息 披 露 的 公 开 度 透 明 度 要 建 立 良 好 的 投 资 者 关 系, 信 息 公 开 透 明 是 关 键 要 素 企 业 上 市 后 的 另 一 项 重 要 工 作, 就 是 遵 守 相 关 监 管 机 构 的 信 息 披 露 要 求, 而 这 也 是 向 股 东 和 投 资 者 提 供 透 明 度 的 主 要 途 径 按 照 法 律 法 规 的 要 求 披 露 年 度 和 季 度 报 告, 只 是 上 市 公 司 最 基 本 的 信 息 披 露 责 任, 公 司 还 可 能 需 要 根 据 个 别 情 况, 披 露 其 他 重 要 的 信 息, 以 协 助 投 资 者 进 一 步 了 解 公 司 的 情 况 在 对 外 披 露 信 息 之 前, 上 市 公 司 的 披 露 委 员 会 需 要 进 行 讨 论 和 分 析, 评 估 哪 些 信 息 需 予 以 披 露, 并 确 保 信 息 披 露 的 一 致 性 及 时 性 准 确 性 和 完 整 性 一 言 以 蔽 之, 企 业 与 投 资 者 之 间 的 关 系, 归 根 究 底 是 诚 信 与 信 心 的 问 题 在 企 业 的 一 面 是 诚 信, 在 投 资 者 的 一 面 是 信 心 对 企 业 来 说, 与 投 资 者 保 持 良 好 的 沟 通, 并 不 断 履 行 做 出 的 承 诺, 是 建 立 和 提 升 投 资 者 信 心 的 根 本 所 在 3. 相 关 法 案 的 持 续 合 规 为 确 保 财 务 报 告 信 息 及 其 他 披 露 信 息 的 质 量, 以 保 护 投 资 者 的 利 益, 各 海 外 资 本 市 场 都 出 台 了 相 应 的 法 律 法 规 以 美 国 为 例, 在 美 上 市 企 业 必 须 遵 守 萨 班 斯 - 奥 克 斯 利 法 案, 而 其 中 有 关 财 务 报 告 内 部 控 制 有 效 性 的 404 条 款 是 其 中 的 合 规 重 点 以 下 为 该 法 案 实 施 六 年 来 在 美 上 市 公 司 五 大 实 质 性 漏 洞 统 计 数 据 图 5: 在 美 上 市 公 司 五 大 实 质 性 漏 洞 统 计 表 第 六 年 合 规 统 计 总 数 比 例 管 理 层 报 告 审 计 师 鉴 证 报 告 与 公 认 会 计 准 则 财 务 问 题 有 关 的 实 质 性 漏 洞 未 具 体 说 明 / 未 识 别 / 不 适 用 的 FASB 或 GAAP 问 题 62.6% 67.1% 15.9% 应 收 账 款 / 应 收 贷 款 投 资 及 现 金 问 题 9.1% 7.3% 28.0% 债 务 准 债 务 认 股 权 证, 及 股 本 证 券 (BCF) 问 题 7.3% 6.8% 12.2% 收 入 确 认 问 题 6.2% 4.5% 24.4% 税 项 支 出 / 收 益 / 递 延 / 其 他 问 题 5.8% 3.8% 26.8% 与 内 部 控 制 问 题 有 关 的 实 质 性 漏 洞 会 计 人 员 资 源 能 力 / 培 训 71.3% 72.8% 56.1% 职 责 分 离 / 控 制 设 计 ( 人 员 ) 56.0% 60.4% 11.0% 重 大 的 及 / 或 多 项 的 审 计 师 / 年 末 调 整 24.3% 19.3% 75.6% 审 计 委 员 会 效 率 低 下 或 人 员 配 备 不 足 22.6% 24.5% 2.4% 披 露 控 制 不 充 分 ( 及 时 性 准 确 性 完 整 性 ) 20.3% 19.8% 25.6% 资 料 来 源 :SOX 404 Dashboard Year 6 Update, Audit Analytics protiviti.cn 9

除 萨 班 斯 - 奥 克 斯 利 法 案 之 外, 美 国 新 颁 布 的 多 德 - 弗 兰 克 法 案 和 其 他 披 露 规 定 更 进 一 步 提 高 了 上 市 公 司 的 透 明 度 要 求, 包 括 高 管 人 员 薪 酬 和 董 事 会 的 风 险 监 督 职 责 等 对 许 多 企 业 而 言, 遵 守 海 外 资 本 市 场 相 关 法 律 法 规 是 一 项 极 其 耗 时 耗 力 的 工 作, 企 业 必 须 持 续 检 查 合 规 流 程 的 现 状, 确 保 有 关 流 程 符 合 成 本 效 益 并 能 够 为 企 业 增 值 而 要 实 现 合 规 效 益, 企 业 不 但 要 提 高 流 程 和 预 算 编 制 的 效 率, 更 要 将 合 规 工 作 视 为 一 项 持 续 的 活 动, 并 不 断 予 以 改 善 和 优 化 4. 不 断 拓 展 的 CFO 角 色 面 对 不 确 定 的 经 济 环 境, 为 确 保 成 本 效 益,CFO 们 要 花 费 更 多 的 时 间 和 精 力 来 了 解 前 线 的 业 务 运 营, 同 时 他 们 还 要 培 训 和 支 持 企 业 内 部 各 个 级 别 的 人 员, 以 确 保 每 个 人 都 对 财 务 责 任 获 得 一 定 的 认 识 和 教 育 很 多 时 候,CFO 们 要 发 挥 带 头 作 用, 协 调 企 业 各 个 部 门 间 的 工 作, 致 力 于 财 务 部 门 与 包 括 销 售 市 场 法 务 和 IT 在 内 的 其 他 部 门 间 的 协 同 和 整 合 而 对 于 新 上 市 企 业 的 CFO 们 来 说, 他 们 将 面 临 更 大 的 挑 战, 在 上 市 筹 备 阶 段 发 挥 了 关 键 作 用 的 他 们 要 在 上 市 后 承 担 起 更 多 的 责 任 根 据 甫 瀚 咨 询 于 2010 年 12 月 举 办 的 中 国 首 席 财 务 官 论 坛, 中 国 首 席 财 务 官 在 企 业 上 市 后 主 要 关 注 的 问 题 包 括 : 配 备 适 当 的 人 员 及 文 化 ; 管 理 多 个 经 营 场 所 的 运 营 ; 建 立 有 效 的 内 部 审 计 职 能 ; 实 施 灵 活 有 效 的 控 制 ; 以 及 管 理 并 购 及 合 并 后 的 整 合 活 动 对 于 这 些 挑 战, 企 业 应 根 据 自 身 需 求 制 定 具 体 解 决 方 案, 如 通 过 实 施 流 程 标 准 化 互 动 报 告 以 及 例 外 事 件 报 告 机 制 来 应 对 多 个 营 业 场 所 的 运 营 问 题 ; 通 过 设 定 适 当 的 高 层 态 度 以 风 险 为 导 向 的 控 制 定 义, 以 及 开 展 全 面 的 培 训 和 沟 通 明 确 问 责 和 执 行 有 效 监 督 等 来 确 保 控 制 的 有 效 实 施 等 等 结 语 经 历 2008 2009 两 年 的 低 潮 期 后,2010 年 的 全 球 IPO 市 场 一 派 繁 荣, 而 中 国 企 业 群 体 无 疑 是 其 中 最 吸 引 人 眼 球 的 推 动 力 量 之 一 从 截 止 2011 年 5 月 份 的 统 计 数 据 来 看, 中 国 企 业 奔 赴 海 外 上 市 的 热 情 依 然 未 减 尽 管 种 种 迹 象 显 示 全 球 IPO 市 场 日 渐 恢 复 其 稳 健 状 态, 但 过 去 十 几 年 来, 资 本 市 场 在 各 种 力 量 的 磨 砺 下 已 发 生 了 本 质 的 变 化, 这 些 变 化 令 IPO 流 程 变 得 更 加 复 杂, 同 时 也 日 益 彰 显 了 上 市 前 充 分 准 备 工 作 的 重 要 性 对 于 寻 求 海 外 上 市 的 中 国 企 业 而 言, 科 学 定 位 的 盈 利 模 式 完 善 的 公 司 治 理 企 业 良 好 的 成 长 性, 以 及 其 他 公 司 基 础 设 施, 包 括 高 效 的 财 务 报 告 流 程 全 面 的 信 息 技 术 架 构 都 是 实 现 成 功 上 市 的 基 础 保 障, 也 是 企 业 积 极 应 对 上 市 后 各 种 挑 战 的 有 力 后 盾 化 茧 成 蝶 是 一 个 历 经 蜕 变 的 过 程, 中 国 企 业 的 海 外 上 市 之 路 仍 会 面 对 种 种 挑 战 我 们 期 待 更 多 优 秀 的 中 国 企 业 在 其 高 级 管 理 层 和 董 事 会 的 带 领 下, 披 荆 斩 棘, 克 服 种 种 困 难, 化 蝶 展 翅, 成 功 参 与 境 外 资 本 市 场 10 protiviti.cn

附 录 : 海 外 上 市 中 国 企 业 管 理 经 验 交 流 会 调 查 问 卷 结 果 汇 总 交 流 会 期 间, 我 们 请 与 会 者 填 写 了 一 份 调 查 问 卷, 征 询 若 干 有 关 中 国 企 业 赴 海 外 上 市 的 问 题 我 们 共 计 收 回 包 括 CEO CFO 合 伙 人 内 审 总 监 内 审 经 理 及 其 他 部 门 经 理 在 内 的 25 位 与 会 者 的 反 馈 信 息 以 下 摘 录 其 中 两 个 关 键 问 题 的 调 查 结 果 与 读 者 共 享 1. 您 认 为 中 国 企 业 去 海 外 首 次 公 开 上 市 面 临 的 最 大 问 题 或 挑 战 是 : 公 司 治 理 结 构 不 完 善 36% 企 业 盈 利 模 式 定 位 不 清 40% 如 何 选 择 有 利 时 机 和 适 合 的 地 点 12% 如 何 确 定 首 次 发 行 的 价 格 和 规 模 16% 如 何 组 建 称 职 的 上 市 中 介 团 队 20% 不 熟 悉 海 外 资 本 市 场 的 法 律 法 规 52% 缺 乏 有 经 验 的 专 业 管 理 人 才 36% 与 海 外 投 资 者 沟 通 存 在 障 碍 20% 难 以 保 证 财 务 报 告 与 披 露 信 息 的 准 确 性 和 完 整 性 国 外 资 本 市 场 监 管 成 本 太 高 12% 40% 其 他 4% 2. 您 认 为 贵 公 司 在 提 升 公 司 治 理 水 平 的 过 程 中 遇 到 过 哪 些 困 难 : 现 有 的 组 织 架 构 或 管 理 模 式 很 难 符 合 32% 上 市 规 则 或 公 司 治 理 最 佳 实 践 的 要 求 不 清 楚 企 业 现 有 的 内 部 控 制 基 础 如 何 与 上 市 规 则 或 公 司 治 理 最 佳 实 践 的 要 求 相 衔 接 不 知 道 如 何 实 施 一 套 高 效 优 化 的 工 作 方 案 24% 以 满 足 上 市 规 则 或 公 司 治 理 最 佳 实 践 的 要 求 缺 乏 熟 悉 上 市 规 则 或 公 司 治 理 最 佳 实 践 要 求 的 人 员 缺 乏 熟 悉 行 业 和 公 司 业 务 的 实 施 团 队 28% 40% 40% 缺 乏 在 拥 有 多 个 子 公 司 或 跨 行 业 的 集 团 范 围 内 评 估 梳 理 内 部 控 制 体 系 的 实 务 经 验 评 估 梳 理 海 外 子 公 司 的 内 部 控 制 体 系 时 遭 遇 障 碍 不 清 楚 如 何 在 集 团 层 面 的 内 部 控 制 体 系 基 础 上 整 合 海 外 的 并 购 业 务 其 他 8% 4% 8% 4% 注 : 以 上 两 点 可 选 择 多 个 选 项 protiviti.cn 11

关 于 甫 瀚 咨 询 甫 瀚 咨 询 (www.protiviti.com) 是 一 家 全 球 性 的 商 业 咨 询 和 内 部 审 计 专 业 机 构, 汇 聚 了 众 多 专 门 从 事 风 险 咨 询 和 并 购 服 务 的 专 家 我 们 帮 助 客 户 解 决 有 关 财 务 和 并 购 运 营 技 术 诉 讼, 以 及 治 理 风 险 和 合 规 等 领 域 的 问 题 我 们 的 专 业 人 员 均 接 受 过 高 质 量 的 培 训, 以 结 果 为 导 向, 就 各 类 重 大 的 商 业 问 题 为 遍 布 美 洲 亚 太 欧 洲 和 中 东 等 地 区 的 客 户 提 供 独 到 的 视 角 和 见 解 甫 瀚 咨 询 在 全 球 共 设 有 60 多 间 分 支 机 构, 是 Robert Half International Inc.( 纽 约 证 券 交 易 所 代 码 : RHI) 的 全 资 子 公 司 RHI 于 1948 年 成 立, 为 标 准 普 尔 500 指 数 的 成 员 公 司 关 于 甫 瀚 咨 询 企 业 上 市 筹 备 业 务 团 队 我 们 的 企 业 上 市 筹 备 业 务 团 队 可 协 助 企 业 评 估 是 否 已 为 IPO 做 好 相 应 准 备 我 们 帮 助 客 户 创 建 并 执 行 一 整 套 旨 在 优 化 企 业 各 方 面 能 力 的 计 划, 包 括 内 部 流 程 人 力 资 源 和 信 息 系 统, 为 确 保 IPO 成 功 及 为 上 市 后 的 运 营 提 供 强 大 支 持 和 保 障 我 们 拥 有 多 年 协 助 企 业 开 展 IPO 筹 备 工 作 的 经 验, 并 在 此 基 础 上 开 发 了 专 门 的 方 法 论, 可 有 效 识 别 拟 上 市 企 业 需 关 注 的 重 点 领 域 我 们 根 据 客 户 特 定 需 求 提 供 定 制 化 服 务, 包 括 协 助 客 户 准 备 财 务 报 告 整 改 有 关 流 程 / 控 制, 以 及 优 化 系 统 等 等 协 助 IPO 企 业 节 省 时 间 和 财 力, 同 时 提 高 成 功 上 市 的 概 率, 是 我 们 的 目 标 所 在 更 多 有 关 甫 瀚 咨 询 企 业 上 市 筹 备 业 务 的 信 息, 请 联 络 : 刘 建 新 董 事 总 经 理 兼 大 中 华 区 总 裁 (86.21)5153 6900 christopher.low@protiviti.com 张 国 昌 董 事 兼 企 业 上 市 筹 备 业 务 主 管 (852)2238 0499 david.cheung@protiviti.com 12 protiviti.cn

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