上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 威 腾 电 气 集 团 股 份 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 ( 一 ) (2015) 锦 律 非 证 字 第 469 号 致 : 威 腾 电 气 集 团 股 份 上 海

上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 威 腾 电 气 集 团 股 份 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 ( 一 ) 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 楼 电 话 :021-61059000 传 真 :021-61059100 邮 编 :200120

上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 威 腾 电 气 集 团 股 份 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 ( 一 ) (2015) 锦 律 非 证 字 第 469 号 致 : 威 腾 电 气 集 团 股 份 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 威 腾 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 威 腾 股 份 ) 的 委 托, 并 根 据 公 司 与 本 所 签 订 的 聘 用 律 师 合 同, 担 任 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 ( 以 下 简 称 暂 行 办 法 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 及 其 他 现 行 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 已 出 具 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 威 腾 电 气 集 团 股 份 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 ( 以 下 简 称 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 出 具 的 关 于 江 苏 威 腾 电 气 集 团 股 份 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 本 所 律 师 现 就 反 馈 意 见 中 需 要 律 师 说 明 或 解 释 的 相 关 法 律 问 题, 出 具 本 补 充 1

本 补 充 是 对 的 补 充, 并 构 成 不 可 分 割 的 一 部 分, 如 在 内 容 上 有 不 一 致 之 处, 以 本 补 充 为 准 法 律 意 见 书 中 的 声 明 事 项 及 发 表 意 见 的 前 提 和 假 设 同 样 适 用 于 本 补 充 除 非 上 下 文 另 有 说 明, 本 补 充 中 所 使 用 的 简 称 与 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 本 所 律 师 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 对 出 具 本 补 充 所 依 据 的 事 实 和 文 件 资 料 进 行 了 核 查 验 证, 现 出 具 补 充 如 下 : 反 馈 意 见 一 公 司 特 殊 问 题 一 2 报 告 期 内 公 司 存 在 实 际 控 制 人 变 更, 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 原 因, 目 前 公 司 股 权 是 否 明 晰, 是 否 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 ;(2) 对 比 公 司 管 理 团 队 的 变 化, 说 明 实 际 控 制 人 经 营 公 司 的 持 续 性 公 司 管 理 团 队 的 稳 定 性 ;(3) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 业 务 的 发 展 方 向 业 务 具 体 内 容 的 变 化 ;(4) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 客 户 的 变 化 情 况 ;(5) 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 收 入 利 润 变 化 情 况 主 办 券 商 就 实 际 控 制 人 变 更 对 公 司 业 务 经 营 公 司 治 理 董 监 高 变 动 持 续 经 营 能 力 等 方 面 是 否 产 生 重 大 影 响 发 表 明 确 意 见, 公 司 结 合 上 述 内 容 就 实 际 控 制 人 变 更 事 项 做 重 大 事 项 提 示 答 复 : ( 一 ) 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 原 因, 目 前 公 司 股 权 是 否 明 晰, 是 否 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 1 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 原 因 : (1)2014 年 9 月 有 能 集 团 出 让 公 司 20.3718% 的 股 权, 公 司 实 际 控 制 人 由 倪 2

道 宏 变 更 为 蒋 文 功 1) 报 告 期 初 至 2014 年 9 月 20 日, 有 能 集 团 为 公 司 控 股 股 东, 倪 道 宏 持 有 有 能 集 团 59.70% 的 股 权, 为 威 腾 有 限 实 际 控 制 人 2)2014 年 9 月 20 日, 有 能 集 团 将 其 所 持 有 的 公 司 20.3718% 的 股 权 转 让 给 威 腾 投 资, 此 次 股 权 转 让 后, 有 能 集 团 持 有 公 司 31% 的 股 权, 威 腾 投 资 持 有 公 司 31.80% 的 股 权, 蒋 文 功 持 有 公 司 34.94% 的 股 权, 蒋 文 功 为 公 司 第 一 大 股 东 同 时, 蒋 文 功 持 有 威 腾 投 资 39.26% 的 股 权, 为 威 腾 投 资 的 第 一 大 股 东, 出 任 威 腾 投 资 董 事 并 提 名 蔡 金 良 为 威 腾 投 资 董 事 自 2014 年 9 月 20 日 起, 蒋 文 功 对 公 司 重 大 事 项 财 务 经 营 政 策 人 事 任 免 等 能 施 加 重 大 影 响 因 此, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 蒋 文 功 (2)2015 年 9 月 有 能 集 团 出 让 所 持 公 司 全 部 31% 股 权, 实 际 控 制 人 由 蒋 文 功 增 加 为 蒋 文 功 和 其 子 蒋 政 达 1)2015 年 9 月 23 日, 有 能 集 团 将 其 所 持 公 司 16% 股 权 转 让 给 镇 江 国 控, 10% 股 权 转 让 给 绿 洲 新 城,5% 股 权 转 让 给 博 爱 投 资 此 次 股 权 转 让 后, 有 能 集 团 不 再 持 有 威 腾 有 限 股 权 ; 蒋 文 功 持 有 公 司 34.94% 的 股 权, 为 公 司 第 一 大 股 东 同 日, 公 司 改 选 董 事 会, 董 事 会 选 举 蒋 文 功 为 公 司 董 事 长 与 此 同 时, 蒋 文 功 分 别 持 有 威 腾 投 资 68.29% 和 博 爱 投 资 94% 的 股 权 2)2015 年 11 月 24 日, 蒋 文 功 将 其 所 持 有 的 博 爱 投 资 22.83% 的 股 权 转 让 给 其 子 蒋 政 达, 并 转 让 了 部 分 股 权 给 新 股 东, 转 让 后, 其 持 有 博 爱 投 资 53.33% 的 股 权 同 期, 威 腾 投 资 进 行 了 增 资, 并 增 加 了 部 分 新 股 东, 其 中 蒋 文 功 之 子 蒋 政 达 通 过 增 加 注 册 资 本 持 有 威 腾 投 资 16.08% 的 股 权, 而 蒋 文 功 在 威 腾 投 资 股 权 被 稀 释 至 26.70%, 蒋 文 功 蒋 政 达 父 子 合 计 持 有 威 腾 投 资 42.79% 的 股 权, 持 股 比 例 超 过 其 他 任 一 股 东, 同 时, 蒋 文 功 出 任 威 腾 投 资 董 事 长, 蒋 政 达 任 威 腾 投 资 总 经 理, 对 威 腾 投 资 形 成 了 实 际 上 的 控 制 据 此, 自 2015 年 11 月 24 日 起, 蒋 文 功 蒋 政 达 父 子 为 威 腾 股 份 共 同 实 际 控 制 人 (3) 有 能 集 团 退 出 公 司 的 原 因 3

经 核 查, 有 能 集 团 转 让 威 腾 有 限 全 部 股 权 的 主 要 原 因 在 于 :1) 威 腾 有 限 一 直 在 谋 求 在 国 内 上 市 ( 挂 牌 新 三 板 ), 但 与 有 能 集 团 存 在 同 业 竞 争 关 系, 为 解 决 该 问 题, 经 各 股 东 协 商 一 致, 有 能 集 团 同 意 出 让 威 腾 有 限 全 部 股 权 ;2) 近 年 来 有 能 集 团 部 分 业 务 盈 利 不 佳, 且 受 担 保 债 务 影 响, 负 担 较 重, 通 过 股 权 转 让 获 得 现 金, 能 够 减 轻 其 债 务 负 担 2 目 前 公 司 股 权 是 否 明 晰, 是 否 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 (1) 本 所 律 师 查 阅 公 司 历 次 股 东 会 决 议 股 权 转 让 协 议, 特 别 是 公 司 历 次 增 资 股 权 转 让 的 工 商 档 案 以 及 工 商 部 门 出 具 的 合 规 经 营 证 明, 公 司 历 次 增 资 股 权 转 让 等 股 权 变 动 均 依 法 履 行 了 必 要 程 序, 取 得 了 必 要 的 授 权 和 批 准 (2) 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 有 能 集 团 及 其 实 际 控 制 人 已 经 完 全 退 出 公 司, 不 再 直 接 或 间 接 持 有 威 腾 股 份 的 股 份 根 据 有 能 集 团 倪 道 宏 出 具 的 有 能 集 团 及 其 控 股 股 东 倪 道 宏 关 于 不 存 在 代 持 委 托 持 股 情 况 的 承 诺 书 载 明, 有 能 集 团 及 其 控 股 股 东 特 此 承 诺 确 认, 前 述 股 权 转 让 系 有 能 集 团 的 真 实 意 思 表 示, 且 已 执 行 完 毕 截 至 2015 年 11 月 26 日, 有 能 集 团 倪 道 宏 不 直 接 或 间 接 持 有 江 苏 威 腾 母 线 或 其 改 制 后 设 立 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排 从 而 在 江 苏 威 腾 母 线 或 其 改 制 后 设 立 的 股 份 公 司 中 享 有 权 益 的 情 形 (3) 包 括 公 司 实 际 控 制 人 蒋 文 功 在 内 的 全 体 公 司 股 东 出 具 关 于 不 存 在 代 持 委 托 持 股 情 况 的 承 诺 书 确 认, 公 司 目 前 的 股 东 均 为 公 司 股 份 的 实 际 持 有 人, 所 持 股 份 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 质 押 冻 结 或 设 定 其 他 第 三 者 权 益 的 情 形 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 系 因 原 控 股 股 东 解 决 资 金 需 求 而 出 让 部 分 股 权 而 导 致 的, 股 权 转 让 是 出 让 方 和 受 让 方 的 真 实 意 思 表 示, 且 依 法 履 行 了 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 所 规 定 的 必 要 程 序, 公 司 股 权 明 晰, 不 存 在 潜 在 纠 纷 ( 二 ) 对 比 公 司 管 理 团 队 的 变 化, 说 明 实 际 控 制 人 经 营 公 司 的 持 续 性 公 司 管 理 团 队 的 稳 定 性 4

经 本 所 律 师 查 阅 公 司 历 年 员 工 名 册 并 对 威 腾 股 份 的 管 理 层 进 行 了 访 谈, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 在 公 司 任 职 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 入 职 时 间 1 蒋 文 功 董 事 长 总 经 理 核 心 技 术 人 员 2004-1 2 朱 良 保 董 事 2015-9 3 李 玉 连 董 事 2015-9 4 吴 波 董 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 2013-11 5 赵 科 宇 董 事 2015-9 6 瞿 勇 监 事 会 主 席 2008-7 7 郭 子 波 监 事 2007-11 8 奚 建 军 监 事 2006-4 9 耿 昌 金 副 总 经 理 2007-11 10 林 立 新 副 总 经 理 2010-7 11 施 国 斌 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 2004-1 12 韦 习 祥 副 总 经 理 2008-10 13 朱 建 生 副 总 经 理 2008-10 14 蔡 金 良 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 2009-1 公 司 目 前 实 际 控 制 人 蒋 文 功 系 公 司 的 主 要 创 始 成 员, 自 公 司 设 立 之 日 起 历 任 公 司 总 经 理 董 事 等 职, 负 责 公 司 日 常 经 营 管 理, 参 与 公 司 重 大 事 项 决 策 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 后, 公 司 管 理 团 队 未 发 生 较 大 变 化 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 目 前 实 际 控 制 人 自 公 司 成 立 之 日 起 即 负 责 公 司 日 常 经 营 管 理 事 宜, 对 公 司 经 营 具 有 持 续 性 实 际 控 制 人 变 更 前 后, 公 司 管 理 团 队 未 发 生 较 大 变 化, 具 有 较 高 的 稳 定 性 5

( 三 ) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 业 务 的 发 展 方 向 业 务 具 体 内 容 的 变 化 从 公 司 的 业 务 发 展 方 向 来 看, 公 司 在 实 际 控 制 人 变 更 前 后, 始 终 坚 持 为 输 配 电 行 业 提 供 优 质 产 品 和 专 业 服 务 为 发 展 方 向, 从 具 体 业 务 情 况 来 看,2014 年 以 及 2015 年 1-9 月 的 产 品 销 售 明 细 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 收 入 金 额 ( 元 ) 占 比 收 入 金 额 ( 元 ) 占 比 低 压 母 线 297,528,812.75 65.07% 411,745,812.86 65.73% 高 压 母 线 32,563,287.71 7.12% 44,902,212.71 7.17% 风 电 母 线 10,746,875.78 2.35% 15,405,711.50 2.46% 光 伏 焊 带 60,449,257.94 13.22% 80,122,475.07 12.79% 高 低 压 成 套 设 备 36,441,371.64 7.97% 31,938,153.50 5.10% 铜 铝 材 19,542,965.78 4.27% 42,311,348.23 6.75% 合 计 457,272,571.60 100.00% 626,425,713.87 100.00% 由 上 表 可 知, 公 司 2015 年 1-9 月 与 2014 年 度 相 比, 主 要 销 售 产 品 类 别 以 及 占 比 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 在 实 际 控 制 人 变 更 前 后 业 务 发 展 方 向 以 及 具 体 业 务 内 容 均 未 发 生 重 大 变 化 综 上 所 述, 经 本 所 律 师 核 查, 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 业 务 的 发 展 方 向 业 务 具 体 内 容 未 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 客 户 的 变 化 情 况 根 据 公 司 的 销 售 模 式, 公 司 客 户 主 要 分 为 三 类, 包 括 :1 直 销 客 户, 主 要 是 房 地 产 和 电 力 以 及 其 他 行 业 企 业 ;2 代 理 商 ;3 OEM 客 户 直 销 客 户 方 面, 公 司 对 房 地 产 和 电 力 行 业 客 户 主 要 通 过 参 与 潜 在 客 户 的 项 目 招 投 标 来 获 取 客 户 / 订 单, 根 据 投 标 项 目 建 设 周 期 的 不 同, 这 类 客 户 / 订 单 与 公 司 的 合 作 时 间 也 不 同, 因 此, 受 行 业 特 点 影 响, 此 类 客 户 本 身 会 出 现 一 定 的 变 动 ; 6

代 理 商 方 面, 公 司 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 的 代 理 商 数 量 分 别 为 22 家 19 家 和 18 家, 实 际 控 制 人 变 更 前 后 未 发 生 较 大 变 化 ;OEM 合 作 方 为 通 用 电 气 企 业 发 展 ( 上 海 ) 下 表 列 示 了 公 司 报 告 期 内 前 20 名 客 户 情 况 : 序 号 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 1 贵 阳 宏 益 房 地 产 开 发 江 苏 省 电 力 物 资 江 苏 省 电 力 物 资 2 江 苏 省 电 力 物 资 贵 阳 宏 益 房 地 产 开 发 通 用 电 气 企 业 发 展 ( 上 海 ) 3 通 用 电 气 企 业 发 展 ( 上 海 ) 通 用 电 气 企 业 发 展 ( 上 海 ) 贵 阳 宏 益 房 地 产 开 发 4 广 州 风 神 汽 车 长 安 福 特 汽 车 有 能 集 团 5 中 国 机 械 对 外 经 济 技 术 合 作 郑 州 精 益 达 汽 车 零 部 件 东 风 汽 车 东 风 日 产 大 连 分 公 司 6 长 安 福 特 汽 车 开 滦 协 鑫 发 电 重 庆 长 安 铃 木 汽 车 7 中 铁 建 工 集 团 重 庆 长 安 铃 木 汽 车 武 汉 南 自 通 华 威 腾 电 气 科 技 8 湖 南 华 电 常 德 发 电 内 蒙 古 锋 电 能 源 技 术 济 南 金 麒 麟 刹 车 系 统 9 东 方 电 气 风 电 华 仪 风 能 广 州 风 神 汽 车 有 限 公 司 郑 州 分 公 司 10 广 州 市 市 政 集 团 重 庆 融 凯 实 业 万 科 ( 重 庆 ) 房 地 产 7

序 号 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 11 莆 田 市 长 江 电 器 徐 州 华 美 坑 口 环 保 热 电 徐 州 工 程 机 械 集 团 进 出 口 12 中 国 移 动 通 信 集 团 浙 江 上 海 建 工 一 建 集 团 长 安 福 特 汽 车 13 国 投 新 疆 罗 布 泊 钾 盐 有 限 责 任 公 司 中 国 华 电 工 程 ( 集 团 ) 华 仪 风 能 14 中 国 水 电 建 设 集 团 国 际 工 程 长 沙 开 福 万 达 广 场 投 资 FUYAO GLASS RUS CO LTD 15 内 江 万 达 广 场 投 资 东 风 汽 车 东 风 日 产 大 连 分 公 司 新 疆 东 方 希 望 有 色 金 属 16 中 国 核 工 业 华 兴 建 设 中 建 安 装 工 程 中 建 三 局 第 二 建 设 工 程 有 限 责 任 公 司 17 洛 阳 康 沃 电 力 设 备 胜 利 国 电 ( 东 营 ) 热 电 大 唐 呼 图 壁 能 源 开 发 18 内 蒙 古 久 和 能 源 装 备 中 工 国 际 工 程 股 份 上 海 安 多 实 业 19 中 建 四 局 安 装 工 程 上 海 分 公 司 上 海 金 山 万 达 广 场 投 资 青 岛 新 地 经 贸 20 四 川 大 唐 国 际 甘 孜 水 电 开 发 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 苏 州 市 亿 兆 机 电 工 程 技 术 此 外, 公 司 与 部 分 客 户 签 订 了 战 略 合 作 协 议, 除 个 别 已 经 履 行 完 毕 的 外, 公 司 与 该 等 客 户 的 合 作 未 因 实 际 控 制 人 变 更 而 发 生 变 化, 包 括 : 缔 约 相 对 方 名 称 合 同 签 订 日 期 合 同 履 行 情 况 8

缔 约 相 对 方 名 称 合 同 签 订 日 期 合 同 履 行 情 况 苏 宁 置 业 集 团 2014-7-1 正 在 履 行 重 庆 融 凯 实 业 ( 龙 湖 地 产 ) 2014-6-16 正 在 履 行 中 国 移 动 通 信 2014-5-20 正 在 履 行 大 连 万 达 商 业 地 产 股 份 2014-1-1 正 在 履 行 贵 阳 宏 益 房 地 产 开 发 2013-6-7 正 在 履 行 恒 大 地 产 集 团 2013-1-4 履 行 完 毕 万 科 ( 重 庆 ) 房 地 产 2012-11-30 正 在 履 行 北 京 国 华 置 业 2010-8-5 正 在 履 行 通 用 电 气 企 业 发 展 ( 上 海 ) 2007-2-1 正 在 履 行 综 上 所 述, 经 本 所 律 师 核 查, 实 际 控 制 人 变 更 前 后, 公 司 部 分 直 销 客 户 发 生 变 化, 但 该 变 化 主 要 是 受 行 业 特 点 而 导 致 的, 并 未 出 现 客 户 流 失 的 情 况 ; 公 司 代 理 商 较 为 稳 定 ; 公 司 与 战 略 客 户 的 合 作 未 因 实 际 控 制 人 变 更 而 发 生 较 大 变 化 ( 五 ) 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 收 入 利 润 变 化 情 况 经 核 查, 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 收 入 利 润 变 化 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 ( 元 ) 2014 年 度 ( 元 ) 2013 年 度 ( 元 ) 营 业 收 入 467,595,156.61 632,136,795.68 554,108,793.40 净 利 润 44,836,132.87 45,007,819.57 38,620,182.55 毛 利 率 29.82% 26.15% 24.77% 净 利 率 9.59% 7.12% 6.97% 公 司 股 东 蒋 文 功 自 2004 年 1 月 至 今 一 直 为 公 司 主 要 股 东 之 一, 且 就 职 于 公 司, 报 告 期 内 一 直 为 公 司 总 经 理 尽 管 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 但 公 司 的 业 9

务 经 营 范 围 主 营 业 务 和 经 营 模 式 并 未 发 生 重 大 改 变, 产 品 收 入 稳 定,2015 年 1-9 月 的 毛 利 率 和 净 利 率 较 2014 年 分 别 提 高 3.67% 和 2.47%,2015 年 年 化 的 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 623,460,208.81 元 和 59,781,510.50 元 2015 年 11 月, 公 司 进 行 了 股 份 制 改 造, 进 一 步 完 善 了 公 司 法 人 治 理 机 制, 建 立 了 相 对 健 全 的 股 东 保 障 机 制 综 上 所 述, 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更 对 公 司 业 务 经 营 公 司 治 理 董 监 高 变 动 等 方 面 没 有 重 大 影 响, 不 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 二 3 公 司 股 东 存 在 机 构 投 资 者 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 :(1) 机 构 投 资 者 的 股 权 结 构 及 主 营 业 务, 是 否 存 在 国 有 股 私 募 基 金 情 形 ; 若 存 在 国 有 股, 请 进 一 步 核 查 国 有 出 资 程 序 的 合 规 性, 公 司 是 否 需 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 ; 若 存 在 私 募, 请 进 一 步 核 查 备 案 情 况 ;(2) 公 司 原 股 东 与 机 构 投 资 者 签 署 的 协 议 中 是 否 存 在 涉 及 对 赌 股 权 回 购 等 条 款 的 内 容, 若 存 在 请 进 一 步 核 查 是 否 存 在 损 害 公 司 利 益 情 形 答 复 : ( 一 ) 机 构 投 资 者 的 股 权 结 构 及 主 营 业 务, 是 否 存 在 国 有 股 私 募 基 金 情 形 ; 若 存 在 国 有 股, 请 进 一 步 核 查 国 有 出 资 程 序 的 合 规 性, 公 司 是 否 需 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 ; 若 存 在 私 募, 请 进 一 步 核 查 备 案 情 况 ; 1 机 构 投 资 者 的 股 权 结 构 及 主 营 业 务, 是 否 存 在 国 有 股 私 募 基 金 情 形 本 所 律 师 查 阅 了 威 腾 股 份 工 商 登 记 资 料 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 股 东 名 册 法 人 股 东 工 商 登 记 材 料 法 人 股 东 公 司 章 程 法 人 股 东 信 用 报 告 等 资 料 经 核 查, 威 腾 股 份 目 前 共 有 6 名 股 东, 其 中 2 名 自 然 人 股 东 为 蒋 文 功 黄 振 如,4 名 法 人 股 东 分 别 为 威 腾 投 资 博 爱 投 资 镇 江 国 控 和 绿 洲 新 城 法 人 股 东 的 股 权 结 构 及 主 营 业 务 情 况 如 下 : (1) 威 腾 投 资 经 核 查, 威 腾 投 资 目 前 持 有 扬 中 市 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 10

913211826945118407 的 营 业 执 照, 公 司 经 营 范 围 为 产 业 投 资 与 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 威 腾 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 东 在 威 腾 股 份 任 职 情 况 1 柴 继 涛 1,612.02 33.69% 运 营 管 理 中 心 总 监 2 蒋 文 功 1,277.67 26.70% 董 事 长 总 经 理 3 蒋 政 达 769.57 16.08% 国 际 业 务 部 项 目 管 理 员 4 耿 昌 金 95.29 1.99% 副 总 经 理 营 销 管 理 中 心 总 监 5 朱 建 生 78.5 1.64% 副 总 经 理 行 政 中 心 总 监 6 施 国 斌 70.22 1.47% 副 总 经 理 7 薛 恒 怀 68.78 1.44% 离 职 员 工 8 孙 作 富 65.21 1.36% 财 务 副 总 监 9 韦 习 祥 65.19 1.36% 副 总 经 理 低 压 事 业 部 总 经 理 10 蒋 润 东 65.19 1.36% 制 造 中 心 经 理 11 吴 波 62.7 1.31% 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 12 朱 良 保 62.7 1.31% 公 司 董 事 顾 问 13 林 立 新 57.67 1.21% 副 总 经 理 国 际 业 务 部 总 经 理 14 赵 平 55.18 1.15% GE 事 业 部 总 经 理 15 李 云 45.14 0.94% 直 销 事 业 部 总 经 理 助 理 16 朱 述 龙 26.33 0.55% 离 职 员 工 17 朱 斌 25.08 0.52% 制 造 中 心 总 经 理 助 理 18 张 恒 林 25.08 0.52% 业 务 合 作 人 员 11

序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 东 在 威 腾 股 份 任 职 情 况 19 蔡 金 良 25.06 0.52% 副 总 经 理 总 工 程 师 质 量 总 监 20 瞿 勇 25.06 0.52% 监 事 运 营 管 理 中 心 副 总 监 21 黄 克 锋 22.57 0.47% 制 造 中 心 副 总 经 理 22 程 素 娟 20.06 0.42% 财 务 中 心 总 监 助 理 23 方 义 龙 20.05 0.42% GE 事 业 部 副 总 经 理 24 曹 功 祥 15.05 0.31% 财 务 中 心 总 监 助 理 25 郭 子 波 12.53 0.26% 监 事 行 政 中 心 总 监 助 理 法 务 部 经 理 26 严 国 民 12.53 0.26% 威 腾 云 商 副 总 经 理 27 张 正 平 10.04 0.21% 制 造 中 心 工 程 技 术 部 经 理 28 杨 怀 康 10.02 0.21% 审 计 监 察 部 经 理 29 顾 吉 祥 10.02 0.21% 行 政 中 心 总 务 部 副 经 理 30 董 钦 志 6.28 0.13% 威 腾 铜 业 生 产 部 经 理 31 奚 建 军 6.26 0.13% 监 事 制 造 中 心 制 造 四 部 经 理 32 韦 习 龙 6.26 0.13% 制 造 中 心 制 造 一 部 经 理 33 周 学 明 6.25 0.13% 运 营 管 理 中 心 品 管 部 经 理 34 周 文 秀 6.25 0.13% 顾 问 35 王 明 松 5.85 0.12% 威 腾 新 材 制 造 部 经 理 36 陈 朝 华 5.85 0.12% 威 腾 新 材 销 售 部 经 理 37 汤 巧 枫 5.03 0.11% 低 压 事 业 部 经 理 38 尹 余 芳 5.01 0.10% 营 销 管 理 中 心 客 服 部 经 理 12

序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 东 在 威 腾 股 份 任 职 情 况 39 高 青 4.13 0.09% 直 销 事 业 部 经 理 40 张 开 怀 3.5 0.07% 威 腾 铜 业 销 售 部 项 目 经 理 41 王 福 海 3.5 0.07% 直 销 事 业 部 经 理 助 理 42 曾 淑 娟 3.27 0.07% 审 计 监 察 部 副 经 理 43 温 芝 荣 3.01 0.06% 直 销 事 业 部 项 目 经 理 44 吴 善 彬 3.01 0.06% 直 销 事 业 部 经 理 助 理 45 李 军 0.75 0.02% 离 职 员 工 合 计 4,784.72 100% 注 : 蒋 文 功 与 蒋 政 达 系 父 子 关 系, 李 云 系 蒋 文 功 配 偶 之 兄, 蒋 润 东 系 蒋 文 功 侄 子, 瞿 勇 与 程 素 娟 系 夫 妻 关 系 (2) 博 爱 投 资 经 核 查, 博 爱 投 资 目 前 持 有 扬 中 市 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91321182354933369N 的 营 业 执 照, 公 司 经 营 范 围 为 实 业 投 资 与 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 博 爱 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 东 在 威 腾 股 份 任 职 情 况 1 蒋 文 功 1,440 53.33% 董 事 长 总 经 理 2 蒋 政 达 616.50 22.83% 国 际 业 务 部 项 目 管 理 员 3 柴 继 涛 135 5% 运 营 管 理 中 心 总 监 4 杨 全 根 72 2.67% 营 销 管 理 中 心 副 总 监 5 张 炳 贵 72 2.67% 有 能 配 电 销 售 总 监 13

序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 股 东 在 威 腾 股 份 任 职 情 况 6 卢 龙 海 54 2% Honeywell 事 业 部 副 总 经 理 7 王 正 兵 54 2% 有 能 配 电 制 造 部 经 理 8 帅 淮 45 1.67% GE 事 业 部 总 经 理 助 理 9 何 安 林 45 1.67% 制 造 中 心 总 经 理 助 理 10 蔡 兴 民 36 1.33% 产 品 研 发 部 经 理 11 王 华 刚 36 1.33% 公 司 拟 引 进 员 工 12 孙 兆 亚 36 1.33% 业 务 合 作 人 员 13 胡 亮 22.50 0.83% 制 造 中 心 工 程 技 术 部 副 经 理 14 王 坚 18 0.67% 行 政 中 心 行 政 部 经 理 15 姚 晓 辉 18 0.67% 财 务 中 心 会 计 核 算 部 副 经 理 合 计 2,700 100% (3) 镇 江 国 控 经 核 查, 镇 江 国 控 目 前 持 有 镇 江 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 321100000003193 的 营 业 执 照, 公 司 经 营 范 围 为 政 府 授 权 范 围 内 的 公 有 资 产 经 营 业 务 ; 经 济 信 息 咨 询 服 务 ; 企 业 改 组 改 制 改 造 的 策 划 ; 产 权 管 理 的 业 务 培 训 ; 设 备 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 镇 江 市 国 资 委 持 有 镇 江 国 控 100% 的 股 权 (4) 绿 洲 新 城 经 核 查, 绿 洲 新 城 目 前 持 有 扬 中 市 市 监 局 核 发 的 注 册 号 为 321182000090955 的 营 业 执 照, 公 司 经 营 范 围 为 实 业 投 资 与 资 产 管 理 ; 城 镇 化 建 设 项 目 的 开 发 ; 土 地 整 理 ; 交 通 设 施 工 程 的 设 计 施 工 及 维 修 ; 水 利 设 施 工 程 市 政 道 路 工 程 桥 梁 工 程 施 工 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 14

禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 扬 中 市 人 民 政 府 持 有 绿 洲 新 城 100% 的 股 权 2 若 存 在 国 有 股, 请 进 一 步 核 查 国 有 出 资 程 序 的 合 规 性, 公 司 是 否 需 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 ; (1) 镇 江 国 控 和 绿 洲 新 城 均 为 国 有 独 资 公 司, 其 中 镇 江 市 国 资 委 持 有 镇 江 国 控 100% 的 股 权, 扬 中 市 人 民 政 府 持 有 绿 洲 新 城 100% 的 股 权 根 据 2015 年 12 月 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 江 苏 省 国 资 委 ) 出 具 的 苏 国 资 复 [2015]204 号 江 苏 省 国 资 委 关 于 江 苏 威 腾 电 气 集 团 股 份 国 有 股 权 管 理 事 项 的 批 复, 镇 江 国 控 持 有 的 威 腾 股 份 16% 的 股 权 为 国 有 法 人 股, 绿 洲 新 城 持 有 的 威 腾 股 份 10% 的 股 权 为 国 有 法 人 股 (2) 镇 江 国 控 和 绿 洲 新 城 为 国 有 独 资 公 司, 该 两 股 东 就 其 取 得 威 腾 有 限 股 权 履 行 的 程 序 如 下 : 1) 签 订 协 议 2015 年 9 月 23 日, 有 能 集 团 分 别 与 镇 江 国 控 绿 洲 新 城 博 爱 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 有 能 集 团 将 其 所 持 公 司 16% 股 权 转 让 给 镇 江 国 控, 股 权 转 让 价 格 8,640 万 元 ; 有 能 集 团 将 其 所 持 公 司 10% 股 权 转 让 给 绿 洲 新 城, 支 付 股 权 转 让 款 5,400 万 元 ; 有 能 集 团 将 其 所 持 公 司 5% 股 权 转 让 给 博 爱 投 资, 支 付 股 权 转 让 款 2,700 万 元 2) 备 案 / 核 准 1 关 于 镇 江 国 控 受 让 公 司 股 权 履 行 的 核 准 备 案 程 序 2015 年 9 月, 镇 江 国 控 履 行 内 部 决 策 程 序 ( 经 董 事 会 党 委 会 决 议 ) 后, 于 2015 年 9 月 23 日 与 有 能 集 团 签 署 了 受 让 威 腾 有 限 16% 股 权 的 股 权 转 让 协 议, 并 计 划 以 项 目 备 案 的 方 式 报 市 镇 江 市 国 资 委 备 案 2015 年 10 月 29 日, 镇 江 市 国 资 委 正 式 下 发 关 于 加 强 市 属 国 有 企 业 投 资 监 督 管 理 的 实 施 意 见, 进 一 步 明 确 镇 江 国 控 对 外 投 资 中,5,000 万 以 上 的 需 要 报 镇 江 市 国 资 委 审 批 受 此 影 响, 15

上 述 项 目 备 案 程 序 调 整 为 立 项 审 核 程 序, 并 最 终 于 2015 年 11 月 2 日 取 得 了 镇 江 市 国 资 委 镇 出 具 的 国 资 发 (2015)8 号 关 于 同 意 对 江 苏 威 腾 母 线 进 行 股 权 投 资 的 立 项 批 复 根 据 镇 江 国 控 出 具 的 说 明, 镇 江 国 控 是 根 据 关 于 改 革 重 组 镇 江 国 有 投 资 控 股 集 团 的 实 施 意 见 镇 委 改 (2014)1 号 文, 在 原 镇 江 市 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 ( 后 更 名 为 镇 江 国 有 投 资 控 股 ) 的 基 础 上 升 格 重 组 设 立, 即 由 原 镇 江 市 国 资 委 下 属 单 位, 升 格 为 镇 江 市 国 资 委 平 级 的 市 直 管 单 位 鉴 于 上 述 调 整 的 原 因, 其 对 外 投 资 决 策 权 限 以 及 报 国 资 委 的 流 程 都 在 重 新 调 整 和 确 定 之 中, 因 此 导 致 批 复 日 晚 于 协 议 签 订 日 期 综 上, 镇 江 国 控 履 行 内 部 决 策 程 序 后 报 镇 江 市 国 资 委 核 准, 并 最 终 取 得 镇 江 市 国 资 委 立 项 核 准 的 程 序 是 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 和 要 求 的 虽 因 为 权 限 调 整, 导 致 股 权 转 让 协 议 签 订 日 期 早 于 核 准 日 期, 但 并 不 影 响 镇 江 国 控 与 有 能 集 团 签 订 的 股 权 转 让 协 议 的 法 律 效 力 镇 江 中 诚 资 产 评 估 事 务 所 对 公 司 进 行 了 资 产 评 估, 并 于 2015 年 11 月 2 日 出 具 了 编 号 为 镇 中 评 (2015) 第 034 号 江 苏 威 腾 母 线 拟 股 权 转 让 的 企 业 整 体 资 产 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 为 2015 年 8 月 31 日 该 评 估 报 告 已 在 镇 江 市 国 资 委 办 理 了 备 案, 并 于 2015 年 11 月 10 日 取 得 了 接 受 非 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 2 关 于 绿 洲 新 城 受 让 公 司 股 权 履 行 的 备 案 核 准 程 序 2015 年 9 月 22 日, 绿 洲 新 城 就 其 购 买 公 司 10% 的 股 权 取 得 了 扬 中 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 办 公 室 出 具 的 编 号 为 扬 国 资 办 [2015]1 号 的 关 于 同 意 对 江 苏 威 腾 母 线 进 行 股 权 投 资 的 批 复 镇 江 中 诚 资 产 评 估 事 务 所 对 公 司 进 行 了 资 产 评 估, 并 于 2015 年 11 月 2 日 出 具 了 编 号 为 镇 中 评 (2015) 第 034 号 江 苏 威 腾 母 线 拟 股 权 转 让 的 企 业 整 体 资 产 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 为 2015 年 8 月 31 日 该 评 估 报 告 已 在 扬 中 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 办 公 室 办 理 了 备 案, 并 于 2015 年 11 月 11 日 取 得 了 接 受 非 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 16

3 国 有 股 权 管 理 方 案 2015 年 12 月 14 日, 镇 江 市 国 资 委 向 江 苏 省 国 资 委 提 交 了 镇 国 资 [2015]68 号 关 于 江 苏 威 腾 电 气 集 团 股 份 国 有 股 权 管 理 的 请 示, 提 请 将 镇 江 国 控 绿 洲 新 城 分 别 持 有 的 公 司 16% 和 10% 的 股 权 界 定 为 国 有 法 人 股 2015 年 12 月 25 日, 江 苏 省 国 资 委 出 具 了 苏 国 资 复 [2015]204 号 江 苏 省 国 资 委 关 于 江 苏 威 腾 电 气 集 团 股 份 国 有 股 权 管 理 事 项 的 批 复, 原 则 同 意 上 述 国 有 股 权 管 理 方 案 3 若 存 在 私 募, 请 进 一 步 核 查 备 案 情 况 ; 经 核 查 威 腾 股 份 4 名 法 人 股 东 的 股 权 结 构 公 司 章 程, 并 检 索 私 募 基 金 管 理 人 公 示 信 息 和 私 募 基 金 公 示 信 息, 公 司 法 人 股 东 中 的 镇 江 国 控 和 绿 洲 新 城 为 国 有 独 资 公 司, 威 腾 投 资 博 爱 投 资 两 家 公 司 的 经 营 宗 旨 为 投 资 江 苏 威 腾 母 线 有 限 公 司 及 其 整 体 改 制 设 立 的 股 份 公 司, 两 家 公 司 成 立 至 今 仅 对 公 司 进 行 投 资, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 亦 未 聘 请 管 理 人 进 行 投 资 管 理 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 公 司 法 人 股 东 不 存 在 需 要 办 理 私 募 基 金 登 记 备 案 的 情 形 综 上 所 述, 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 公 司 法 人 股 东 镇 江 国 控 绿 洲 新 城 为 国 有 法 人, 该 二 者 取 得 公 司 股 权 时 与 原 股 东 签 署 了 相 关 协 议, 履 行 了 评 估 及 评 估 备 案 程 序, 并 取 得 了 国 有 股 权 设 置 批 复 ; 公 司 股 东 中 不 存 在 需 要 办 理 私 募 基 金 登 记 备 案 的 情 形 ( 二 ) 公 司 原 股 东 与 机 构 投 资 者 签 署 的 协 议 中 是 否 存 在 涉 及 对 赌 股 权 回 购 等 条 款 的 内 容, 若 存 在 请 进 一 步 核 查 是 否 存 在 损 害 公 司 利 益 情 形 本 所 律 师 对 公 司 股 东 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 威 腾 股 份 工 商 登 记 资 料 及 相 关 股 权 转 让 协 议, 并 对 公 司 管 理 层 进 行 了 访 谈 公 司 历 次 股 权 转 让 过 程 中, 有 两 次 股 权 转 让 涉 及 对 赌 股 权 回 购, 具 体 情 况 如 下 : 1 2009 年 增 加 注 册 资 本, 增 加 新 股 东 17

2009 年 10 月 30 日, 威 腾 有 限 江 苏 南 自 通 华 蒋 文 功 黄 振 如 威 腾 投 资 倪 道 宏 与 镇 江 高 投 和 江 苏 高 投 签 订 的 关 于 江 苏 威 腾 母 线 之 增 资 协 议 根 据 该 协 议, 公 司 公 司 原 股 东 及 实 际 控 制 人 倪 道 宏 承 诺, 公 司 2009 年 度 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,000 万 元, 公 司 2010 年 度 净 利 润 不 低 于 人 民 币 3,000 万 元, 公 司 2011 年 度 净 利 润 不 低 于 人 民 币 4,000 万 元 如 2011 年 审 计 后 公 司 实 际 净 利 润 未 达 到 或 超 过 上 述 承 诺 净 利 润 的 85%, 或 2009 年 2010 年 2011 年 审 计 后 公 司 累 积 实 际 净 利 润 未 达 到 或 超 过 人 民 币 7,650 万 元, 则 公 司 原 股 东 和 实 际 控 制 人 向 投 资 方 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 2013 年 2 月 16 日, 江 苏 高 投 镇 江 高 投 分 别 与 蒋 文 功 签 订 股 份 转 让 协 议, 江 苏 高 投 将 所 持 公 司 6.67% 的 股 权 转 让 给 蒋 文 功, 镇 江 高 投 将 所 持 公 司 13.33% 的 股 权 转 让 给 蒋 文 功 据 此, 江 苏 高 投 镇 江 高 投 退 出 公 司, 增 资 协 议 及 相 关 对 赌 条 款 已 经 失 效 2 2015 年 9 月 股 权 转 让 (1) 经 核 查,2015 年 9 月 23 日, 有 能 集 团 分 别 与 镇 江 国 控 绿 洲 新 城 博 爱 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 有 能 集 团 将 其 所 持 公 司 16% 股 权 转 让 给 镇 江 国 控, 股 权 转 让 款 8,640 万 元 ; 有 能 集 团 将 其 所 持 公 司 10% 股 权 转 让 给 绿 洲 新 城, 股 权 转 让 款 5,400 万 元 ; 有 能 集 团 将 其 所 持 公 司 5% 股 权 转 让 给 博 爱 投 资, 股 权 转 让 款 2,700 万 元 经 本 所 律 师 核 查, 在 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 镇 江 国 控 ( 下 称 甲 方 ) 与 公 司 第 一 大 股 东 蒋 文 功 ( 下 称 乙 方 ) 签 订 了 业 绩 承 诺 及 股 权 赎 回 协 议, 该 协 议 存 在 对 赌 条 款, 主 要 内 容 包 括 如 下 : 1 业 绩 承 诺 : 乙 方 作 为 江 苏 威 腾 母 线 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 承 诺 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 实 现 的 公 司 年 度 净 利 润 ( 经 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,000 万 元 如 果 公 司 2016 年 至 2018 年 经 营 业 绩 没 有 达 到 上 述 目 标, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 乙 方 应 向 投 资 方 支 付 现 金 补 偿 金 根 据 公 司 年 度 审 计 报 告 和 实 际 经 营 报 告, 乙 方 需 在 未 达 到 目 标 年 度 的 次 年 的 第 一 个 季 度 结 束 前 分 别 完 成 现 金 补 偿 18

2 赎 回 股 份 安 排 : 符 合 如 下 情 形 之 一 的, 甲 方 有 权 向 乙 方 发 出 书 面 通 知 ( 赎 回 股 份 通 知 ), 要 求 其 收 购 甲 方 所 持 有 的 威 腾 有 限 全 部 或 部 分 的 股 权, 乙 方 同 意 按 照 甲 方 赎 回 股 份 通 知 所 载 的 股 权 赎 回 价 格 和 数 量 进 行 收 购 : 1) 公 司 未 能 于 2020 年 12 月 31 日 前 完 成 境 内 主 板 中 小 板 或 创 业 板 上 市, 但 如 果 新 三 板 有 连 续 竞 价 功 能 或 双 方 认 同 的 交 易 方 式 则 视 为 上 市 成 功 ; 2)2016 年 至 2019 年 期 间, 威 腾 有 限 年 度 业 务 下 滑, 或 公 司 于 2016 年 至 2019 年 中 某 年 实 现 的 净 利 润 未 达 到 其 保 证 净 利 润 的 80%; 3) 乙 方 或 公 司 管 理 层 出 现 重 大 诚 信 问 题, 包 括 但 不 限 于 : 公 司 出 现 投 资 方 不 知 情 的 帐 外 现 金 销 售 收 入 出 于 股 东 或 管 理 层 故 意 造 成 的 重 大 的 内 部 控 制 漏 洞 或 公 司 重 大 的 经 营 损 失 等 但 是, 如 果 公 司 在 新 三 板 上 市 期 间, 镇 江 国 控 有 机 会 按 照 8% 的 投 资 回 报 能 减 持 而 没 有 减 持, 则 视 同 镇 江 国 控 放 弃 赎 回 股 份 的 权 利 (2) 根 据 蒋 文 功 出 具 的 承 诺, 在 发 生 业 绩 承 诺 及 股 权 赎 回 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 义 务 及 / 或 收 购 股 权 的 义 务 时, 通 过 自 有 资 金 或 从 威 腾 集 团 取 得 的 分 红 支 付 相 应 款 项 ; 在 承 担 业 绩 承 诺 及 股 权 赎 回 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 义 务 及 / 或 收 购 股 权 的 义 务 且 尚 未 履 行 完 毕 期 间, 其 控 制 的 威 腾 集 团 的 其 他 股 东 向 第 三 方 转 让 质 押 其 直 接 或 间 接 持 有 的 威 腾 集 团 的 股 权 的, 不 会 导 致 威 腾 集 团 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ; 承 诺 全 部 承 担 镇 江 国 控 基 于 业 绩 承 诺 及 股 权 赎 回 协 议 提 出 的 一 切 包 括 但 不 限 于 支 付 业 绩 补 偿 及 / 或 收 购 股 权 的 责 任 与 义 务, 确 保 威 腾 集 团 及 威 腾 集 团 的 其 他 股 东 不 因 上 述 业 绩 承 诺 及 股 权 赎 回 协 议 的 履 行 而 遭 受 任 何 损 失 若 威 腾 集 团 或 威 腾 集 团 的 其 他 股 东 因 业 绩 承 诺 及 股 权 赎 回 协 议 的 履 行 受 到 任 何 损 害 或 损 失, 其 将 就 该 等 损 害 或 损 失 承 担 不 可 撤 销 的 连 带 赔 偿 责 任 3 经 核 查, 威 腾 有 限 江 苏 南 自 通 华 电 气 蒋 文 功 黄 振 如 威 腾 投 资 倪 道 宏 与 镇 江 高 投 和 江 苏 高 投 于 2009 年 10 月 30 日 签 订 的 关 于 江 苏 威 腾 母 线 之 增 资 协 议 及 其 中 的 对 赌 条 款 已 经 失 效 镇 江 国 控 与 公 司 股 东 蒋 文 功 签 订 的 业 绩 承 诺 及 股 权 赎 回 协 议 系 股 东 之 间 的 行 为, 并 不 违 反 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规, 且 蒋 文 功 已 就 对 赌 协 议 向 公 19

司 出 具 兜 底 声 明, 避 免 可 能 对 公 司 及 其 他 股 东 的 损 害 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 原 股 东 与 机 构 投 资 者 签 署 的 协 议 中 存 在 涉 及 对 赌 条 款 的 内 容 已 经 失 效 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 公 司 仅 存 在 股 东 与 机 构 投 资 者 之 间 的 对 赌 股 权 赎 回 等 条 款, 该 等 条 款 由 威 腾 股 份 股 东 实 际 控 制 人 蒋 文 功 与 镇 江 国 控 双 方 本 着 意 思 自 治 的 原 则 自 愿 订 立, 内 容 不 涉 及 威 腾 股 份 及 其 他 股 东 的 利 益 安 排, 并 不 违 反 法 律 法 规 的 强 制 性 规 定 假 使 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 和 股 权 赎 回 条 件 成 就, 执 行 该 条 款, 不 会 导 致 威 腾 股 份 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 不 会 损 害 公 司 利 益 三 4 报 告 期 内 威 腾 国 际 与 关 明 享 签 订 股 权 代 持 协 议, 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 说 明 代 持 协 议 目 前 解 除 情 况, 股 权 转 让 手 续 是 否 已 完 成, 请 就 威 腾 国 际 是 否 股 权 明 晰 发 表 明 确 意 见 答 复 : 经 核 查, 就 威 腾 国 际 与 关 明 享 签 订 的 关 于 关 明 享 代 威 腾 国 际 持 有 汇 瑞 股 份 股 份 的 协 议, 威 腾 国 际 于 2015 年 9 月 2 日 召 开 股 东 会, 决 定 解 除 该 代 持 协 议 同 日, 威 腾 国 际 与 关 明 享 双 方 签 订 关 于 解 除 代 持 的 协 议, 就 解 除 代 持 达 成 一 致 的 意 思 表 示 威 腾 国 际 于 2015 年 10 月 聘 请 台 湾 长 永 会 计 师 事 务 所 办 理 台 湾 汇 瑞 股 份 的 股 份 变 更 ( 代 持 还 原 ) 事 宜, 长 永 会 计 师 事 务 所 已 于 2016 年 1 月 向 台 湾 金 融 管 理 局 提 交 了 汇 瑞 股 份 股 份 变 更 的 申 请 及 所 需 的 变 更 资 料, 根 据 台 湾 主 管 当 局 的 回 复, 预 计 于 2016 年 9 月 完 成 该 等 备 案 的 审 批 手 续, 并 最 终 完 成 代 持 还 原 本 所 律 师 经 核 查, 该 代 持 系 威 腾 国 际 委 托 关 明 享 代 持 汇 瑞 股 份 的 股 份, 该 代 持 不 影 响 威 腾 国 际 本 身 的 股 权 结 构, 威 腾 国 际 股 权 明 晰 四 5 关 于 公 司 环 保 事 项, 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 说 明 :(1) 公 司 及 其 子 公 司 建 设 项 目 的 环 保 合 规 性, 包 括 且 不 限 于 公 司 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件 的 取 得 情 况 ;(2) 公 司 及 其 子 公 司 是 否 需 要 办 理 排 污 许 可 证 以 及 取 得 情 况 ;(3) 请 核 查 公 司 是 否 存 在 排 污 许 可 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 等 环 保 违 法 情 形, 若 存 在, 请 核 查 违 法 原 因 以 及 公 司 的 补 救 措 施, 相 应 补 救 措 施 的 进 展 及 是 否 可 行 可 预 期 20

答 复 : ( 一 ) 公 司 及 其 子 公 司 建 设 项 目 的 环 保 合 规 性, 包 括 且 不 限 于 公 司 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件 的 取 得 情 况 ; 经 核 查, 公 司 及 其 子 公 司 涉 及 生 产 制 造 的 共 3 家 公 司, 分 别 是 威 腾 股 份 威 腾 铜 业 有 能 配 电,3 家 公 司 建 设 项 目 的 环 保 合 规 性 情 况 如 下 : 1 威 腾 股 份 建 设 项 目 均 依 法 履 行 了 相 应 的 环 保 审 批 手 续, 包 括 环 评 批 复 环 评 验 收 以 及 三 同 时 验 收, 具 体 如 下 : 项 目 名 称 文 件 名 称 发 文 机 关 文 件 号 生 效 日 期 备 注 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 及 审 批 意 见 扬 中 市 环 境 保 护 局 - 2006-8-18 环 评 批 复 工 程 电 器 项 目 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 表 扬 中 市 环 境 保 护 局 环 评 验 收 - 2008-8-8 及 三 同 时 验 收 喷 涂 流 关 于 江 苏 南 自 通 华 母 线 新 增 喷 涂 流 水 线 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见 扬 中 市 环 境 保 护 局 扬 环 管 (2008) 第 122 号 2008-8-8 环 评 批 复 水 线 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 表 扬 中 市 环 境 保 护 局 - 环 评 验 收 2009-10-3 及 三 同 0 时 验 收 根 据 扬 中 市 环 境 保 护 局 出 具 的 情 况 说 明, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 受 到 环 保 方 面 行 政 处 罚 的 情 形 2 威 腾 铜 业 已 经 取 得 镇 江 市 环 境 保 护 局 出 具 的 编 号 为 镇 环 新 评 (2014)154 号 的 关 于 江 苏 威 腾 铜 业 光 伏 焊 带 铜 排 铝 型 材 生 产 加 工 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 环 评 批 复 根 据 镇 江 市 环 保 局 出 具 的 关 于 江 苏 威 腾 铜 业 光 伏 焊 带 铜 排 铝 型 材 生 产 加 工 项 目 试 生 产 的 通 知, 同 意 该 项 目 试 生 产, 并 要 求 试 生 产 3 个 月 内 向 镇 江 市 环 保 局 提 交 验 收 申 请 威 腾 铜 业 在 规 定 时 间 内 向 镇 21

江 市 环 保 局 提 交 了 验 收 申 请, 目 前 已 经 通 过 环 保 预 验 收, 具 体 为 根 据 镇 江 市 环 保 局 出 具 的 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 登 记 卡, 根 据 建 设 项 目 环 境 监 察 报 告, 该 项 目 在 施 工 过 程 中 能 注 重 环 境 污 染 预 防 控 制 和 生 态 保 护 工 作, 环 保 设 施 三 同 时 执 行 情 况 良 好, 同 意 江 苏 威 腾 铜 业 光 伏 焊 带 铜 排 铝 型 材 生 产 厂 房 项 目 共 17655 平 方 米 通 过 环 保 预 验 收 正 式 验 收 手 续 正 在 办 理 过 程 中, 目 前 正 式 验 收 的 监 测 工 作 已 经 完 成, 监 测 报 告 正 在 出 具 过 程 中 根 据 扬 中 市 环 保 局 2015 年 11 月 11 日 出 具 的 情 况 说 明, 威 腾 铜 业 自 2008 年 5 月 30 日 至 2013 年 6 月 7 日, 未 曾 受 到 扬 中 市 环 保 局 行 政 处 罚 根 据 镇 江 新 区 环 保 局 2015 年 10 月 30 日 出 具 的 证 明, 威 腾 铜 业 自 2013 年 6 月 7 日 以 来, 生 产 过 程 中 无 违 反 环 境 保 护 管 理 法 律 法 规 的 情 形, 未 受 到 镇 江 新 区 环 保 局 行 政 处 罚 威 腾 铜 业 的 环 保 情 况 说 明 分 别 由 扬 中 市 环 保 局 和 镇 江 新 区 环 保 局 分 别 出 具, 主 要 是 因 为 威 腾 铜 业 于 2013 年 6 月 7 日 由 扬 中 市 搬 迁 至 镇 江 新 区, 因 此 环 保 情 况 说 明 由 两 家 环 保 局 分 别 出 具 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 威 腾 铜 业 未 因 建 设 项 目 未 通 过 最 终 环 评 验 收 而 受 到 任 何 行 政 处 罚 威 腾 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 出 具 书 面 承 诺, 若 江 苏 威 腾 铜 业 因 违 反 环 境 保 护 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 而 受 到 相 关 个 人 / 法 人 或 环 境 保 护 主 管 部 门 的 追 偿 或 处 罚, 将 对 江 苏 威 腾 铜 业 作 全 额 补 偿, 并 承 担 相 关 责 任 3 有 能 配 电 生 产 用 厂 房 为 租 用 有 能 集 团 江 苏 电 气 厂 房 有 能 集 团 江 苏 电 气 厂 房 建 设 已 经 通 过 扬 中 市 环 保 局 环 评 批 复 环 评 验 收 以 及 三 同 时 验 收 具 体 情 况 如 下 : 项 目 名 称 文 件 名 称 发 文 机 关 文 件 号 生 效 日 期 备 注 智 能 输 变 电 设 备 项 目 关 于 对 有 能 集 团 江 苏 电 气 智 能 输 变 电 设 备 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见 扬 中 市 环 境 保 护 局 扬 环 审 (2013) 124 号 2013-11-1 5 环 评 批 复 22

项 目 名 称 文 件 名 称 发 文 机 关 文 件 号 生 效 日 期 备 注 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 扬 中 市 环 境 保 护 局 - 2014-1-18 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 ( 二 ) 公 司 及 其 子 公 司 是 否 需 要 办 理 排 污 许 可 证 以 及 取 得 情 况 : 经 核 查, 公 司 及 其 子 公 司 是 否 需 要 办 理 排 污 许 可 证 以 及 取 得 情 况 如 下 : 单 位 名 称 是 否 需 要 办 理 排 污 许 可 证 取 得 情 况 备 注 威 腾 股 份 是 是 威 腾 铜 业 是 否 注 1 威 腾 新 材 是 否 注 2 继 亿 电 气 否 不 适 用 铭 明 香 港 否 不 适 用 铭 明 澳 门 否 不 适 用 铭 明 广 州 否 不 适 用 威 腾 国 际 否 不 适 用 MKS 控 股 否 不 适 用 马 克 威 尔 香 港 否 不 适 用 马 克 威 尔 广 州 否 不 适 用 有 能 配 电 否 不 适 用 威 腾 生 态 科 技 否 不 适 用 西 屋 电 气 否 不 适 用 23

单 位 名 称 是 否 需 要 办 理 排 污 许 可 证 取 得 情 况 备 注 威 腾 云 商 否 不 适 用 HCC 否 不 适 用 威 能 体 育 否 不 适 用 威 腾 工 程 否 不 适 用 注 1: 威 腾 铜 业 建 设 项 目 已 经 通 过 环 评 预 验 收, 正 式 验 收 正 在 办 理 过 程 中, 待 正 式 验 收 完 成 后 办 理 排 污 许 可 证 注 2: 威 腾 新 材 成 立 于 2015 年 8 月 26 日, 目 前 无 建 设 项 目, 尚 未 开 始 生 产 ( 三 ) 请 核 查 公 司 是 否 存 在 排 污 许 可 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 等 环 保 违 法 情 形, 若 存 在, 请 核 查 违 法 原 因 以 及 公 司 的 补 救 措 施, 相 应 补 救 措 施 的 进 展 及 是 否 可 行 可 预 期. 本 所 律 师 查 阅 了 公 司 建 设 项 目 的 环 评 审 批 批 复 环 评 验 收 报 告 以 及 排 污 许 可 证, 公 司 建 设 项 目 已 经 取 得 扬 中 市 环 保 局 相 关 的 环 评 审 批 批 复 环 评 验 收, 同 时 公 司 已 经 取 得 法 人 扬 中 市 环 保 局 颁 发 的 江 苏 省 排 放 污 染 物 许 可 证, 有 效 期 至 2018 年 3 月 31 日 本 所 律 师 对 扬 中 市 环 保 局 环 保 审 批 科 科 长 进 行 了 现 场 访 谈, 确 认 公 司 建 设 项 目 已 经 履 行 环 保 审 批 手 续, 取 得 必 要 证 照, 无 违 规 违 法 情 况 本 所 律 师 取 得 了 扬 中 市 环 保 局 出 具 的 情 况 说 明, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 受 到 环 保 方 面 行 政 处 罚 的 情 形 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 不 存 在 排 污 许 可 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 等 环 保 违 法 情 形 公 司 环 保 合 法 合 规 反 馈 意 见 二 申 报 文 件 的 相 关 问 题 一 二 申 报 文 件 的 相 关 问 题 : 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 24

及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 答 复 : ( 一 )2016 年 2 月, 公 司 名 称 经 营 范 围 变 更 经 本 所 律 师 核 查,2015 年 12 月 7 日, 公 司 取 得 镇 江 市 工 商 局 出 具 的 ( 国 ) 名 称 变 核 内 字 [2015] 第 3682 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 经 国 家 工 商 总 局 核 准, 公 司 名 称 变 更 为 威 腾 电 气 集 团 股 份 2016 年 1 月 26 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 变 更 公 司 名 称 的 议 案 关 于 修 改 公 司 经 营 范 围 的 议 案 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 等 议 案 并 作 出 决 议, 决 议 将 公 司 名 称 变 更 为 威 腾 电 气 集 团 股 份, 公 司 经 营 范 围 变 更 为 高 低 压 母 线 高 低 压 成 套 电 气 设 备 智 能 电 气 设 备 变 压 器 电 器 元 件 光 伏 焊 带 支 架 汇 线 桥 架 输 配 电 及 控 制 设 备 的 研 发 加 工 制 造 销 售 及 技 术 咨 询 与 服 务 ; 有 色 金 属 及 其 副 产 品 的 加 工 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2016 年 2 月 1 日, 公 司 取 得 镇 江 市 工 商 局 出 具 的 (11000274) 公 司 变 更 [2016] 第 02010006 号 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 准 予 公 司 名 称 变 更 为 威 腾 电 气 集 团 股 份, 公 司 经 营 范 围 变 更 为 高 低 压 母 线 高 低 压 成 套 电 气 设 备 智 能 电 气 设 备 变 压 器 电 器 元 件 光 伏 焊 带 支 架 汇 线 桥 架 输 配 电 及 控 制 设 备 的 研 发 加 工 制 造 销 售 及 技 术 咨 询 与 服 务 ; 有 色 金 属 及 其 副 产 品 的 加 工 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 并 于 当 日 领 取 了 换 发 的 营 业 执 照 ( 二 ) 铭 明 澳 门 英 文 名 称 更 正 为 MM Electrical Busduct (Macau) Limited 经 本 所 律 师 核 查, 根 据 澳 门 特 别 行 政 区 政 府 商 业 及 动 产 登 记 局 2013 年 4 月 9 日 出 具 的 46119SO 号 商 业 登 记 证 明 和 公 正 律 师 事 务 所 2015 年 12 月 16 日 25

出 具 的, 铭 明 澳 门 的 英 文 名 称 更 正 为 M&M Electrical Busduct (Macau) Limited 本 所 律 师 认 为 : 除 上 述 问 题 外, 公 司 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 ( 以 下 无 正 文 ) 26

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