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( 北 京 市 海 淀 区 黑 泉 路 8 号 宝 盛 广 场 B 座 6 层 6001 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 )

重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 I

本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 不 超 过 72,873,267 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00% 本 次 发 行 均 为 新 股, 不 安 排 股 东 公 开 发 售 股 份 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 291,493,067 股 1 公 司 控 股 股 东 广 州 展 新 就 所 持 公 司 股 份 锁 定 情 况 的 承 诺 (1) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 广 州 展 新 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 公 司 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 若 因 派 发 现 金 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 广 州 展 新 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 股 票 限 售 期 限 自 动 延 长 6 个 月 2 在 公 司 任 董 事 总 经 理 的 股 东 陈 宽 余 先 生 关 于 所 持 公 司 股 份 锁 定 情 况 的 承 诺 (1) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 承 诺 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 且 承 诺 人 仍 在 发 行 人 处 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 将 如 实 并 及 时 申 报 其 持 有 的 公 司 股 份 数 量 变 动 情 况, 且 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% (3) 若 承 诺 人 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后 离 职 的, 则 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ( 自 离 职 信 息 申 报 之 日 起 6 个 月 内 增 持 的 股 份 也 将 按 上 述 承 诺 予 以 锁 定 ) 3 除 陈 宽 余 先 生 外 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 所 持 公 II

司 股 份 锁 定 情 况 的 承 诺 (1) 对 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 申 报 前 6 个 月 内, 通 过 参 与 发 行 人 定 向 增 发 取 得 的 股 份, 自 该 等 股 份 完 成 工 商 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 承 诺 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (3) 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 且 承 诺 人 仍 在 发 行 人 处 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 将 如 实 并 及 时 申 报 其 持 有 的 公 司 股 份 数 量 变 动 情 况, 且 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% (4) 承 诺 人 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 上 述 承 诺 期 限 届 满 后 离 职 的, 则 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 人 出 现 上 述 离 职 情 况 时, 自 离 职 信 息 申 报 之 日 起 6 个 月 内 增 持 的 股 份 也 将 按 上 述 承 诺 予 以 锁 定 4 首 次 公 开 发 行 申 报 前 6 个 月 内 通 过 参 与 发 行 人 定 向 增 发 取 得 股 份 的 其 他 股 东 关 于 所 持 公 司 股 份 锁 定 情 况 的 承 诺 (1) 对 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 申 报 前 6 个 月 内, 通 过 参 与 发 行 人 定 向 增 发 取 得 的 股 份, 自 该 等 股 份 完 成 工 商 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 承 诺 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 5 除 前 述 已 出 具 承 诺 股 东 外 的 其 他 股 东 所 持 股 份 的 锁 定 情 况 除 上 述 已 出 具 承 诺 函 的 股 东 需 按 照 承 诺 情 况 履 行 股 份 锁 定 义 务 外, 公 司 其 他 股 东 需 根 据 公 司 法 第 141 条 规 定, 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 2016 年 6 月 15 日 III

重 大 事 项 提 示 公 司 经 营 发 展 面 临 诸 多 风 险 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 : 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 等 承 诺 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 广 州 展 新 就 所 持 公 司 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 持 股 及 减 持 意 向 的 承 诺 1 公 司 控 股 股 东 广 州 展 新 就 所 持 公 司 股 票 锁 定 情 况 的 承 诺 (1) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 广 州 展 新 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 公 司 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 若 因 派 发 现 金 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 须 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 广 州 展 新 持 有 的 公 司 股 票 限 售 期 限 自 动 延 长 6 个 月 2 公 司 控 股 股 东 广 州 展 新 就 持 股 及 减 持 意 向 承 诺 (1) 广 州 展 新 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 将 按 照 法 律 法 规 及 监 管 要 求, 持 有 发 行 人 的 股 票, 并 严 格 履 行 其 关 于 股 票 锁 定 的 承 诺 (2) 在 广 州 展 新 所 持 股 票 锁 定 期 届 满 后, 在 不 影 响 控 股 股 东 地 位 的 前 提 下, 广 州 展 新 可 根 据 需 要 以 大 宗 交 易 或 其 他 合 法 的 方 式 转 让 部 分 发 行 人 股 票 广 州 展 新 承 诺, 在 锁 定 期 届 满 后 24 个 月 内, 若 拟 转 让 所 持 发 行 人 股 票, 则 每 12 个 月 转 让 数 量 不 超 过 其 所 持 发 行 人 股 票 数 量 的 5%, 且 转 让 价 格 不 低 于 发 行 价 在 上 述 减 持 行 为 发 生 前, 广 州 展 新 将 严 格 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定, 及 时 准 确 完 整 地 履 行 信 息 披 露 义 务 IV

( 二 ) 在 公 司 任 董 事 总 经 理 的 股 东 陈 宽 余 先 生 关 于 所 持 公 司 股 份 锁 定 情 况 的 承 诺 1 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 承 诺 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 2 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 且 承 诺 人 仍 在 发 行 人 处 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 将 如 实 并 及 时 申 报 其 持 有 的 公 司 股 份 数 量 变 动 情 况, 且 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 3 若 承 诺 人 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后 离 职 的, 则 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ( 自 离 职 信 息 申 报 之 日 起 6 个 月 内 增 持 的 股 份 也 将 按 上 述 承 诺 予 以 锁 定 ) ( 三 ) 除 陈 宽 余 先 生 外 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 所 持 公 司 股 份 锁 定 情 况 的 承 诺 1 对 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 申 报 前 6 个 月 内, 通 过 参 与 发 行 人 定 向 增 发 取 得 的 股 份, 自 该 等 股 份 完 成 工 商 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 2 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 承 诺 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 且 承 诺 人 仍 在 发 行 人 处 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 将 如 实 并 及 时 申 报 其 持 有 的 公 司 股 份 数 量 变 动 情 况, 且 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25% 4 承 诺 人 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 上 述 承 诺 期 限 届 满 后 离 职 的, 则 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 人 出 现 上 述 离 职 情 况 时, 自 离 职 信 息 申 报 之 日 起 6 个 月 内 增 持 的 股 份 也 将 按 上 述 承 诺 予 以 锁 定 V

( 四 ) 首 次 公 开 发 行 申 报 前 6 个 月 内 通 过 参 与 发 行 人 定 向 增 发 取 得 股 份 的 其 他 现 有 股 东 关 于 所 持 公 司 股 份 锁 定 情 况 的 承 诺 1 对 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 申 报 前 6 个 月 内, 通 过 参 与 发 行 人 定 向 增 发 取 得 的 股 份, 自 该 等 股 份 完 成 工 商 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 2 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 承 诺 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ( 五 ) 除 前 述 已 出 具 承 诺 股 东 外 的 其 他 股 东 所 持 股 份 的 锁 定 情 况 发 行 人 股 份 自 2007 年 1 月 起 进 入 代 办 股 份 转 让 系 统 报 价 转 让, 并 于 2013 年 4 月 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 截 至 本 签 署 日 公 司 股 东 共 计 401 名 除 上 述 已 出 具 承 诺 函 的 股 东 需 按 照 承 诺 情 况 履 行 股 份 锁 定 义 务 外, 公 司 其 他 股 东 需 根 据 公 司 法 第 141 条 规 定, 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 二 公 司 发 行 上 市 后 股 利 分 配 政 策 和 股 东 分 红 回 报 规 划 根 据 公 司 2016 年 5 月 12 日 召 开 的 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) ( 上 市 后 生 效 ) 和 北 京 指 南 针 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2016 年 -2018 年 ) 股 东 回 报 规 划 等 文 件, 发 行 人 对 本 次 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 承 诺 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 1 公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 每 年 将 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 按 本 章 程 的 规 定 比 例 和 方 式 向 股 东 分 配 股 利 ; 2 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 3 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 VI

( 二 ) 利 润 分 配 形 式 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 ( 三 ) 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 特 殊 情 况 是 指 : (1) 公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 即, 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30% 且 绝 对 金 额 超 过 3,000 万 元 ; (2) 公 司 年 末 资 产 负 债 率 超 过 70%; (3) 当 年 实 现 的 每 股 可 供 分 配 利 润 低 于 0.1 元 ; (4) 当 年 现 金 流 不 足, 实 施 现 金 分 红 将 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; (5) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 未 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 同 时 当 年 实 现 的 每 股 收 益 超 过 0.5 元 时, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 ( 五 ) 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 1 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 战 略 委 员 会 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 发 表 明 确 意 见 董 事 会 应 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论, 形 成 决 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 时, 公 告 独 立 董 事 和 监 事 会 意 见 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 VII

及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 的 经 营 发 展 情 况 及 前 项 规 定 适 时 调 整 公 司 所 处 的 发 展 阶 段 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 2 公 司 应 重 视 投 资 者 特 别 是 中 小 股 东 的 合 理 要 求 和 意 见 对 于 年 度 报 告 期 盈 利 但 董 事 会 未 按 照 公 司 章 程 的 规 定 提 出 现 金 分 红 方 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 提 出 现 金 分 红 方 案 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 公 司 在 召 开 股 东 大 会 时 除 现 场 会 议 外, 还 应 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 3 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 确 有 必 要 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 应 当 满 足 公 司 章 程 规 定 的 条 件, 经 详 细 论 证 后, 由 董 事 会 提 交 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 的 独 立 意 见 公 司 应 重 视 利 润 分 配 的 透 明 度, 按 照 法 律 法 规 以 及 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 和 要 求 充 分 披 露 公 司 利 润 分 配 的 相 关 事 项, 并 提 供 多 种 途 径 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 互 动 平 台 等 ) 主 动 与 独 立 董 事 以 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 VIII

( 六 ) 发 行 人 利 润 分 配 政 策 的 变 更 1 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 2 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审 议 后 提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 同 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 为 公 众 投 资 者 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 3 在 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 的 基 础 上, 公 司 董 事 会 可 制 订 股 利 分 配 规 划, 并 报 股 东 大 会 批 准 ( 七 ) 未 来 股 东 回 报 规 划 的 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 1 公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划, 并 通 过 多 种 渠 道 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 对 公 司 正 在 实 施 的 利 润 分 配 政 策 进 行 评 估, 确 定 该 时 段 的 股 东 回 报 计 划 2 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 若 公 司 2016 年 未 能 成 功 发 行, 上 述 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 相 应 顺 延 三 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 根 据 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 除 进 行 年 度 利 润 分 配 外, 公 司 本 次 股 票 公 开 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 股 票 公 开 发 行 后 的 新 老 股 东 共 同 享 有 四 稳 定 股 价 预 案 公 司 制 定 了 关 于 上 市 后 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 已 就 该 预 案 做 出 相 关 承 诺, 具 体 情 况 如 下 : IX

( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 及 程 序 1 预 警 条 件 及 程 序 上 市 后 三 年 内, 当 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 120% 时, 公 司 应 在 10 个 工 作 日 内 召 开 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 上 市 公 司 经 营 状 况 财 务 状 况 发 展 战 略 等 进 行 深 入 沟 通 2 启 动 条 件 及 程 序 上 市 后 三 年 内, 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 时, 公 司 应 在 5 日 内 召 开 董 事 会 25 日 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 相 关 稳 定 股 价 的 具 体 方 案, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 后 的 5 个 交 易 日 内 启 动 实 施 相 关 稳 定 股 价 的 具 体 方 案 具 体 实 施 方 案 应 提 前 公 告 3 停 止 条 件 在 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 可 以 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 公 司 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 在 启 动 股 价 稳 定 预 案 的 条 件 满 足 时, 公 司 应 要 求 控 股 股 东 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 在 符 合 股 票 买 卖 相 关 规 定 的 前 提 下, 通 过 增 持 公 司 股 票 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 公 司 还 可 依 照 法 律 法 规 部 门 规 章 和 公 司 章 程 的 规 定, 及 时 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 公 司 应 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 份 分 布 符 合 上 市 条 件 1 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 公 司 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 回 购 公 司 股 票 的 方 式 稳 定 公 司 股 价, 所 回 购 公 司 股 票 应 予 注 销 或 按 照 法 律 法 规 规 定 的 其 他 方 式 处 理 2 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 公 司 通 过 实 施 利 润 分 配 等 方 式 稳 定 公 司 股 价 3 公 司 通 过 削 减 开 支 限 制 高 级 管 理 人 员 薪 酬 暂 停 股 权 激 励 计 划 等 方 式 提 升 公 司 业 绩 稳 定 公 司 股 价 X

4 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 ( 三 ) 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 在 启 动 股 价 稳 定 预 案 的 条 件 满 足 时, 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 依 照 法 律 法 规 部 门 规 章 和 公 司 章 程 的 规 定, 积 极 配 合 并 保 证 公 司 按 照 要 求 制 定 并 启 动 稳 定 股 价 的 预 案 控 股 股 东 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案, 采 取 下 述 措 施 积 极 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件 1 在 符 合 股 票 买 卖 相 关 规 定 前 提 下, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票, 增 持 股 票 的 总 金 额 不 低 于 其 上 年 度 初 至 董 事 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 日 期 间, 从 公 司 获 取 的 税 后 薪 酬 及 税 后 现 金 分 红 总 额 的 50% 2 除 非 经 股 东 大 会 非 关 联 股 东 审 议 同 意, 保 证 在 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 6 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 3 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 ( 四 ) 约 束 措 施 在 启 动 股 价 稳 定 预 案 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 具 体 措 施 的, 公 司 及 其 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : 1 公 司 及 其 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 如 果 控 股 股 东 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 则 控 股 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 其 按 稳 定 股 价 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 3 如 果 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 在 该 等 事 XI

项 发 生 之 日 起, 公 司 暂 停 发 放 未 履 行 承 诺 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬, 同 时 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 按 稳 定 股 价 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 公 司 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 相 应 承 诺, 并 要 求 其 比 照 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 的 标 准 提 出 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 五 相 关 责 任 主 体 关 于 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺, 本 及 相 关 申 请 材 料 内 容 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 若 本 及 相 关 申 请 材 料 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 按 股 票 的 二 级 市 场 价 格 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 若 本 及 相 关 申 请 材 料 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 导 致 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 控 股 股 东 广 州 展 新 及 实 际 控 制 人 黄 少 雄 徐 兵 承 诺, 本 及 相 关 申 请 材 料 内 容 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 若 本 及 相 关 申 请 材 料 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 承 诺 人 将 按 公 司 股 票 的 二 级 市 场 价 格 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 若 本 及 相 关 申 请 材 料 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 导 致 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 本 及 相 关 申 请 材 料 内 容 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 若 本 招 XII

股 说 明 书 及 相 关 申 请 材 料 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 导 致 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 四 ) 保 荐 机 构 承 诺 发 行 人 保 荐 机 构 承 诺, 若 因 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 保 荐 机 构 没 有 过 错 的 除 外 ( 五 ) 发 行 人 律 师 承 诺 发 行 人 律 师 承 诺, 若 因 发 行 人 律 师 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 事 务 所 将 依 法 按 照 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 事 务 所 没 有 过 错 的 除 外 ( 六 ) 致 同 所 承 诺 发 行 人 审 计 机 构 及 验 资 复 核 机 构 致 同 所 承 诺, 因 致 同 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 事 务 所 将 依 法 按 照 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 事 务 所 没 有 过 错 的 除 外 ( 七 ) 北 方 亚 事 承 诺 发 行 人 资 产 评 估 机 构 北 方 亚 事 承 诺, 北 方 亚 事 出 具 的 北 方 亚 事 评 报 字 [2014] 第 01-240 号 资 产 评 估 报 告 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 若 发 行 人 首 次 公 开 发 行 文 件 因 引 用 上 述 资 产 评 估 报 告 导 致 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 事 务 所 将 依 法 按 照 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 事 务 所 没 有 过 错 的 除 外 六 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 XIII

鉴 于 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 净 资 产 将 有 较 大 幅 度 的 增 加, 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 短 期 内 无 法 显 现, 因 此 可 能 存 在 发 行 后 短 期 内, 公 司 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 出 现 下 降 的 情 况 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 承 诺 将 采 取 以 下 措 施 提 高 未 来 回 报 能 力 : ( 一 ) 公 司 拟 采 取 的 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 具 体 措 施 1 公 司 将 进 一 步 完 善 内 部 控 制, 持 续 优 化 业 务 流 程, 提 升 研 发 采 购 销 售 管 理 各 环 节 的 管 理 水 平, 提 高 公 司 的 整 体 管 理 运 营 水 平 及 效 率 2 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 推 进 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设, 提 高 经 营 效 率 和 管 理 能 力, 争 取 早 日 实 现 项 目 预 期 效 益, 推 动 公 司 盈 利 能 力 持 续 提 升, 提 高 未 来 年 度 股 东 回 报, 降 低 本 次 发 行 导 致 的 即 期 回 报 摊 薄 的 风 险 3 加 强 募 集 资 金 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 为 规 范 公 司 募 集 资 金 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 修 订 完 善 了 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 该 制 度 对 募 集 资 金 存 储 使 用 变 更 监 督 和 责 任 追 究 等 内 容 进 行 明 确 规 定 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 将 根 据 相 关 法 规 和 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 要 求, 将 募 资 资 金 存 放 于 专 项 账 户 中, 严 格 管 理 募 集 资 金 使 用 途 径, 保 证 募 集 资 金 按 照 原 定 用 途 得 到 充 分 有 效 利 用 4 持 续 完 善 公 司 治 理 机 制, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 公 司 已 建 立 健 全 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 有 完 善 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 的 独 立 运 行 机 制, 设 置 了 与 公 司 生 产 经 营 相 适 应 的 能 充 分 独 立 运 行 的 高 效 精 干 的 组 织 职 能 机 构, 并 制 定 了 相 应 的 岗 位 职 责, 各 职 能 部 门 之 间 职 责 明 确, 相 互 制 约 公 司 将 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利 ; 确 保 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 做 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 的 决 策 ; 确 保 独 立 董 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ; 确 保 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 行 使 对 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务 的 监 督 权 和 检 查 权, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 XIV

5 完 善 公 司 利 润 分 配 政 策, 保 护 投 资 者 权 益 为 进 一 步 规 范 公 司 分 红 行 为, 推 动 公 司 建 立 科 学 持 续 稳 定 的 分 红 机 制, 保 护 中 小 投 资 者 合 法 权 益, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 对 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 政 策 的 相 关 条 款 进 行 了 修 订, 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 等 内 容, 完 善 了 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 同 时, 公 司 制 定 了 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2016-2018 年 ), 建 立 了 健 全 有 效 的 股 东 回 报 机 制 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 切 实 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 强 化 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 高 级 管 理 人 员 就 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 做 出 的 相 关 承 诺 1 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 (1) 不 越 权 干 预 公 司 的 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 的 利 益 (2) 若 违 反 上 述 承 诺 或 拒 不 履 行 上 述 承 诺, 同 意 按 照 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 按 照 其 制 定 或 发 布 的 有 关 规 定 规 则, 对 承 诺 人 作 出 相 关 处 罚 或 采 取 相 关 管 理 措 施 2 公 司 全 体 董 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 切 实 履 行 公 司 填 补 回 报 措 施 的 承 诺 (1) 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 (2) 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 (3) 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 (4) 承 诺 将 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 (5) 如 公 司 未 来 实 施 股 权 激 励 方 案, 承 诺 未 来 股 权 激 励 方 案 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 XV

七 关 于 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体, 针 对 各 自 在 本 中 作 出 的 上 述 承 诺, 提 出 了 未 履 行 或 未 及 时 履 行 相 关 承 诺 时 的 约 束 措 施 发 行 人 将 严 格 履 行 本 公 司 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 ( 一 ) 如 发 行 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 1 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 不 得 进 行 公 开 再 融 资 ; 3 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; 4 不 得 批 准 未 履 行 承 诺 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 动 离 职 申 请, 但 可 以 进 行 职 务 变 更 ; 5 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 发 行 人 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 1 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 尽 可 能 地 保 护 本 公 司 投 资 者 利 益 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 给 发 行 人 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 向 发 行 人 或 其 他 投 资 者 进 行 赔 偿 XVI

八 公 司 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 本 第 四 节 披 露 的 风 险 因 素 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 请 认 真 阅 读 本 第 四 节 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容 九 财 务 报 告 审 计 基 准 日 后 发 行 人 的 经 营 状 况 公 司 财 务 报 告 审 计 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 自 审 计 基 准 日 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 生 产 经 营 情 况 良 好, 主 要 客 户 和 供 应 商 稳 定, 整 体 经 营 环 境 未 出 现 重 大 不 利 变 化 十 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见 经 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 报 告 期 内 的 经 营 模 式, 产 品 及 服 务 的 品 质 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 的 行 业 地 位 及 所 处 行 业 的 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 在 用 的 商 标 软 件 著 作 权 等 重 要 资 产 的 取 得 及 使 用 情 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 不 存 在 最 近 一 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 出 现 严 重 依 赖 的 情 形, 公 司 不 存 在 最 近 一 年 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 的 情 形 综 上, 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 具 有 较 强 的 自 主 创 新 能 力 和 良 好 的 成 长 性, 在 我 国 互 联 网 金 融 信 息 服 务 行 业 中 具 有 较 为 明 显 的 核 心 竞 争 优 势, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 等 法 规 的 要 求 若 公 司 所 处 行 业 及 经 营 管 理 情 况 未 来 不 出 现 重 大 不 利 变 化, 则 公 司 具 备 良 好 的 持 续 盈 利 能 力 虽 然 不 排 除 公 司 在 经 营 发 展 过 程 中 面 临 一 些 不 确 定 因 素 的 情 况, 但 这 些 因 素 不 会 对 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 的 不 利 影 响 对 于 上 述 不 确 定 因 素, 公 司 已 在 本 第 四 节 风 险 因 素 部 分 进 行 了 分 析 和 披 露 XVII

目 录 重 要 声 明... I 本 次 发 行 概 况...II 重 大 事 项 提 示... IV 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 等 承 诺...IV 二 公 司 发 行 上 市 后 股 利 分 配 政 策 和 股 东 分 红 回 报 规 划...VI 三 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配...IX 四 稳 定 股 价 预 案...IX 五 相 关 责 任 主 体 关 于 的 承 诺... XII 六 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺...XIII 七 关 于 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...XVI 八 公 司 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 本 第 四 节 披 露 的 风 险 因 素. XVII 九 财 务 报 告 审 计 基 准 日 后 发 行 人 的 经 营 状 况... XVII 十 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见... XVII 目 录...1 第 一 节 释 义...7 一 普 通 术 语...7 二 专 业 术 语...8 第 二 节 概 览...11 一 发 行 人 概 况...11 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...11 三 发 行 人 主 营 业 务 情 况...13 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标...13 五 募 集 资 金 主 要 用 途...14 1-1-1

第 三 节 本 次 发 行 概 况...16 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...16 二 本 次 发 行 有 关 机 构...16 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 人 员 的 权 益 关 系...19 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...19 第 四 节 风 险 因 素...20 一 经 营 业 绩 大 幅 波 动 的 风 险...20 二 现 有 业 务 受 行 业 监 管 政 策 变 动 影 响 的 风 险...20 三 金 融 产 品 创 新 带 来 的 法 律 监 管 风 险...21 四 技 术 及 产 品 创 新 滞 后 的 风 险...21 五 专 业 技 术 人 员 流 失 的 风 险...21 六 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险...22 七 客 户 开 发 及 管 理 风 险...22 八 互 联 网 系 统 及 数 据 安 全 风 险...22 九 规 模 扩 大 引 致 的 管 理 风 险...23 十 税 收 优 惠 及 财 政 补 贴 政 策 变 动 的 风 险...23 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 无 法 达 到 预 期 收 益 的 风 险...23 十 二 货 币 资 金 管 理 风 险...24 十 三 房 产 租 赁 及 使 用 存 在 的 风 险...24 十 四 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 摊 薄 的 风 险...24 十 五 知 识 产 权 风 险...25 十 六 成 长 性 风 险...25 十 七 股 价 波 动 的 风 险...25 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...26 一 发 行 人 基 本 情 况...26 1-1-2

二 发 行 人 设 立 情 况...26 三 发 行 人 报 告 期 内 重 大 资 产 重 组 情 况...27 四 发 行 人 最 新 股 东 持 股 情 况...30 五 发 行 人 的 股 权 结 构 和 组 织 结 构...33 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况...35 七 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...46 八 发 行 人 股 本 情 况...52 九 发 行 人 股 权 激 励 情 况...60 十 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 情 况 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 况...60 十 一 发 行 人 员 工 情 况...61 十 二 发 行 人 发 行 人 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 的 重 要 承 诺...63 第 六 节 业 务 和 技 术...76 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 或 服 务 的 情 况...76 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...93 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...117 四 发 行 人 销 售 情 况 和 主 要 客 户 情 况...122 五 发 行 人 主 要 产 品 及 服 务 的 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商 情 况...124 六 与 业 务 相 关 的 主 要 资 产 情 况...128 七 发 行 人 拥 有 的 业 务 经 营 许 可 与 认 证 情 况...142 八 特 许 经 营 权 情 况...143 九 技 术 和 研 发 情 况...143 十 未 来 发 展 与 规 划...147 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...151 1-1-3

一 发 行 人 独 立 性 情 况...151 二 同 业 竞 争...152 三 关 联 交 易...155 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理...169 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介...169 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 员 工 及 其 近 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况, 及 对 外 投 资 情 况...174 三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况...176 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 同 公 司 签 订 的 协 议 及 协 议 履 行 情 况...177 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 变 动 情 况...178 六 公 司 治 理 结 构 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...181 七 公 司 内 部 控 制 制 度 评 价...188 八 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况...189 九 公 司 最 近 三 年 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 情 况, 及 为 其 担 保 的 情 况...189 十 公 司 资 金 管 理 对 外 投 资 对 外 担 保 事 项 制 度 及 最 近 三 年 的 执 行 情 况...189 十 一 投 资 者 权 益 保 护 情 况...191 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析...193 一 合 并 财 务 报 表...193 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见...198 三 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 其 变 动 情 况...198 四 影 响 损 益 的 主 要 因 素 及 对 业 绩 变 动 有 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析...199 五 审 计 截 止 日 后 主 要 经 营 状 况...199 六 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...200 1-1-4

七 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率...210 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...211 九 主 要 财 务 指 标...213 十 发 行 人 盈 利 预 测 报 告 披 露 情 况...215 十 一 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 215 十 二 盈 利 能 力 分 析...219 十 三 财 务 状 况 分 析...240 十 四 现 金 流 量 和 资 本 性 支 出 分 析...263 十 五 本 次 发 行 对 每 股 收 益 的 影 响 及 相 关 填 补 回 报 措 施 和 承 诺...268 十 六 报 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况 以 及 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...277 第 十 节 募 集 资 金 运 用...282 一 本 次 募 集 资 金 运 用 方 案...282 二 项 目 投 资 背 景...282 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况...283 四 募 集 资 金 投 资 项 目 备 案 及 环 境 评 价 情 况...306 五 募 集 资 金 的 专 户 存 储 安 排...307 六 董 事 会 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 的 分 析 意 见...307 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项...312 一 重 要 合 同...312 二 对 外 担 保 情 况...316 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...316 第 十 二 节 有 关 声 明...319 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 声 明...319 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...320 三 发 行 人 律 师 声 明...321 1-1-5

四 会 计 师 事 务 所 声 明...323 五 验 资 复 核 机 构 声 明...324 六 资 产 评 估 机 构 声 明...325 第 十 三 节 附 件...326 一 备 查 文 件...326 二 查 阅 地 点 及 时 间...326 1-1-6

第 一 节 释 义 本 中, 除 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 名 词 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 指 南 针 发 行 人 公 司 本 公 司 本 本 次 发 行 指 指 指 北 京 指 南 针 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 北 京 指 南 针 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 申 报 稿 ) 发 行 人 本 次 发 行 不 超 过 72,873,267 股 股 份, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00% 本 次 发 行 均 为 新 股, 不 安 排 股 东 公 开 发 售 股 份 广 州 展 新 控 股 股 东 指 广 州 展 新 通 讯 科 技 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 公 司 实 际 控 制 人 黄 少 雄 先 生 和 徐 兵 先 生 原 北 京 指 南 针 证 券 研 究 有 限 公 司, 系 公 司 发 起 人 之 一, 指 南 针 证 券 指 该 公 司 已 于 2012 年 12 月 更 名 为 北 京 旭 日 蓝 海 文 化 传 播 有 限 公 司, 主 要 从 事 文 化 艺 术 交 流 活 动 组 织 业 务 天 一 星 辰 指 天 一 星 辰 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 全 资 子 公 司 上 海 指 南 针 指 原 上 海 指 南 针 科 技 投 资 有 限 公 司, 于 2007 年 8 月 更 名 为 上 海 指 南 针 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 公 司 全 资 子 公 司 上 海 及 时 雨 指 上 海 及 时 雨 网 络 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 全 资 子 公 司 广 州 指 南 针 指 广 州 指 南 针 通 信 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 全 资 子 公 司 指 南 针 技 术 指 北 京 指 南 针 技 术 服 务 有 限 公 司, 系 公 司 全 资 子 公 司 指 南 针 保 险 指 北 京 指 南 针 保 险 经 纪 有 限 公 司, 系 公 司 全 资 子 公 司 驼 峰 科 技 指 北 京 驼 峰 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 控 股 孙 公 司 君 之 创 创 之 君 指 原 北 京 君 之 创 证 券 投 资 咨 询 有 限 公 司,2014 年 12 月 更 名 为 北 京 创 之 君 投 资 咨 询 有 限 公 司 新 华 红 马 甲 指 新 华 红 马 甲 ( 北 京 ) 文 化 传 播 有 限 公 司 上 证 信 息 公 司 指 上 证 所 信 息 网 络 有 限 公 司 1-1-7

深 证 信 息 公 司 指 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 中 国 联 通 指 中 国 联 合 网 络 通 信 集 团 有 限 公 司 中 国 电 信 指 中 国 电 信 集 团 公 司 第 一 创 业 证 券 指 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司, 系 发 行 人 报 告 期 内 广 告 服 务 业 务 客 户 公 司 章 程 指 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 指 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 发 行 人 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 国 泰 君 安 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 大 成 律 师 事 务 所 致 同 所 审 计 机 构 指 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 方 亚 事 指 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 由 原 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 改 制 而 来 赛 迪 顾 问 指 赛 迪 顾 问 股 份 有 限 公 司 CNNIC 指 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 登 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 全 国 股 转 系 统 代 办 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 报 告 期 最 近 三 年 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 专 业 术 语 1-1-8

ARPU 指 AverageRevenuePerUser 的 英 文 缩 写, 即 每 用 户 平 均 收 入, 是 广 泛 用 于 衡 量 电 信 运 营 商 和 互 联 网 公 司 业 务 收 入 及 高 端 用 户 比 例 的 指 标 Level-1 指 由 各 金 融 交 易 机 构 提 供 的 基 础 行 情 数 据 Level-2 指 在 Level-1 行 情 数 据 的 基 础 上 由 各 金 融 交 易 机 构 开 发 出 的 具 有 增 值 内 容 的 增 强 版 行 情 数 据 UI 指 User Interface 的 英 文 缩 写, 即 用 户 的 操 作 界 面 UE IDC 4G CRM IPv4 IPv6 Syslog Socket 流 媒 体 分 布 式 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 User Experience 的 英 文 缩 写, 即 用 户 体 验, 是 用 户 在 使 用 一 种 产 品 时 的 主 观 感 受 Internet Data Center 的 英 文 缩 写, 即 互 联 网 数 据 中 心, 是 凭 借 高 度 集 中 化 标 准 化 的 网 络 基 础 资 源, 向 入 驻 单 位 提 供 的 设 备 维 护 和 管 理 机 房 设 施 带 宽 应 用 等 服 务 即 第 四 代 移 动 通 讯 技 术, 集 3G 与 WLAN 于 一 体, 能 够 快 速 传 输 数 据 高 质 量 音 频 视 频 和 图 像 等 信 息 Customer Relationship Management 的 英 文 缩 写, 即 客 户 关 系 管 理, 指 通 过 对 客 户 详 细 资 料 的 深 入 分 析 来 提 高 客 户 满 意 程 度, 从 而 提 高 企 业 竞 争 力 的 一 种 手 段 Internet Protocol Version 4 的 英 文 缩 写, 即 网 际 协 议 版 本 4, 是 第 一 个 被 广 泛 使 用 并 构 成 现 今 互 联 网 技 术 基 石 的 协 议 Internet Protocol Version 6 的 英 文 缩 写, 即 网 际 协 议 版 本 6, 是 互 联 网 工 程 任 务 组 设 计 的 用 于 替 代 现 行 IPv4 的 下 一 代 IP 协 议 系 统 日 志 协 议, 是 一 种 用 来 在 互 联 网 协 议 的 网 络 中 传 递 记 录 档 讯 息 的 标 准 计 算 机 专 业 术 语, 用 于 描 述 IP 地 址 和 端 口, 是 一 个 通 信 链 的 句 柄, 可 以 用 来 实 现 不 同 虚 拟 机 或 不 同 计 算 机 之 间 的 通 信 一 种 采 用 流 式 传 输 的 方 式 在 互 联 网 上 播 放 的 媒 体 格 式 商 家 用 一 个 视 频 传 送 服 务 器 把 节 目 当 成 数 据 包 发 出, 传 送 到 网 络 上 用 户 通 过 解 压 设 备 对 这 些 数 据 进 行 解 压 后, 节 目 就 会 像 发 送 前 那 样 显 示 出 来 分 布 式 网 络 存 储 技 术, 即 采 用 可 扩 展 的 系 统 结 构 将 数 据 分 散 的 存 储 于 多 台 独 立 的 存 储 服 务 器 上, 利 用 多 台 存 储 服 务 器 分 担 存 储 负 荷, 以 解 决 传 统 集 中 式 存 储 系 统 中 单 存 储 服 务 器 的 瓶 颈 问 题, 同 时 提 高 系 统 的 可 靠 性 可 用 性 和 可 扩 展 性 1-1-9

三 网 融 合 专 线 指 指 电 信 网 广 播 电 视 网 和 计 算 机 通 信 网 的 相 互 渗 透 互 相 兼 容, 并 逐 步 整 合 成 为 统 一 的 信 息 通 信 网 络 封 闭 式 的 点 对 点 的 数 据 传 输 通 道, 支 持 交 易 所 与 公 司 数 据 中 心 的 直 接 传 输, 保 持 公 司 行 情 和 交 易 系 统 运 行 的 稳 定 性 和 安 全 性 注 : 敬 请 注 意, 本 中 部 分 合 计 数 与 各 分 项 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-10

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 北 京 指 南 针 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. 统 一 社 会 信 用 代 码 :911101087263410239 法 定 代 表 人 : 陈 宽 余 注 册 资 本 :21,861.98 万 元 成 立 日 期 :2001 年 4 月 28 日 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 黑 泉 路 8 号 宝 盛 广 场 B 座 6 层 6001 室 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 望 京 东 路 8 号 锐 创 国 际 中 心 2 号 楼 4 层 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 企 业 策 划 设 计 ; 公 共 关 系 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 会 议 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 机 械 设 备 电 子 产 品 ; 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ; 零 售 书 报 刊 电 子 出 版 物 及 音 像 制 品 ; 证 券 投 资 咨 询 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 广 州 展 新 成 立 于 2010 年 7 月,2011 年 4 月 至 2012 年 1 月 共 通 过 代 办 股 份 转 让 系 统 受 让 发 行 人 合 计 31.49% 的 股 份, 从 而 成 为 发 行 人 控 股 股 东 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 广 州 展 新 共 持 有 发 行 人 10,401.97 万 股 股 份, 占 公 司 股 本 总 额 47.58% 1-1-11

广 州 展 新 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 广 州 展 新 通 讯 科 技 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 :91440101558376656A 法 定 代 表 人 : 徐 兵 注 册 资 本 : 人 民 币 4,000 万 元 成 立 日 期 :2010 年 7 月 14 日 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 华 夏 路 28 号 富 力 盈 信 大 厦 3412C 经 营 范 围 : 电 子 通 信 与 自 动 控 制 技 术 研 究 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 广 告 业 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 自 成 为 公 司 控 股 股 东 以 来, 广 州 展 新 的 股 权 结 构 未 发 生 变 动, 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 黄 少 雄 1,420.00 35.50% 2 徐 兵 1,000.00 25.00% 3 陈 锋 600.00 15.00% 4 熊 明 宇 352.00 8.80% 5 聂 澎 296.00 7.40% 6 刘 炳 海 136.00 3.40% 7 常 承 136.00 3.40% 8 朱 曦 60.00 1.50% 合 计 4,000.00 100.00% ( 二 ) 实 际 控 制 人 发 行 人 控 股 股 东 广 州 展 新 的 主 要 出 资 人 黄 少 雄 徐 兵 先 生 基 于 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 并 从 保 证 广 州 展 新 稳 定 发 展 提 高 决 策 效 率 的 角 度 出 发, 于 2010 年 11 月 29 日 签 署 了 协 议 书, 约 定 双 方 在 广 州 展 新 存 续 期 间 作 为 一 致 行 动 人 行 使 股 东 权 利, 参 与 其 重 大 决 策 报 告 期 内, 黄 少 雄 徐 兵 先 生 合 计 持 有 广 州 展 新 60.50% 的 股 权, 对 广 州 展 1-1-12

新 具 有 绝 对 控 制 权, 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 黄 少 雄 徐 兵 先 生 的 详 细 信 息 如 下 : 黄 少 雄 先 生, 男,1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1987 年 2 月 毕 业 于 广 东 财 经 职 业 学 院, 大 专 学 历 1992 年 至 1995 年 就 职 于 羊 城 集 团 公 司, 曾 任 经 理 ;1995 年 至 2001 年 就 职 于 广 州 金 亚 房 地 产 有 限 公 司, 曾 任 总 经 理 ;2002 年 至 2012 年 就 职 于 广 州 祥 能 投 资 集 团 有 限 公 司, 曾 任 总 经 理 ;2011 年 至 今 担 任 广 州 正 辰 投 资 有 限 公 司 的 董 事 长 兼 总 经 理 徐 兵 先 生, 男,1965 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1990 年 7 月 毕 业 于 广 东 新 华 教 育 学 院, 大 专 学 历 1997 年 至 2008 年 就 职 于 广 州 南 湖 高 尔 夫 俱 乐 部 有 限 公 司, 曾 任 总 经 理 助 理 ;2010 年 至 今 担 任 广 州 展 新 总 经 理 三 发 行 人 主 营 业 务 情 况 发 行 人 的 主 营 业 务 为 以 证 券 工 具 型 软 件 终 端 为 载 体, 以 互 联 网 为 平 台, 向 投 资 者 提 供 及 时 专 业 的 金 融 数 据 分 析 和 证 券 投 资 咨 询 服 务 发 行 人 多 年 来 始 终 重 视 对 企 业 研 发 的 投 入 与 综 合 技 术 能 力 的 培 养, 掌 握 了 一 批 包 括 证 券 研 究 技 术 电 子 商 务 技 术 和 多 媒 体 网 络 技 术 在 内 的 核 心 技 术 凭 借 深 厚 的 研 发 实 力 和 丰 富 的 市 场 经 验, 公 司 不 断 开 发 出 满 足 投 资 者 需 求 的 创 新 产 品 和 服 务 自 设 立 以 来, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 51,678.94 13,880.46 13,686.94 非 流 动 资 产 合 计 5,495.00 5,072.14 4,396.04 资 产 总 计 57,173.94 18,952.60 18,082.97 流 动 负 债 合 计 32,843.65 12,719.13 14,425.85 非 流 动 负 债 合 计 22.13 264.87 413.91 负 债 合 计 32,865.77 12,984.00 14,839.76 所 有 者 权 益 合 计 24,308.17 5,968.59 3,243.22 1-1-13

( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 53,852.86 19,751.20 12,316.74 营 业 利 润 11,858.86 663.61-3,206.63 利 润 总 额 13,010.09 1,264.39-1,769.99 净 利 润 10,490.43 2,902.66-1,445.04 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 10,530.15 2,902.66-1,445.04 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30,402.91 731.21 5,440.88 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -458.60 2,948.22-1,097.32 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,846.86 - - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 37,791.17 3,679.43 4,343.55 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 流 动 比 率 1.57 1.09 0.95 速 动 比 率 1.53 0.92 0.64 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 57.48% 68.51% 82.06% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 ) 52.41% 64.49% 91.08% 毛 利 率 88.66% 86.25% 85.74% 销 售 净 利 率 19.48% 14.70% -11.73% 加 权 平 均 净 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 94.03% 63.02% -37.68% 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 77.43% 90.25% -200.85% 基 本 每 股 收 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 0.74 0.21-0.10 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 0.61 0.08-0.27 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 181.41 903.60 4,614.91 五 募 集 资 金 主 要 用 途 1-1-14

本 次 新 股 发 行 成 功 后, 公 司 计 划 使 用 全 部 募 集 资 金 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 投 资 于 以 下 项 目, 募 集 资 金 投 入 的 轻 重 缓 急, 将 优 先 根 据 下 列 项 目 的 顺 序 确 定 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 金 额 募 集 资 金 投 资 金 额 1 PC 金 融 终 端 系 列 产 品 升 级 优 化 项 目 30,022.19 30,000.00 2 移 动 端 金 融 产 品 建 设 项 目 8,392.86 8,000.00 3 互 联 网 金 融 服 务 平 台 项 目 18,116.68 18,000.00 4 大 数 据 营 销 及 研 究 中 心 项 目 10,112.91 10,000.00 合 计 66,644.64 66,000.00 若 实 际 募 集 资 金 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 不 能 满 足 上 述 全 部 项 目 的 投 资 需 要, 资 金 缺 口 将 通 过 自 筹 资 金 予 以 解 决 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 实 际 运 营 的 需 要, 先 行 以 自 筹 资 金 投 入 并 实 施 上 述 项 目, 待 募 集 资 金 到 位 后, 按 募 集 资 金 使 用 管 理 的 相 关 规 定 置 换 本 次 发 行 前 已 投 入 使 用 的 自 筹 资 金 本 次 募 集 资 金 运 用 的 详 细 情 况 请 见 本 第 十 节 募 集 资 金 运 用 1-1-15

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 本 次 发 行 不 超 过 72,873,267 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00% 本 次 发 行 均 为 新 股, 不 安 排 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 发 行 价 格 : 元 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 截 至 2015 年 末 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 截 至 2015 年 末 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 与 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 符 合 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 要 求 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ), 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 承 销 方 式 : 余 额 包 销 募 集 资 金 总 额 : 万 元 募 集 资 金 净 额 : 万 元 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 额 为 万 元, 其 中 承 销 及 保 荐 费 用 万 元 审 计 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 发 行 手 续 费 用 万 元 二 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 1-1-16

名 称 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 联 系 电 话 :021-38676666 传 真 :021-38670798 保 荐 代 表 人 : 彭 凯 刘 爱 亮 项 目 协 办 人 : 裴 文 斐 项 目 经 办 人 员 : 王 磊 张 扬 文 郭 若 曦 朱 方 雷 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 大 成 律 师 事 务 所 事 务 所 负 责 人 : 彭 雪 峰 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 大 桥 路 9 号 侨 福 芳 草 地 D 座 7 层 联 系 电 话 :010-58137799 传 真 :010-58137788 经 办 律 师 : 韩 光 陈 晖 邹 晓 东 ( 三 ) 审 计 机 构 名 称 : 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 事 务 所 负 责 人 : 徐 华 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 五 层 联 系 电 话 :010-85665588 传 真 :010-85665120 签 字 注 册 会 计 师 : 韩 瑞 红 朱 小 娃 ( 四 ) 验 资 复 核 机 构 名 称 : 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 1-1-17

事 务 所 负 责 人 : 徐 华 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 五 层 联 系 电 话 :010-85665588 传 真 :010-85665120 签 字 注 册 会 计 师 : 韩 瑞 红 朱 小 娃 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 闫 全 山 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 兴 隆 街 56 号 6 层 615 联 系 电 话 :010-83557569 传 真 :010-83549215 签 字 注 册 评 估 师 : 马 颜 王 新 涛 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 ( 七 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 开 户 行 : 户 名 : 账 号 : ( 八 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 名 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 1-1-18

住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 联 系 电 话 :0755-88668888 传 真 :0755-82083295 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 人 员 的 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 年 月 日 询 价 推 介 日 期 : 年 月 日 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 1-1-19

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 风 险 因 素 可 能 直 接 或 间 接 对 发 行 人 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 和 持 续 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 代 表 风 险 因 素 依 次 发 生 一 经 营 业 绩 大 幅 波 动 的 风 险 发 行 人 的 主 营 业 务 是 向 投 资 者 提 供 及 时 专 业 的 金 融 数 据 分 析 和 证 券 投 资 咨 询 服 务 随 着 中 国 经 济 快 速 发 展 及 国 家 政 策 的 推 动, 国 内 证 券 市 场 发 展 迅 速, 投 资 者 队 伍 不 断 壮 大, 也 为 互 联 网 金 融 信 息 服 务 行 业 的 发 展 带 来 了 广 阔 的 空 间 该 等 业 务 的 经 营 情 况 与 证 券 市 场 的 发 展 和 景 气 程 度 密 切 相 关, 报 告 期 内 发 行 人 收 入 净 利 润 出 现 大 幅 波 动, 最 近 三 年 主 营 业 务 收 入 分 别 为 12,308.74 万 元 19,749.60 万 元 53,852.86 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 -1,445.04 万 元 2,902.66 万 元 10,530.15 万 元 未 来, 若 证 券 市 场 出 现 长 期 低 迷 市 场 交 投 不 活 跃 等 情 况, 投 资 者 对 金 融 信 息 及 咨 询 等 服 务 的 需 求 可 能 出 现 下 降, 从 而 引 起 公 司 产 品 销 售 和 服 务 收 入 的 下 滑 最 终 导 致 公 司 盈 利 能 力 的 波 动 基 于 现 有 客 户 结 构 和 业 务 模 式, 发 行 人 已 经 开 始 进 一 步 在 广 告 服 务 业 务 保 险 经 纪 业 务 等 方 面 进 行 延 伸 布 局, 从 而 丰 富 公 司 主 营 业 务 收 入 构 成, 同 时 在 成 本 费 用 方 面 加 强 管 控, 以 便 减 小 公 司 业 绩 波 动 的 幅 度 但 未 来 如 果 出 现 证 券 市 场 大 幅 波 动 投 资 者 对 金 融 信 息 及 咨 询 等 服 务 的 需 求 发 生 较 大 变 化 公 司 在 新 业 务 方 面 开 发 进 度 不 及 预 期, 或 者 公 司 在 成 本 费 用 管 控 方 面 执 行 不 力, 可 能 会 导 致 发 行 人 经 营 业 绩 出 现 大 幅 波 动 二 现 有 业 务 受 行 业 监 管 政 策 变 动 影 响 的 风 险 目 前 国 内 对 证 券 期 货 信 息 经 营 业 务 实 行 许 可 经 营 制 度, 未 经 证 券 交 易 所 或 期 货 交 易 所 许 可, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 发 布 证 券 期 货 交 易 即 时 行 情 对 于 业 务 经 营 中 所 使 用 的 证 券 交 易 信 息, 公 司 已 与 上 证 信 息 公 司 深 证 信 息 公 司 等 授 权 机 构 建 1-1-20

立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 均 取 得 了 相 关 信 息 发 布 的 授 权, 并 按 期 提 出 展 期 或 者 换 发 许 可 证 的 申 请, 确 保 持 续 获 取 各 项 证 券 期 货 信 息 经 营 资 格 此 外, 公 司 现 有 业 务 属 于 证 券 投 资 咨 询 服 务 范 畴, 依 法 应 当 取 得 中 国 证 监 会 颁 发 的 相 关 业 务 资 格 证 书, 并 接 受 中 国 证 券 业 协 会 及 证 券 交 易 所 等 部 门 的 监 管 公 司 及 其 子 公 司 现 持 有 中 国 证 监 会 颁 发 的 证 券 投 资 咨 询 业 务 资 格 证 书, 具 备 从 事 证 券 投 资 咨 询 业 务 的 资 格 若 未 来 国 内 关 于 金 融 信 息 经 营 许 可 证 券 投 资 咨 询 业 务 许 可 的 政 策 发 生 变 化, 出 现 公 司 当 前 证 书 失 效 后 无 法 继 续 取 得 该 类 许 可 的 情 形, 则 可 能 直 接 影 响 公 司 现 有 业 务 的 正 常 经 营 三 金 融 产 品 创 新 带 来 的 法 律 监 管 风 险 互 联 网 技 术 创 新 金 融 产 品 创 新, 是 促 进 互 联 网 金 融 信 息 服 务 行 业 发 展 的 重 要 因 素, 也 是 推 动 互 联 网 金 融 信 息 服 务 行 业 创 新 的 主 要 动 力 由 于 当 前 互 联 网 技 术 日 新 月 异 金 融 创 新 产 品 层 出 不 穷, 导 致 监 管 体 系 及 相 应 的 政 策 制 定 可 能 出 现 一 定 的 滞 后, 从 而 出 现 部 分 业 务 领 域 缺 乏 明 确 法 规 进 行 规 范 的 情 况, 由 此 可 能 引 发 包 括 发 行 人 在 内 的 互 联 网 金 融 信 息 服 务 企 业 从 事 的 部 分 业 务 存 在 法 律 监 管 风 险 四 技 术 及 产 品 创 新 滞 后 的 风 险 公 司 目 前 主 要 依 托 互 联 网 和 移 动 通 讯 网 提 供 金 融 信 息 服 务, 新 产 品 的 推 出 不 仅 需 要 互 联 网 数 据 挖 掘 及 整 理 等 IT 技 术 的 保 障, 还 需 要 融 合 证 券 分 析 金 融 工 程 及 用 户 行 为 分 析 等 方 面 的 技 术, 对 公 司 技 术 创 新 的 要 求 较 高 由 于 互 联 网 技 术 软 件 技 术 及 数 据 处 理 技 术 发 展 迅 速, 金 融 工 具 创 新 速 度 不 断 加 快, 而 客 户 对 金 融 信 息 的 需 求 也 日 益 多 元 化 个 性 化 在 此 情 况 下, 公 司 需 要 不 断 更 新 技 术 水 平 及 时 把 握 市 场 动 态 准 确 了 解 用 户 需 求, 从 而 及 时 推 出 新 的 产 品 服 务, 以 提 升 自 身 的 市 场 竞 争 力 若 公 司 未 来 不 能 紧 跟 技 术 更 新 步 伐 准 确 掌 握 用 户 需 求, 则 可 能 出 现 技 术 及 产 品 创 新 滞 后 的 情 形, 从 而 可 能 对 公 司 市 场 竞 争 力 和 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 五 专 业 技 术 人 员 流 失 的 风 险 1-1-21

公 司 属 于 技 术 密 集 型 企 业, 技 术 研 发 和 产 品 创 新 工 作 依 赖 公 司 的 专 业 技 术 人 员, 专 业 技 术 人 员 流 失 可 能 会 对 公 司 的 经 营 和 发 展 带 来 重 大 影 响 公 司 自 成 立 以 来, 始 终 重 视 人 才 的 培 养, 拥 有 一 支 技 术 过 硬 人 员 稳 定 的 技 术 团 队 报 告 期 内 公 司 专 业 技 术 人 员 队 伍 稳 定, 未 出 现 技 术 人 员 重 大 流 失 的 情 形 公 司 采 取 了 多 种 措 施, 如 制 定 适 当 的 员 工 薪 酬 体 系 及 职 业 晋 升 通 道 体 系 等 以 保 持 技 术 人 员 团 队 的 稳 定 性 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 不 排 除 专 业 技 术 人 员 流 失 的 可 能, 从 而 对 公 司 的 未 来 发 展 产 生 不 利 的 影 响 六 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 公 司 经 过 多 年 的 研 发 和 经 营, 已 形 成 技 术 产 品 用 户 服 务 及 平 台 等 多 方 面 的 竞 争 优 势, 具 备 一 定 的 市 场 竞 争 实 力 但 是, 由 于 互 联 网 技 术 金 融 产 品 的 创 新 速 度 较 快, 国 内 同 行 业 企 业 均 在 不 断 增 加 资 金 技 术 的 投 入, 国 际 知 名 企 业 也 在 不 断 进 入 国 内 市 场, 互 联 网 金 融 信 息 服 务 行 业 的 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 随 着 投 资 者 对 金 融 信 息 的 需 求 不 断 增 加, 对 相 关 产 品 的 数 据 处 理 能 力 安 全 性 系 统 可 扩 展 性 的 要 求 不 断 提 高 如 果 公 司 不 能 适 时 加 大 人 力 物 力 的 投 入 及 时 进 行 产 品 升 级 和 新 产 品 开 发, 或 出 现 决 策 失 误 市 场 开 拓 不 力 等 情 况, 则 将 面 临 不 利 的 市 场 竞 争 局 面 七 客 户 开 发 及 管 理 风 险 公 司 是 国 内 最 早 从 事 互 联 网 金 融 信 息 服 务 业 的 企 业 之 一 截 至 报 告 期 末, 公 司 产 品 累 计 付 费 用 户 约 45 万 人, 庞 大 的 用 户 群 体 是 公 司 收 入 和 利 润 快 速 增 长 的 主 要 来 源, 也 是 公 司 包 括 广 告 服 务 保 险 经 纪 在 内 的 各 项 延 伸 业 务 的 基 础 公 司 通 过 不 断 丰 富 产 品 功 能 持 续 优 化 客 户 体 验 等 方 式 积 极 满 足 客 户 日 趋 多 样 化 的 信 息 使 用 需 求 随 着 未 来 市 场 竞 争 的 加 剧, 公 司 若 不 能 有 效 地 实 现 净 付 费 用 户 规 模 的 增 加, 则 会 对 公 司 的 业 务 发 展 带 来 重 大 不 利 影 响 八 互 联 网 系 统 及 数 据 安 全 风 险 发 行 人 的 主 营 业 务 是 以 互 联 网 为 平 台 开 展 的, 因 此 公 司 业 务 的 持 续 开 展 依 托 于 网 络 系 统 安 全 可 靠 的 运 行 为 确 保 产 品 服 务 的 稳 定 性 和 安 全 性, 公 司 将 网 络 服 1-1-22

务 器 托 管 于 中 国 联 通 中 国 电 信 等 大 型 网 络 运 营 商 提 供 的 专 业 机 房 中, 并 配 置 了 稳 定 成 熟 的 数 据 安 全 硬 件 和 软 件, 同 时 在 内 部 建 立 了 严 格 的 数 据 备 份 管 理 制 度 及 相 关 操 作 制 度 但 是, 互 联 网 及 相 关 设 备 客 观 上 存 在 着 网 络 基 础 设 施 故 障 软 件 漏 洞 网 络 恶 意 攻 击 及 自 然 灾 害 等 因 素 引 起 网 络 瘫 痪 的 风 险 上 述 风 险 一 旦 发 生, 客 户 将 无 法 及 时 享 受 公 司 提 供 的 产 品 和 服 务, 严 重 时 可 能 造 成 公 司 业 务 中 断, 从 而 影 响 公 司 的 声 誉 和 经 营 业 绩, 甚 至 引 起 法 律 诉 讼 因 此, 公 司 存 在 互 联 网 系 统 和 数 据 安 全 风 险 九 规 模 扩 大 引 致 的 管 理 风 险 近 年 来 随 着 业 务 规 模 的 扩 张, 公 司 资 产 规 模 人 员 规 模 快 速 扩 大, 在 此 过 程 中 实 施 精 细 化 管 理 的 重 要 性 也 越 来 越 高, 未 来 公 司 在 机 制 建 立 战 略 规 划 组 织 设 计 运 营 管 理 资 金 管 理 和 内 部 控 制 等 方 面 的 管 理 水 平 将 面 临 更 大 的 挑 战 如 果 公 司 未 能 及 时 调 整 经 营 观 念 和 管 理 手 段, 将 面 临 企 业 规 模 扩 张 所 带 来 的 管 理 风 险 十 税 收 优 惠 及 财 政 补 贴 政 策 变 动 的 风 险 公 司 主 要 通 过 自 主 研 发 的 软 件 终 端 产 品 提 供 金 融 信 息 服 务, 享 受 国 家 实 施 的 多 项 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 政 策 根 据 相 关 规 定, 公 司 自 2014 年 至 2016 年 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 的 优 惠 政 策 ; 公 司 的 全 资 子 公 司 天 一 星 辰 自 2012 年 1 月 1 日 起 享 受 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 部 分 即 征 即 退 的 优 惠 政 策, 且 享 受 自 2012 年 至 2013 年 免 征 企 业 所 得 税 自 2014 年 至 2016 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 关 于 本 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 依 据 详 细 情 况 请 见 本 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 / 七 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率 部 分 未 来, 若 国 家 及 地 方 政 府 主 管 机 关 对 高 新 技 术 企 业 软 件 企 业 和 软 件 产 品 所 得 税 增 值 税 的 优 惠 政 策 或 相 关 政 府 补 贴 政 策 作 出 对 公 司 不 利 的 调 整, 将 对 公 司 经 营 业 绩 和 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 无 法 达 到 预 期 收 益 的 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 的 资 金 将 主 要 投 资 于 PC 金 融 终 端 系 列 产 品 升 级 优 化 项 1-1-23

目 移 动 端 金 融 产 品 建 设 互 联 网 金 融 平 台 大 数 据 营 销 及 研 究 中 心 的 开 发 项 目 上 述 募 投 项 目 的 选 择, 系 公 司 在 充 分 考 虑 国 家 相 关 产 业 政 策 行 业 发 展 趋 势 及 公 司 现 有 业 务 经 营 现 状 后, 并 经 过 充 分 的 市 场 调 研 和 审 慎 的 可 行 性 分 析 后 进 行 的 决 策 在 该 等 项 目 的 具 体 实 施 过 程 中, 公 司 仍 可 能 面 临 产 业 政 策 变 化 证 券 市 场 景 气 程 度 变 化 等 诸 多 不 确 定 因 素, 从 而 可 能 导 致 项 目 的 投 资 成 本 投 资 收 益 率 偏 离 预 期 效 果 此 外, 上 述 项 目 投 产 后, 短 期 内 将 增 加 每 年 的 折 旧 及 摊 销 费 用, 从 而 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 盈 利 能 力 的 提 升 十 二 货 币 资 金 管 理 风 险 公 司 目 前 的 资 产 构 成 中 货 币 资 金 所 占 比 重 较 大, 截 至 2015 年 12 月 31 日 公 司 账 面 货 币 资 金 余 额 为 48,767.65 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 例 为 85.30% 从 公 司 的 业 务 发 展 需 求 来 看, 保 持 高 水 平 的 现 金 储 备, 有 利 于 公 司 适 应 互 联 网 技 术 及 证 券 市 场 产 品 的 快 速 变 动, 确 保 公 司 技 术 服 务 的 不 断 创 新, 从 而 有 利 于 公 司 及 时 把 握 新 的 商 业 机 会, 应 对 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 同 时, 若 公 司 不 能 采 取 适 当 的 货 币 资 金 管 理 策 略 实 现 货 币 资 金 安 全 性 流 动 性 和 收 益 性 的 有 效 平 衡, 则 可 能 出 现 货 币 资 金 利 用 率 低 等 现 金 管 理 风 险 十 三 房 产 租 赁 及 使 用 存 在 的 风 险 为 降 低 经 营 成 本, 公 司 根 据 现 有 的 业 务 模 式, 选 择 从 市 场 上 租 赁 房 屋 作 为 公 司 及 其 主 要 子 公 司 的 经 营 场 所 该 等 房 屋 可 替 代 性 较 强, 且 公 司 的 服 务 器 等 专 业 设 备 未 存 放 在 该 等 房 屋 内, 因 此 更 换 经 营 场 所 也 不 会 对 公 司 生 产 经 营 构 成 重 大 影 响 但 是 该 等 租 赁 可 能 存 在 租 赁 期 届 满 后 出 租 人 不 愿 继 续 出 租 的 可 能 性, 同 时 公 司 目 前 租 用 的 部 分 房 屋 存 在 未 办 理 产 权 证 的 问 题, 因 此 仍 然 可 能 存 在 租 赁 期 届 满 前 公 司 无 法 继 续 使 用 相 关 房 屋 的 风 险 若 上 述 情 况 出 现, 短 期 内 可 能 对 公 司 及 其 控 股 子 公 司 正 常 的 经 营 活 动 产 生 一 定 的 影 响 十 四 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 摊 薄 的 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 净 资 产 将 有 较 大 幅 度 的 增 加, 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 效 益 短 期 内 无 法 显 现, 并 且 募 集 资 金 项 目 实 施 后 公 司 固 定 资 产 和 无 形 1-1-24

资 产 规 模 扩 大 将 导 致 折 旧 摊 销 费 用 增 加, 因 此 可 能 存 在 发 行 后 短 期 内, 公 司 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 出 现 下 降 的 情 况 十 五 知 识 产 权 风 险 公 司 自 成 立 以 来 不 断 进 行 产 品 和 技 术 创 新 目 前 公 司 拥 有 多 项 软 件 著 作 权 商 标 权 及 其 他 非 专 利 技 术, 并 已 将 其 成 功 应 用 于 公 司 的 现 有 产 品 及 服 务, 该 等 无 形 资 产 现 已 成 为 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分 未 来, 若 公 司 的 知 识 产 权 受 到 侵 犯, 或 者 非 专 利 技 术 失 密, 则 可 能 会 削 弱 公 司 业 务 的 核 心 竞 争 力, 从 而 给 公 司 的 盈 利 水 平 造 成 不 利 影 响 十 六 成 长 性 风 险 从 上 述 风 险 事 项 可 以 看 出, 公 司 在 未 来 发 展 过 程 中, 经 营 业 绩 可 能 受 证 券 市 场 景 气 程 度 行 业 监 管 政 策 技 术 和 研 发 管 理 经 营 等 多 方 面 因 素 的 影 响 公 司 管 理 层 及 保 荐 机 构 在 本 中 关 于 公 司 未 来 成 长 性 及 持 续 盈 利 能 力 的 判 断, 系 基 于 现 有 的 行 业 前 景 市 场 地 位 业 务 模 式 研 发 能 力 核 心 技 术 能 力 及 持 续 创 新 能 力 等 因 素 的 分 析 结 果 若 未 来 影 响 上 述 环 境 因 素 发 生 不 利 变 化, 且 公 司 不 能 及 时 做 出 调 整, 则 可 能 出 现 公 司 无 法 按 照 预 期 情 况 实 现 成 长 的 风 险 十 七 股 价 波 动 的 风 险 由 于 二 级 市 场 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 经 营 状 况, 同 时 也 受 利 率 汇 率 通 货 膨 胀 国 内 外 政 治 经 济 形 势 及 投 资 者 心 理 预 期 等 因 素 的 影 响, 导 致 股 价 波 动 的 原 因 较 为 复 杂 特 此 提 醒 投 资 者, 在 投 资 本 公 司 股 票 时 可 能 因 股 价 波 动 而 遭 受 损 失 1-1-25

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 北 京 指 南 针 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Beijing Compass TechnologyDevelopment Co., Ltd. 注 册 资 本 : 21,861.98 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 宽 余 成 立 日 期 : 2001 年 4 月 28 日 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 黑 泉 路 8 号 宝 盛 广 场 B 座 6 层 6001 室 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 望 京 东 路 8 号 锐 创 国 际 中 心 2 号 楼 4 层 邮 政 编 码 : 100102 互 联 网 网 址 : http://www.compass.cn 电 子 信 箱 : compass@mail.compass.com.cn 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 部 门 : 董 事 会 办 公 室 董 事 会 秘 书 : 孙 鸣 联 系 电 话 : 010-82559889 传 真 : 010-82559999 二 发 行 人 设 立 情 况 发 行 人 是 由 指 南 针 证 券 王 群 孙 德 兴 陈 浩 杨 新 宇 张 春 林 孙 鸣 等 七 名 发 起 人 发 起, 并 经 北 京 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 京 政 体 改 股 函 [2001]28 号 文 件 批 准 后 共 同 出 资 组 建 的 股 份 有 限 公 司 指 南 针 证 券 等 七 名 发 起 人 于 2001 年 2 月 8 日 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 指 南 针 证 券 用 于 出 资 的 资 产 包 括 车 辆 电 子 设 备 等 实 物 资 产, 指 南 针 证 券 投 资 辅 助 决 策 系 统 ( 博 弈 版 ) 软 件 等 无 形 资 产 以 及 货 币 资 金, 其 他 发 起 人 全 部 以 货 币 出 资 根 据 北 京 六 合 正 旭 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 于 2000 年 11 月 29 日 出 具 的 六 合 正 旭 评 报 字 (2000) 第 059 号 资 产 评 估 报 告 书, 以 2000 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 指 南 针 证 券 用 于 出 资 的 上 述 实 物 资 产 和 无 形 资 产 评 估 价 值 为 人 民 币 1-1-26

644.09 万 元, 其 中 实 物 资 产 价 值 129.81 万 元 无 形 资 产 价 值 514.28 万 元 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2001 年 4 月 26 日 出 具 了 京 永 股 验 字 (2001) 第 001 号 验 资 报 告, 对 公 司 股 东 出 资 情 况 进 行 了 审 验 2001 年 10 月 22 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 京 永 审 字 (2001) 第 273 号 关 于 对 企 业 实 收 股 本 中 实 物 出 资 及 无 形 资 产 转 移 情 况 专 项 查 账 报 告, 确 认 截 至 2001 年 8 月 22 日, 指 南 针 证 券 用 于 出 资 的 上 述 实 物 资 产 和 无 形 资 产 已 完 成 过 户 手 续 公 司 于 2001 年 4 月 18 日 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 届 股 东 大 会, 并 于 2001 年 4 月 28 日 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 1100001267818 号 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 及 股 东 出 资 情 况 如 下 表 所 示 : 折 合 股 本 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) ( 万 股 ) 持 股 比 例 货 币 资 金 135.91 1 指 南 针 证 券 实 物 资 产 129.81 780.00 30.00% 无 形 资 产 514.28 2 王 群 货 币 资 金 582.40 582.40 22.40% 3 孙 德 兴 货 币 资 金 582.40 582.40 22.40% 4 陈 浩 货 币 资 金 455.00 455.00 17.50% 5 杨 新 宇 货 币 资 金 91.00 91.00 3.50% 6 张 春 林 货 币 资 金 54.60 54.60 2.10% 7 孙 鸣 货 币 资 金 54.60 54.60 2.10% 总 计 2,600.00 2,600.00 100.00% 三 发 行 人 报 告 期 内 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 于 2014 年 向 控 股 股 东 广 州 展 新 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 天 一 星 辰 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 该 等 收 购 构 成 重 大 资 产 重 组 除 该 次 重 大 资 产 重 组 事 项 外, 发 行 人 报 告 期 内 未 发 生 其 他 重 大 资 产 重 组 事 项, 最 近 一 年 内 不 存 在 收 购 兼 并 其 他 企 业 资 产 ( 或 股 权 ) 的 情 况 发 行 人 2014 年 重 大 资 产 重 组 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 重 组 的 背 景 和 目 的 1-1-27

本 次 重 组 前, 天 一 星 辰 系 广 州 展 新 控 制 的 全 资 子 公 司, 主 要 从 事 金 融 数 据 分 析 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 等 证 券 投 资 咨 询 业 务, 与 发 行 人 业 务 基 本 一 致 为 解 决 发 行 人 与 天 一 星 辰 之 间 的 同 业 竞 争 问 题 并 实 现 两 个 经 营 主 体 业 务 的 有 效 整 合, 发 行 人 与 广 州 展 新 协 商 后, 决 定 通 过 向 广 州 展 新 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 天 一 星 辰 100% 股 权 通 过 本 次 重 组, 天 一 星 辰 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司 ( 二 ) 重 组 的 决 策 过 程 2014 年 10 月 26 日, 广 州 展 新 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 向 发 行 人 出 售 天 一 星 辰 100% 股 权 并 认 购 发 行 人 增 发 股 份 的 方 案 2014 年 11 月 14 日, 发 行 人 召 开 第 十 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 本 次 重 组 方 案, 同 意 发 行 人 向 广 州 展 新 定 向 发 行 股 份 收 购 天 一 星 辰 100% 股 权 关 联 董 事 顿 衡 陈 宽 余 孙 鸣 郑 勇 和 范 霖 回 避 表 决 2014 年 12 月 4 日, 发 行 人 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 组 相 关 议 案, 关 联 股 东 回 避 表 决 ( 三 ) 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易 本 次 重 组 发 生 前, 交 易 对 方 广 州 展 新 持 有 发 行 人 31.49% 股 份, 为 发 行 人 控 股 股 东, 因 此 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易 ( 四 ) 天 一 星 辰 100% 股 权 评 估 及 定 价 情 况 本 次 重 组 的 交 易 标 的 为 天 一 星 辰 100% 股 权, 根 据 北 方 亚 事 于 2014 年 10 月 31 日 出 具 的 北 方 亚 事 评 报 字 [2014] 第 01-240 号 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 9 月 30 日 作 为 评 估 基 准 日, 天 一 星 辰 100% 股 权 的 评 估 值 为 14,160 万 元, 评 估 增 值 率 为 259.11% 经 发 行 人 与 广 州 展 新 协 商, 最 终 确 定 标 的 资 产 作 价 为 14,000 万 元 ( 五 ) 发 行 股 份 的 定 价 情 况 本 次 重 组 涉 及 的 股 份 发 行 价 格 经 发 行 人 第 十 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 确 定 为 每 股 人 民 币 2 元 1-1-28