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Metallurgical Corporation of China Ltd. ( 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 11 号 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 A 层

中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 日 期 : 上 市 证 券 交 易 所 : 35 亿 股 人 民 币 1.00 元 人 民 币 5.42 元 2009 年 9 月 9 日 上 海 证 券 交 易 所 A 股 发 行 后 的 总 股 本 : 165 亿 股 A 股 H 股 发 行 后 总 股 本 : H 股 发 行 数 量 ( 不 含 社 保 基 金 减 持 股 数 ): 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 期 限 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 : 不 超 过 191.10 亿 股 (H 股 超 额 配 售 选 择 权 行 使 前 ) 不 超 过 195.015 亿 股 ( 如 全 额 行 使 H 股 超 额 配 售 选 择 权 ) 不 超 过 26.10 亿 股 (H 股 超 额 配 售 选 择 权 行 使 前 ) 不 超 过 30.015 亿 股 ( 如 全 额 行 使 H 股 超 额 配 售 选 择 权 ) 本 公 司 控 股 股 东 中 国 冶 金 科 工 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 A 股 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 本 公 司 股 东 宝 钢 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 A 股 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 后, 中 国 冶 金 科 工 集 团 有 限 公 司 和 宝 钢 集 团 有 限 公 司 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 若 H 股 发 行 成 功, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 委 托 本 公 司 在 H 股 市 场 出 售 由 中 国 冶 金 科 工 集 团 有 限 公 司 和 宝 钢 集 团 有 限 公 司 按 照 减 持 国 有 股 筹 集 社 会 保 障 资 金 管 理 暂 行 办 法 规 定 划 转 至 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 的 国 有 股, 并 在 香 港 联 交 所 以 H 股 方 式 交 易, 此 部 分 股 票 不 受 前 述 禁 售 期 限 制 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2009 年 9 月 17 日 1

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 1 经 中 国 证 监 会 核 准, 本 公 司 在 境 内 进 行 本 次 A 股 发 行, 同 时 本 公 司 正 在 积 极 寻 求 进 行 面 向 境 外 投 资 者 的 H 股 发 行 本 招 股 说 明 书 是 本 公 司 仅 为 在 中 国 境 内 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 所 使 用, 不 得 用 作 且 不 构 成 对 境 外 投 资 者 的 宣 传 材 料, 本 招 股 说 明 书 中 有 关 本 次 H 股 发 行 的 情 况 介 绍 也 不 应 被 理 解 为 进 行 H 股 发 行 的 宣 传 同 时, 本 公 司 正 在 计 划 的 H 股 发 行 可 能 在 发 行 价 格 信 息 披 露 的 内 容 和 格 式 等 方 面 与 A 股 发 行 存 在 差 异 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 : 尽 管 本 公 司 的 H 股 发 行 方 案 已 经 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 计 划 在 得 到 境 内 和 境 外 相 关 监 管 机 构 核 准 后 尽 快 实 施, 但 是 H 股 发 行 能 否 成 功 实 施 取 决 于 境 内 外 监 管 机 构 的 审 批 市 场 走 势 投 资 者 的 信 心 等 多 种 因 素 的 影 响 同 时, 如 果 H 股 发 行 实 施, 将 摊 薄 公 司 的 每 股 财 务 指 标, 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 该 等 影 响 2 本 公 司 拟 公 开 发 行 的 H 股 的 发 行 价 格 不 低 于 A 股 的 发 行 价 格, 最 终 发 行 价 格 在 考 虑 国 内 外 投 资 者 利 益 的 情 况 下, 根 据 H 股 发 行 时 境 内 外 资 本 市 场 的 发 行 情 况, 按 照 本 公 司 所 处 行 业 的 一 般 估 值 水 平 以 及 市 场 认 购 情 况 确 定 3 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 的 规 定, 经 报 国 务 院 同 意, 本 公 司 设 立 未 满 三 年 即 可 申 请 在 境 内 公 开 发 行 股 票 并 上 市 4 2008 年 12 月 1 日, 本 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 的 议 案 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 的 议 案 根 据 财 政 部 颁 布 的 企 业 公 司 制 改 建 有 关 国 有 资 本 管 理 与 财 务 处 理 的 暂 行 规 定 ( 财 企 [2002]313 号 ) 及 本 公 司 上 述 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 设 立 的 审 计 评 估 基 准 日 (2007 年 12 月 31 日 ) 至 本 公 司 设 立 日 (2008 年 12 月 1 日 ) 期 间 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 口 径 ) 由 中 冶 集 团 享 有, 并 拟 以 特 别 红 利 的 形 式 发 放 ; 本 公 司 设 3

立 次 日 (2008 年 12 月 2 日 ) 至 A 股 发 行 上 市 前 最 近 一 期 审 计 基 准 日 (2009 年 6 月 30 日 ) 之 间 产 生 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 口 径 ) 由 本 公 司 的 发 起 人 中 冶 集 团 和 宝 钢 集 团 按 持 股 比 例 享 有 本 公 司 已 聘 请 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 2008 年 度 及 2009 年 1-6 月 份 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 根 据 前 述 规 定 及 中 冶 集 团 和 宝 钢 集 团 签 署 的 利 润 分 享 协 议, 需 向 中 冶 集 团 支 付 的 款 项 合 计 523,003.79 万 元, 其 中 特 别 红 利 的 金 额 根 据 审 计 结 果 并 经 调 整 后 为 312,117.77 万 元 需 向 宝 钢 集 团 支 付 的 分 红 款 项 为 2,130.16 万 元 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 特 别 红 利 和 利 润 分 配 已 经 以 现 金 方 式 派 发 完 毕 经 本 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过,A 股 发 行 上 市 前 最 近 一 期 审 计 基 准 日 次 日 (2009 年 7 月 1 日 ) 至 本 次 A 股 发 行 日 之 间 产 生 的 净 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 持 股 比 例 共 享 根 据 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 如 果 在 本 次 A 股 发 行 ( 刊 登 招 股 意 向 书 之 日 ) 后 的 三 个 月 内 完 成 H 股 的 发 行, 则 从 A 股 发 行 到 H 股 发 行 期 间 的 净 利 润, 本 公 司 将 不 作 利 润 分 配 在 H 股 发 行 完 成 后, 本 公 司 新 老 股 东 将 按 照 H 股 发 行 后 各 自 持 有 的 股 份 共 享 发 行 前 的 累 计 滚 存 未 分 配 利 润 如 果 在 本 次 A 股 发 行 ( 刊 登 招 股 意 向 书 之 日 ) 后 的 三 个 月 内 未 能 完 成 H 股 发 行, 则 本 公 司 将 根 据 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策 与 股 东 大 会 确 定 的 分 配 方 案 对 自 A 股 发 行 上 市 前 最 近 一 期 审 计 基 准 日 次 日 (2009 年 7 月 1 日 ) 起 产 生 的 滚 存 未 分 配 利 润 进 行 分 配 5 本 公 司 设 立 时, 中 发 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2007 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 就 中 冶 集 团 拟 整 体 重 组 发 起 设 立 本 公 司 所 涉 及 的 纳 入 本 公 司 的 资 产 及 相 关 负 债 进 行 了 评 估 根 据 该 资 产 评 估 报 告, 中 冶 集 团 拟 投 入 本 公 司 的 评 估 后 资 产 总 额 共 计 4,796,953.83 万 元, 负 债 共 计 2,871,770.56 万 元, 净 资 产 共 计 1,925,183.27 万 元 中 冶 集 团 投 入 本 公 司 的 净 资 产 评 估 值 较 调 整 后 的 账 面 值 增 值 为 2,129,385.00 万 元, 其 中 主 要 是 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 2,129,080.91 万 元 前 述 资 产 评 估 结 果 已 经 获 得 国 务 院 国 资 委 核 准 根 据 财 政 部 的 相 关 规 定, 对 于 本 公 司 及 本 公 司 所 属 企 业 中 原 为 全 民 所 有 制 企 4

业 本 次 改 制 为 公 司 制 企 业 的, 在 编 制 财 务 报 表 时, 本 公 司 在 纳 入 本 公 司 范 围 内 净 资 产 原 账 面 价 值 的 基 础 上 按 照 评 估 结 果 对 净 资 产 的 影 响 调 整 了 本 公 司 及 相 关 子 公 司 的 个 别 财 务 报 表, 且 将 进 行 上 述 调 整 以 后 的 净 资 产 作 为 持 续 核 算 的 结 果 并 入 本 公 司 的 合 并 财 务 报 表 对 于 本 公 司 所 属 企 业 中 之 前 已 经 改 制 为 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 的, 且 改 制 时 已 经 按 照 有 关 规 定 按 当 时 资 产 评 估 结 果 进 行 了 账 务 处 理 的 子 公 司, 本 次 不 再 按 照 评 估 结 果 调 整 其 个 别 财 务 报 表, 而 以 该 等 子 公 司 原 账 面 价 值 作 为 计 量 基 础 反 映 在 本 公 司 的 合 并 财 务 报 表 中 因 此, 本 公 司 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 对 于 母 公 司 层 面 确 认 的 部 分 评 估 增 值 应 予 以 转 回, 冲 减 本 公 司 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 部 分, 并 相 应 调 减 资 本 公 积 根 据 上 述 规 定 进 行 会 计 处 理,2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 1,975,335.64 万 元, 其 中 股 本 为 1,300,000.00 万 元, 资 本 公 积 为 650,346.57 万 元 ; 在 编 制 本 公 司 合 并 报 表 时, 对 于 本 公 司 所 属 企 业 中 在 中 冶 集 团 重 组 改 制 设 立 本 公 司 前 已 经 改 制 为 公 司 制 企 业 的 长 期 股 权 投 资 的 评 估 增 值 1,597,810.74 万 元 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 予 以 冲 回 并 相 应 调 减 资 本 公 积, 此 外, 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 等 对 资 本 公 积 的 影 响 为 23,810.98 万 元, 本 公 司 2009 年 6 月 30 日 合 并 报 表 资 本 公 积 为 -923,653.19 万 元 经 上 述 会 计 处 理 后, 本 公 司 合 并 报 表 所 有 者 权 益 为 1,103,333.61 万 元, 其 中 股 本 为 1,300,000.00 万 元, 资 本 公 积 为 -923,653.19 万 元 少 数 股 东 权 益 为 710,757.14 万 元, 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 392,576.47 万 元, 归 属 母 公 司 每 股 净 资 产 为 0.30 元 6 本 公 司 的 下 属 子 公 司 是 本 公 司 的 经 营 实 体 根 据 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 规 定, 本 公 司 在 编 制 母 公 司 报 表 时, 对 下 属 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 下 属 子 公 司 宣 告 分 配 股 利 或 利 润 时, 母 公 司 将 确 认 投 资 收 益 7 本 公 司 于 2007 年 1 月 1 日 开 始 执 行 企 业 会 计 准 则 (2006) 根 据 相 关 规 定, 对 于 原 按 工 资 总 额 14% 计 提 的 职 工 福 利 费 累 计 余 额 51,415.81 万 元 于 2007 年 度 予 以 转 回, 相 应 冲 减 2007 年 度 的 管 理 费 用, 由 此 导 致 本 公 司 增 加 2007 年 度 净 利 润 为 40,746.78 万 元, 占 本 公 司 2007 年 度 实 现 净 利 润 的 6.76%, 5

相 关 影 响 已 列 为 非 经 常 性 损 益 8 本 公 司 根 据 财 政 部 关 于 下 达 中 国 冶 金 科 工 集 团 公 司 2008 年 中 央 国 有 资 本 经 营 预 算 ( 拨 款 ) 的 通 知 关 于 拨 付 2008 年 中 央 企 业 汶 川 地 震 灾 后 恢 复 重 建 资 金 的 通 知, 财 政 部 拨 付 中 冶 集 团 灾 后 恢 复 生 产 重 建 资 金 共 5,717 万 元 按 照 财 政 部 通 知 要 求, 上 述 补 助 资 金 作 为 国 家 资 本 金, 本 公 司 以 资 本 公 积 ( 中 冶 集 团 独 享 ) 进 行 了 账 务 处 理 9 本 公 司 的 营 业 收 入 及 利 润 主 要 来 源 于 工 程 承 包 资 源 开 发 及 房 地 产 开 发 等 业 务, 受 国 家 宏 观 经 济 形 势 钢 铁 行 业 固 定 资 产 投 资 金 属 资 源 产 品 及 房 地 产 价 格 波 动 的 影 响 较 大 请 投 资 者 关 注 以 上 因 素 对 本 公 司 生 产 经 营 的 影 响 及 未 来 可 能 产 生 的 变 化 10 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 经 国 务 院 国 资 委 以 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2009]460 号 ) 批 复, 在 本 公 司 完 成 A 股 发 行 并 上 市 后, 本 公 司 国 有 股 东 中 冶 集 团 宝 钢 集 团 将 持 有 本 公 司 实 际 发 行 股 份 数 量 10% 的 股 份, 预 计 不 超 过 35,000 万 股 ( 其 中 中 冶 集 团 34,650 万 股 宝 钢 集 团 350 万 股 ) 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 若 本 公 司 实 际 发 行 A 股 数 量 低 于 本 次 发 行 的 上 限 350,000 万 股, 则 中 冶 集 团 宝 钢 集 团 应 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 的 本 公 司 股 份 数 量 按 照 实 际 发 行 股 份 数 量 的 10% 计 算 6

目 录 第 一 章 释 义...12 一 基 本 术 语...12 二 行 业 术 语...14 第 二 章 概 览...18 一 本 公 司 基 本 情 况...18 二 本 公 司 的 竞 争 优 势 及 发 展 战 略...20 三 本 公 司 控 股 股 东 情 况...25 四 本 公 司 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...25 五 本 次 发 行 情 况...27 六 募 集 资 金 用 途...27 第 三 章 本 次 A 股 发 行 概 况...29 一 本 次 A 股 发 行 的 基 本 情 况...29 二 本 次 A 股 发 行 有 关 当 事 人...30 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...35 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...35 五 本 公 司 的 H 股 发 行 简 介...35 第 四 章 风 险 因 素...37 一 市 场 风 险...37 二 政 策 风 险...40 三 经 营 风 险...42 四 财 务 风 险...48 五 管 理 风 险...50 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...52 七 海 外 业 务 风 险...53 八 其 他 风 险...54 7

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...57 一 发 行 人 简 介...57 二 发 行 人 的 重 组 改 制...57 三 发 行 人 独 立 运 行 情 况...63 四 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...64 五 发 行 人 组 织 结 构 及 下 属 公 司 情 况...65 六 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...78 七 发 行 人 股 本 情 况...80 八 职 工 持 股 情 况...82 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...83 十 控 股 股 东 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...84 第 六 章 业 务 和 技 术...86 一 发 行 人 主 营 业 务 概 述...86 二 发 行 人 主 营 业 务 所 处 行 业 概 览...90 三 发 行 人 的 竞 争 优 势...136 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况...144 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况...188 六 发 行 人 拥 有 的 经 营 资 质 和 特 许 经 营 权...196 七 发 行 人 技 术 研 发 情 况...197 八 发 行 人 海 外 经 营 状 况...202 九 发 行 人 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况...204 十 安 全 生 产...205 十 一 环 境 保 护 管 理...206 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...207 一 同 业 竞 争...207 二 关 联 方 及 关 联 交 易... 211 8

第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...228 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介...228 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 持 股 对 外 投 资 情 况...243 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 在 关 联 企 业 的 任 职 情 况 和 相 互 之 间 的 关 系...243 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 收 入 情 况...244 五 协 议 或 承 诺...245 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 与 变 动 情 况...245 第 九 章 公 司 治 理...246 一 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...246 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...252 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...258 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...259 五 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...261 六 发 行 人 近 三 年 遵 守 法 律 法 规 的 情 况...262 七 发 行 人 资 金 被 占 用 和 对 关 联 方 担 保 情 况...262 八 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 说 明...262 第 十 章 财 务 会 计 信 息...264 一 财 务 会 计 报 表...265 二 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 及 财 务 报 表 的 编 制 基 础...280 三 合 并 财 务 报 表 范 围 及 主 要 子 公 司 情 况...281 四 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...286 五 税 项...316 六 分 部 信 息...326 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况...330 八 最 近 一 期 末 主 要 负 债 情 况...331 9

九 主 要 股 东 权 益...333 十 现 金 流 量 情 况...334 十 一 会 计 报 表 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项...334 十 二 非 经 营 性 损 益 情 况...340 十 三 主 要 财 务 指 标...341 十 四 盈 利 预 测...343 十 五 境 内 外 差 异 调 节 表...344 十 六 备 考 合 并 利 润 表...345 十 七 资 产 评 估 情 况...346 十 八 验 资 情 况...353 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...355 一 影 响 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 的 主 要 因 素...355 二 财 务 状 况 分 析...357 三 盈 利 情 况 分 析...374 四 现 金 流 量 分 析...395 五 资 本 性 支 出 分 析...397 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标...399 一 本 公 司 的 业 务 发 展 战 略 和 总 体 目 标...399 二 本 公 司 的 业 务 发 展 计 划...399 三 保 障 业 务 发 展 目 标 实 现 的 其 他 战 略 措 施...402 四 再 融 资 计 划...404 五 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 实 施 计 划 的 主 要 困 难...404 六 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...405 七 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用...405 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用...406 一 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 投 资 项 目 概 述...406 10

二 实 际 募 集 资 金 数 额 超 出 募 集 资 金 投 资 项 目 需 求 或 不 足 时 的 安 排...406 三 本 次 A 股 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 投 入 计 划...407 四 本 次 A 股 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况...408 五 募 集 资 金 运 用 对 本 公 司 经 营 及 财 务 状 况 的 影 响...439 六 本 公 司 H 股 募 集 资 金 运 用 情 况...439 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策...440 一 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策...440 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案...440 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...442 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项...443 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务...443 二 重 大 商 务 合 同...445 三 对 外 担 保 情 况...449 四 重 大 诉 讼 与 仲 裁...454 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...458 第 十 七 章 备 查 文 件...468 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件...468 二 文 件 查 阅 时 间 地 点...468 11

第 一 章 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 基 本 术 语 发 行 人 公 司 本 公 司 中 国 中 冶 股 份 公 司 指 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司, 根 据 文 意 需 要 亦 包 括 其 所 有 子 公 司 发 起 人 指 中 国 冶 金 科 工 集 团 有 限 公 司 宝 钢 集 团 有 限 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 母 公 司 中 冶 集 团 指 中 国 冶 金 科 工 集 团 有 限 公 司 宝 钢 集 团 宝 钢 指 宝 钢 集 团 有 限 公 司 股 东 大 会 指 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 独 立 董 事 / 独 立 非 执 行 董 事 指 独 立 于 公 司 股 东 且 不 在 公 司 内 部 任 职, 并 与 公 司 或 公 司 经 营 管 理 者 没 有 重 要 的 业 务 联 系 或 专 业 联 系, 且 能 对 公 司 事 务 做 出 独 立 判 断 的 董 事 监 事 会 指 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 发 行 人 制 定 并 修 订 的 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 章 程 除 非 特 别 说 明, 指 将 由 有 关 政 府 部 门 批 准 并 于 本 次 A 股 发 行 上 市 后 生 效 的 公 司 章 程 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 12

建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部, 原 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 工 业 和 信 息 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 家 工 商 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 工 商 行 政 管 理 总 局 交 通 部 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部, 原 中 华 人 民 共 和 国 交 通 部 环 境 保 护 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部, 原 中 华 人 民 共 和 国 国 家 环 境 保 护 总 局 国 家 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 安 监 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 A 股 指 经 中 国 证 监 会 批 准 向 境 内 投 资 者 发 行 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 H 股 指 经 中 国 证 监 会 批 准 向 境 外 投 资 者 发 行 经 香 港 联 交 所 批 准 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 港 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 保 荐 人 主 承 销 商 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 本 次 A 股 发 行 指 本 公 司 本 次 发 行 不 超 过 35 亿 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元 指 除 特 别 注 明 的 币 种 外, 指 人 民 币 元 重 组 协 议 指 发 行 人 与 中 冶 集 团 于 2008 年 12 月 5 日 就 中 冶 集 团 有 关 资 产 的 注 入 及 出 资 的 完 成 以 及 各 方 的 权 利 义 务 作 出 适 当 安 排 和 约 定 而 达 成 的 协 议 13

十 一 五 规 划 指 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 十 一 五 期 间 指 2006 年 -2010 年 WTO 指 World Trade Organization, 世 界 贸 易 组 织 保 障 性 住 房 指 政 府 在 对 中 低 收 入 家 庭 实 行 分 类 保 障 过 程 中 所 提 供 的 限 定 供 应 对 象 建 设 标 准 销 售 价 格 或 租 金 标 准, 具 有 社 会 保 障 性 质 的 住 房 包 括 两 限 商 品 住 房 经 济 适 用 住 房 政 策 性 租 赁 住 房 以 及 廉 租 房 等 鞍 钢 指 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 及 其 附 属 公 司 武 钢 指 武 汉 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 及 其 附 属 公 司 本 钢 指 本 溪 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 及 其 附 属 公 司 包 钢 指 包 头 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 及 其 附 属 公 司 攀 钢 指 攀 枝 花 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 及 其 附 属 公 司 马 钢 指 马 钢 ( 集 团 ) 控 股 有 限 公 司 及 其 附 属 公 司 太 钢 指 太 原 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 其 附 属 公 司 沙 钢 指 江 苏 沙 钢 集 团 有 限 公 司 及 其 附 属 公 司 重 钢 指 重 庆 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 天 钢 指 天 津 钢 铁 有 限 公 司 及 其 附 属 公 司 二 行 业 术 语 设 计 采 购 施 工 (EPC) 总 承 包 指 工 程 总 承 包 企 业 按 照 合 同 约 定, 承 担 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 服 务 等 工 作, 并 对 承 包 工 程 的 质 量 安 全 工 期 造 价 负 责 业 主 指 工 程 承 包 项 目 的 产 权 所 有 者 BOT 指 建 设 - 经 营 - 移 交, 即 业 主 通 过 特 许 权 协 议, 授 权 签 约 企 业 承 担 项 目 ( 主 要 是 基 础 设 施 项 目 ) 的 融 资 设 计 建 造 经 营 和 维 护, 在 规 定 的 特 许 期 内 向 该 项 目 的 使 用 者 收 取 费 用, 由 此 回 14

收 项 目 的 投 资 经 营 和 维 护 等 成 本, 并 获 得 合 理 的 回 报, 特 许 期 满 后 项 目 将 移 交 回 业 主 BT 指 建 设 - 移 交, 即 由 承 包 商 承 担 项 目 工 程 建 设, 并 负 责 工 程 项 目 费 用 的 融 资, 工 程 验 收 合 格 后 移 交 给 项 目 业 主, 业 主 按 协 议 向 承 包 商 分 期 支 付 工 程 建 设 费 用 融 资 费 用 及 项 目 收 益 国 际 工 程 承 包 指 通 过 国 际 间 的 招 标 投 标 或 其 他 协 商 途 径, 由 国 际 承 包 商 以 自 己 的 资 金 技 术 劳 务 设 备 材 料 管 理 或 许 可 权 等, 为 工 程 发 包 人 实 施 项 目 建 设 或 办 理 其 他 经 济 事 务, 并 按 事 先 商 定 的 合 同 条 件 收 取 费 用 的 一 种 国 际 经 济 合 作 方 式 施 工 总 承 包 指 承 包 商 接 受 业 主 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 施 工 实 行 承 包, 并 可 将 所 承 包 的 非 主 体 部 分 分 包 给 具 有 相 应 资 质 的 专 业 分 包 企 业 将 劳 务 分 包 给 具 有 相 应 资 质 的 劳 务 分 包 企 业, 承 包 商 对 项 目 施 工 全 过 程 负 责 的 承 包 方 式 施 工 承 包 指 对 项 目 的 部 分 或 全 部 工 程 进 行 施 工 的 一 种 承 包 方 式, 不 必 对 工 程 项 目 的 全 过 程 负 责, 只 负 责 施 工 工 程 部 分 勘 察 指 为 工 程 建 设 的 规 划 设 计 施 工 运 营 及 综 合 治 理 等, 对 地 形 地 质 及 水 文 等 要 素 进 行 测 绘 勘 察 测 试 及 综 合 评 定, 并 提 供 可 行 性 评 价 与 建 设 所 需 要 的 勘 察 成 果 资 料, 以 及 进 行 岩 土 工 程 勘 察 设 计 处 理 监 测 的 活 动 设 计 指 运 用 工 程 技 术 理 论 及 技 术 经 济 方 法, 按 照 现 行 技 术 标 准, 对 新 建 扩 建 改 建 项 目 的 工 艺 土 建 公 用 工 程 环 境 工 程 等 进 行 综 合 性 设 计 ( 包 括 必 须 的 非 标 准 设 备 设 计 ) 及 技 术 经 济 分 析, 并 提 供 作 为 建 设 依 据 的 设 计 文 件 和 图 纸 的 15

活 动 监 理 指 已 取 得 建 设 主 管 部 门 颁 发 的 工 程 施 工 监 理 资 格 证 书 的 监 理 单 位, 受 建 设 单 位 的 委 托 或 指 定, 对 施 工 的 工 程 合 同 质 量 工 期 造 价 等 进 行 全 面 监 督 与 管 理 的 活 动 钢 结 构 指 由 各 类 钢 材, 采 用 焊 接 紧 固 件 连 接 等 连 接 而 成 的 结 构, 被 广 泛 地 应 用 在 工 业 与 民 用 建 筑 铁 路 公 路 桥 梁 电 站 结 构 框 架 输 变 电 塔 架 广 播 电 视 通 讯 塔 海 洋 石 油 平 台 油 气 管 线 及 城 市 市 政 建 设 国 防 军 工 建 设 等 领 域 焦 化 指 以 煤 为 原 料 经 焦 炉 及 后 续 煤 气 净 化 和 精 制 工 序 生 产 出 焦 炭 和 煤 化 工 产 品 的 过 程 烧 结 指 将 粉 状 或 细 料 状 含 铁 物 料 和 熔 剂 均 匀 混 合, 经 烧 结 机 烧 成 块 矿 的 过 程, 所 得 的 烧 结 矿 是 高 炉 炼 铁 的 主 要 原 料 球 团 指 将 粉 矿 加 适 量 的 水 分 和 粘 结 剂 制 成 粘 度 均 匀 具 有 足 够 强 度 的 生 球, 经 干 燥 预 热 后 在 氧 化 气 氛 中 焙 烧, 使 生 球 结 团, 形 成 球 团 矿, 是 钢 铁 工 业 中 重 要 的 粉 矿 造 块 的 方 法 之 一 炼 铁 指 将 金 属 铁 从 含 铁 矿 物 ( 主 要 为 铁 的 氧 化 物 ) 中 提 炼 出 来 的 工 艺 过 程, 主 要 有 高 炉 法 直 接 还 原 法 熔 融 还 原 法 等 离 子 法 炼 钢 指 把 生 铁 废 钢 等 中 的 杂 质 氧 化 脱 除 至 规 定 范 围, 然 后 添 加 铁 合 金, 最 终 使 碳 及 合 金 元 素 达 到 规 定 范 围 的 过 程 转 炉 指 炉 体 可 转 动, 用 于 吹 炼 钢 或 吹 炼 锍 的 冶 金 炉, 也 可 用 于 铜 镍 冶 炼 电 炉 指 一 种 利 用 电 极 电 弧 的 高 温 供 热 的 冶 金 炉, 在 冶 金 工 业 上 主 要 用 于 钢 铁 铁 合 金 有 色 金 属 16

等 的 熔 炼 加 热 和 热 处 理 轧 钢 指 钢 坯 钢 锭 经 轧 钢 机 轧 制 成 钢 材 产 品 的 过 程 连 铸 连 续 铸 钢 指 即 把 钢 水 不 经 过 冷 却 直 接 浇 注 成 形 的 技 术 与 传 统 的 模 铸 法 相 比, 连 铸 技 术 具 有 大 幅 提 高 金 属 收 得 率 和 铸 坯 质 量, 节 约 能 源 等 显 著 优 势 JORC 标 准 指 澳 大 利 亚 矿 业 联 合 会 澳 大 利 亚 地 球 科 学 家 协 会 和 澳 大 利 亚 矿 物 委 员 会 联 合 可 采 储 量 委 员 会 1999 年 9 月 制 定, 并 于 2004 年 12 月 修 订 的 用 于 上 报 勘 探 结 果 矿 产 资 源 量 和 可 采 储 量 的 规 则 和 指 南, 是 一 种 广 泛 使 用 并 被 世 界 各 国 认 可 的 矿 产 资 源 量 和 可 采 储 量 分 类 系 统 精 矿 指 一 种 粉 末 产 品, 经 过 磨 矿 磁 选 或 浮 选 等 加 工 所 产 出 的 富 选 矿 物 成 分 精 矿 是 一 种 中 间 产 品, 仍 须 待 进 一 步 加 工 品 位 指 一 块 矿 石 原 材 料 中 有 价 元 素 或 所 含 矿 物 的 相 对 含 量 成 套 设 备 指 一 系 列 具 有 独 立 功 能 并 可 独 立 操 作 的 设 备 组 合, 可 以 组 装 成 为 一 套 功 能 强 大 的 工 业 联 合 装 置 非 标 设 备 指 国 家 定 型 标 准 以 外 的 不 定 型 不 成 系 列 的 需 先 进 行 单 体 设 计 再 进 行 单 台 或 小 批 量 加 工 制 造 的 设 备 本 招 股 说 明 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 数 与 表 格 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 采 用 四 舍 五 入 所 致 除 非 有 明 确 说 明 或 文 义 另 有 所 指, 本 招 股 说 明 书 中 所 有 数 据 均 为 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日 期 的 数 据 17

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 本 公 司 基 本 情 况 本 公 司 是 以 技 术 创 新 及 其 产 业 化 为 核 心 竞 争 力, 以 强 大 的 冶 金 建 设 实 力 为 依 托, 以 工 程 承 包 资 源 开 发 装 备 制 造 及 房 地 产 开 发 为 主 业 的 多 专 业 跨 行 业 跨 国 经 营 的 特 大 型 企 业 集 团 1 本 公 司 是 全 球 最 大 的 工 程 建 设 综 合 企 业 集 团 之 一, 在 美 国 财 富 杂 志 2009 年 公 布 的 世 界 500 强 企 业 中 排 名 第 380 位, 在 美 国 工 程 新 闻 记 录 (ENR) 2008 年 公 布 的 225 家 全 球 最 大 承 包 商 中 排 名 第 12 位 作 为 跨 国 经 营 的 特 大 型 企 业 集 团, 本 公 司 自 二 十 世 纪 八 十 年 代 初 以 来 即 积 极 拓 展 海 外 业 务 尤 其 是 中 国 加 入 WTO 之 后, 本 公 司 更 是 加 快 了 拓 展 海 外 工 程 承 包 和 资 源 开 发 业 务 的 速 度 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 已 在 亚 洲 非 洲 大 洋 洲 中 东 北 美 南 美 等 地 的 数 十 个 国 家 和 地 区 从 事 工 程 承 包 资 源 开 发 及 房 地 产 开 发 等 业 务 本 公 司 主 要 从 事 如 下 业 务 : 1 工 程 承 包 工 程 承 包 是 本 公 司 的 传 统 和 核 心 业 务, 也 是 目 前 本 公 司 最 具 竞 争 实 力 收 入 总 额 最 高 的 业 务 本 公 司 是 我 国 专 业 化 经 营 历 史 最 久 专 业 设 计 能 力 最 强 的 冶 金 工 程 承 包 商, 曾 参 与 了 宝 钢 鞍 钢 武 钢 等 我 国 几 乎 所 有 大 中 型 钢 铁 联 合 企 业 的 规 划 设 计 或 建 设, 是 我 国 冶 金 工 业 建 设 的 主 导 力 量 同 时, 本 公 司 在 国 内 有 色 金 属 冶 金 工 程 1 本 公 司 系 由 中 冶 集 团 重 组 改 制 而 来, 如 无 说 明, 本 招 股 说 明 书 中 的 业 务 排 名 为 中 冶 集 团 的 相 关 业 务 数 据 排 名 18

领 域 也 处 于 领 先 地 位, 拥 有 国 内 最 大 的 有 色 金 属 冶 金 设 计 院 之 一 中 国 有 色 工 程 有 限 公 司, 曾 为 我 国 几 十 家 大 中 型 有 色 金 属 企 业 提 供 了 规 划 设 计 及 建 设 等 服 务 此 外, 本 公 司 凭 借 多 年 来 在 冶 金 工 业 建 设 领 域 积 累 的 贯 穿 冶 金 工 程 各 个 环 节 的 核 心 技 术 优 势 与 设 计 施 工 能 力, 积 极 从 事 房 屋 建 筑 工 程 交 通 基 础 设 施 工 程 及 其 他 工 程 承 包 业 务 在 巩 固 发 展 国 内 业 务 的 同 时, 本 公 司 还 积 极 拓 展 海 外 业 务 根 据 商 务 部 的 统 计, 本 公 司 是 我 国 最 大 的 海 外 工 程 承 包 商 之 一 按 照 中 国 企 业 2008 年 对 外 承 包 工 程 业 务 新 签 合 同 额 及 完 成 营 业 额 计 算, 本 公 司 分 别 排 名 第 14 位 和 第 21 位 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 承 建 或 参 建 的 项 目 获 得 中 国 建 筑 业 最 高 奖 鲁 班 奖 42 项 ; 国 家 优 质 工 程 奖 34 项 ; 詹 天 佑 土 木 工 程 大 奖 2 项 ; 全 国 优 秀 工 程 设 计 奖 110 项, 优 秀 工 程 勘 察 奖 20 项 本 公 司 是 我 国 获 得 上 述 奖 项 最 多 的 企 业 之 一 2 资 源 开 发 本 公 司 是 我 国 进 行 境 外 资 源 开 发 的 重 要 企 业, 也 是 我 国 拥 有 矿 产 资 源 最 丰 富 的 企 业 之 一 在 我 国 政 府 鼓 励 大 型 中 央 企 业 走 出 去 的 政 策 背 景 下, 本 公 司 在 巴 布 亚 新 几 内 亚 阿 根 廷 阿 富 汗 巴 基 斯 坦 澳 大 利 亚 等 国 家 和 地 区 进 行 金 属 资 源 的 开 发 及 加 工 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 在 境 外 拥 有 铁 铜 镍 锌 铅 钴 金 等 多 种 金 属 矿 产 资 源, 其 中 铜 镍 等 资 源 的 储 量 位 居 国 内 资 源 开 发 企 业 的 前 列 同 时, 本 公 司 在 境 内 辽 宁 内 蒙 古 湖 南 等 地 区 也 进 行 铁 铅 锌 钒 等 金 属 资 源 的 开 发 本 公 司 具 备 锌 铅 铜 等 金 属 的 冶 炼 加 工 能 力 此 外, 本 公 司 还 从 事 多 晶 硅 的 加 工 3 装 备 制 造 本 公 司 是 我 国 大 型 的 冶 金 设 备 制 造 企 业 之 一, 能 够 生 产 具 有 自 主 知 识 产 权 的 冶 金 核 心 设 备, 并 具 备 较 强 的 设 备 成 套 能 力 ; 除 了 为 本 公 司 承 包 的 工 程 提 供 设 备 及 成 套 外, 本 公 司 还 直 接 向 包 括 宝 钢 鞍 钢 武 钢 等 国 内 多 数 大 中 型 钢 铁 联 合 企 业 提 供 相 关 设 备 及 备 品 备 件, 并 远 销 海 外 市 场 同 时, 本 公 司 在 建 筑 钢 结 构 的 研 究 设 计 制 造 方 面 处 于 我 国 领 先 地 位, 是 我 国 钢 结 构 生 产 规 模 最 大 市 场 占 有 19

率 和 工 艺 技 术 水 平 最 高 的 企 业 之 一 4 房 地 产 开 发 本 公 司 是 国 务 院 国 资 委 批 准 的 主 业 包 含 房 地 产 开 发 的 中 央 企 业 在 本 公 司 房 地 产 开 发 业 务 所 覆 盖 的 包 括 北 京 天 津 南 京 等 城 市, 中 冶 置 业 品 牌 已 享 有 较 高 声 誉 与 知 名 度 同 时, 本 公 司 与 政 府 部 门 及 大 型 金 融 机 构 在 城 市 基 础 设 施 综 合 开 发 及 保 障 性 住 房 开 发 领 域 有 着 良 好 的 合 作 关 系, 未 来 在 房 地 产 开 发 领 域 有 着 较 大 的 发 展 空 间 二 本 公 司 的 竞 争 优 势 及 发 展 战 略 ( 一 ) 本 公 司 的 主 要 竞 争 优 势 1 本 公 司 是 全 球 最 大 的 工 程 建 设 综 合 企 业 集 团 之 一, 是 我 国 市 场 份 额 最 大 专 业 化 经 营 历 史 最 久 专 业 设 计 能 力 最 强 的 冶 金 工 程 承 包 商, 在 我 国 冶 金 工 业 建 设 领 域 具 有 领 导 地 位 ; 同 时, 本 公 司 也 是 我 国 最 大 的 海 外 冶 金 工 程 承 包 商, 在 全 球 工 程 承 包 领 域 具 备 较 强 的 竞 争 力 与 较 大 的 发 展 潜 力 本 公 司 在 我 国 冶 金 工 程 建 设 领 域 拥 有 最 悠 久 的 历 史 自 二 十 世 纪 四 十 年 代 末 鞍 钢 恢 复 生 产 开 始, 本 公 司 即 先 后 参 与 了 鞍 钢 本 钢 武 钢 包 钢 攀 钢 马 钢 宝 钢 太 钢 沙 钢 等 我 国 几 乎 所 有 大 型 钢 铁 联 合 企 业 的 规 划 设 计 或 建 设, 参 与 创 建 了 我 国 钢 铁 行 业 发 展 的 众 多 重 大 的 里 程 碑, 是 我 国 冶 金 工 业 建 设 的 领 导 者 作 为 我 国 冶 金 工 业 建 设 领 域 的 领 军 企 业, 本 公 司 亦 注 重 海 外 冶 金 工 程 承 包 业 务 的 拓 展, 相 继 开 拓 了 包 括 印 度 日 本 加 拿 大 巴 西 德 国 南 非 澳 大 利 亚 等 在 内 的 数 十 个 国 家 和 地 区 的 冶 金 工 程 承 包 市 场, 完 成 了 大 批 具 有 重 要 影 响 和 良 好 经 济 效 益 的 冶 金 工 程 项 目, 在 全 球 冶 金 工 程 承 包 领 域 享 有 较 高 的 声 誉 2 本 公 司 借 助 在 冶 金 工 程 承 包 领 域 积 累 的 丰 富 经 验 和 技 术 实 力, 积 极 发 展 非 冶 金 工 程 承 包 业 务, 通 过 拓 展 工 程 承 包 板 块 的 业 务 覆 盖 面, 增 强 了 工 程 承 包 业 务 的 抗 风 险 能 力 本 公 司 利 用 多 年 来 在 冶 金 工 业 建 设 领 域 积 累 的 贯 穿 冶 金 工 程 各 个 环 节 的 核 心 技 术 优 势 与 设 计 施 工 能 力, 积 极 将 工 程 承 包 业 务 的 范 围 向 非 冶 金 工 程 承 包 领 域 20

延 伸 目 前, 本 公 司 非 冶 金 工 程 承 包 业 务 收 入 总 额 占 工 程 承 包 业 务 收 入 总 额 的 比 重 正 在 逐 渐 扩 大, 这 一 方 面 体 现 了 本 公 司 具 备 完 善 的 工 程 承 包 资 质 体 系 及 技 术 水 平, 能 够 为 多 样 化 的 非 冶 金 工 程 承 包 行 业 提 供 服 务 ; 另 一 方 面, 本 公 司 通 过 构 建 多 元 化 的 工 程 承 包 业 务 结 构, 增 强 了 本 公 司 工 程 承 包 主 业 抵 御 经 营 风 险 的 能 力 3 本 公 司 在 环 境 保 护 节 能 减 排 等 方 面 的 研 发 积 累 有 助 于 本 公 司 抓 住 市 场 发 展 的 机 遇, 增 强 持 续 发 展 能 力 作 为 全 球 最 大 的 冶 金 工 程 承 包 商, 本 公 司 把 握 行 业 的 发 展 趋 势, 积 极 开 拓 冶 金 领 域 的 环 保 节 能 技 术 通 过 多 年 的 冶 金 工 程 承 包 及 相 关 科 研 设 计 等 业 务 的 经 验 积 累, 本 公 司 在 环 境 保 护 节 能 减 排 等 方 面 拥 有 了 诸 多 领 先 的 核 心 技 术, 其 中, 工 业 废 水 干 法 熄 焦 烟 尘 治 理 脱 硫 工 程 渣 处 理 等 多 项 技 术 已 居 国 内 领 先 地 位, 部 分 技 术 已 经 达 到 国 际 领 先 水 平 本 公 司 作 为 国 内 冶 金 工 程 承 包 的 领 先 企 业, 在 环 境 保 护 节 能 减 排 等 方 面 代 表 着 国 内 的 最 高 水 平, 不 仅 能 够 抓 住 国 家 提 倡 和 鼓 励 发 展 环 境 保 护 节 能 减 排 带 来 的 机 遇, 占 领 高 端 市 场, 提 升 业 务 竞 争 力, 而 且 可 以 拓 展 到 与 之 相 关 的 民 用 环 保 工 程 领 域, 实 现 在 环 境 保 护 节 能 减 排 等 方 面 的 综 合 全 面 发 展 4 本 公 司 以 关 联 技 术 为 纽 带, 逐 步 延 伸 到 与 工 程 承 包 领 域 相 联 系 的 其 他 业 务 领 域, 已 经 构 筑 起 了 具 有 规 模 效 应 且 关 联 互 补 的 多 板 块 协 同 发 展 的 格 局 本 公 司 以 关 联 技 术 为 基 础, 延 伸 产 业 链 拓 展 业 务 领 域, 形 成 了 相 互 支 持 相 互 渗 透 的 工 程 承 包 资 源 开 发 装 备 制 造 及 房 地 产 开 发 四 大 主 业, 构 筑 了 具 有 规 模 效 应 且 关 联 互 补 的 各 板 块 协 同 发 展 的 格 局 : 依 托 本 公 司 在 冶 金 工 程 承 包 领 域, 特 别 是 在 黑 色 和 有 色 冶 金 工 程 承 包 领 域 中 积 累 的 设 计 施 工 等 核 心 技 术 优 势, 本 公 司 的 业 务 成 功 向 资 源 开 发 领 域 进 行 了 延 伸 资 源 开 发 业 务 在 海 外 市 场 的 迅 速 扩 张 也 为 工 程 承 包 业 务 开 辟 了 新 的 市 场, 进 一 步 增 强 了 本 公 司 在 工 程 承 包 领 域 的 竞 争 优 势 依 托 本 公 司 的 工 程 总 承 包 模 式, 通 过 对 工 程 承 包 项 目 专 用 设 备 的 采 购 成 套, 本 公 司 装 备 制 造 板 块 得 到 了 迅 速 发 展 同 时, 装 备 制 造 业 务 的 发 展 也 为 本 公 司 工 程 总 承 包 业 务 的 开 展 提 供 了 支 持, 进 一 步 提 升 了 本 公 司 21

在 工 程 承 包 领 域 的 技 术 优 势 此 外, 本 公 司 在 钢 结 构 设 计 制 造 等 方 面 的 领 先 优 势 也 对 工 程 承 包 业 务 形 成 了 强 力 支 撑, 钢 结 构 工 程 已 经 成 为 本 公 司 工 程 承 包 业 务 的 重 要 组 成 部 分 依 托 本 公 司 完 整 的 产 业 链, 本 公 司 提 升 了 从 事 房 地 产 开 发 业 务 的 整 体 效 益, 并 在 我 国 大 中 型 重 点 城 市 稳 健 扩 张 同 时, 房 地 产 开 发 业 务 的 拓 展, 尤 其 是 城 市 基 础 设 施 综 合 开 发 业 务 模 式 的 拓 展 也 带 动 了 本 公 司 非 冶 金 工 程 承 包 业 务 的 发 展 本 公 司 目 前 已 经 形 成 的 具 备 规 模 效 应 且 关 联 互 补 的 多 元 化 经 营 格 局, 有 助 于 本 公 司 规 避 单 一 业 务 的 经 营 风 险 市 场 风 险 政 策 风 险 等, 同 时 也 有 助 于 提 高 本 公 司 的 总 体 业 绩 5 本 公 司 在 境 内 外 拥 有 丰 富 的 金 属 矿 产 资 源, 具 备 较 为 完 整 的 矿 产 资 源 开 发 及 加 工 产 业 链 条 依 托 技 术 优 势 国 家 鼓 励 走 出 去 政 策 及 长 期 以 来 积 累 的 市 场 开 拓 能 力, 本 公 司 具 备 在 境 内 外 获 得 并 开 发 大 型 优 质 矿 产 资 源 的 持 续 发 展 能 力 本 公 司 拥 有 国 内 领 先 的 黑 色 和 有 色 金 属 资 源 设 计 开 发 技 术 和 能 力, 拥 有 矿 山 开 发 建 设, 矿 产 资 源 采 选 冶 的 一 体 化 产 业 链, 在 有 效 降 低 营 运 成 本 的 同 时, 也 通 过 矿 产 资 源 采 选 业 务 享 受 资 源 价 格 上 升 的 收 益, 并 通 过 资 源 冶 炼 业 务 提 高 整 体 盈 利 水 平, 增 强 本 公 司 资 源 开 发 能 力 和 抵 御 周 期 性 风 险 的 能 力 6 本 公 司 具 备 较 强 的 核 心 技 术 快 速 产 业 化 能 力, 装 备 制 造 业 务 的 发 展 潜 力 巨 大 ; 此 外, 本 公 司 在 钢 结 构 的 研 究 设 计 制 造 及 安 装 方 面 均 处 于 国 内 领 先 地 位 我 国 钢 铁 产 业 发 展 政 策 装 备 制 造 业 调 整 振 兴 规 划 要 求 鼓 励 钢 铁 企 业 采 用 国 产 设 备 和 技 术, 减 少 进 口, 对 量 大 面 广 的 装 备 组 织 实 施 本 地 化 生 产 上 述 要 求 为 本 公 司 发 展 具 有 自 主 知 识 产 权 的 冶 金 设 备 制 造 业 务 提 供 了 发 展 机 遇 近 年 来, 本 公 司 通 过 并 购 重 组 等 方 式 整 合 冶 金 工 程 承 包 行 业 上 下 游 企 业, 提 升 了 本 公 司 核 心 技 术 产 业 化 的 能 力, 在 冶 金 设 备 制 造 领 域 已 经 形 成 了 研 究 设 计 试 验 制 造 等 较 为 完 善 的 产 业 链, 拓 展 了 本 公 司 装 备 制 造 业 务 的 发 展 空 间 22

同 时, 本 公 司 是 我 国 生 产 规 模 最 大 市 场 占 有 率 和 工 艺 技 术 水 平 最 高 的 钢 结 构 制 造 企 业, 拥 有 国 家 科 技 部 认 证 的 国 家 钢 结 构 工 程 技 术 研 究 中 心 2008 年, 本 公 司 钢 结 构 产 量 超 过 200 万 吨, 位 居 全 国 第 一 7 本 公 司 拥 有 国 内 领 先 的 技 术 研 发 能 力, 专 业 技 术 实 力 雄 厚 本 公 司 拥 有 较 完 善 的 技 术 创 新 管 理 体 系, 逐 步 形 成 了 以 本 部 科 技 发 展 部 为 主 体, 下 属 各 企 业 的 科 技 力 量 为 基 础 的 分 层 次 多 领 域 的 科 技 研 发 体 系 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 拥 有 有 效 期 内 授 权 专 利 共 1,474 件, 其 中 发 明 专 利 176 件 这 些 专 利 主 要 集 中 在 钢 铁 和 有 色 冶 金 工 程 领 域, 包 括 采 选 焦 烧 铁 钢 轧 等 专 业 和 土 建 施 工 钢 结 构 工 程 机 电 安 装 节 能 环 保 等 方 面, 其 中 部 分 已 经 达 到 国 际 水 平 此 外, 本 公 司 已 获 得 国 家 科 技 进 步 奖 34 项 省 部 级 科 技 进 步 奖 196 项 ;2006 年 以 来 被 授 予 国 家 级 工 法 18 项 省 部 级 工 法 88 项, 主 编 和 参 编 国 家 级 技 术 标 准 327 项 8 本 公 司 拥 有 丰 富 的 国 内 外 经 营 经 验, 与 国 内 外 政 府 部 门 保 持 了 良 好 的 沟 通, 与 主 要 客 户 保 持 了 长 期 良 好 的 合 作 关 系 在 多 年 的 业 务 经 营 中, 本 公 司 与 主 要 客 户 保 持 了 长 期 良 好 互 信 互 补 的 合 作 关 系 本 公 司 凭 借 精 益 求 精 的 工 作 理 念 和 优 质 高 效 的 工 作 作 风, 赢 得 了 国 内 政 府 部 门 与 业 主 的 高 度 信 赖 和 大 力 支 持 此 外, 本 公 司 在 与 外 国 政 府 和 机 构 的 合 作 方 面 也 有 着 丰 富 的 经 验 本 公 司 与 巴 西 阿 根 廷 澳 大 利 亚 巴 基 斯 坦 及 巴 布 亚 新 几 内 亚 等 多 个 国 家 和 地 区 的 政 府 机 构 及 当 地 企 业 均 进 行 了 深 入 广 泛 的 沟 通 与 合 作, 并 建 立 了 广 泛 良 好 的 信 誉 本 公 司 在 这 些 国 家 政 府 中 所 建 立 的 信 誉 和 业 务 关 系 将 有 利 于 本 公 司 的 未 来 业 务 发 展, 并 有 助 于 本 公 司 进 一 步 开 拓 其 他 国 际 业 务 9 本 公 司 拥 有 追 求 卓 越 的 企 业 文 化 并 建 立 了 在 全 球 工 程 承 包 行 业 知 名 的 MCC 品 牌, 具 备 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 和 优 秀 的 专 业 技 术 人 员 队 伍 (1) 追 求 卓 越 的 企 业 文 化 本 公 司 拥 有 追 求 卓 越 的 企 业 文 化 在 长 期 的 历 史 发 展 过 程 中, 本 公 司 形 成 了 23

包 括 总 战 略 总 目 标 经 营 理 念 和 企 业 精 神 在 内 的 完 整 的 企 业 文 化, 创 造 了 卓 越 的 市 场 声 誉, MCC 品 牌 已 在 全 球 拥 有 较 高 的 知 名 度 (2) 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 本 公 司 的 管 理 团 队 拥 有 丰 富 的 管 理 技 能 营 运 经 验 和 行 业 知 识, 尤 其 是 在 大 型 及 复 杂 的 工 程 承 包 资 源 开 发 项 目 等 方 面 拥 有 丰 富 的 经 验 和 专 业 知 识, 从 而 成 为 本 公 司 成 功 运 营 的 保 障 (3) 优 秀 的 专 业 技 术 人 员 和 技 能 人 才 队 伍 本 公 司 的 主 要 技 术 人 员 拥 有 丰 富 的 行 业 专 业 知 识 本 公 司 高 质 量 的 专 业 技 术 人 才 及 丰 富 的 行 业 专 业 知 识 在 过 去 现 在 及 未 来 均 是 本 公 司 经 营 和 发 展 的 关 键 ( 二 ) 本 公 司 的 业 务 发 展 战 略 与 计 划 本 公 司 的 发 展 总 战 略 是 创 新 提 升 做 强 做 大 持 续 发 展 长 富 久 安 其 中 创 新 提 升 是 核 心, 是 本 公 司 发 展 的 根 本 动 力 ; 做 强 做 大, 持 续 发 展 是 发 展 的 核 心 战 略 措 施 ; 长 富 久 安 是 本 公 司 股 东 和 全 体 员 工 的 共 同 愿 景 为 实 现 上 述 业 务 发 展 战 略 和 总 体 目 标, 针 对 本 公 司 各 个 业 务 板 块 经 营 的 不 同 特 点 和 优 势, 本 公 司 分 别 制 定 了 各 个 业 务 板 块 的 具 体 发 展 计 划 : 1 工 程 承 包 业 务 的 发 展 计 划 本 公 司 将 进 一 步 巩 固 发 展 工 程 承 包 业 务, 强 化 本 公 司 在 国 内 冶 金 工 程 承 包 市 场 中 的 领 先 和 主 导 地 位, 同 时 积 极 拓 展 非 冶 金 工 程 承 包 及 海 外 工 程 承 包 市 场 ; 在 业 务 模 式 方 面, 本 公 司 将 坚 持 发 展 工 程 总 承 包 的 经 营 模 式, 同 时 发 展 多 种 形 式 的 工 程 承 包 模 式 2 资 源 开 发 业 务 的 发 展 计 划 本 公 司 将 继 续 凭 借 自 身 优 势, 按 照 以 金 属 矿 产 品 为 主, 以 国 内 稀 缺 资 源 为 主, 以 境 外 资 源 开 发 为 主 的 业 务 定 位, 因 地 制 宜 地 运 用 不 同 开 发 模 式 和 合 作 方 式, 大 力 开 发 铁 矿 资 源 有 色 金 属 矿 产 资 源 及 非 金 属 资 源 3 装 备 制 造 业 务 的 发 展 计 划 24

本 公 司 将 继 续 利 用 工 艺 设 计 与 设 备 设 计 相 结 合 的 技 术 优 势, 大 力 发 展 以 自 主 知 识 产 权 为 基 础 的 装 备 制 造 装 备 成 套 及 相 关 备 品 备 件 制 造 此 外, 本 公 司 还 将 继 续 巩 固 钢 结 构 研 究 设 计 制 造 等 方 面 在 国 内 的 领 先 优 势 4 房 地 产 开 发 业 务 的 发 展 计 划 本 公 司 将 继 续 发 挥 设 计 施 工 采 购 和 资 本 运 作 的 优 势, 确 保 房 地 产 开 发 质 量, 增 强 房 地 产 开 发 价 值 链 各 环 节 的 竞 争 能 力, 全 方 位 提 高 本 公 司 房 地 产 开 发 业 务 的 市 场 竞 争 力 本 公 司 还 将 继 续 坚 持 经 营 品 牌 统 一 区 域 布 局 优 化 的 策 略, 争 取 成 为 国 内 一 流 的 房 地 产 开 发 企 业 此 外, 为 保 障 本 公 司 业 务 发 展 战 略 和 总 体 目 标 实 现, 本 公 司 还 制 定 和 实 施 国 际 化 提 升 管 理 水 平 促 进 科 技 创 新 注 重 人 才 培 养 及 加 强 企 业 文 化 建 设 等 战 略 三 本 公 司 控 股 股 东 情 况 中 冶 集 团 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 注 册 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 11 号, 法 定 代 表 人 为 王 为 民, 注 册 资 金 为 7,492,861,000 元 中 冶 集 团 是 国 务 院 国 资 委 监 管 的 大 型 国 有 企 业 集 团, 其 前 身 为 中 国 冶 金 建 设 公 司 1994 年, 经 原 国 家 经 贸 委 批 准, 中 国 冶 金 建 设 公 司 更 名 为 中 国 冶 金 建 设 集 团 公 司, 并 以 该 公 司 为 核 心 组 建 中 冶 集 团 2006 年 3 月 12 日, 国 务 院 国 资 委 同 意 中 国 冶 金 建 设 集 团 公 司 更 名 为 中 国 冶 金 科 工 集 团 公 司 经 国 务 院 国 资 委 批 准,2009 年 4 月 27 日, 中 冶 集 团 改 制 为 国 有 独 资 公 司 中 国 冶 金 科 工 集 团 有 限 公 司 截 至 2009 年 6 月 30 日, 中 冶 集 团 的 总 资 产 为 2,198.44 亿 元, 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 为 134.02 亿 元 ;2009 年 1-6 月 营 业 收 入 为 802.88 亿 元, 实 现 的 净 利 润 ( 不 含 少 数 股 东 损 益 ) 为 17.33 亿 元 ( 前 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 四 本 公 司 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 25

( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 表 2.1: 单 位 : 千 元 资 产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 资 产 141,183,084.33 132,069,517.09 资 产 总 额 186,948,276.83 172,676,904.34 流 动 负 债 138,340,203.51 136,549,267.46 负 债 总 额 175,914,940.70 162,530,928.09 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 额 11,033,336.13 10,145,976.25 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 3,925,764.69 3,583,650.62 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 表 2.2: 单 位 : 千 元 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营 业 收 入 74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37 营 业 利 润 2,679,879.70 3,763,760.33 7,425,915.78 3,413,307.59 利 润 总 额 3,201,157.58 4,584,344.71 7,668,318.89 3,403,922.54 净 利 润 2,540,663.36 3,647,645.45 6,024,371.90 2,783,436.44 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,083,102.99 3,117,968.84 3,560,627.50 1,307,727.74 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 表 2.3: 单 位 : 千 元 2009 年 1-6 月 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,237,180.72 6,491,649.44 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,866,009.18-16,957,588.53 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,000,577.44 13,043,108.83 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -45,389.24-318,028.21 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 851,998.30 2,259,141.54 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 26

表 2.4: 财 务 指 标 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 流 动 比 率 1.02 0.97 0.94 0.96 速 动 比 率 0.67 0.64 0.66 0.65 应 收 账 款 周 转 率 2.88 6.41 6.62 6.01 存 货 周 转 率 1.41 3.48 3.92 4.16 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 千 元 ) 5,189,765.34 9,079,020.17 - - 利 息 保 障 倍 数 3.71 2.79 6.38 4.87 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) -0.17 0.50 - - 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.07 0.17 - - 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 每 股 净 资 产 ( 元 ) 0.30 0.28 - - 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 70.14% 67.70% - - 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 采 矿 权 及 特 许 经 营 资 产 除 外 ) 占 净 0.75% 0.83% - - 资 产 的 比 例 五 本 次 发 行 情 况 表 2.5: 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 发 行 日 期 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 发 行 方 式 发 行 对 象 35 亿 股 人 民 币 1.00 元 人 民 币 5.42 元 2009 年 9 月 9 日 上 海 证 券 交 易 所 165 亿 股 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 及 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 A 股 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 六 募 集 资 金 用 途 本 公 司 本 次 公 开 发 行 35 亿 股 A 股, 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 投 资 27

于 以 下 项 目 : 表 2.6: 所 属 类 别 序 号 募 集 资 金 项 目 名 称 募 集 资 金 使 用 量 ( 亿 元 ) 资 源 开 发 1 阿 富 汗 艾 娜 克 铜 矿 项 目 8.50 2 瑞 木 镍 红 土 矿 项 目 25.00 技 术 研 发 3 国 家 钢 结 构 工 程 技 术 研 究 中 心 创 新 基 地 15.00 设 备 购 置 4 工 程 承 包 及 研 发 所 需 设 备 的 购 置 50.00 5 陕 西 富 平 新 建 锻 钢 轧 辊 制 造 及 提 高 热 加 工 生 产 能 力 项 目 6.43 6 唐 山 曹 妃 甸 50 万 吨 冷 弯 型 钢 及 钢 结 构 项 目 4.40 装 备 制 造 中 冶 辽 宁 德 龙 钢 管 有 限 公 司 年 产 40 万 吨 ERW 焊 7 管 项 目 ( 二 期 ) 3.45 8 辽 宁 鞍 山 精 品 钢 结 构 制 造 基 地 ( 风 电 塔 筒 制 造 生 产 线 )10 万 吨 / 年 项 目 4.82 9 浦 东 高 行 地 块 开 发 项 目 5.88 房 地 产 开 发 重 庆 北 部 新 区 经 开 园 鸳 鸯 旧 城 改 造 二 期 地 块 开 发 10 项 目 5.00 其 他 11 补 充 流 动 资 金 和 偿 还 银 行 贷 款 40.00 合 计 168.48 28

第 三 章 本 次 A 股 发 行 概 况 一 本 次 A 股 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 A 股 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 每 股 发 行 价 发 行 市 盈 率 人 民 币 1.00 元 35 亿 股, 占 A 股 发 行 后 总 股 本 的 21.21% 5.42 元 22.36 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 会 计 师 事 务 所 遵 照 中 国 会 计 准 则 审 核 的 2009 年 度 预 测 净 利 润 除 以 本 次 A 股 发 行 后 总 股 本 计 算, 未 考 虑 后 续 可 能 的 H 股 发 行 ) 发 行 后 每 股 收 益 0.24 元 ( 同 发 行 市 盈 率 口 径 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 0.30 元 ( 根 据 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 1.35 元 ( 根 据 本 次 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中, 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 按 本 公 司 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) 市 净 率 4.01 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 A 股 股 东 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 本 次 发 行 采 取 由 主 承 销 商 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 上 市 地 点 上 海 证 券 交 易 所 募 集 资 金 总 额 和 净 额 1,897,000.00 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 为 1,835,897.24 万 元 发 行 费 用 本 次 发 行 费 用 总 额 为 61,102.76 万 元, 包 括 : 承 销 保 荐 费 用 43,631.00 万 元 审 计 费 用 5,127.80 万 元 评 估 费 用 5,333.75 万 元 律 师 费 用 1,880.00 万 元 发 行 手 续 费 用 216.80 万 元 路 演 29

推 介 费 用 3,995.00 万 元 印 花 税 918.41 万 元 二 本 次 A 股 发 行 有 关 当 事 人 发 行 人 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 沈 鹤 庭 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 11 号 电 话 :(010)62125518 传 真 :(010)62126818 联 系 人 : 赵 瑞 雄 互 联 网 网 址 :http://www.mccchina.com 电 子 信 箱 :ir@mccchina.com 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 A 层 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 新 源 南 路 6 号 京 城 大 厦 3 层 电 话 :(010)84588888 传 真 :(010)84865023 保 荐 代 表 人 : 张 烔 张 剑 项 目 协 办 人 : 唐 亮 项 目 经 办 人 : 高 愈 湘 屈 耀 辉 张 全 旺 刘 晓 光 段 小 川 刘 日 于 杨 童 育 坚 周 洁 宋 颐 岚 彭 传 国 李 旭 华 承 销 团 其 他 成 员 分 销 商 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 长 生 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2 层 电 话 :(010)66568716 传 真 :(010)66568857 联 系 人 : 张 继 萍 30

分 销 商 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 开 国 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 海 通 证 券 大 厦 1401B 室 电 话 :(021)63411617 传 真 :(021)63411627 联 系 人 : 汪 烽 分 销 商 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 188 号 电 话 :(010)85130228 传 真 :(010)85130542 联 系 人 : 杨 继 萍, 乔 翔 分 销 商 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 大 厦 20 层 电 话 :(0755)82130556 传 真 :(0755)82133203 联 系 人 : 杨 小 奇, 张 闻 晋 分 销 商 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 小 阳 住 所 : 北 京 市 西 城 区 闹 市 口 大 街 1 号 长 安 兴 融 中 心 2 号 楼 7 层 电 话 :(010)66276901 传 真 :(010)66276809 联 系 人 : 万 新 分 销 商 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 玮 住 所 : 济 南 市 经 十 路 17703 号 山 大 华 特 广 场 B510 室 31

电 话 :(021)58307400 传 真 :(010)58307435 联 系 人 : 田 蓉 分 销 商 南 京 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 张 华 东 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 西 街 9 号 电 话 :(010)64914247 传 真 :(010)64942842 联 系 人 : 尚 文 彦 分 销 商 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 侯 巍 住 所 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 F406 电 话 :(010)66493353 传 真 :(010)66493360 联 系 人 : 陈 佳 分 销 商 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 牛 冠 兴 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 电 话 :(0755)82825430 传 真 :(0755)82825424 联 系 人 : 刘 静 分 销 商 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 永 敏 住 所 : 苏 州 工 业 园 区 翠 园 路 181 号 商 旅 大 厦 18 楼 电 话 :(0512)62937777 传 真 :(0512)62938500 联 系 人 : 朱 玲 32

分 销 商 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 汤 世 生 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 B 座 5 层 电 话 :(010)62267799-6941 传 真 :(010)010-62230980 联 系 人 : 朱 俊 峰 分 销 商 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 王 文 学 住 所 : 上 海 市 肇 嘉 浜 路 750 号 电 话 :(021)64339000-886 传 真 :(021)64376216 联 系 人 : 邢 翔 宇 发 行 人 律 师 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 主 任 : 郭 斌 住 所 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 F407-F408 电 话 :(010)66413377 传 真 :(010)66412855 经 办 律 师 : 颜 羽 徐 莹 贺 伟 平 张 汶 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 主 任 : 王 立 华 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 电 话 :(010)88092188 传 真 :(010)88092150 经 办 律 师 : 刘 艳 孔 晓 燕 蒋 湘 滨 刘 玉 霞 李 怡 星 王 薇 会 计 师 事 务 所 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 锦 辉 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 八 里 庄 西 里 100 号 住 邦 2000 一 号 楼 东 区 2008 33

室 电 话 :(010)85866870 传 真 :(010)85866877 经 办 会 计 师 : 杨 载 波 洪 祖 柏 资 产 评 估 机 构 中 发 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 春 茹 住 所 : 北 京 市 西 直 门 外 大 街 168 号 腾 达 大 厦 31 层 3102 室 电 话 :(010)88576650 传 真 :(010)88576645 经 办 评 估 师 : 刘 春 茹 姜 影 资 产 评 估 机 构 北 京 岳 华 德 威 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 邓 小 丰 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 B 座 18 层 电 话 :(010)88091200 传 真 :(010)88091205 经 办 评 估 师 : 吕 艳 冬 赵 玉 玲 土 地 评 估 机 构 北 京 中 地 华 夏 不 动 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 红 住 所 : 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 宏 达 北 路 10 号 725 室 电 话 :(010)58528303 传 真 :(010)58528304 经 办 评 估 师 : 周 维 纾 刘 文 念 收 款 银 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 崇 文 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 天 坛 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 和 平 里 支 行 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 34

住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 :(021)58708888 传 真 :(021)58899400 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 发 行 人 股 份, 与 发 行 人 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 : 网 下 申 购 日 期 及 缴 款 日 期 : 网 上 申 购 日 期 及 缴 款 日 期 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 2009 年 9 月 1 日 至 2009 年 9 月 4 日 2009 年 9 月 8 日 至 2009 年 9 月 9 日 2009 年 9 月 9 日 2009 年 9 月 11 日 2009 年 9 月 21 日 五 本 公 司 的 H 股 发 行 简 介 本 公 司 在 进 行 本 次 A 股 发 行 的 同 时, 正 在 积 极 寻 求 境 外 H 股 的 发 行 尽 管 本 公 司 计 划 在 得 到 境 内 和 境 外 相 关 监 管 机 构 批 准 后 尽 快 实 施 H 股 发 行, 但 是 本 公 司 不 能 保 证 H 股 发 行 必 然 发 生,H 股 发 行 能 否 成 功 取 决 于 境 内 外 监 管 机 构 的 审 批 市 场 走 势 投 资 者 信 心 等 多 种 因 素 本 公 司 目 前 预 计 H 股 的 发 行 情 况 如 下 : ( 一 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 股 东 批 准 本 公 司 的 H 股 发 行 方 案 已 经 本 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 的 H 股 发 行 方 案 无 需 A 股 股 东 另 行 批 准 ( 二 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 结 构 本 公 司 拟 发 行 不 超 过 26.10 亿 股 H 股, 至 多 占 A 股 和 H 股 发 行 完 成 后 股 本 总 额 的 13.66%(H 股 超 额 配 售 选 择 权 行 使 前 ) H 股 发 行 后, 如 果 全 额 行 使 超 35

额 配 售 选 择 权, 则 最 终 将 发 行 不 超 过 30.015 亿 股 H 股, 占 A 股 和 H 股 发 行 完 成 后 股 本 总 额 的 15.39% ( 三 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 定 价 本 公 司 拟 公 开 发 行 的 H 股 的 发 行 价 格 不 低 于 A 股 的 发 行 价 格, 最 终 发 行 价 格 在 考 虑 境 内 外 投 资 者 利 益 的 情 况 下, 结 合 发 行 时 境 内 外 资 本 市 场 情 况, 按 照 本 公 司 所 处 行 业 的 一 般 估 值 水 平 以 及 市 场 认 购 情 况 确 定 ( 四 ) 本 公 司 H 股 发 行 的 募 集 资 金 本 公 司 H 股 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 约 44.87% 用 于 境 外 工 程 承 包 项 目 约 33.08% 用 于 境 外 资 源 开 发 项 目 约 11.03% 用 于 补 充 流 动 资 金 以 及 偿 还 银 行 贷 款 约 11.03% 用 于 潜 在 收 购 及 策 略 投 资, 除 非 经 有 权 部 门 批 准, 否 则 不 在 国 内 结 汇 具 体 境 外 募 集 资 金 用 途 以 本 公 司 发 行 H 股 时 的 H 股 招 股 说 明 书 披 露 内 容 为 准 36

第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 公 开 发 售 的 股 票 价 值 时, 除 本 招 股 说 明 书 中 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 市 场 风 险 ( 一 ) 国 内 外 宏 观 经 济 的 波 动 为 本 公 司 生 产 经 营 带 来 较 大 压 力 本 公 司 所 从 事 的 主 营 业 务 与 宏 观 经 济 的 发 展 紧 密 相 关, 受 国 家 宏 观 经 济 走 势 固 定 资 产 投 资 规 模 城 市 化 进 程 等 因 素 的 影 响 较 大 当 前, 我 国 正 处 在 工 业 化 信 息 化 城 镇 化 加 速 发 展 和 居 民 消 费 升 级 的 时 期, 经 济 体 制 的 变 革 与 持 续 的 对 外 开 放 给 经 济 社 会 发 展 带 来 强 劲 的 动 力 和 活 力, 也 奠 定 了 我 国 经 济 能 够 保 持 高 位 运 行 的 基 础 从 2003 年 至 2007 年, 我 国 国 内 生 产 总 值 年 增 长 率 均 超 过 10%, 经 济 的 高 速 增 长 带 动 了 固 定 资 产 投 资 的 大 幅 增 加, 直 接 促 进 了 本 公 司 工 程 承 包 及 其 他 各 项 业 务 的 发 展 2008 年 以 来, 国 际 国 内 经 济 环 境 发 生 了 较 大 变 化, 由 次 贷 危 机 引 发 的 全 球 性 经 济 衰 退 逐 步 蔓 延 受 全 球 经 济 增 速 放 缓, 消 费 需 求 减 弱 以 及 国 内 房 地 产 投 资 增 速 下 滑 等 因 素 影 响,2008 年 下 半 年 以 来, 我 国 经 济 形 势 较 为 严 峻 整 体 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 可 能 对 本 公 司 日 常 经 营 造 成 较 大 压 力, 主 要 体 现 为 : 本 公 司 的 工 程 承 包 业 务 新 增 合 同 量 及 冶 金 装 备 等 产 品 的 销 售 额 可 能 受 国 内 外 需 求 和 投 资 规 模 下 降 影 响 而 有 所 降 低 ; 本 公 司 的 铁 铜 镍 锌 铅 钴 金 等 资 源 开 发 产 品 可 能 受 国 内 国 际 市 场 价 格 波 动 而 导 致 销 售 收 入 有 所 下 降 ; 本 公 司 所 开 发 的 房 地 产 项 目, 可 能 受 国 内 消 费 者 信 心 影 响 而 导 致 销 售 收 入 出 现 下 降 ; 本 公 司 上 下 游 产 业 链 的 相 关 企 业 生 产 经 营 可 能 遇 到 困 难, 从 而 直 接 或 间 接 地 对 本 公 司 产 生 不 利 影 响 37

( 二 ) 钢 铁 冶 金 行 业 投 资 增 速 放 缓 以 及 国 家 对 于 钢 铁 行 业 的 政 策 调 整 可 能 导 致 本 公 司 部 分 业 务 增 速 降 低 我 国 经 济 的 快 速 发 展 拉 动 了 各 行 业 对 钢 铁 的 需 求, 而 钢 铁 需 求 的 快 速 增 加 又 促 进 了 钢 铁 行 业 的 快 速 发 展, 并 表 现 为 钢 铁 行 业 固 定 资 产 投 资 规 模 的 快 速 增 长 从 2004 年 到 2008 年, 我 国 黑 色 金 属 冶 炼 及 压 延 加 工 行 业 年 投 资 额 从 1,790 亿 元 增 长 到 了 3,240 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 到 了 15.99%, 我 国 钢 铁 行 业 的 快 速 发 展 为 钢 铁 冶 金 工 程 建 设 领 域 带 来 了 前 所 未 有 的 发 展 机 遇 2008 年 下 半 年 以 来 的 国 际 国 内 经 济 形 势 变 化 同 样 对 我 国 钢 铁 行 业 造 成 了 较 大 的 影 响, 国 际 和 国 内 钢 材 价 格 持 续 下 跌, 我 国 众 多 钢 铁 企 业 的 库 存 积 压 严 重, 生 产 经 营 面 临 巨 大 压 力, 部 分 钢 铁 企 业 进 行 了 减 产 和 限 产 钢 铁 行 业 的 波 动 将 影 响 其 固 定 资 产 投 资 建 设 的 规 模, 并 对 本 公 司 的 冶 金 工 程 承 包 业 务 和 冶 金 设 备 制 造 业 务 造 成 影 响 此 外, 针 对 我 国 钢 铁 行 业 发 展 中 存 在 的 结 构 不 均 衡 等 问 题,2005 年 7 月, 国 家 发 改 委 颁 布 了 钢 铁 产 业 发 展 政 策, 要 求 对 我 国 钢 铁 行 业 产 业 集 中 度 偏 低, 高 附 加 值 高 技 术 含 量 产 品 比 例 偏 低 的 现 状 以 及 高 能 耗 低 效 率 的 粗 放 式 发 展 模 式 进 行 宏 观 调 控 2006 年 6 月, 国 家 发 改 委 等 十 部 委 联 合 颁 发 了 关 于 钢 铁 工 业 控 制 总 量 淘 汰 落 后 加 快 结 构 调 整 的 通 知, 推 动 钢 铁 产 业 由 消 耗 型 增 长 转 变 为 节 约 型 增 长 2009 年 初, 国 务 院 通 过 钢 铁 产 业 调 整 和 振 兴 规 划, 要 求 按 照 保 增 长 扩 内 需 调 结 构 的 总 体 思 路, 统 筹 国 内 国 外 两 个 市 场, 以 控 制 总 量 淘 汰 落 后 企 业 重 组 技 术 改 造 优 化 布 局 为 重 点, 着 力 推 动 钢 铁 产 业 结 构 调 整 和 优 化 升 级, 切 实 增 强 钢 铁 企 业 素 质 和 国 际 竞 争 力, 加 快 钢 铁 产 业 由 大 到 强 的 转 变 国 家 对 于 钢 铁 行 业 的 宏 观 调 控 主 要 针 对 产 业 布 局 节 能 减 排 以 及 落 后 产 能 的 淘 汰 等 方 面, 此 外, 政 府 还 支 持 扩 大 钢 铁 的 国 内 外 需 求, 确 保 钢 铁 产 业 平 稳 运 行 这 些 行 业 调 控 政 策 一 方 面 能 够 为 本 公 司 的 冶 金 工 程 承 包 冶 金 设 备 制 造 等 业 务 在 环 保 节 能 产 业 升 级 更 新 改 造 等 领 域 带 来 新 的 业 务 机 会 ; 但 另 一 方 面, 国 际 国 内 经 济 形 势 及 国 家 产 业 政 策 的 变 化 和 调 整 仍 可 能 导 致 国 内 钢 铁 行 业 的 投 资 增 速 在 一 定 程 度 上 放 缓, 从 而 有 可 能 造 成 本 公 司 的 工 程 承 包 业 务 和 装 备 制 造 业 务 38

增 速 的 降 低 ( 三 ) 尽 管 本 公 司 在 冶 金 工 程 承 包 领 域 占 有 绝 对 份 额, 但 仍 面 临 着 新 进 入 市 场 参 与 者 的 竞 争 ; 本 公 司 的 其 他 业 务 也 同 样 面 临 着 激 烈 的 市 场 竞 争 本 公 司 凭 借 在 冶 金 工 程 领 域 的 综 合 实 力 成 为 我 国 市 场 份 额 最 大 专 业 化 经 营 历 史 最 久 专 业 设 计 能 力 最 强 的 冶 金 工 程 承 包 商, 掌 握 多 项 国 内 乃 至 国 际 领 先 的 冶 金 工 艺 和 核 心 技 术, 在 国 内 冶 金 工 程 承 包 及 相 关 业 务 领 域 占 据 了 绝 对 的 市 场 份 额 但 是, 随 着 国 内 各 大 钢 铁 联 合 企 业 自 身 设 计 施 工 力 量 的 逐 步 增 强 以 及 加 入 WTO 以 后 我 国 冶 金 工 程 承 包 市 场 对 外 开 放 程 度 的 逐 步 提 高, 本 公 司 的 市 场 地 位 可 能 遇 到 一 定 的 挑 战, 进 而 对 本 公 司 业 务 经 营 及 市 场 份 额 形 成 不 利 影 响 此 外, 本 公 司 的 非 冶 金 工 程 承 包 资 源 开 发 房 地 产 开 发 等 业 务 面 临 着 激 烈 的 市 场 竞 争, 竞 争 者 中 包 括 大 型 国 有 企 业 民 营 企 业 以 及 境 外 企 业 和 跨 国 公 司 等, 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争 可 能 导 致 本 公 司 相 关 业 务 市 场 份 额 的 减 少 以 及 发 展 增 速 的 降 低 ( 四 ) 原 材 料 供 应 在 一 定 程 度 上 影 响 着 本 公 司 部 分 业 务 的 发 展 速 度 本 公 司 各 项 业 务 的 开 展 均 有 赖 于 以 合 理 的 价 格 及 合 格 的 品 质 从 供 应 商 处 购 买 充 足 的 原 材 料 辅 料 能 源 及 其 他 消 耗 品 本 公 司 面 临 特 定 原 材 料 及 消 耗 品 价 格 波 动 的 市 场 风 险, 例 如 本 公 司 工 程 承 包 业 务 资 源 开 发 房 地 产 开 发 所 使 用 的 钢 材 木 材 水 泥 火 工 品 防 水 材 料 土 工 材 料 添 加 剂 等, 以 及 装 备 制 造 业 务 所 使 用 的 钢 材 等 该 等 原 材 料 的 价 格 与 供 应 受 客 户 需 求 产 量 市 场 状 况 材 料 成 本 等 因 素 影 响 而 有 所 变 化 本 公 司 日 常 使 用 的 钢 材 等 原 材 料 价 格 可 能 由 于 供 应 短 缺 而 有 所 波 动, 本 公 司 原 材 料 的 采 购 一 般 采 取 业 主 采 购 业 主 控 制 采 购 和 承 包 商 自 主 采 购 等 模 式 在 本 公 司 作 为 工 程 总 承 包 商 进 行 自 主 采 购 模 式 下, 倘 若 出 现 主 要 原 材 料 和 能 源 的 供 应 短 缺 及 价 格 大 幅 波 动 的 情 形, 本 公 司 的 生 产 经 营 将 可 能 受 到 一 定 程 度 的 影 响 同 样, 电 力 中 断 油 料 短 缺 等 因 素 也 会 对 本 公 司 其 他 如 资 源 开 发 等 业 务 的 发 展 造 成 影 响 39

( 五 ) 服 务 或 产 品 市 场 价 格 的 变 化, 可 能 形 成 本 公 司 的 销 售 风 险 作 为 多 专 业 跨 行 业 的 综 合 性 企 业 集 团, 本 公 司 除 向 广 大 客 户 提 供 勘 查 设 计 施 工 等 服 务 外, 最 终 产 品 还 包 括 冶 金 装 备 矿 产 资 源 产 品 普 通 住 宅 等 本 公 司 服 务 和 产 品 的 需 求 状 况 取 决 于 国 家 宏 观 经 济 形 势 以 及 本 公 司 所 处 行 业 的 运 行 情 况, 如 钢 铁 有 色 金 属 房 屋 建 筑 市 政 设 施 交 通 能 源 化 工 环 境 保 护 电 子 及 航 空 业 房 地 产 等 国 家 的 宏 观 经 济 政 策 政 府 投 资 计 划 利 率 水 平 通 货 膨 胀 率 人 口 趋 势 以 及 消 费 信 心 等 因 素 均 可 能 对 上 述 行 业 产 生 影 响, 从 而 导 致 本 公 司 所 提 供 服 务 和 产 品 市 场 价 格 也 随 之 变 化 2008 年 下 半 年 以 来, 受 全 球 经 济 衰 退 的 影 响, 我 国 出 口 增 速 和 国 内 消 费 需 求 均 出 现 一 定 下 降, 经 济 下 滑 将 可 能 导 致 本 公 司 下 游 行 业 的 景 气 程 度 降 低, 并 引 起 相 关 服 务 或 产 品 市 场 价 格 的 下 降, 最 终 对 本 公 司 的 营 业 收 入 造 成 影 响 二 政 策 风 险 ( 一 ) 国 家 针 对 宏 观 经 济 采 取 的 调 控 政 策 显 著 影 响 着 本 公 司 的 经 营 绩 效 2008 年 以 来, 根 据 国 际 国 内 经 济 形 势 的 变 化, 国 家 陆 续 出 台 多 项 经 济 调 控 措 施, 政 策 目 标 逐 步 转 移 到 促 进 内 需 保 证 经 济 稳 定 增 长 上 来, 并 明 确 开 始 推 行 积 极 的 财 政 政 策 和 适 度 宽 松 的 货 币 政 策, 陆 续 出 台 扩 大 国 内 需 求 的 多 项 措 施, 加 快 民 生 工 程 基 础 设 施 生 态 环 境 保 护 设 施 建 设, 提 高 城 乡 居 民 特 别 是 低 收 入 群 体 的 收 入 水 平, 促 进 经 济 平 稳 较 快 增 长 本 公 司 的 生 产 经 营 将 得 益 于 国 家 宏 观 调 控 政 策, 特 别 是 国 家 在 保 障 性 安 居 工 程 重 大 基 础 设 施 建 设 生 态 环 境 建 设 金 融 信 贷 支 持 等 方 面 的 政 策 措 施 将 给 本 公 司 带 来 众 多 的 业 务 机 会 其 中, 国 务 院 于 2008 年 底 提 出 的 4 万 亿 元 投 资 计 划 主 要 集 中 在 交 通 水 利 电 网 等 基 础 设 施 投 资 等 领 域, 为 本 公 司 相 关 业 务 的 发 展 提 供 了 一 定 的 机 遇 但 是, 若 在 国 家 宏 观 经 济 调 控 政 策 发 生 变 化 的 同 时, 本 公 司 不 能 及 时 调 整 经 营 策 略, 把 握 业 务 拓 展 机 遇, 则 国 家 宏 观 经 济 调 控 政 策 对 本 公 司 业 务 发 展 的 促 进 作 用 将 在 一 定 程 度 上 弱 化 与 此 同 时, 若 国 家 未 来 根 据 经 济 形 势 的 变 化, 对 宏 观 经 济 政 策 目 标 及 政 策 措 施 再 度 加 以 调 整, 如 中 央 及 地 方 政 府 在 民 生 工 程 基 础 设 40

施 项 目 等 方 面 的 投 资 预 算 有 所 降 低, 将 对 本 公 司 的 业 务 经 营 造 成 负 面 影 响 ( 二 ) 税 收 政 策 变 动 可 能 对 本 公 司 的 财 务 结 果 造 成 影 响 根 据 我 国 政 府 颁 布 的 有 关 税 收 政 策, 本 公 司 目 前 需 缴 纳 包 括 企 业 所 得 税 增 值 税 营 业 税 资 源 税 和 房 产 税 等 在 内 的 多 种 税 项, 税 收 政 策 变 动 是 影 响 本 公 司 财 务 结 果 的 重 要 因 素 之 一 因 享 受 西 部 大 开 发 优 惠 政 策 沿 海 开 发 区 经 济 特 区 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 等 税 收 优 惠 政 策,2009 年 1-6 月 2008 度 2007 年 度 及 2006 年 度, 本 公 司 享 受 的 所 得 税 税 收 优 惠 分 别 为 318,213.04 千 元 668,940.87 千 元 1,189,940.27 千 元 与 613,358.65 千 元, 占 同 期 本 公 司 净 利 润 ( 合 并 报 表 口 径 ) 的 比 例 分 别 为 12.52% 18.34% 19.75% 及 22.04% 新 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 施 行 后, 本 公 司 部 分 下 属 子 公 司 享 受 税 收 优 惠 政 策 的 变 动 可 能 会 对 相 关 子 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 影 响, 并 进 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 此 外, 国 家 从 2009 年 起 对 增 值 税 营 业 税 等 流 转 税 进 行 了 调 整, 未 来 国 家 还 可 能 针 对 资 源 税 燃 油 税 房 地 产 开 发 税 收 等 方 面 进 行 相 应 调 整, 税 收 政 策 的 调 整 和 不 确 定 性 也 可 能 对 本 公 司 相 关 业 务 的 开 展 及 整 体 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 三 ) 本 公 司 从 事 的 房 地 产 开 发 业 务 的 经 营 收 益 受 到 政 府 对 于 土 地 价 格 及 金 融 政 策 等 方 面 政 策 变 化 的 影 响 近 年 来, 国 家 在 土 地 供 给 方 式 土 地 供 给 成 本 等 方 面 加 强 了 宏 观 调 控 在 土 地 供 给 方 式 方 面,2007 年 9 月, 国 土 资 源 部 发 布 招 标 拍 卖 挂 牌 出 让 国 有 建 设 用 地 使 用 权 规 定 (2007 修 订 ), 明 确 各 类 经 营 性 用 地 须 以 招 标 拍 卖 或 者 挂 牌 方 式 出 让 ;2007 年 11 月, 国 家 出 台 土 地 储 备 管 理 办 法, 要 求 各 地 政 府 实 施 土 地 储 备 计 划, 对 储 备 土 地 统 一 管 理 在 土 地 供 给 成 本 方 面,2006 年 11 月, 财 政 部 国 土 资 源 部 中 国 人 民 银 行 发 布 关 于 调 整 新 增 建 设 用 地 土 地 有 偿 使 用 费 政 策 等 问 题 的 通 知, 要 求 从 2007 年 1 月 起, 新 批 准 新 增 建 设 用 地 的 土 地 有 偿 使 用 费 征 收 标 准 在 原 有 基 础 上 提 高 一 倍 ;2008 年 1 月, 国 务 院 颁 布 了 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知, 要 求 健 全 节 约 集 约 用 地 的 长 效 机 制 41

国 家 为 了 稳 定 住 房 价 格, 积 极 采 取 金 融 税 收 政 策 进 行 调 控, 包 括 2006 年 7 月 颁 布 的 关 于 进 一 步 加 强 房 地 产 信 贷 管 理 的 通 知 2007 年 9 月 颁 布 的 关 于 加 强 商 业 性 房 地 产 信 贷 管 理 的 通 知 2007 年 12 月 颁 布 的 关 于 加 强 商 业 性 房 地 产 信 贷 管 理 的 补 充 通 知 等 这 一 系 列 政 策 的 出 台, 与 其 他 外 部 经 济 因 素 结 合, 共 同 加 剧 了 我 国 房 地 产 企 业 的 资 金 压 力, 并 在 一 定 程 度 上 导 致 了 2008 年 度 我 国 房 地 产 投 资 增 速 整 体 下 降 近 期, 国 家 根 据 国 内 外 经 济 环 境 的 变 化, 针 对 我 国 房 地 产 市 场 低 迷 的 状 况, 从 2008 年 下 半 年 起 陆 续 出 台 了 多 项 房 地 产 行 业 扶 持 性 财 政 金 融 政 策, 如 9,000 亿 元 的 保 障 性 住 房 建 设 计 划 对 二 手 房 交 易 的 税 收 减 免 政 策 等, 用 于 维 护 房 地 产 投 资 规 模 和 房 地 产 价 格 的 稳 定 本 公 司 房 地 产 开 发 业 务 受 国 家 土 地 金 融 等 政 策 的 影 响 显 著, 尽 管 本 公 司 房 地 产 开 发 业 务 的 资 金 较 为 充 裕, 在 一 般 住 宅 保 障 性 住 房 领 域 具 有 较 为 成 熟 的 运 营 经 验 和 较 强 的 竞 争 优 势, 但 若 国 家 针 对 房 地 产 行 业 的 政 策 做 出 进 一 步 调 整, 仍 将 在 一 定 程 度 上 对 本 公 司 房 地 产 开 发 业 务 的 经 营 收 益 产 生 影 响 ( 四 ) 作 为 拟 在 境 外 上 市 公 司, 本 公 司 未 来 的 经 营 将 受 到 境 外 监 管 法 律 法 规 的 约 束 本 公 司 将 在 本 次 A 股 发 行 完 成 后, 择 机 在 境 外 市 场 发 行 H 股 并 在 香 港 联 交 所 上 市 届 时, 作 为 境 外 上 市 公 司, 本 公 司 的 内 部 控 制 公 司 治 理 信 息 披 露 等 将 受 到 香 港 联 交 所 有 关 监 管 规 则 及 其 他 境 外 监 管 法 律 法 规 的 约 束 尽 管 本 公 司 在 重 组 改 制 过 程 中, 已 经 按 境 外 法 规 要 求 进 行 了 一 系 列 的 整 改 和 相 关 准 备, 但 由 于 本 公 司 长 期 以 来 主 要 在 中 国 法 律 法 规 的 监 管 框 架 下 从 事 经 营 活 动, 因 此, 未 来 境 外 上 市 后, 境 内 外 法 律 法 规 的 差 异 仍 有 可 能 对 本 公 司 的 生 产 经 营 形 成 政 策 风 险 三 经 营 风 险 ( 一 ) 本 公 司 工 程 承 包 装 备 制 造 业 务 主 要 服 务 于 钢 铁 行 业, 我 国 钢 铁 行 业 的 战 略 转 型 将 对 上 述 业 务 造 成 影 响 作 为 国 内 历 史 最 悠 久 规 模 最 大 实 力 最 强 的 冶 金 工 程 承 包 商, 尽 管 目 前 本 公 司 业 务 涉 及 范 围 较 广, 且 为 多 专 业 发 展, 但 本 公 司 的 钢 铁 冶 金 工 程 承 包 业 务 的 42

比 重 仍 较 大, 对 钢 铁 行 业 的 依 赖 程 度 较 高 因 此, 钢 铁 行 业 的 发 展 趋 势 将 对 本 公 司 产 生 直 接 和 重 大 的 影 响 随 着 国 家 钢 铁 产 业 发 展 政 策 的 颁 布, 我 国 钢 铁 行 业 正 面 临 着 战 略 转 型, 逐 渐 从 低 附 加 值 低 技 术 含 量 产 品 和 高 能 耗 低 效 率 的 粗 放 式 发 展 模 式 转 向 高 附 加 值 高 技 术 含 量 产 品 及 低 能 耗 高 效 率 的 集 约 型 发 展 模 式, 从 而 使 得 我 国 的 钢 铁 产 业 在 数 量 质 量 品 种 上 基 本 满 足 国 民 经 济 和 社 会 发 展 需 求, 具 备 较 强 的 国 际 竞 争 力 上 述 钢 铁 行 业 的 战 略 转 型, 对 钢 铁 冶 金 工 程 承 包 行 业 将 产 生 一 定 的 影 响 一 批 研 发 实 力 较 弱 技 术 落 后 的 冶 金 建 设 企 业 以 及 冶 金 设 备 制 造 商 将 在 转 型 过 程 中 被 逐 渐 淘 汰, 行 业 内 部 整 合 将 进 一 步 加 剧 对 于 本 公 司 来 说, 钢 铁 行 业 的 战 略 转 型 既 是 机 遇 也 是 挑 战 一 方 面, 领 先 的 行 业 地 位 以 及 技 术 优 势 可 以 确 保 本 公 司 有 足 够 的 能 力 参 与 竞 争, 并 成 为 钢 铁 行 业 转 型 的 受 益 者 和 重 要 推 动 力 量 ; 但 另 外 一 方 面, 转 型 所 带 来 的 规 模 扩 张 受 限 增 量 投 资 减 少 及 重 组 整 合 中 的 不 确 定 性 也 为 本 公 司 的 业 务 发 展 带 来 了 新 的 挑 战 ( 二 ) 工 程 承 包 合 同 签 订 后, 不 可 预 见 的 成 本 费 用 支 出 变 化 导 致 的 风 险 本 公 司 签 署 的 相 当 部 分 工 程 承 包 业 务 合 同 为 约 定 价 款 总 额 合 同, 该 等 合 同 的 条 款 通 常 规 定, 不 论 实 际 成 本 多 少, 本 公 司 都 有 义 务 按 所 约 定 合 同 价 款 完 成 项 目 本 公 司 所 签 署 的 约 定 价 款 总 额 合 同, 其 合 同 总 价 款 的 确 定 基 于 项 目 预 估 成 本, 而 预 估 的 过 程 涉 及 诸 多 假 设, 包 括 对 未 来 经 济 环 境 材 料 成 本 人 工 及 原 料 的 取 得 以 及 第 三 方 的 表 现 等 假 设, 若 上 述 假 设 不 正 确, 将 会 造 成 预 估 成 本 的 偏 差 此 外, 对 于 约 定 价 款 总 额 合 同 本 质 上 存 在 的 其 他 变 数 及 风 险, 如 天 气 恶 劣 造 成 延 误 技 术 性 问 题 以 及 无 法 取 得 必 需 的 许 可 证 及 批 文 等, 即 使 本 公 司 投 标 时 已 计 入 劳 工 材 料 以 及 其 他 成 本 上 涨 的 因 素, 但 仍 可 能 会 造 成 工 程 项 目 的 实 际 风 险 与 成 本 明 显 有 别 于 先 前 的 估 算 本 公 司 虽 然 已 经 建 立 了 成 本 管 理 责 任 制 度, 但 仍 有 可 能 因 内 部 成 本 控 制 不 力 等 原 因 导 致 实 际 成 本 超 出 预 期 本 公 司 某 些 工 程 承 包 合 同 虽 然 包 含 价 格 调 整 条 款, 允 许 本 公 司 要 求 索 回 因 原 材 料 成 本 意 外 上 涨 而 产 生 的 额 外 成 本, 但 本 公 司 通 常 仍 须 承 担 部 分 成 本 升 幅 在 43

这 种 情 况 下, 本 公 司 也 可 能 会 面 临 项 目 成 本 增 加 盈 利 减 少 的 风 险 ( 三 ) 本 公 司 可 能 面 临 客 户 拖 欠 或 不 支 付 工 程 进 度 款 项 或 不 按 时 退 回 保 证 金 的 风 险 本 公 司 通 常 按 工 程 完 成 进 度 分 期 收 取 进 度 款 项 一 般 情 况 下, 由 业 主 先 向 本 公 司 提 供 合 同 总 额 的 10%-30% 作 为 预 付 款, 本 公 司 按 达 到 有 关 合 同 所 载 某 些 指 定 阶 段, 分 期 收 取 其 后 的 进 度 款 项 此 外, 项 目 整 个 工 程 全 部 竣 工 后, 业 主 一 般 预 留 约 5%-10% 作 为 质 量 保 证 金, 以 防 维 护 期 内 的 工 程 质 量 出 现 任 何 瑕 疵 此 外, 本 公 司 的 工 程 承 包 业 务 一 般 通 过 投 标 方 式 获 得, 通 常 情 况 下, 在 本 公 司 中 标 后, 业 主 会 要 求 本 公 司 提 供 金 额 相 当 于 总 金 额 价 值 5%-10% 的 履 约 保 证 金 等, 履 约 保 证 金 一 般 将 在 竣 工 之 后 一 年 退 还 本 公 司 如 果 本 公 司 的 客 户 延 迟 支 付 按 进 度 结 算 款 项 或 未 按 时 返 还 履 约 保 证 金 质 量 保 证 金, 则 可 能 增 加 本 公 司 的 营 运 资 金 投 入, 降 低 资 金 使 用 效 率 本 公 司 主 要 基 于 账 龄 及 其 他 因 素 就 包 括 进 度 结 算 款 项 或 预 留 质 量 保 证 金 产 生 的 坏 账 作 出 拨 备 如 果 本 公 司 流 动 资 金 紧 张, 或 客 户 拖 欠 款 项 过 大, 那 么, 客 户 延 迟 支 付 的 行 为 甚 至 可 能 影 响 到 其 他 项 目 的 正 常 运 转, 并 对 本 公 司 整 体 业 务 造 成 影 响 ( 四 ) 本 公 司 在 日 常 运 营 中 可 能 受 到 或 提 出 索 赔, 并 可 能 引 致 诉 讼 或 仲 裁 的 风 险 本 公 司 在 日 常 运 营 过 程 中, 因 工 程 质 量 或 产 品 质 量 不 合 格 未 按 合 同 约 定 时 间 完 工 客 户 或 第 三 方 在 使 用 本 公 司 所 建 造 的 设 施 或 生 产 的 设 备 时 产 生 财 产 损 失 或 人 身 伤 亡 等 原 因 均 可 能 遭 受 业 主 客 户 或 第 三 方 等 索 赔, 而 本 公 司 在 合 同 中 加 入 的 责 任 限 制 条 款 及 向 业 主 客 户 第 三 方 及 供 应 商 的 追 偿 可 能 无 法 有 效 控 制 风 险 并 为 本 公 司 提 供 足 够 的 保 障 同 时, 本 公 司 提 出 的 索 赔, 通 常 涉 及 业 主 追 加 工 程 或 更 改 工 程 而 引 起 的 工 程 款 超 支, 如 果 本 公 司 无 法 通 过 协 商 方 式 妥 善 解 决 前 述 索 赔, 则 可 能 面 临 费 用 昂 贵 耗 时 冗 长 的 诉 讼 或 仲 裁, 最 终 通 过 诉 讼 或 仲 裁 方 式 胜 诉 而 取 得 的 赔 偿 金 额 也 有 可 能 低 于 预 期 此 外, 任 何 对 本 公 司 不 利 的 裁 决 均 可 能 对 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 业 绩 及 现 44