西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 ( 住 所 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 层 )
西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 20,000 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 2012 年 4 月 23 日 ( 六 ) 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 120,000 万 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 公 司 控 股 股 东 陕 西 电 投 及 第 三 大 股 东 西 部 信 托 ( 陕 西 电 投 的 控 股 子 公 司 ) 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 此 外, 鉴 于 证 监 会 于 2011 年 1 月 10 日 核 准 陕 西 电 投 受 让 西 部 信 托 所 持 本 公 司 5% 股 权, 陕 西 电 投 还 承 诺 : 自 持 股 日 起 60 个 月 内 不 转 让 其 所 持 发 行 人 前 述 5% 的 股 权 本 公 司 其 他 股 东 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 此 外, 鉴 于 证 监 会 分 别 于 2011 年 1 月 10 日 和 2011 年 5 月 17 日 核 准 了 上 海 城 投 控 股 和 远 大 华 创 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 权 的 股 东 资 格, 上 海 城 投 控 股 和 远 大 华 创 还 分 别 承 诺 : 自 持 股 日 起 36 个 月 内 不 转 让 其 所 持 发 行 人 的 股 权 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 ) 招 股 书 签 署 日 期 : 2012 年 4 月 12 日 1-1-ii
注 : 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 和 关 于 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 陕 国 资 产 权 发 [2011]193 号 ), 对 于 经 陕 西 省 国 资 委 批 准 国 有 股 东 划 转 至 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 锁 定 承 诺 1-1-iii
重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 作 出 投 资 决 定 时 仅 应 依 赖 本 招 股 意 向 书 所 载 的 信 息 发 行 人 并 无 授 权 任 何 人 士 向 投 资 者 提 供 与 本 招 股 意 向 书 不 同 的 信 息 投 资 者 不 应 将 本 招 股 意 向 书 以 外 的 任 何 信 息 或 陈 述 视 为 发 行 人 主 承 销 商 保 荐 人 或 参 与 承 销 的 任 何 其 他 人 士 授 权 发 布 的 信 息 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-iv
重 大 事 项 提 示 一 我 国 证 券 市 场 周 期 性 变 化 引 致 的 盈 利 波 动 风 险 我 国 证 券 公 司 的 经 营 状 况 与 证 券 市 场 行 情 及 其 走 势 有 较 强 的 相 关 性 证 券 公 司 主 要 业 务 包 括 : 经 纪 业 务 自 营 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 如 果 证 券 市 场 行 情 走 强, 投 资 者 交 易 活 跃, 市 场 总 体 交 易 量 大, 证 券 公 司 的 经 纪 业 务 相 应 会 有 较 好 的 盈 利 情 况 ; 自 营 和 客 户 资 产 管 理 业 务 直 接 受 市 场 景 气 程 度 影 响, 在 市 场 景 气 时 盈 利 水 平 提 升 ; 同 时, 证 券 公 司 的 投 资 银 行 业 务 在 市 场 景 气 时 也 会 有 较 好 表 现 如 果 证 券 市 场 行 情 走 弱, 证 券 价 格 下 降, 市 场 交 易 活 跃 程 度 下 降, 融 资 和 并 购 活 动 减 少, 则 证 券 公 司 的 投 资 银 行 自 营 经 纪 和 客 户 资 产 管 理 等 业 务 的 经 营 难 度 将 会 增 大, 盈 利 水 平 可 能 大 幅 度 下 降 而 证 券 市 场 行 情 受 国 民 经 济 发 展 速 度 宏 观 经 济 政 策 财 政 政 策 货 币 政 策 行 业 发 展 状 况 以 及 投 资 心 理 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 和 较 强 的 周 期 性 因 此, 本 公 司 各 项 业 务 盈 利 情 况 均 与 证 券 市 场 周 期 性 变 化 密 切 相 关, 本 公 司 面 临 因 市 场 周 期 性 变 化 造 成 盈 利 大 幅 波 动 的 风 险 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 本 公 司 营 业 收 入 分 别 为 : 17.44 亿 元 15.36 亿 元 及 10.33 亿 元 ; 本 公 司 净 利 润 分 别 为 :7.91 亿 元 5.37 亿 元 及 2.23 亿 元, 与 股 票 市 场 的 总 体 波 动 情 况 基 本 吻 合 若 未 来 证 券 市 场 处 于 较 长 时 间 的 不 景 气 周 期, 则 会 对 公 司 的 盈 利 情 况 造 成 不 利 影 响, 甚 至 可 能 出 现 公 司 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 的 风 险 境 外 市 场 的 主 权 债 务 危 机 也 使 全 球 经 济 面 临 较 大 的 不 确 定 性, 有 可 能 对 我 国 证 券 市 场 产 生 不 利 影 响, 从 而 影 响 公 司 业 绩 二 证 券 经 纪 业 务 风 险 同 国 内 大 多 数 证 券 公 司 一 样, 证 券 经 纪 业 务 是 本 公 司 的 主 要 业 务, 经 纪 业 务 收 入 水 平 主 要 取 决 于 交 易 佣 金 费 率 和 交 易 规 模 随 着 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈, 本 公 司 的 经 纪 业 务 面 临 着 盈 利 能 力 波 动 风 险 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 全 行 业 平 均 佣 金 费 率 水 平 分 别 为 0.127% 0.101% 0.074% 由 于 竞 争 的 加 剧, 公 司 的 佣 金 率 水 平 在 报 告 期 也 随 市 场 整 体 情 况 有 所 下 降, 但 报 告 期 内 佣 金 率 下 降 幅 度 均 低 于 市 场 平 均 下 降 水 平 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 本 公 司 经 纪 业 务 市 场 份 额 分 别 为 0.696% 0.608% 0.567% 公 司 通 过 与 专 业 机 构 合 作 提 升 投 1-1-v
资 顾 问 水 平 向 客 户 提 供 增 值 服 务 发 展 财 富 管 理 业 务 等 措 施 来 提 升 经 纪 业 务 竞 争 力 根 据 中 国 证 券 业 协 会 发 布 的 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 数 据, 公 司 排 名 从 2008 年 的 33 名 上 升 至 2010 年 的 25 名, 呈 上 升 趋 势, 但 未 来 随 着 竞 争 环 境 的 变 化, 公 司 经 纪 业 务 平 均 佣 金 费 率 水 平 仍 有 进 一 步 下 降 的 可 能 作 为 新 兴 的 证 券 市 场, 我 国 证 券 市 场 目 前 正 处 于 快 速 发 展 时 期, 投 资 者 交 易 频 繁, 换 手 率 较 高 但 是, 随 着 机 构 投 资 者 队 伍 的 不 断 壮 大 和 投 资 者 投 资 理 念 的 逐 步 成 熟, 理 性 投 资 将 逐 渐 成 为 市 场 的 主 流, 换 手 率 可 能 会 有 所 下 降 同 时, 投 资 者 对 证 券 公 司 提 供 优 质 服 务 的 要 求 将 不 断 提 高, 证 券 公 司 经 纪 业 务 面 临 成 本 上 升 的 压 力, 加 之 浮 动 佣 金 制 的 实 行, 经 纪 业 务 收 入 存 在 不 确 定 性 此 外, 网 上 交 易 业 务 的 发 展, 对 传 统 的 以 证 券 营 业 部 为 载 体 的 经 纪 业 务 产 生 较 大 的 冲 击, 可 能 影 响 本 公 司 在 经 纪 业 务 领 域 的 竞 争 力 三 本 公 司 证 券 自 营 业 务 存 在 因 投 资 产 品 本 身 内 含 风 险 证 券 市 场 异 常 波 动 投 资 决 策 不 当 等 因 素 而 受 到 不 利 影 响 的 风 险 首 先, 我 国 证 券 市 场 具 有 新 兴 市 场 的 典 型 特 征, 波 动 频 繁, 且 投 资 品 种 相 对 较 少, 难 以 有 效 利 用 对 冲 机 制 规 避 系 统 性 风 险, 因 此 证 券 市 场 的 异 常 波 动 会 给 本 公 司 自 营 业 务 带 来 较 大 的 风 险, 即 自 营 业 务 的 业 绩 可 能 因 证 券 市 场 波 动 而 出 现 较 大 波 动, 报 告 期 内 公 司 的 自 营 业 务 收 入 也 波 动 较 大 虽 然 本 公 司 目 前 自 营 仓 位 较 低, 但 如 果 未 来 行 情 走 弱, 则 会 对 公 司 的 自 营 业 务 带 来 不 利 影 响 其 次, 我 国 上 市 公 司 的 运 作 透 明 度 在 诸 多 方 面 仍 有 待 改 善, 上 市 公 司 信 息 披 露 不 充 分 的 事 件 时 有 发 生 如 果 本 公 司 在 自 营 业 务 中 对 上 市 公 司 研 判 不 力, 会 给 本 公 司 的 自 营 业 务 造 成 不 利 影 响 公 司 一 直 注 重 加 强 对 宏 观 经 济 面 货 币 政 策 面 和 市 场 资 金 面 的 系 统 性 研 究, 坚 持 风 控 至 上 的 经 营 原 则 和 价 值 投 资 理 念, 在 可 承 受 的 风 险 水 平 下 追 求 稳 定 收 益 另 外, 公 司 已 向 中 国 金 融 期 货 交 易 所 成 功 申 请 了 股 指 期 货 套 期 保 值 额 度, 择 机 开 展 股 指 期 货 套 期 保 值 交 易, 通 过 股 指 期 货 套 期 保 值 手 段 来 降 低 自 营 业 务 的 波 动 风 险 但 由 于 证 券 市 场 的 不 确 定 性 较 强, 本 公 司 自 营 业 务 仍 面 临 因 证 券 投 资 品 种 选 择 不 当 证 券 买 卖 时 机 把 握 不 准 资 产 组 合 不 合 理 等 投 资 决 策 失 误 而 遭 受 损 失 的 风 险 1-1-vi
四 本 公 司 存 在 因 发 行 方 式 承 销 承 诺 市 场 判 断 等 因 素 发 生 变 化 对 投 资 银 行 业 务 产 生 不 利 影 响 的 风 险 近 年 来, 本 公 司 投 资 银 行 业 务 取 得 了 长 足 的 发 展,2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 投 资 银 行 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 2.68% 10.04% 和 8.49% 本 公 司 目 前 正 加 大 投 资 银 行 业 务 的 拓 展 力 度, 力 争 增 加 其 在 营 业 收 入 中 的 比 重 目 前 我 国 证 券 市 场 采 用 发 行 上 市 保 荐 制 度, 本 公 司 存 在 因 未 能 勤 勉 尽 责, 公 开 招 募 文 件 信 息 披 露 在 真 实 准 确 完 整 性 方 面 不 充 分 而 受 到 行 政 处 罚 或 涉 及 刑 事 民 事 诉 讼 的 风 险 ; 存 在 企 业 改 制 上 市 方 案 不 合 理, 对 企 业 发 展 前 景 的 判 断 失 误, 或 债 券 期 限 或 利 率 设 计 不 适 应 市 场 需 求, 以 及 对 市 场 的 判 断 存 在 偏 差, 发 行 方 案 设 计 不 合 理 工 作 失 误 或 发 行 时 机 选 择 不 当 而 导 致 的 客 户 证 券 发 行 申 请 被 否 发 行 失 败 或 大 比 例 包 销 的 风 险 ; 存 在 在 证 券 承 销 业 务 承 揽 过 程 中 因 不 当 承 诺 而 引 起 的 违 规 或 违 约 风 险 等 五 业 务 集 中 的 风 险 证 券 经 纪 业 务 是 证 券 公 司 传 统 的 主 营 业 务 之 一, 也 是 本 公 司 的 传 统 优 势 业 务 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 证 券 经 纪 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 88.55% 78.20% 和 75.06% 另 外, 证 券 公 司 证 券 营 业 部 的 数 量 和 布 局 直 接 影 响 经 纪 业 务 的 交 易 量, 进 而 影 响 证 券 公 司 经 纪 业 务 的 收 入 与 利 润 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 约 73% 的 证 券 营 业 部 集 中 在 陕 西 省 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 来 自 陕 西 省 的 经 纪 业 务 收 入 占 全 部 经 纪 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 88.79% 87.62% 和 86.30% 如 果 本 公 司 在 陕 西 省 的 经 纪 业 务 竞 争 力 出 现 明 显 下 降, 本 公 司 的 经 营 业 绩 可 能 会 遭 受 不 利 影 响 虽 然 本 公 司 通 过 大 力 发 展 各 项 业 务, 积 极 优 化 业 务 结 构, 经 纪 业 务 营 业 收 入 占 比 已 显 著 下 降, 但 目 前 仍 处 于 较 高 水 平, 使 本 公 司 面 临 业 务 集 中 的 风 险 六 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 安 排 本 公 司 控 股 股 东 陕 西 电 投 及 第 三 大 股 东 西 部 信 托 ( 陕 西 电 投 的 控 股 子 公 司 ) 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 1-1-vii
此 外, 鉴 于 证 监 会 于 2011 年 1 月 10 日 核 准 陕 西 电 投 受 让 西 部 信 托 所 持 本 公 司 5% 股 权, 陕 西 电 投 还 承 诺 : 自 持 股 日 起 60 个 月 内 不 转 让 其 所 持 发 行 人 前 述 5% 的 股 权 本 公 司 其 他 股 东 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 此 外, 鉴 于 证 监 会 分 别 于 2011 年 1 月 10 日 和 2011 年 5 月 17 日 核 准 了 上 海 城 投 控 股 和 远 大 华 创 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 权 的 股 东 资 格, 上 海 城 投 控 股 和 远 大 华 创 还 分 别 承 诺 : 自 持 股 日 起 36 个 月 内 不 转 让 其 所 持 发 行 人 的 股 权 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 和 关 于 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 陕 国 资 产 权 发 [2011]193 号 ), 对 于 经 陕 西 省 国 资 委 批 准 国 有 股 东 划 转 至 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 锁 定 承 诺 七 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 及 滚 存 利 润 分 配 的 安 排 1 股 利 分 配 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 2 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ; 3 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30%, 具 体 分 红 比 例 及 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式 根 据 公 司 当 年 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要 确 定, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准 ; 4 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 5 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 1-1-viii
6 未 来 三 年 内, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30% 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 可 供 分 配 的 未 分 配 利 润 总 额 为 1,093,239,607.73 元 根 据 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 如 果 公 司 在 2012 年 完 成 股 票 发 行 并 上 市, 则 自 本 次 公 司 发 行 股 票 并 上 市 之 日 前 所 形 成 的 可 供 分 配 的 滚 存 利 润 由 本 次 发 行 后 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 份 比 例 享 有 1-1-ix
目 第 一 节 释 义... 1 第 二 节 概 览... 5 一 发 行 人 基 本 情 况... 5 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介... 7 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 8 四 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构... 10 五 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 10 六 募 集 资 金 的 主 要 用 途... 11 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 12 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 12 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 12 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排... 14 第 四 节 风 险 因 素... 15 一 与 证 券 行 业 有 关 的 风 险... 15 二 与 本 公 司 经 营 有 关 的 风 险... 16 三 合 规 风 险... 22 四 其 他 风 险... 23 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 25 一 本 公 司 基 本 情 况... 25 二 本 公 司 历 史 沿 革... 25 三 有 关 股 本 和 股 东 的 情 况... 37 四 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况... 49 五 职 工 持 股 信 托 持 股 及 其 他 持 股 情 况... 56 六 资 产 评 估 验 资 及 审 计 情 况... 57 七 本 公 司 组 织 结 构 与 管 理 架 构... 58 八 本 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 66 第 六 节 本 公 司 的 业 务... 69 一 我 国 证 券 行 业 基 本 情 况... 69 二 公 司 的 竞 争 形 势 分 析... 79 三 本 公 司 主 营 业 务 情 况... 88 四 本 公 司 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况... 114 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制... 120 一 风 险 管 理...120 二 内 部 控 制...138 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 160 一 同 业 竞 争 情 况...160 二 关 联 交 易 情 况...161 第 九 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 166 一 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员...166 二 报 告 期 内 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 聘 任 及 变 动 情 况...175 三 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 个 人 投 资 情 况...177 四 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 情 况...177 录 1-1-x
五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 本 公 司 签 订 的 有 关 协 议 或 对 本 公 司 的 承 诺 及 相 关 履 行 情 况...178 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 及 诉 讼 和 仲 裁 的 情 况...178 第 十 节 公 司 治 理 结 构... 179 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 依 法 运 作 情 况...179 二 重 大 事 项 报 告 制 度...185 三 本 公 司 最 近 三 年 接 受 行 政 处 罚 情 况...185 四 本 公 司 主 要 股 东 占 用 本 公 司 资 金 及 本 公 司 对 主 要 股 东 的 担 保 情 况...186 五 管 理 层 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 说 明 以 及 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 报 告...186 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息... 187 一 会 计 报 表 编 制 基 础 及 合 并 范 围...187 二 财 务 报 表...188 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...194 四 税 项...224 五 分 部 报 告...225 六 固 定 资 产...226 七 无 形 资 产...227 八 长 期 投 资...227 九 合 并 股 东 权 益 变 动 表...229 十 主 要 债 项...232 十 一 或 有 事 项 承 诺 及 主 要 表 外 事 项...234 十 二 资 产 负 债 表 日 后 事 项...236 十 三 非 经 常 性 损 益 明 细 表...236 十 四 主 要 财 务 指 标 及 风 险 监 控 指 标 的 分 析...238 十 五 本 公 司 设 立 时 及 最 近 三 年 的 资 产 评 估 情 况...239 十 六 历 次 验 资 情 况...240 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 241 一 财 务 状 况 分 析...241 二 经 营 业 绩 及 利 润 表 重 要 项 目 分 析...253 三 现 金 流 量 分 析...267 四 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 影 响 的 分 析...269 五 重 大 资 本 支 出...269 六 重 大 资 本 支 出 计 划...269 七 重 大 担 保 诉 讼 及 其 他 或 有 事 项...269 八 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...270 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标... 271 一 本 公 司 的 发 展 计 划...271 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...273 三 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径...273 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...280 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用... 282 一 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据...282 二 本 次 募 集 资 金 的 用 途...282 三 募 集 资 金 运 用 的 必 要 性 与 可 行 性...284 四 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...286 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策... 288 一 股 利 分 配 政 策...288 二 本 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况...289 1-1-xi
三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序...289 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 计 划...290 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项... 291 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务...291 二 重 大 商 务 合 同...292 三 对 外 担 保 情 况...292 四 诉 讼 与 仲 裁 事 项...292 五 其 他 重 大 事 项...293 第 十 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 294 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...294 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...297 三 发 行 人 律 师 声 明...298 四 审 计 机 构 声 明...299 五 资 产 评 估 机 构 声 明...300 六 验 资 机 构 声 明...301 七 验 资 复 核 机 构 声 明...302 第 十 八 节 备 查 文 件... 303 1-1-xii
招 股 意 向 书 第 一 节 释 义 第 一 节 释 义 本 招 股 书 中, 除 非 文 中 特 别 指 出, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 1 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 西 部 证 券 指 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 2 陕 西 电 投 指 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 3 陕 西 电 力 指 陕 西 省 电 力 公 司 4 陕 西 省 投 指 陕 西 省 投 资 集 团 ( 有 限 ) 公 司 5 上 海 城 投 控 股 指 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 6 西 部 信 托 指 西 部 信 托 有 限 公 司 7 远 大 集 团 指 中 国 远 大 集 团 有 限 责 任 公 司 8 远 大 华 创 指 北 京 远 大 华 创 投 资 有 限 公 司 9 陕 西 信 托 指 原 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 10 西 部 期 货 指 西 部 期 货 有 限 公 司, 其 前 身 为 西 安 智 德 期 货 经 纪 有 限 公 司 11 纽 银 西 部 基 金 指 纽 银 梅 隆 西 部 基 金 管 理 有 限 公 司 12 陕 西 证 券 指 原 陕 西 证 券 有 限 公 司 13 宝 鸡 证 券 指 原 宝 鸡 证 券 公 司 14 健 桥 证 券 指 原 健 桥 证 券 股 份 有 限 公 司 15 智 德 期 货 指 西 安 智 德 期 货 经 纪 有 限 公 司 16 西 北 信 托 指 原 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 纽 约 银 行 梅 隆 资 产 管 理 国 际 有 限 公 司 (BNY Mellon Asset Management International 17 纽 银 梅 隆 指 Limited), 一 家 根 据 英 格 兰 及 威 尔 士 法 律 组 建 及 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 系 纽 约 梅 隆 银 行 (The Bank Of New York Mellon) 旗 下 纽 约 梅 隆 银 行 资 产 管 理 公 司 的 全 资 子 公 司 18 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 19 陕 西 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 陕 西 监 管 局 20 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 21 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 22 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 23 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 1-1-1
招 股 意 向 书 第 一 节 释 义 24 发 改 委 指 中 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 25 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 26 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 27 陕 西 省 政 府 指 陕 西 省 人 民 政 府 28 陕 西 省 国 资 委 指 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 29 本 次 发 行 指 本 公 司 根 据 本 招 股 书 所 载 条 件 公 开 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 的 行 为 30 招 股 书 / 本 招 股 书 指 本 招 股 意 向 书 31 保 荐 人 / 主 承 销 商 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 32 发 行 人 律 师 / 本 公 司 律 师 指 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 33 中 瑞 岳 华 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 34 上 海 东 华 指 上 海 东 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 原 陕 西 同 盛 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ;2002 年, 根 据 北 京 财 政 局 财 协 [2002]795 号 文 的 批 复, 陕 西 同 盛 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 与 中 35 陕 西 同 盛 指 宇 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 宁 夏 瑞 衡 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 北 京 维 尔 利 得 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 共 同 重 组 组 建 了 中 宇 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 依 据 关 于 从 事 相 关 创 新 活 动 证 券 公 司 评 审 36 创 新 类 证 券 公 司 指 暂 行 办 法 通 过 中 国 证 券 业 协 会 组 织 创 新 试 点 类 评 审 的 证 券 公 司 依 据 规 范 类 证 券 公 司 评 审 暂 行 办 法 通 过 37 规 范 类 证 券 公 司 指 中 国 证 券 业 协 会 组 织 规 范 类 评 审 的 证 券 公 司 38 元 指 人 民 币 元, 但 文 中 另 有 所 指 的 除 外 39 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 40 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 41 章 程 / 公 司 章 程 指 本 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 待 证 监 1-1-2
招 股 意 向 书 第 一 节 释 义 会 核 准 后 于 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 生 效 42 股 指 期 货 指 股 票 指 数 期 货 的 简 称, 是 一 种 以 股 票 价 格 指 数 作 为 标 的 物 的 金 融 期 货 合 约 证 券 公 司 将 客 户 交 易 结 算 资 金 交 由 独 立 的 第 三 方 ( 即 具 备 第 三 方 存 管 资 格 的 商 业 银 行 ) 在 第 三 方 存 管 模 式 下, 存 管 银 行 负 责 客 户 交 易 结 算 资 金 的 存 管, 为 客 户 提 供 银 证 43 第 三 方 存 管 指 转 账 资 金 存 取 和 查 询 等 服 务 ; 证 券 公 司 负 责 投 资 者 的 证 券 交 易 证 券 管 理 以 及 根 据 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 的 交 易 结 算 数 据 清 算 投 资 者 的 资 金 和 证 券, 证 券 公 司 不 再 向 客 户 提 供 交 易 结 算 资 金 存 取 服 务 根 据 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法, 证 券 公 司 开 展 各 项 业 务 设 立 分 支 机 构 等 存 44 风 险 资 本 准 备 指 在 可 能 导 致 净 资 本 损 失 的 风 险, 应 当 按 一 定 标 准 计 算 风 险 资 本 准 备 并 与 净 资 本 建 立 对 应 关 系, 确 保 各 项 风 险 资 本 准 备 有 对 应 的 净 资 本 支 撑 证 券 公 司 从 客 户 交 易 结 算 资 金 自 营 证 券 业 45 结 算 备 付 金 指 务 的 自 有 资 金 中 缴 存 于 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 结 算 备 用 资 金, 专 用 于 证 券 交 易 成 交 后 的 清 算, 具 有 结 算 履 约 担 保 作 用 客 户 用 于 买 卖 证 券 的 交 易 结 算 资 金, 也 称 客 户 交 易 结 算 资 金, 包 括 客 户 为 保 证 足 额 交 收 而 存 入 的 资 金, 出 售 有 价 证 券 所 得 到 的 所 有 46 客 户 保 证 金 指 款 项 ( 减 去 经 纪 佣 金 和 其 他 正 当 费 用 ), 持 有 证 券 所 获 得 的 股 息 现 金 股 利 债 券 利 息, 上 述 资 金 获 得 的 利 息, 以 及 证 监 会 认 定 的 其 他 资 金 向 客 户 出 借 资 金 供 其 买 入 上 市 证 券 或 者 出 47 融 资 融 券 指 借 上 市 证 券 供 其 卖 出, 并 收 取 担 保 物 的 经 营 活 动 48 IPO 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 1-1-3
招 股 意 向 书 第 一 节 释 义 49 我 国 / 中 国 / 国 内 / 内 地 指 中 华 人 民 共 和 国, 但 就 本 招 股 书 而 言, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 50 GDP 指 国 内 生 产 总 值 51 WTO 指 World Trade Organization, 世 界 贸 易 组 织 52 最 近 三 年 / 报 告 期 指 2009 年 2010 年 和 2011 年 53 报 告 期 末 指 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 入 所 致 本 招 股 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 1-1-4
招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 概 况 1 发 行 人 名 称 : 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :WESTERN SECURITIES CO., LTD 2 住 所 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 3 法 定 代 表 人 : 刘 建 武 4 注 册 资 本 :100,000.00 万 元 ( 二 ) 本 公 司 简 要 历 史 沿 革 本 公 司 系 经 陕 西 省 政 府 陕 政 函 [2000]132 号 文 证 监 会 证 监 机 构 字 [2000]197 号 文 和 证 监 机 构 字 [2001]3 号 文 批 准, 在 陕 西 证 券 宝 鸡 证 券 以 及 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 整 体 或 所 属 证 券 营 业 部 合 并 重 组 的 基 础 上, 以 发 起 设 立 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 本 公 司 于 2001 年 1 月 9 日 取 得 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 6100001011168 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 并 于 2001 年 1 月 11 日 取 得 证 监 会 核 发 的 Z28461000 号 经 营 证 券 业 务 许 可 证 本 公 司 成 立 时 的 注 册 资 本 为 100,000.00 万 元, 自 成 立 起 至 今, 注 册 资 本 未 发 生 过 任 何 变 更 本 公 司 成 立 时 比 照 综 合 类 证 券 公 司 开 展 业 务, 本 公 司 目 前 的 主 营 业 务 主 要 包 括 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 客 户 资 产 管 理 业 务 自 营 业 务 研 究 咨 询 业 务 证 券 投 资 基 金 代 销 业 务 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 (IB 业 务 ) 2006 年, 本 公 司 托 管 并 最 终 收 购 健 桥 证 券 的 12 家 证 券 营 业 部 和 6 家 证 券 服 务 部 2007 年, 本 公 司 与 相 关 方 签 署 了 一 系 列 协 议, 通 过 收 购 和 增 资 最 终 持 有 智 1-1-5
招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 德 期 货 87.50% 的 股 权 此 收 购 及 增 资 行 为 于 2008 年 3 月 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 且 智 德 期 货 已 于 2008 年 5 月 更 名 为 西 部 期 货 2007 年 11 月, 本 公 司 与 纽 银 梅 隆 签 署 发 起 人 暨 合 资 协 议, 双 方 将 共 同 出 资 设 立 一 家 中 外 合 资 基 金 管 理 公 司, 其 中 本 公 司 持 有 该 基 金 管 理 公 司 51% 的 股 权 2010 年 7 月 20 日, 经 证 监 会 核 准, 纽 银 西 部 基 金 在 上 海 注 册 成 立 ( 三 ) 业 务 概 况 本 公 司 具 备 行 业 内 较 为 稳 定 突 出 的 持 续 盈 利 能 力 公 司 自 成 立 以 来, 坚 持 以 稳 健 求 发 展 的 经 营 理 念, 将 建 设 最 具 盈 利 价 值 和 增 值 潜 力 的 证 券 公 司 作 为 发 展 的 主 要 目 标, 通 过 全 面 的 预 算 管 理 实 现 有 效 的 整 体 成 本 控 制, 并 充 分 利 用 以 科 学 的 制 度 保 障 和 正 确 的 投 资 理 念 在 买 方 业 务 上 确 立 的 竞 争 优 势, 大 力 发 展 自 营 业 务 和 资 产 管 理 业 务 在 证 券 行 业 整 体 亏 损 的 2002 年 至 2005 年, 本 公 司 始 终 保 持 盈 利, 并 在 2006 年 和 2007 年 伴 随 行 业 整 体 形 势 的 转 好 出 现 盈 利 的 大 幅 增 长 2008 年 以 来, 公 司 对 风 险 较 大 的 买 方 业 务 进 行 了 适 当 控 制, 克 服 了 股 指 持 续 走 低 交 易 量 大 幅 萎 缩 的 困 难, 充 分 发 挥 了 公 司 自 身 的 优 势, 实 现 了 可 观 的 利 润 进 入 2010 年, 公 司 的 投 资 银 行 业 务 取 得 了 迅 猛 发 展, 进 一 步 优 化 了 业 务 结 构 根 据 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 2010 年 度 证 券 公 司 财 务 指 标 的 排 名, 本 公 司 总 资 产 净 资 产 净 资 本 营 业 收 入 净 利 润 分 别 排 名 第 44 位 第 45 位 第 46 位 第 34 位 和 第 34 位 本 公 司 在 西 部 地 区 具 备 较 高 品 牌 认 知 度 及 客 户 忠 诚 度, 并 已 将 业 务 逐 步 拓 展 至 全 国 作 为 西 部 地 区 资 本 规 模 最 大 的 证 券 公 司 之 一, 经 过 多 年 的 经 营, 公 司 在 经 纪 资 产 管 理 投 资 银 行 等 业 务 领 域 积 累 了 大 量 的 企 业 及 个 人 客 户, 西 部 地 区 特 别 是 陕 西 地 区 的 客 户 群 体 对 本 公 司 具 有 较 高 的 认 知 度 和 忠 诚 度 在 此 基 础 上, 本 公 司 在 上 海 设 立 两 家 分 公 司, 在 北 京 上 海 深 圳 山 东 江 苏 河 南 河 北 广 西 甘 肃 宁 夏 等 地 拥 有 16 家 营 业 部, 初 步 完 成 了 全 国 性 的 网 点 和 业 务 布 局, 为 公 司 立 足 陕 西 面 向 全 国 发 展 布 局 奠 定 了 良 好 的 基 础 作 为 西 部 地 区 第 一 家 创 新 类 证 券 公 司, 除 传 统 业 务 外, 公 司 正 逐 步 形 成 并 进 一 步 丰 富 金 融 业 务 领 域 目 前, 公 司 已 开 办 代 办 股 份 转 让 股 份 报 价 转 让 IB 业 务 等 业 务, 并 通 过 控 股 西 部 期 货, 涉 足 商 品 期 货 金 融 期 货 的 经 纪 代 理 及 结 算 1-1-6
招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 业 务 2010 年 7 月 20 日, 经 证 监 会 核 准, 本 公 司 与 纽 银 梅 隆 共 同 出 资 的 纽 银 西 部 基 金 在 上 海 注 册 成 立 2011 年, 纽 银 西 部 基 金 首 只 基 金 产 品 纽 银 策 略 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 募 集 规 模 约 人 民 币 10.63 亿 元, 纽 银 西 部 基 金 第 二 只 基 金 产 品 纽 银 新 动 向 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 募 集 规 模 约 人 民 币 34.73 亿 元 在 此 基 础 上, 经 监 管 部 门 批 准, 纽 银 西 部 基 金 将 择 机 推 出 新 的 产 品 和 服 务 本 公 司 建 立 了 符 合 证 券 监 管 要 求 的 严 格 的 风 险 管 理 及 内 部 控 制 制 度, 并 在 实 际 工 作 中 得 到 良 好 执 行 公 司 始 终 致 力 于 改 善 和 加 强 风 险 管 理 水 平, 坚 持 风 控 至 上 的 指 导 思 想, 逐 步 建 立 并 践 行 了 统 一 领 导 分 级 负 责 专 业 监 督 与 全 员 参 与 相 结 合 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 本 公 司 先 后 被 国 家 审 计 署 评 为 2002-2004 年 度 全 国 内 部 审 计 先 进 单 位 2005-2007 年 度 全 国 内 部 审 计 先 进 单 位 称 号, 为 全 国 唯 一 一 家 获 此 殊 荣 的 证 券 公 司 2011 年, 本 公 司 稽 核 部 被 国 家 审 计 署 评 为 全 国 内 部 审 计 先 进 集 体 2008 年, 本 公 司 被 证 监 会 评 为 账 户 规 范 工 作 先 进 集 体 在 证 券 监 管 不 断 严 格 的 背 景 下, 本 公 司 各 项 业 务 发 展 得 到 证 券 监 管 部 门 的 不 断 认 可 2005 年 10 月, 本 公 司 通 过 中 国 证 券 业 协 会 组 织 的 规 范 类 证 券 公 司 评 审, 成 为 全 国 首 批 7 家 规 范 类 证 券 公 司 之 一 ;2007 年 1 月, 本 公 司 通 过 中 国 证 券 业 协 会 组 织 的 创 新 类 证 券 公 司 评 审, 成 为 第 19 家 创 新 类 证 券 公 司 ;2011 年 7 月, 在 证 监 会 2011 年 度 证 券 公 司 分 类 评 价 工 作 中, 被 评 为 B 类 证 券 公 司 (B 类 BB 级 ) 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 本 次 发 行 前, 陕 西 电 投 持 有 本 公 司 36.24% 的 股 份, 为 本 公 司 第 一 大 股 东 同 时, 陕 西 电 投 持 有 本 公 司 第 三 大 股 东 西 部 信 托 57.78% 的 股 权, 从 而 通 过 西 部 信 托 间 接 持 有 本 公 司 15% 的 股 份 综 上, 陕 西 电 投 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 51.24% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 陕 西 电 投 成 立 于 1991 年 3 月 4 日, 企 业 类 型 为 全 民 所 有 制 企 业, 注 册 地 为 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号, 注 册 资 本 为 200,000.00 万 元, 法 定 代 表 人 为 梁 平, 1-1-7
招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 主 要 从 事 陕 西 省 电 力 建 设 资 金 的 筹 集 陕 西 省 电 力 建 设 项 目 的 开 发 管 理 等 业 务 陕 西 省 政 府 为 陕 西 电 投 的 出 资 人, 持 有 陕 西 电 投 100% 的 权 益 ( 二 ) 实 际 控 制 人 陕 西 省 投 系 由 陕 西 省 政 府 以 关 于 组 建 陕 西 省 投 资 集 团 公 司 的 通 知 ( 陕 政 字 [1998]83 号 ) 批 准, 以 陕 西 电 投 为 基 础 改 制 组 建, 于 1999 年 5 月 12 日 注 册 成 立, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ), 注 册 地 为 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号, 注 册 资 本 为 300,000.00 万 元, 法 定 代 表 人 为 梁 平, 主 要 对 陕 西 省 省 级 重 点 产 业 领 域 和 重 大 发 展 项 目 进 行 投 资 开 发 和 经 营 根 据 陕 政 字 [1998]83 号 文, 陕 西 省 投 成 立 时 将 陕 西 电 投 登 记 为 股 东 并 一 直 延 续 至 今 2004 年 10 月, 陕 西 省 政 府 以 陕 政 办 发 [2004]104 号 文 及 陕 西 省 国 资 委 以 陕 国 资 统 [2004]113 号 文 将 陕 西 省 投 列 为 由 陕 西 省 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 企 业 经 陕 西 省 政 府 批 准, 作 为 陕 西 省 政 府 授 权 投 资 的 机 构, 陕 西 省 投 对 陕 西 电 投 及 其 下 属 参 控 股 企 业 实 施 统 一 管 理 因 此, 陕 西 省 投 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 0042 号 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 的 主 要 会 计 及 财 务 指 标 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 表 2-3-1 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 计 987,471.02 1,242,221.66 1,480,904.95 资 产 总 计 ( 扣 除 客 户 资 金 存 款 及 352,836.36 362,772.64 325,783.81 客 户 备 付 金 ) 负 债 总 计 669,714.67 929,835.60 1,197,046.44 负 债 总 计 ( 扣 除 代 理 买 卖 证 券 款 ) 17,134.80 34,434.76 26,023.31 股 东 权 益 合 计 317,756.35 312,386.06 283,858.51 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 1-1-8
招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 表 2-3-2 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 103,279.25 153,642.18 174,379.94 营 业 支 出 73,086.57 83,151.74 69,428.21 营 业 利 润 30,192.68 70,490.44 104,951.73 利 润 总 额 30,744.27 71,162.79 105,102.34 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 22,323.71 53,708.41 79,158.09 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 表 2-3-3 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -264,879.80-250,126.32 675,261.19 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,115.30-15,861.74-6,787.16 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,040.00-35,000.00 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -272,106.58-301,032.57 668,472.67 4 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 表 2-3-4 报 告 期 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 报 告 期 间 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2011 年 度 7.10% 0.22 0.22 2010 年 度 18.24% 0.54 0.54 2009 年 度 32.84% 0.79 0.79 2011 年 度 6.98% 0.22 0.22 2010 年 度 18.08% 0.53 0.53 2009 年 度 32.80% 0.79 0.79 注 : 本 表 中 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 按 照 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 - 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 的 要 求 计 算 ( 二 ) 主 要 监 管 指 标 表 2-3-5 项 目 监 管 标 准 预 警 标 准 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 净 资 本 ( 万 元 ) 120,000 144,000 267,320.29 250,429.33 239,907.01 净 资 本 / 各 项 风 险 资 本 准 备 之 和 (%) 100 120 385.36 244.01 358.44 净 资 本 / 净 资 产 (%) 40 48 84.18 80.34 84.71 净 资 本 / 负 债 (%) 8 9.60 1,633.16 737.33 930.38 净 资 产 / 负 债 (%) 20 24 1,940.05 917.81 1,098.29 自 营 权 益 类 证 券 及 证 券 衍 生 品 规 模 / 净 资 本 (%) 100 80 14.43 39.11 17.20 自 营 固 定 收 益 类 证 券 规 模 / 净 资 本 (%) 500 400 29.12 26.23 29.15 注 :(1) 净 资 本 基 本 计 算 公 式 为 : 净 资 本 = 净 资 产 - 金 融 资 产 的 风 险 调 整 - 其 他 资 产 的 风 险 调 整 - 或 有 负 债 的 风 险 调 整 -/+ 中 国 证 监 会 认 定 或 核 准 的 其 他 调 整 项 目 如 无 特 别 说 明, 本 招 股 意 向 书 中 净 资 本 均 以 母 公 司 口 径 计 算 (2) 负 债, 是 指 对 外 负 债, 不 含 代 理 买 卖 证 券 款 (3) 资 产, 是 指 自 有 资 产, 不 含 客 户 资 产 (4) 权 益 类 证 券 : 指 股 票 和 主 要 以 股 票 为 投 资 对 象 的 证 券 类 金 融 产 品, 包 括 股 票 股 票 基 金 以 及 中 国 1-1-9
招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 证 监 会 规 定 的 其 他 证 券 (5) 固 定 收 益 类 证 券 : 指 债 券 和 主 要 以 债 券 为 投 资 对 象 的 证 券 类 金 融 产 品, 包 括 债 券 债 券 基 金 以 及 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 证 券 (6) 自 营 规 模, 根 据 自 营 投 资 的 类 别 按 成 本 价 与 公 允 价 值 孰 高 原 则 计 算 (7) 上 述 风 险 监 控 指 标 均 以 母 公 司 数 据 口 径 计 算 四 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构 表 2-4-1 发 行 前 发 行 后 股 份 序 号 股 东 名 称 持 股 数 持 股 比 持 股 数 持 股 比 性 质 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 1 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 SS 362,388,800 36.24% 354,094,656 29.51% 2 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 SS 306,980,200 30.70% 306,980,200 25.58% 3 西 部 信 托 有 限 公 司 SS 150,000,000 15.00% 150,000,000 12.50% 4 北 京 远 大 华 创 投 资 有 限 公 司 LS 58,947,100 5.89% 58,947,100 4.91% 5 陕 西 综 合 利 用 电 力 开 发 有 限 公 司 LS 22,136,800 2.21% 22,136,800 1.84% 6 西 安 惠 群 集 团 公 司 SS 15,000,000 1.50% 14,656,688 1.22% 7 陕 西 宝 光 集 团 有 限 公 司 SS 14,736,800 1.47% 14,399,512 1.20% 8 南 京 天 讯 科 技 发 展 有 限 公 司 LS 14,378,968 1.44% 14,378,968 1.20% 9 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 SS 10,000,000 1.00% 9,771,125 0.81% 10 四 川 省 乾 盛 投 资 有 限 公 司 LS 9,600,000 0.96% 9,600,000 0.80% 11 中 国 电 信 集 团 陕 西 省 电 信 公 司 SS 8,164,200 0.82% 7,977,342 0.66% 12 上 海 麦 秋 投 资 管 理 有 限 公 司 LS 7,726,132 0.77% 7,726,132 0.64% 13 陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 LS 7,368,400 0.74% 7,368,400 0.61% 14 陕 西 通 信 实 业 公 司 SS 6,572,600 0.66% 6,422,170 0.54% 15 陕 西 汉 江 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 LS 6,000,000 0.60% 6,000,000 0.50% 16 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 SS - - 9,540,907 0.80% 17 流 通 股 股 东 - - 200,000,000 16.67% 合 计 1,000,000,000 100.00% 1,200,000,000 100.00% 注 : 上 表 中 股 权 性 质 标 识 含 义 为 : SS: 国 有 股 股 东 (State-owned Shareholder 的 缩 写 ) LS: 社 会 法 人 股 股 东 (Legal-person Shareholder 的 缩 写 ) 五 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 1-1-10
招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 : 本 次 发 行 不 超 过 20,000 万 股, 占 发 行 后 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 16.67% ( 四 ) 定 价 方 式 : 根 据 向 询 价 对 象 初 步 询 价 和 网 下 向 询 价 对 象 累 计 投 标 询 价 结 果 并 结 合 市 场 情 况 等 确 定 ( 五 ) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行 ( 六 ) 发 行 对 象 : 本 次 发 行 对 象 为 在 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 包 括 证 券 投 资 基 金 ), 但 是 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ( 七 ) 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 牵 头 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 八 ) 发 行 时 间 表 : 询 价 推 介 时 间 发 行 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2012 年 4 月 16 日 至 2012 年 4 月 18 日 2012 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 23 日 2012 年 4 月 23 日 年 月 日 六 募 集 资 金 的 主 要 用 途 根 据 本 公 司 2007 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 以 增 强 公 司 经 营 实 力 和 抗 风 险 能 力 1-1-11
第 三 节 本 次 发 行 概 况 招 股 意 向 书 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 本 次 发 行 规 模 : 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 不 超 过 20,000 万 股, 占 发 行 后 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 16.67% 每 股 发 行 价 格 : 发 行 市 盈 率 : 元 倍 发 行 前 每 股 净 资 产 : 3.18 元 ( 截 至 2011 年 12 月 31 日 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 发 行 市 净 率 : 元 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 在 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 包 括 证 券 投 资 基 金 ), 但 是 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 承 销 方 式 : 发 行 费 用 : 由 主 承 销 商 牵 头 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 费 用 总 额 为 万 元, 其 中 承 销 费 万 元 ; 保 荐 费 万 元 ; 审 计 和 验 资 费 万 元 ; 律 师 费 万 元 ; 上 市 及 登 记 费 用 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 刘 建 武 1-1-12
招 股 意 向 书 第 三 节 本 次 发 行 概 况 电 话 : (029)87406171 传 真 : (029)87406372 联 系 人 : 王 宝 辉 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 层 宫 少 林 电 话 : (0755)82943666 传 真 : (0755)82943121 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 解 刚 张 鹏 崔 广 强 项 目 经 办 人 : 王 炳 全 李 丽 芳 王 玲 玲 孙 卫 金 吕 映 霞 傅 承 吴 虹 生 王 志 伟 于 国 庆 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 住 所 : 负 责 人 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 9 号 金 融 街 中 心 南 楼 六 层 陶 修 明 电 话 : (010)66523388 传 真 : (010)66523399 经 办 律 师 : 钟 向 春 陶 修 明 陈 冲 冲 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 负 责 人 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 8 层 顾 仁 荣 电 话 : (010)88095588 传 真 : (010)88091199 1-1-13
招 股 意 向 书 第 三 节 本 次 发 行 概 况 注 册 会 计 师 : 刘 贵 彬 丁 勇 ( 五 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 住 所 : 负 责 人 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 2 号 北 京 南 银 大 厦 21 层 江 惟 博 电 话 : (010)84415888 传 真 : (010)84415999 经 办 律 师 : 何 斐 高 巍 赵 枫 孙 媛 ( 六 ) 收 款 银 行 : ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 电 话 : 传 真 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 益 关 系 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 时 间 发 行 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2012 年 4 月 16 日 至 2012 年 4 月 18 日 2012 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 23 日 2012 年 4 月 23 日 年 月 日 1-1-14
第 四 节 风 险 因 素 招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 时, 除 本 招 股 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 证 券 行 业 有 关 的 风 险 ( 一 ) 证 券 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 的 风 险 根 据 中 国 证 券 业 协 会 的 统 计, 截 至 2011 年 底, 我 国 共 有 证 券 公 司 109 家 按 照 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 2010 年 度 证 券 公 司 财 务 指 标 统 计, 在 当 年 度 106 家 证 券 公 司 中, 总 资 产 百 亿 元 规 模 以 上 的 有 52 家 净 资 本 百 亿 元 规 模 以 上 的 有 11 家 净 利 润 十 亿 元 规 模 以 上 的 有 21 家 净 资 本 收 益 率 30% 以 上 的 有 7 家 我 国 证 券 市 场 目 前 正 处 于 新 一 轮 行 业 结 构 升 级 阶 段, 行 业 格 局 呈 现 出 具 有 强 大 综 合 竞 争 力 的 全 国 性 大 型 证 券 公 司 与 在 某 些 区 域 市 场 细 分 市 场 具 有 竞 争 优 势 的 中 型 证 券 公 司 共 存 的 态 势, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 与 此 同 时, 部 分 境 外 机 构 通 过 合 资 等 方 式 在 我 国 设 立 了 多 家 外 资 参 股 证 券 公 司 随 着 我 国 逐 步 履 行 证 券 行 业 对 外 开 放 的 承 诺, 外 资 参 股 证 券 公 司 在 国 内 市 场 的 参 与 程 度 将 进 一 步 加 深, 经 营 领 域 将 进 一 步 扩 大 这 些 外 资 参 股 证 券 公 司 具 备 雄 厚 的 资 金 实 力 丰 富 的 管 理 经 验 广 泛 的 国 际 营 销 网 络, 我 国 内 资 证 券 公 司 将 在 人 才 大 客 户 和 金 融 创 新 等 方 面 面 临 更 为 激 烈 的 竞 争 另 外, 随 着 各 种 创 新 类 业 务 品 种 模 式 的 推 出, 商 业 银 行 保 险 公 司 和 其 它 非 银 行 金 融 机 构 也 在 向 证 券 公 司 传 统 业 务 渗 透 这 些 金 融 机 构 将 以 其 规 模 优 势 客 户 优 势 对 证 券 公 司 形 成 挑 战, 从 而 影 响 本 公 司 的 业 务 拓 展 速 度 业 务 规 模 和 盈 利 能 力 ( 二 ) 证 券 行 业 监 管 和 政 策 变 化 的 风 险 本 公 司 所 处 的 行 业 受 到 严 格 监 管, 公 司 经 营 受 国 家 财 政 货 币 政 策 以 及 税 收 金 融 监 管 法 规 等 多 方 面 因 素 的 影 响 随 着 我 国 市 场 经 济 的 发 展 以 及 行 政 管 理 体 制 的 透 明 化, 证 券 业 监 管 制 度 正 经 历 重 大 变 革, 法 制 环 境 正 逐 步 完 善, 包 括 适 用 于 1-1-15
招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 本 公 司 的 相 关 法 规 及 制 度 的 出 台 废 止 及 修 订 较 为 频 繁 这 些 变 化 可 能 使 本 公 司 的 业 务 成 本 增 加 或 对 公 司 的 业 务 造 成 额 外 限 制 本 公 司 无 法 保 证 现 有 有 关 证 券 行 业 的 监 管 制 度 和 法 律 法 规 在 未 来 不 会 发 生 改 变, 或 此 类 改 变 不 会 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 ; 另 外, 由 于 部 分 涉 及 证 券 业 的 法 律 法 规 或 政 策 开 始 实 施 的 时 间 较 短, 其 解 释 及 应 用 尚 不 清 晰, 本 公 司 也 无 法 保 证 能 够 及 时 调 整 以 充 分 适 应 这 些 变 化 如 果 本 公 司 未 能 完 全 遵 守 这 些 法 律 法 规 或 政 策, 可 能 导 致 本 公 司 被 罚 款 暂 停 或 取 消 业 务 资 格, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 二 与 本 公 司 经 营 有 关 的 风 险 除 上 述 与 证 券 行 业 有 关 的 风 险 外, 本 公 司 作 为 证 券 经 营 机 构, 面 临 着 特 定 的 经 营 风 险, 包 括 : 我 国 证 券 市 场 周 期 性 变 化 引 致 的 盈 利 波 动 风 险 ; 经 纪 自 营 资 产 管 理 投 资 银 行 等 证 券 业 务 可 能 存 在 的 风 险 ; 业 务 与 产 品 创 新 可 能 存 在 的 风 险 ; 公 司 开 展 需 经 相 关 监 管 机 构 审 批 的 业 务, 存 在 业 务 不 获 批 准 的 可 能 等 有 关 风 险 ( 一 ) 我 国 证 券 市 场 周 期 性 变 化 引 致 的 盈 利 波 动 风 险 我 国 证 券 公 司 的 经 营 状 况 与 证 券 市 场 行 情 及 其 走 势 有 较 强 的 相 关 性 证 券 公 司 主 要 业 务 包 括 : 经 纪 业 务 自 营 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 如 果 证 券 市 场 行 情 走 强, 投 资 者 交 易 活 跃, 市 场 总 体 交 易 量 大, 证 券 公 司 的 经 纪 业 务 相 应 会 有 较 好 的 盈 利 情 况 ; 自 营 和 客 户 资 产 管 理 业 务 直 接 受 市 场 景 气 程 度 影 响, 在 市 场 景 气 时 盈 利 水 平 提 升 ; 同 时, 证 券 公 司 的 投 资 银 行 业 务 在 市 场 景 气 时 也 会 有 较 好 表 现 如 果 证 券 市 场 行 情 走 弱, 证 券 价 格 下 降, 市 场 交 易 活 跃 程 度 下 降, 融 资 和 并 购 活 动 减 少, 则 证 券 公 司 的 投 资 银 行 自 营 经 纪 和 客 户 资 产 管 理 等 业 务 的 经 营 难 度 将 会 增 大, 盈 利 水 平 可 能 大 幅 度 下 降 而 证 券 市 场 行 情 受 国 民 经 济 发 展 速 度 宏 观 经 济 政 策 财 政 政 策 货 币 政 策 行 业 发 展 状 况 以 及 投 资 心 理 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 和 较 强 的 周 期 性 因 此, 本 公 司 各 项 业 务 盈 利 情 况 均 与 证 券 市 场 周 期 性 变 化 密 切 相 关, 本 公 司 面 临 因 市 场 周 期 性 变 化 造 成 盈 利 大 幅 波 动 的 风 险 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 营 业 收 入 分 别 为 :17.44 1-1-16
招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 亿 元 15.36 亿 元 及 10.33 亿 元 ; 本 公 司 净 利 润 分 别 为 :7.91 亿 元 5.37 亿 元 及 2.23 亿 元, 与 股 票 市 场 的 总 体 波 动 情 况 基 本 吻 合 若 未 来 证 券 市 场 处 于 较 长 时 间 的 不 景 气 周 期, 则 会 对 公 司 的 盈 利 情 况 造 成 不 利 影 响, 甚 至 可 能 出 现 公 司 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 的 风 险 境 外 市 场 的 主 权 债 务 危 机 也 使 全 球 经 济 面 临 较 大 的 不 确 定 性, 有 可 能 对 我 国 证 券 市 场 产 生 不 利 影 响, 从 而 影 响 公 司 业 绩 ( 二 ) 证 券 经 纪 业 务 风 险 同 国 内 大 多 数 证 券 公 司 一 样, 证 券 经 纪 业 务 是 本 公 司 的 主 要 业 务, 经 纪 业 务 收 入 水 平 主 要 取 决 于 交 易 佣 金 费 率 和 交 易 规 模 随 着 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈, 本 公 司 的 经 纪 业 务 面 临 着 盈 利 能 力 波 动 风 险 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 全 行 业 平 均 佣 金 费 率 水 平 分 别 0.127% 0.101% 0.074% 由 于 竞 争 的 加 剧, 公 司 的 佣 金 率 水 平 在 报 告 期 也 随 市 场 整 体 情 况 有 所 下 降, 但 报 告 期 内 佣 金 率 下 降 幅 度 均 低 于 市 场 平 均 下 降 水 平 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 本 公 司 经 纪 业 务 市 场 份 额 分 别 为 :0.696% 0.608% 0.567% 公 司 通 过 与 专 业 机 构 合 作 提 升 投 资 顾 问 水 平 向 客 户 提 供 增 值 服 务 发 展 财 富 管 理 业 务 等 措 施 来 提 升 经 纪 业 务 竞 争 力 根 据 协 会 发 布 的 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 数 据, 公 司 排 名 也 从 2008 年 的 33 名 上 升 至 2010 年 的 25 名, 呈 上 升 趋 势, 但 未 来 随 着 竞 争 环 境 的 变 化, 公 司 经 纪 业 务 平 均 佣 金 费 率 水 平 仍 有 进 一 步 下 降 的 可 能 作 为 新 兴 的 证 券 市 场, 我 国 证 券 市 场 目 前 正 处 于 快 速 发 展 时 期, 投 资 者 交 易 频 繁, 换 手 率 较 高 但 是, 随 着 机 构 投 资 者 队 伍 的 不 断 壮 大 和 投 资 者 投 资 理 念 的 逐 步 成 熟, 理 性 投 资 将 逐 渐 成 为 市 场 的 主 流, 换 手 率 可 能 会 有 所 下 降 同 时, 投 资 者 对 证 券 公 司 提 供 优 质 服 务 的 要 求 将 不 断 提 高, 证 券 公 司 经 纪 业 务 面 临 成 本 上 升 的 压 力, 加 之 浮 动 佣 金 制 的 实 行, 经 纪 业 务 收 入 存 在 不 确 定 性 此 外, 网 上 交 易 业 务 的 发 展, 对 传 统 的 以 证 券 营 业 部 为 载 体 的 经 纪 业 务 产 生 较 大 的 冲 击, 可 能 影 响 本 公 司 在 经 纪 业 务 领 域 的 竞 争 力 ( 三 ) 本 公 司 证 券 自 营 业 务 存 在 因 投 资 产 品 本 身 内 含 风 险 证 券 市 场 异 常 波 动 投 资 决 策 不 当 等 因 素 而 受 到 不 利 影 响 的 风 险 首 先, 我 国 证 券 市 场 具 有 新 兴 市 场 的 典 型 特 征, 波 动 频 繁, 且 投 资 品 种 相 对 1-1-17
招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 较 少, 难 以 有 效 利 用 对 冲 机 制 规 避 系 统 性 风 险, 因 此 证 券 市 场 的 异 常 波 动 会 给 本 公 司 自 营 业 务 带 来 较 大 的 风 险, 即 自 营 业 务 的 业 绩 可 能 因 证 券 市 场 波 动 而 出 现 较 大 波 动, 报 告 期 内 公 司 的 自 营 业 务 收 入 也 波 动 较 大 虽 然 本 公 司 目 前 自 营 仓 位 较 低, 但 如 果 未 来 行 情 走 弱, 则 会 对 公 司 的 自 营 业 务 带 来 不 利 影 响 其 次, 我 国 上 市 公 司 的 运 作 透 明 度 在 诸 多 方 面 仍 有 待 改 善, 上 市 公 司 信 息 披 露 不 充 分 的 事 件 时 有 发 生 如 果 本 公 司 在 自 营 业 务 中 对 上 市 公 司 研 判 不 力, 会 给 本 公 司 的 自 营 业 务 造 成 不 利 影 响 公 司 一 直 注 重 加 强 对 宏 观 经 济 面 货 币 政 策 面 和 市 场 资 金 面 的 系 统 性 研 究, 坚 持 风 控 至 上 的 经 营 原 则 和 价 值 投 资 理 念, 在 可 承 受 的 风 险 水 平 下 追 求 稳 定 收 益 另 外, 公 司 已 向 中 国 金 融 期 货 交 易 所 成 功 申 请 了 股 指 期 货 套 期 保 值 额 度, 择 机 开 展 股 指 期 货 套 期 保 值 交 易, 通 过 股 指 期 货 套 期 保 值 手 段 来 降 低 自 营 业 务 的 波 动 风 险 但 由 于 证 券 市 场 的 不 确 定 性 较 强, 本 公 司 自 营 业 务 仍 面 临 因 证 券 投 资 品 种 选 择 不 当 证 券 买 卖 时 机 把 握 不 准 资 产 组 合 不 合 理 等 投 资 决 策 失 误 而 遭 受 损 失 的 风 险 ( 四 ) 本 公 司 存 在 因 资 产 管 理 措 施 不 恰 当 风 险 对 冲 机 制 不 健 全 等 因 素 对 资 产 管 理 业 务 产 生 不 利 影 响 的 风 险 目 前, 国 内 证 券 市 场 投 资 品 种 较 少, 风 险 对 冲 机 制 和 收 益 分 配 机 制 不 健 全 在 这 种 市 场 环 境 下, 本 公 司 为 客 户 设 定 的 资 产 组 合 方 案 可 能 会 由 于 资 产 管 理 措 施 不 恰 当 市 场 波 动 等 原 因 无 法 达 到 预 期 收 益, 进 而 影 响 本 公 司 的 收 益 此 外, 在 客 户 资 产 管 理 业 务 运 作 中, 由 于 本 公 司 操 作 不 当 或 者 客 户 资 产 管 理 业 务 交 易 系 统 发 生 故 障 等 原 因, 可 能 发 生 有 悖 于 资 产 管 理 合 同 或 协 议 的 事 项, 从 而 对 本 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 本 公 司 存 在 因 发 行 方 式 承 销 承 诺 市 场 判 断 等 因 素 发 生 变 化 对 投 资 银 行 业 务 产 生 不 利 影 响 的 风 险 近 年 来, 本 公 司 投 资 银 行 业 务 取 得 了 长 足 的 发 展,2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 投 资 银 行 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 2.68% 10.04% 和 8.49% 本 公 司 目 前 正 加 大 投 资 银 行 业 务 的 拓 展 力 度, 力 争 增 加 其 在 营 业 收 入 1-1-18
招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 中 的 比 重 目 前 我 国 证 券 市 场 采 用 发 行 上 市 保 荐 制 度, 本 公 司 存 在 因 未 能 勤 勉 尽 责, 公 开 招 募 文 件 信 息 披 露 在 真 实 准 确 完 整 性 方 面 不 充 分 而 受 到 行 政 处 罚 或 涉 及 刑 事 民 事 诉 讼 的 风 险 ; 存 在 企 业 改 制 上 市 方 案 不 合 理, 对 企 业 发 展 前 景 的 判 断 失 误, 或 债 券 期 限 或 利 率 设 计 不 适 应 市 场 需 求, 以 及 对 市 场 的 判 断 存 在 偏 差, 发 行 方 案 设 计 不 合 理 工 作 失 误 或 发 行 时 机 选 择 不 当 而 导 致 的 客 户 证 券 发 行 申 请 被 否 发 行 失 败 或 大 比 例 包 销 的 风 险 ; 存 在 在 证 券 承 销 业 务 承 揽 过 程 中 因 不 当 承 诺 而 引 起 的 违 规 或 违 约 风 险 等 ( 六 ) 业 务 集 中 的 风 险 证 券 经 纪 业 务 是 证 券 公 司 传 统 的 主 营 业 务 之 一, 也 是 本 公 司 的 传 统 优 势 业 务 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 证 券 经 纪 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 88.55% 78.20% 和 75.06% 另 外, 证 券 公 司 证 券 营 业 部 的 数 量 和 布 局 直 接 影 响 经 纪 业 务 的 交 易 量, 进 而 影 响 证 券 公 司 经 纪 业 务 的 收 入 与 利 润 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 约 73% 的 证 券 营 业 部 集 中 在 陕 西 省 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 来 自 陕 西 省 的 经 纪 业 务 收 入 占 全 部 经 纪 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 88.79% 87.62% 和 86.30% 如 果 本 公 司 在 陕 西 省 的 经 纪 业 务 竞 争 力 出 现 明 显 下 降, 本 公 司 的 经 营 业 绩 可 能 会 遭 受 不 利 影 响 虽 然 本 公 司 通 过 大 力 发 展 各 项 业 务, 积 极 优 化 业 务 结 构, 经 纪 业 务 营 业 收 入 占 比 已 显 著 下 降, 但 目 前 仍 处 于 较 高 水 平, 使 本 公 司 面 临 业 务 集 中 的 风 险 ( 七 ) 本 公 司 存 在 证 券 业 务 与 产 品 创 新 的 风 险 受 市 场 成 熟 度 和 政 策 环 境 的 限 制, 我 国 证 券 业 务 创 新 目 前 尚 处 于 尝 试 性 探 索 阶 段 在 前 述 背 景 下, 本 公 司 可 能 因 对 创 新 产 品 的 研 究 缺 乏 深 度 或 者 创 新 产 品 的 设 计 存 在 不 足, 引 发 客 户 纠 纷, 甚 至 给 本 公 司 带 来 经 济 损 失 法 律 纠 纷 和 信 誉 风 险 同 时, 由 于 对 创 新 业 务 的 风 险 点 认 识 不 全 面 对 创 新 业 务 的 风 险 大 小 估 计 不 足 对 创 新 业 务 的 风 险 控 制 机 制 不 健 全 以 及 对 创 新 业 务 的 风 险 控 制 措 施 不 完 善 或 执 行 不 力 等 因 素, 创 新 业 务 可 能 会 给 本 公 司 造 成 相 应 的 资 产 损 失 ( 八 ) 本 公 司 开 展 须 经 相 关 监 管 机 构 审 批 的 业 务, 存 在 业 务 可 能 不 获 批 准 的 风 险 为 进 一 步 拓 展 公 司 业 务 线, 寻 找 新 的 利 润 增 长 点, 公 司 将 积 极 开 展 新 的 业 务 1-1-19
招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 由 于 部 分 业 务 的 开 展 必 须 通 过 相 关 监 管 机 构 审 批, 因 此, 若 该 等 审 批 未 能 通 过, 则 公 司 无 法 开 展 该 类 业 务, 进 而 无 法 取 得 相 关 的 收 益 ( 九 ) 如 果 本 公 司 出 现 流 动 性 不 足, 则 本 公 司 将 面 临 相 应 的 财 务 风 险 本 公 司 目 前 流 动 性 良 好 但 是, 如 果 出 现 自 营 业 务 投 资 规 模 过 大 长 期 投 资 权 重 过 高 投 资 银 行 业 务 大 额 包 销 等 事 项, 一 旦 本 公 司 不 能 及 时 获 得 充 足 的 融 资 款 项, 则 本 公 司 将 面 临 相 应 的 流 动 性 风 险 另 外, 于 2008 年 6 月 24 日 修 订 的 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 规 定, 证 券 公 司 的 业 务 种 类 和 业 务 规 模 将 与 风 险 控 制 指 标 挂 钩, 相 关 业 务 资 格 的 取 得 和 丧 失 要 以 风 险 控 制 指 标 是 否 符 合 规 定 为 主 要 判 断 标 准 如 果 本 公 司 出 现 流 动 性 不 足, 则 本 公 司 将 面 临 相 应 的 财 务 风 险, 并 将 影 响 公 司 一 项 或 多 项 业 务 资 格 的 存 续, 给 业 务 经 营 及 声 誉 造 成 不 利 影 响 ( 十 ) 本 公 司 不 能 保 证 现 行 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 政 策 和 程 序 能 够 识 别 预 测 和 控 制 全 部 相 关 风 险 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 的 健 全 有 效 是 证 券 公 司 正 常 经 营 的 前 提 和 保 证 自 成 立 以 来, 本 公 司 始 终 致 力 于 改 善 和 加 强 风 险 管 理 水 平, 逐 步 建 立 了 比 较 完 善 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 但 是, 由 于 公 司 业 务 处 于 动 态 发 展 的 环 境 中, 用 以 识 别 监 控 风 险 的 模 型 数 据 信 息 难 以 实 时 保 持 准 确 和 完 整, 管 理 风 险 的 政 策 和 程 序 也 存 在 失 效 或 无 法 预 见 所 有 风 险 的 可 能 ; 加 之 任 何 内 控 管 理 措 施 都 存 在 固 有 局 限, 可 能 因 其 自 身 的 变 化 内 部 治 理 结 构 及 外 界 环 境 的 变 化 风 险 管 理 当 事 者 对 某 项 事 务 的 认 识 不 够 和 对 现 有 制 度 执 行 不 严 格 等 原 因 导 致 风 险 上 述 风 险 可 能 会 对 本 公 司 的 业 务 造 成 影 响 或 损 失 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 1 家 控 股 子 公 司 1 家 合 营 企 业 2 家 分 公 司 和 60 家 证 券 营 业 部 ( 含 2 家 筹 建 中 的 营 业 部 ), 业 务 范 围 涉 及 经 纪 自 营 投 资 银 行 客 户 资 产 管 理 以 及 创 新 业 务 等 多 个 领 域 随 着 国 内 证 券 市 场 的 持 续 发 展, 本 公 司 还 将 提 供 更 广 泛 更 多 元 化 的 业 务 品 种 针 对 内 部 业 务 部 门 及 分 支 机 构 较 多, 且 各 项 业 务 的 风 险 性 质 存 在 较 大 差 异 的 现 状, 本 公 司 在 风 险 控 制 建 设 方 面 侧 重 规 范 业 务 流 程 完 善 管 理 制 度 明 确 部 门 和 岗 位 职 责 有 限 授 权 等 多 种 控 制 方 式 控 制 风 险 点 但 是, 如 果 公 司 管 理 体 制 与 证 券 市 场 的 进 一 步 发 展 公 司 业 1-1-20
招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 务 的 进 一 步 扩 张 无 法 匹 配, 未 能 及 时 完 善 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度, 公 司 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 的 有 效 性 将 可 能 无 法 得 到 保 障, 存 在 因 为 组 织 模 式 和 管 理 制 度 不 完 善 导 致 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 业 务 经 营 成 果 和 财 务 状 况 造 成 影 响 或 损 失 ( 十 一 ) 人 才 的 流 失 和 不 足 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 管 理 和 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 的 风 险 证 券 行 业 是 知 识 密 集 型 行 业, 行 业 的 竞 争 关 键 在 于 人 才 的 竞 争 随 着 我 国 证 券 行 业 的 快 速 发 展, 优 秀 证 券 专 业 人 才 已 成 为 稀 缺 资 源 本 公 司 在 发 展 和 壮 大 过 程 中 引 进 和 培 养 了 较 多 经 验 丰 富 的 高 级 管 理 人 员 和 优 秀 专 业 人 才, 为 本 公 司 的 发 展 做 出 了 巨 大 贡 献 虽 然 本 公 司 为 招 聘 培 训 和 使 用 优 秀 人 才 投 入 了 大 量 资 源, 并 建 立 了 相 关 的 薪 酬 福 利 政 策 和 激 励 计 划, 但 在 招 聘 和 挽 留 该 等 人 员 方 面, 公 司 面 临 激 烈 的 竞 争 公 司 优 秀 人 才 的 流 失, 将 会 对 本 公 司 的 经 营 管 理 和 业 务 发 展 产 生 不 利 影 响 另 一 方 面, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 迅 速 扩 张, 本 公 司 现 有 各 类 人 才 可 能 无 法 满 足 相 关 业 务 拓 展 的 需 要, 从 而 可 能 导 致 公 司 不 能 有 效 把 握 市 场 机 遇, 制 约 公 司 的 发 展 ( 十 二 ) 信 息 系 统 技 术 优 化 升 级 可 能 无 法 满 足 业 务 发 展 需 求, 从 而 可 能 会 对 本 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 的 风 险 电 子 信 息 技 术 在 现 代 证 券 业 得 到 了 广 泛 的 应 用, 包 括 公 司 管 理 会 计 核 算 网 上 交 易 资 金 清 算 第 三 方 存 管 售 后 服 务 等 多 个 方 面 本 公 司 的 经 纪 业 务 自 营 业 务 和 客 户 资 产 管 理 业 务 高 度 依 赖 电 子 信 息 系 统 以 准 确 及 时 地 处 理 大 量 交 易, 并 存 储 和 处 理 大 量 的 业 务 和 经 营 活 动 数 据 电 子 信 息 系 统 和 通 信 系 统 可 能 出 现 的 故 障 重 大 干 扰 或 潜 在 的 不 完 善 因 素, 将 会 使 本 公 司 的 正 常 业 务 受 到 干 扰 或 导 致 数 据 丢 失 并 且, 如 果 公 司 未 能 有 效 及 时 地 改 进 和 提 升 电 子 信 息 系 统 或 者 本 公 司 电 子 信 息 系 统 跟 不 上 证 券 业 务 的 发 展 步 伐 和 发 展 需 要, 本 公 司 的 竞 争 力 和 经 营 管 理 可 能 受 到 较 大 的 不 利 影 响 1-1-21
招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 ( 十 三 ) 本 公 司 可 能 无 法 完 全 察 觉 并 防 止 员 工 客 户 或 其 他 相 关 方 的 信 用 道 德 缺 失 等 不 当 行 为 的 风 险 本 公 司 制 定 了 严 格 的 规 章 制 度 和 工 作 规 程 以 对 员 工 行 为 进 行 约 束 和 控 制, 但 仍 可 能 无 法 杜 绝 员 工 个 人 的 不 当 行 为, 包 括 : 故 意 隐 瞒 风 险 未 经 授 权 或 超 过 权 限 进 行 交 易 不 恰 当 地 使 用 或 披 露 保 密 信 息 虚 报 材 料 玩 忽 职 守 等 此 类 行 为 一 旦 发 生 且 本 公 司 未 能 及 时 发 现 并 予 以 制 止, 则 可 能 会 导 致 本 公 司 的 名 誉 和 财 务 状 况 受 到 损 害, 甚 至 不 排 除 本 公 司 涉 及 诉 讼 受 到 监 管 机 构 处 罚 或 者 承 担 赔 偿 责 任 的 风 险 信 用 是 支 撑 整 个 金 融 行 业 运 转 的 基 础, 本 公 司 在 业 务 开 展 过 程 中 虽 对 相 关 各 方 的 信 用 和 风 险 状 况 进 行 分 析 和 评 估, 但 诸 多 证 券 服 务 的 提 供 均 建 立 在 相 关 各 方 诚 信 自 律 的 基 础 之 上 本 公 司 的 各 项 业 务 均 存 在 因 客 户 或 其 他 相 关 方 隐 瞒 或 虚 报 真 实 情 况 违 约 信 用 等 级 下 降 不 能 按 时 支 付 费 用 等 原 因 而 造 成 损 失 的 可 能 性 客 户 或 其 他 相 关 方 信 用 道 德 缺 失 行 为 将 使 本 公 司 面 临 信 用 风 险, 进 而 对 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 造 成 影 响 ( 十 四 ) 本 公 司 可 能 无 法 及 时 发 现 洗 钱 或 其 它 不 正 当 活 动, 因 而 使 本 公 司 承 担 额 外 的 责 任 并 且 使 业 务 或 声 誉 受 损 的 风 险 本 公 司 须 遵 守 相 关 的 反 洗 钱 法 律 法 规 虽 然 本 公 司 制 订 了 内 部 制 度 以 监 控 和 防 止 本 公 司 网 络 被 利 用 进 行 洗 钱 活 动, 但 未 必 能 够 完 全 杜 绝 本 公 司 被 他 方 利 用 进 行 洗 钱 或 其 它 非 法 不 正 当 活 动, 本 公 司 的 业 务 及 声 誉 可 能 会 因 此 遭 到 损 害 三 合 规 风 险 由 于 行 业 的 特 殊 性, 我 国 证 券 业 目 前 受 到 严 格 的 监 管, 证 券 公 司 在 经 营 过 程 中 必 须 符 合 证 券 法 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 治 理 准 则 等 一 系 列 法 律 法 规 监 管 政 策 的 要 求 证 券 公 司 或 其 工 作 人 员 因 其 经 营 执 业 活 动 违 反 法 律 法 规 监 管 政 策 而 面 临 被 采 取 监 管 措 施 受 到 行 政 处 罚 遭 受 财 产 损 失 或 声 誉 损 失 的 风 险 公 司 可 能 因 违 反 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚, 包 括 但 不 限 于 : 警 告 罚 款 1-1-22
招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 没 收 违 法 所 得 撤 销 相 关 业 务 许 可 责 令 关 闭 等 ; 公 司 还 可 能 因 违 反 法 律 法 规 及 监 管 部 门 规 定 而 被 监 管 机 关 采 取 监 管 措 施, 包 括 但 不 限 于 : 限 制 业 务 活 动, 责 令 暂 停 部 分 业 务, 停 止 批 准 新 业 务, 限 制 分 配 红 利, 限 制 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 报 酬 和 提 供 福 利, 限 制 转 让 财 产 或 者 在 财 产 上 设 定 其 他 权 利, 责 令 更 换 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 者 限 制 其 权 利, 责 令 控 股 股 东 转 让 股 权 或 限 制 有 关 股 东 行 使 股 东 权 利, 责 令 停 业 整 顿, 指 定 其 他 机 构 托 管 接 管 或 者 撤 销 等 四 其 他 风 险 ( 一 ) 经 济 环 境 的 变 化 可 能 对 本 公 司 经 营 业 绩 财 务 状 况 及 发 展 前 景 产 生 不 利 影 响 本 公 司 的 资 产 质 量 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 发 展 前 景 在 很 大 程 度 上 受 宏 观 经 济 的 影 响 近 年 来 宏 观 经 济 的 高 速 发 展 使 得 人 们 对 中 国 的 经 济 发 展 和 证 券 市 场 普 遍 存 在 着 较 高 的 预 期, 但 若 某 些 突 发 事 件 的 发 生 导 致 宏 观 经 济 出 现 持 续 低 迷, 各 项 基 于 中 国 经 济 良 性 发 展 的 预 期 都 将 变 得 不 具 有 参 考 性 ; 此 外, 宏 观 经 济 调 控 措 施 和 经 济 环 境 自 身 的 波 动 性, 也 会 导 致 证 券 业 发 展 速 度 放 慢, 本 公 司 的 经 营 业 绩 财 务 状 况 及 发 展 前 景 可 能 会 因 此 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 截 至 2011 年 12 月 31 日, 陕 西 电 投 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 51.24% 的 股 份, 是 本 公 司 的 控 股 股 东 陕 西 省 投 对 陕 西 电 投 及 其 下 属 参 控 股 公 司 实 施 统 一 管 理, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 预 计 本 次 发 行 后, 陕 西 电 投 和 陕 西 省 投 仍 将 分 别 保 持 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 地 位 如 果 控 股 股 东 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 本 公 司 的 人 事 经 营 决 策 等 进 行 不 适 当 的 控 制 和 干 预, 可 能 会 损 害 本 公 司 及 其 他 中 小 股 东 的 利 益 根 据 证 监 会 的 相 关 要 求, 本 公 司 逐 步 完 善 了 公 司 章 程 中 有 关 公 司 治 理 关 联 交 易 的 条 款, 并 建 立 健 全 了 独 立 董 事 制 度, 从 而 有 利 于 维 护 中 小 股 东 的 利 益 1-1-23
招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 ( 三 ) 收 购 本 公 司 5% 或 以 上 的 已 发 行 股 份 均 须 获 得 监 管 机 构 的 事 先 批 准 根 据 目 前 我 国 有 关 证 券 公 司 股 权 管 理 的 规 定, 任 何 投 资 者 如 欲 收 购 一 家 证 券 公 司 5% 或 以 上 的 已 发 行 股 份, 必 须 获 得 监 管 机 构 的 批 准 如 果 投 资 者 收 购 本 公 司 的 股 份 达 到 或 超 过 已 发 行 股 份 的 5%, 而 未 获 得 监 管 机 构 批 准, 收 购 的 目 的 可 能 无 法 实 现, 且 该 投 资 者 可 能 会 受 到 证 监 会 处 罚, 处 罚 措 施 包 括 但 不 限 于 限 制 投 票 权 罚 款 以 及 没 收 相 关 所 得 ( 四 ) 本 公 司 存 在 本 次 发 行 完 成 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加 本 次 募 集 资 金 将 在 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 无 论 自 营 投 资 银 行 客 户 资 产 管 理 业 务 还 是 创 新 类 业 务, 资 金 从 投 入 到 产 生 效 益 都 要 经 过 一 个 合 理 的 周 期, 并 且 具 体 产 生 效 益 的 情 况 受 到 市 场 政 策 变 动 等 多 方 面 因 素 的 影 响 因 此 募 集 资 金 投 入 后 产 生 收 益 的 大 小 及 周 期 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 发 行 当 年 本 公 司 净 利 润 的 增 长 具 有 不 确 定 性, 存 在 由 于 净 资 产 增 长 而 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 1-1-24
第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 本 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 名 称 ( 中 文 ): 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 名 称 ( 英 文 ):WESTERN SECURITIES CO., LTD ( 二 ) 注 册 资 本 :100,000.00 万 元 ( 三 ) 法 定 代 表 人 : 刘 建 武 ( 四 ) 成 立 日 期 :2001 年 1 月 9 日 ( 五 ) 住 所 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 ( 邮 政 编 码 :710004) ( 六 ) 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 相 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ( 经 营 证 券 业 务 许 可 证 有 效 期 至 2013 年 8 月 26 日 ) ( 七 ) 董 事 会 秘 书 : 王 宝 辉 ( 八 ) 联 系 人 : 王 宝 辉 ( 九 ) 电 话 号 码 :(029)87406171 ( 十 ) 传 真 号 码 :(029)87406372 ( 十 一 ) 互 联 网 网 址 :http://www.westsecu.com ( 十 二 ) 电 子 信 箱 :wangbh@xbmail.com.cn 二 本 公 司 历 史 沿 革 ( 一 ) 本 公 司 的 重 组 设 立 本 公 司 系 经 证 监 会 陕 西 省 政 府 批 准, 在 陕 西 证 券 合 并 重 组 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 的 基 础 上, 吸 收 符 合 法 定 条 件 的 企 业 以 现 金 入 1-1-25
招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 股, 采 取 发 起 设 立 方 式, 于 2001 年 1 月 9 日 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司 1 陕 西 证 券 概 况 本 公 司 主 要 前 身 陕 西 证 券 系 经 人 民 银 行 以 关 于 同 意 成 立 陕 西 省 证 券 公 司 的 批 复 ( 银 复 [1988]356 号 ) 批 准, 于 1988 年 9 月 19 日 注 册 成 立 的 全 民 所 有 制 非 银 行 金 融 机 构 陕 西 证 券 成 立 时 名 称 为 陕 西 省 证 券 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 全 部 由 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 投 入 经 陕 西 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 关 于 同 意 陕 西 省 证 券 公 司 改 组 为 股 份 制 证 券 公 司 的 批 复 ( 陕 改 发 [1992] 40 号 ) 及 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 以 关 于 同 意 < 陕 西 省 证 券 公 司 改 组 为 股 份 制 的 陕 西 证 券 有 限 公 司 > 的 批 复 ( 陕 银 复 [1993]116 号 ) 批 准, 陕 西 证 券 作 为 有 限 责 任 公 司 股 份 制 试 点 进 行 改 组, 并 于 1994 年 3 月 7 日 变 更 登 记 为 陕 西 证 券 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 5,000 万 元, 股 东 为 8 家, 具 体 如 下 : 表 5-2-1 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 所 属 的 原 陕 西 省 证 券 公 司 1,500 30% 2 中 国 工 商 银 行 陕 西 省 分 行 信 托 投 资 公 司 500 10% 3 中 国 农 业 银 行 陕 西 省 分 行 信 托 投 资 公 司 500 10% 4 中 国 银 行 陕 西 省 分 行 信 托 部 500 10% 5 中 国 人 民 建 设 银 行 陕 西 省 分 行 信 托 投 资 公 司 500 10% 6 中 国 人 民 银 行 保 险 公 司 陕 西 省 分 公 司 500 10% 7 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 500 10% 8 交 通 银 行 西 安 分 行 500 10% 合 计 5,000 100% 1995 年, 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 同 意 陕 西 证 券 实 施 增 资 扩 股, 注 册 资 本 增 至 人 民 币 10,000 万 元, 股 东 变 更 为 14 家, 具 体 如 下 : 表 5-2-2 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 1,000 10% 2 万 通 集 团 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 3 恒 通 集 团 股 份 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 4 上 海 棱 光 实 业 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 5 上 海 东 申 经 济 发 展 有 限 公 司 1,000 10% 1-1-26
招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 6 上 海 嘉 丰 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 7 陕 西 省 工 行 信 托 公 司 500 5% 8 陕 西 省 农 行 信 托 公 司 500 5% 9 陕 西 省 建 行 信 托 公 司 500 5% 10 中 行 陕 西 省 分 行 500 5% 11 陕 西 省 产 险 公 司 500 5% 12 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 500 5% 13 交 通 银 行 西 安 分 行 500 5% 14 陕 西 省 秦 银 工 贸 公 司 500 5% 合 计 10,000 100% 1996 年, 人 民 银 行 下 发 关 于 中 国 人 民 银 行 各 级 分 行 与 其 投 资 入 股 的 证 券 公 司 脱 钩 问 题 的 通 知 ( 银 传 [1996]49 号 ), 要 求 人 民 银 行 各 级 分 行 与 其 投 资 入 股 的 证 券 公 司 脱 钩, 并 且 此 前 已 由 人 民 银 行 各 级 分 行 或 其 他 部 门 批 准 的 证 券 公 司 增 资 改 制 调 整 股 东 事 项 须 到 人 民 银 行 总 行 补 办 审 批 手 续 根 据 前 述 通 知 的 精 神, 经 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 对 陕 西 证 券 1992 年 增 资 改 制 和 1995 年 增 资 扩 股 所 涉 及 的 股 东 资 格 进 行 重 新 审 查 和 调 整, 人 民 银 行 于 1997 年 9 月 以 关 于 陕 西 省 证 券 公 司 增 资 改 制 的 批 复 ( 非 银 证 [1997]120 号 ) 同 意 陕 西 证 券 与 人 民 银 行 脱 钩 及 增 资 改 制 的 方 案, 核 定 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 股 东 为 11 家, 具 体 如 下 : 表 5-2-3 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 陕 西 秦 银 工 贸 开 发 总 公 司 1,500 15% 2 长 安 信 息 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 3 西 安 交 通 大 学 开 元 ( 集 团 ) 公 司 1,000 10% 4 陕 西 省 邮 电 管 理 局 1,000 10% 5 陕 西 宝 光 电 工 总 厂 1,000 10% 6 无 锡 新 江 南 实 业 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 7 海 南 国 邦 企 业 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 8 上 海 东 申 经 济 发 展 有 限 公 司 1,000 10% 9 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 500 5% 10 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 500 5% 11 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 500 5% 合 计 10,000 100% 1998 年, 证 券 公 司 与 人 民 银 行 脱 钩 工 作 的 审 批 职 权 由 人 民 银 行 转 至 证 监 会, 由 证 监 会 负 责 办 理 相 关 证 券 公 司 脱 钩 及 增 资 改 制 的 第 二 步 批 复 手 续 按 照 证 监 会 1-1-27
招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 的 要 求, 并 经 证 监 会 指 定 的 会 计 师 事 务 所 资 格 审 验, 陕 西 证 券 的 股 东 最 终 调 整 为 9 家, 具 体 如 下 : 表 5-2-4 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 远 大 集 团 公 司 4,000 40% 2 陕 西 秦 银 工 贸 开 发 总 公 司 1,500 15% 3 长 安 信 息 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 4 陕 西 宝 光 电 工 总 厂 1,000 10% 5 陕 西 省 邮 电 管 理 局 554 5.54% 6 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 500 5% 7 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 500 5% 8 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 500 5% 9 陕 西 移 动 通 信 有 限 公 司 446 4.46% 合 计 10,000 100% 2 关 于 本 公 司 的 重 组 设 立 自 1998 年 起, 国 务 院 先 后 下 发 国 务 院 办 公 厅 转 发 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 清 理 整 顿 证 券 经 营 机 构 方 案 国 务 院 办 公 厅 转 发 中 国 人 民 银 行 整 顿 信 托 投 资 公 司 方 案 的 通 知 等 文 件, 决 定 对 证 券 经 营 机 构 进 行 系 统 的 清 理 整 顿 和 规 范, 证 券 业 信 托 业 与 银 行 业 实 行 分 业 经 营 分 业 管 理 为 贯 彻 落 实 国 务 院 的 前 述 政 策, 陕 西 省 政 府 决 定 由 陕 西 证 券 合 并 重 组 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 及 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部, 并 将 相 关 重 组 方 案 上 报 证 监 会 1999 年 12 月 2 日, 证 监 会 作 出 了 关 于 同 意 陕 西 省 证 券 经 营 机 构 重 组 方 案 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [1999]144 号 ), 原 则 同 意 关 于 陕 西 证 券 合 并 重 组 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 及 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 的 重 组 方 案 就 重 组 方 案 中 涉 及 的 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 分 业 的 问 题, 人 民 银 行 于 2000 年 5 月 29 日 以 银 办 函 [2000]372 号 文 予 以 批 复 2000 年 6 月 5 日, 陕 西 证 券 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 根 据 前 述 批 复 签 署 了 合 并 重 组 协 议, 同 意 陕 西 证 券 合 并 重 组 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部, 并 在 此 基 础 上 增 资 扩 股, 重 组 为 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 重 组 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 100,000 万 元, 其 中, 陕 西 证 券 的 原 股 东 以 陕 西 证 券 的 整 体 资 产 出 资, 宝 鸡 证 券 的 原 股 东 以 宝 鸡 证 券 的 整 体 资 产 出 资, 陕 西 信 托 以 1-1-28
招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 其 所 属 6 家 证 券 营 业 部 资 产 出 资, 西 北 信 托 以 其 所 属 2 家 证 券 营 业 部 资 产 出 资, 同 时 吸 收 符 合 条 件 的 新 入 股 股 东 以 现 金 出 资 ; 此 外, 陕 西 证 券 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 的 证 券 特 许 经 营 权, 以 陕 西 同 盛 出 具 的 无 形 资 产 价 值 评 估 咨 询 性 报 告 书 确 定 的 测 算 结 果 为 参 考, 经 全 体 发 起 人 股 东 协 商 确 认 入 股 价 值 合 并 重 组 完 成 后, 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 依 法 解 散, 其 原 有 资 产 债 权 债 务 依 法 由 重 组 后 的 公 司 承 继, 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 均 依 法 变 更 为 重 组 后 公 司 的 证 券 营 业 部 ; 自 重 组 后 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内, 若 其 承 接 的 非 现 金 资 产 发 生 实 际 损 失, 则 由 原 拥 有 该 等 资 产 的 股 东 承 担, 并 由 其 自 行 补 足 或 以 分 红 所 得 予 以 弥 补 ; 在 此 期 间 内, 如 果 收 回 原 被 认 定 为 损 失 的 资 产, 则 由 原 拥 有 该 等 资 产 的 股 东 享 有 2000 年 6 月 27 日, 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 的 原 股 东 陕 西 信 托 西 北 信 托 以 及 陕 西 省 电 力 公 司 等 新 入 股 股 东 共 同 签 署 了 关 于 组 建 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 的 协 议 书 ( 以 下 简 称 发 起 人 协 议 ) 根 据 该 协 议, 发 起 人 一 致 同 意 在 陕 西 证 券 进 行 重 组 的 基 础 上, 发 起 设 立 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 2000 年 7 月 3 日, 陕 西 省 政 府 以 关 于 设 立 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 陕 政 函 [2000]132 号 ) 同 意 设 立 本 公 司 2000 年 8 月 30 日, 证 监 会 以 关 于 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 筹 建 方 案 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2000]197 号 ) 核 准 本 公 司 筹 建 2001 年 1 月 8 日, 证 监 会 以 关 于 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 开 业 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2001]3 号 ) 同 意 本 公 司 开 业, 核 准 本 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 10 亿 元, 核 准 本 公 司 的 发 起 人 股 东 及 其 出 资, 同 意 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 本 公 司 开 业 后, 陕 西 证 券 宝 鸡 证 券 依 法 解 散, 其 所 属 营 业 部 与 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 均 依 法 变 更 为 本 公 司 的 证 券 营 业 部 2001 年 1 月 9 日, 本 公 司 在 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 获 发 注 册 号 为 6100001011168 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (2007 年 11 月 15 日 换 发 注 册 号 为 610000100026931 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ) 2001 年 1 月 11 日, 本 公 司 取 得 证 监 会 核 发 的 Z28461000 号 经 营 证 券 业 务 许 可 证 本 公 司 成 立 时 的 资 产 评 估 和 实 际 入 资 的 具 体 情 况, 请 参 见 本 节 三 有 关 股 1-1-29
招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 本 和 股 东 的 情 况 成 立 时 股 本 和 发 起 人 股 东 情 况 ( 二 ) 发 起 人 1 发 起 人 概 况 本 公 司 设 立 时 发 起 人 共 计 19 家, 包 括 陕 西 证 券 原 股 东 9 家 ( 其 中, 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 同 时 还 投 入 其 自 有 的 证 券 营 业 部 资 产 ) 宝 鸡 证 券 原 股 东 3 家 以 及 新 入 股 股 东 7 家, 具 体 情 况 如 下 : 表 5-2-5 序 号 发 起 人 名 称 股 东 身 份 认 股 数 ( 股 ) 认 股 比 例 (%) 1 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 宝 鸡 证 券 原 股 东 200,000,000 20.00 2 陕 西 省 电 力 公 司 新 入 股 股 东 200,000,000 20.00 3 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 136,053,600 13.61 4 西 北 电 力 开 发 有 限 责 任 公 司 新 入 股 股 东 106,980,200 10.70 5 陕 西 省 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 新 入 股 股 东 106,980,200 10.70 6 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 63,946,400 6.39 7 中 国 远 大 集 团 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 58,947,100 5.89 8 陕 西 秦 银 工 贸 开 发 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 22,105,100 2.21 9 西 安 惠 群 集 团 公 司 新 入 股 股 东 15,000,000 1.50 10 长 安 信 息 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 14,736,800 1.47 11 陕 西 宝 光 集 团 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 14,736,800 1.47 12 宝 鸡 桥 梁 厂 宝 鸡 证 券 原 股 东 10,000,000 1.00 13 陕 西 正 元 电 力 实 业 发 展 总 公 司 新 入 股 股 东 10,000,000 1.00 14 中 国 电 信 集 团 陕 西 省 电 信 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 8,164,200 0.82 15 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 7,368,400 0.74 16 上 海 长 安 国 际 经 贸 公 司 新 入 股 股 东 7,000,000 0.70 17 陕 西 移 动 通 信 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 6,572,600 0.66 18 陕 西 汉 江 药 业 股 份 有 限 公 司 新 入 股 股 东 6,000,000 0.60 19 长 岭 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 宝 鸡 证 券 原 股 东 5,408,600 0.54 合 计 1,000,000,000 100.00 2 主 要 发 起 人 基 本 情 况 本 公 司 成 立 时, 持 有 本 公 司 5% 及 以 上 股 份 的 主 要 发 起 人 有 7 家, 基 本 情 况 1-1-30