重 点 问 题 一 : 申 请 文 件 显 示, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 7.26 亿 元, 其 中, 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 的 金 额 为 2.1 亿 元 请 申 请 人 :(1) 结 合 报 告 期 内 经 营 性 应 收 ( 应 收 账 款

证 券 代 码 :600328 证 券 简 称 : 兰 太 实 业 公 告 编 号 :( 临 )2015-053 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 之 反 馈 意 见 回 复 的 补 充 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 2015 年 8 月 5 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 (151508 号 ) ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 公 司 及 相 关 中 介 机 构 对 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 研 究 和 落 实, 并 按 照 反 馈 意 见 的 要 求 对 所 涉 及 的 事 项 进 行 了 论 证 分 析 和 问 题 回 复,2015 年 8 月 19 日 公 开 披 露 兰 太 实 业 关 于 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 中 国 证 监 会 反 馈 意 见 回 复 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 回 复 ), 并 于 次 日 报 送 中 国 证 监 会 ( 内 容 详 见 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)) 根 据 中 国 证 监 会 口 头 反 馈 要 求, 公 司 于 2015 年 9 月 22 日 公 开 披 露 兰 太 实 业 关 于 < 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 > 之 反 馈 意 见 回 复 ( 修 订 稿 ) ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 回 复 ( 修 订 稿 ) ), 并 报 送 中 国 证 监 会 现 根 据 中 国 证 监 会 初 审 会 前 口 头 反 馈 要 求, 公 司 对 反 馈 意 见 回 复 ( 修 订 稿 ) 中 重 点 问 题 一 的 回 复 进 行 了 细 化 和 补 充, 其 他 问 题 的 回 复 没 有 变 化 公 司 对 重 点 问 题 一 补 充 回 复 如 下 : 1

重 点 问 题 一 : 申 请 文 件 显 示, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 7.26 亿 元, 其 中, 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 的 金 额 为 2.1 亿 元 请 申 请 人 :(1) 结 合 报 告 期 内 经 营 性 应 收 ( 应 收 账 款 预 付 账 款 及 应 收 票 据 ) 应 付 ( 应 付 账 款 预 付 账 款 及 应 付 票 据 ) 及 存 货 科 目 对 流 动 资 金 的 占 用 情 况, 说 明 本 次 补 充 流 动 资 金 的 测 算 过 程 ; 请 结 合 目 前 的 资 产 负 债 率 水 平 及 银 行 授 信 情 况, 说 明 通 过 股 权 融 资 补 充 流 动 资 金 的 考 虑 及 经 济 性 ;(2) 说 明 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 交 易 内 容 交 易 金 额 资 金 来 源 交 易 完 成 情 况 或 计 划 完 成 时 间 同 时, 请 申 请 人 说 明 有 无 未 来 三 个 月 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 请 申 请 人 结 合 上 述 情 况 说 明 公 司 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 ( 或 偿 还 银 行 贷 款 ) 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 上 述 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 范 围, 参 照 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定 请 保 荐 机 构 :(1) 针 对 上 述 事 项 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ;(2) 结 合 核 查 过 程 及 结 论, 说 明 本 次 补 充 流 动 金 额 是 否 与 现 有 资 产 业 务 规 模 相 匹 配, 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 真 实 准 确 完 整, 本 次 发 行 是 否 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 的 有 关 规 定 ;(3) 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 并 就 申 请 人 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 ( 或 偿 还 银 行 贷 款 ) 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 发 表 意 见 回 复 : 一 通 过 股 权 融 资 补 充 流 动 资 金 的 考 虑 及 经 济 性 说 明 本 次 发 行 人 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 拟 将 其 中 的 2.10 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金, 系 董 事 会 及 股 东 大 会 根 据 发 行 人 目 前 的 财 务 状 况 及 经 营 状 况 等 各 方 面 因 素 综 合 考 虑 所 做 出 的 决 定 一 方 面, 根 据 发 行 人 报 2

告 期 内 经 营 性 应 收 应 付 科 目 及 存 货 科 目 等 对 流 动 资 金 的 占 用 情 况, 采 用 销 售 百 分 比 法 可 以 测 算 出 发 行 人 存 在 一 定 的 流 动 资 金 缺 口, 但 受 限 于 测 算 方 法 本 身 的 局 限 性, 测 算 结 果 尚 不 能 完 全 反 映 发 行 人 对 于 流 动 资 金 的 迫 切 需 求 ; 另 一 方 面, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 长 期 处 于 较 高 水 平, 且 远 远 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 日 常 经 营 运 作 严 重 依 赖 于 银 行 方 面 的 资 金 支 持, 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 负 担 较 大, 继 续 通 过 银 行 借 款 来 补 充 流 动 资 金 已 不 具 有 现 实 可 行 性, 急 需 通 过 股 权 融 资 调 整 财 务 结 构, 进 一 步 促 进 公 司 的 可 持 续 健 康 发 展 对 于 以 上 两 方 面 的 具 体 分 析 如 下 : 1 根 据 发 行 人 报 告 期 内 经 营 性 应 收 ( 应 收 账 款 预 付 账 款 及 应 收 票 据 ) 应 付 ( 应 付 账 款 预 付 账 款 及 应 付 票 据 ) 以 及 存 货 科 目 对 流 动 资 金 的 占 用 情 况, 采 用 销 售 百 分 比 法 对 于 本 次 补 充 流 动 资 金 的 测 算 过 程 如 下 : (1) 对 于 未 来 三 年 发 行 人 营 业 收 入 增 长 率 的 估 算 : 总 体 而 言, 发 行 人 2012-2014 年 度 合 并 报 表 之 营 业 收 入 的 增 长 情 况 良 好, 具 体 如 下 表 所 示 : 项 目 近 三 年 平 均 值 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 211,952.38 271,687.80 201,273.14 162,896.20 营 业 收 入 增 长 率 18.94% 34.98% 23.56% -1.71% 发 行 人 2012 年 度 的 营 业 收 入 与 上 一 个 年 度 相 比 出 现 下 滑 的 主 要 原 因 系 金 融 危 机 所 带 来 的 严 峻 经 济 形 势 使 得 公 司 所 面 临 的 市 场 环 境 恶 化, 主 要 产 品 需 求 不 旺 且 价 格 持 续 下 滑 2013 年 以 来, 公 司 积 极 采 取 措 施, 以 扭 亏 增 盈 为 主 线, 以 管 理 提 升 为 契 机, 改 变 经 营 理 念, 深 挖 内 部 潜 力, 使 得 生 产 经 营 情 况 得 到 了 较 好 的 改 善 综 上 所 述, 综 合 考 虑 公 司 现 状 以 及 过 往 的 业 绩 情 况, 以 20.00% 作 为 发 行 人 未 来 三 年 的 增 长 率 指 标 (2) 以 最 近 三 年 的 销 售 百 分 比 平 均 值 作 为 补 充 流 动 资 金 测 算 的 参 考 值 : 3

最 近 三 年 发 行 人 经 营 性 流 动 资 产 及 流 动 负 债 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 票 据 41,631.55 35,384.58 23,318.71 应 收 账 款 27,111.52 22,908.90 22,133.43 预 付 款 项 6,333.23 14,471.62 23,146.21 存 货 43,968.82 45,281.70 43,286.43 经 营 性 流 动 资 产 小 计 : 119,045.11 118,046.80 111,884.79 应 付 票 据 36,821.28 21,766.00 13,886.45 应 付 账 款 42,452.46 47,159.78 65,307.20 预 收 款 项 10,301.94 11,363.33 12,428.41 经 营 性 流 动 负 债 合 计 : 89,575.68 80,289.11 91,622.06 根 据 上 表 数 据 测 算 发 行 人 最 近 三 年 的 销 售 百 分 比 平 均 值 如 下 : 项 目 2014 年 所 占 2013 年 所 占 2012 年 所 占 销 售 百 分 比 销 售 百 分 比 销 售 百 分 比 平 均 值 应 收 票 据 15.32% 17.58% 14.32% 15.74% 应 收 账 款 9.98% 11.38% 13.59% 11.65% 预 付 款 项 2.33% 7.19% 14.21% 7.91% 存 货 16.18% 22.50% 26.57% 21.75% 经 营 性 流 动 资 产 小 计 : 43.82% 58.65% 68.68% 57.05% 应 付 票 据 13.55% 10.81% 8.52% 10.96% 应 付 账 款 15.63% 23.43% 40.09% 26.38% 预 收 款 项 3.79% 5.65% 7.63% 5.69% 经 营 性 流 动 负 债 合 计 : 32.97% 39.89% 56.25% 43.04% (3) 对 于 补 充 流 动 资 金 需 求 的 测 算 : 根 据 以 上 结 果, 以 2015-2017 年 度 为 预 测 期, 运 用 销 售 百 分 比 法 测 算 发 行 人 所 需 的 流 动 资 金 如 下 : 单 位 : 万 元 预 测 项 目 2015 年 (E) 2016 年 (E) 2017 年 (E) 营 业 收 入 252,033.55 302,440.26 362,928.31 经 营 性 流 动 资 产 : 应 收 票 据 39,669.04 47,602.84 57,123.41 应 收 账 款 29,360.53 35,232.64 42,279.16 预 付 款 项 19,936.10 23,923.32 28,707.98 存 货 54,820.86 65,785.03 78,942.03 经 营 性 流 动 资 产 合 计 : 143,786.52 172,543.82 207,052.59 经 营 性 流 动 负 债 : 4

应 付 票 据 27,632.69 33,159.22 39,791.07 应 付 账 款 66,492.74 79,791.29 95,749.55 预 收 款 项 14,338.36 17,206.03 20,647.24 经 营 性 流 动 负 债 合 计 : 108,463.79 130,156.55 156,187.86 经 营 性 流 动 资 产 - 经 营 性 流 动 负 债 : 35,322.73 42,387.27 50,864.73 2017 年 末 预 计 数 -2014 年 末 实 际 数 ( 流 动 资 金 缺 口 ): 21,395.30 注 1:2015 年 度 的 营 业 收 入 系 综 合 考 虑 公 司 目 前 的 实 际 经 营 状 况 盐 化 工 的 市 场 情 况 以 及 年 末 市 场 发 展 前 景 的 基 础 上 预 测 所 得, 不 构 成 盈 利 预 测 或 承 诺 由 于 自 2014 年 下 半 年 开 始 江 西 兰 太 不 再 纳 入 合 并 报 表 范 围, 因 此 2015 年 度 的 营 业 收 入 预 测 低 于 上 年 度 注 2: 报 告 期 内, 发 行 人 控 股 子 公 司 昆 仑 碱 业 的 在 建 工 程 -100 万 吨 纯 碱 项 目 完 工 投 产, 该 项 目 是 青 海 省 2009 年 固 定 资 产 投 资 建 设 的 重 点 项 目, 也 系 中 盐 2009 年 固 定 资 产 投 资 的 重 点 建 设 项 目 之 一 该 项 目 截 至 2012 年 底 的 在 建 工 程 余 额 为 24.21 亿 元,2013 年 完 工 转 固 由 于 该 项 目 规 模 较 大 且 建 设 周 期 较 长, 因 此 报 告 期 内 与 该 项 目 相 关 的 应 付 账 款 - 应 付 工 程 设 备 款 等 款 项 对 发 行 人 流 动 负 债 科 目 的 影 响 较 大, 具 体 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014.12.31/2014 年 度 2013.12.31/2013 年 度 2012.12.31/2012 年 度 应 付 账 款 总 额 68,456.58 93,439.42 95,653.49 其 中 : 应 付 工 程 款 等 1,906.51 7,257.38 9,331.29 应 付 设 备 款 等 24,097.62 39,022.26 21,015.00 a 一 方 面, 由 于 上 表 所 列 示 的 这 部 分 应 付 工 程 设 备 款 主 要 系 前 述 100 万 吨 纯 碱 项 目 相 关 的 在 建 工 程 款 项, 与 发 行 人 日 常 的 生 产 经 营 并 无 直 接 联 系, 从 资 产 负 债 表 的 对 应 关 系 上 来 看, 一 般 来 讲 应 付 账 款 对 应 的 主 要 为 存 货 等 流 动 资 产 科 目, 但 发 行 人 的 这 部 分 款 项 对 应 的 则 主 要 系 非 流 动 资 产 ( 包 括 固 定 资 产 及 在 建 工 程 等 科 目 ), 而 并 非 存 货 科 目 ;b 另 一 方 面, 该 部 分 款 项 仅 在 上 述 在 建 工 程 的 建 设 阶 段 暂 时 存 在, 随 着 在 建 工 程 的 完 工 结 算, 这 部 分 款 项 将 陆 续 清 偿 而 不 复 存 在 因 此, 综 合 以 上 两 个 方 面 所 述, 在 对 流 动 资 金 的 需 求 进 行 测 算 时, 发 行 人 对 于 应 付 账 款 中 的 这 部 分 与 在 建 工 程 相 关 的 款 项 进 行 了 剔 除 补 充 说 明 : 发 行 人 的 100 万 吨 纯 碱 项 目 系 于 2013 年 度 内 按 照 企 业 会 计 准 则 规 定 进 行 的 预 转 固, 但 相 关 的 工 程 决 算 系 于 2014 年 12 月 份 完 成, 并 于 2015 年 6 月 份 进 行 了 整 体 验 收, 因 此 截 至 2014 年 底 仍 存 在 应 付 工 程 及 设 备 款 等 款 项 尚 未 结 清 根 据 以 上 的 测 算, 为 保 证 公 司 的 经 营 业 务 在 未 来 三 年 内 的 平 稳 发 展, 需 要 补 充 的 流 动 资 金 规 模 为 2.14 亿 元, 高 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 中 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 的 金 额 2.10 亿 元 但 事 实 上, 受 限 于 测 算 方 法 本 身 的 局 限 性, 测 算 结 果 尚 不 能 完 全 反 映 发 行 人 对 于 流 动 资 金 的 迫 切 需 求, 参 见 如 下 所 述 2 以 上 测 算 虽 然 反 映 出 了 发 行 人 存 在 一 定 的 流 动 资 金 缺 口, 但 5

实 际 发 行 人 对 于 流 动 资 金 的 需 求 尚 远 不 及 此, 因 为 一 般 性 的 流 动 资 金 测 算 方 式 并 未 考 虑 到 测 算 标 的 的 短 期 负 债 等 情 况, 而 发 行 人 恰 恰 是 由 于 流 动 负 债 及 短 期 借 款 过 高 而 导 致 流 动 资 金 的 周 转 较 为 困 难, 参 见 下 表 所 列 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015.06.30/ 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2015 年 1-6 月 份 /2014 年 度 /2013 年 度 /2012 年 度 流 动 资 产 158,998.37 155,236.80 138,259.46 143,805.57 流 动 负 债 388,016.95 366,493.04 375,508.84 303,266.57 流 动 资 产 - 流 动 负 债 : -229,018.58-211,256.23-237,249.38-159,461.01 短 期 借 款 132,910.00 129,624.32 128,020.00 132,420.00 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 35,750.00 45,400.00 76,100.00 32,000.00 短 期 借 款 ( 含 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 )/ 流 动 负 债 : 43.47% 47.76% 54.36% 54.22% 其 中, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 短 期 借 款 余 额 ( 含 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 ) 占 流 动 负 债 的 比 例 已 经 达 到 了 43.47% 另 外, 从 发 行 人 近 年 来 的 实 际 情 况 来 看, 其 综 合 资 产 负 债 率 也 长 期 处 于 较 高 水 平, 且 远 远 高 于 可 比 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 参 见 下 表 所 列 示 : 单 位 : 万 元 发 行 人 项 目 2015.06.30/ 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2015 年 1-6 月 份 /2014 年 度 /2013 年 度 /2012 年 度 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 61.83% 61.36% 60.23% 61.86% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 80.12% 79.56% 78.63% 77.93% 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 0.79 0.65 1.13 0.70 证 券 简 称 证 券 代 码 资 产 负 债 率 2014 年 2013 年 2012 年 云 南 盐 化 ( 合 并 ) 002053 74.29% 74.06% 72.77% 盐 湖 股 份 ( 合 并 ) 000792 71.61% 67.62% 58.32% 新 都 化 工 ( 合 并 ) 002539 62.51% 56.92% 53.09% 三 友 化 工 ( 合 并 ) 600409 67.13% 67.88% 64.70% 山 东 海 化 ( 合 并 ) 000822 44.48% 61.67% 44.59% 平 均 ( 合 并 ) 64.00% 65.63% 58.70% 发 行 人 ( 合 并 ) 79.56% 78.63% 77.93% 证 券 简 称 证 券 代 码 利 息 保 障 倍 数 6

2014 年 2013 年 2012 年 云 南 盐 化 002053 1.52 1.14-1.20 盐 湖 股 份 000792 3.28 3.25 9.85 新 都 化 工 002539 2.78 3.21 3.00 三 友 化 工 600409 2.29 2.29 1.45 山 东 海 化 000822 2.58-7.91-5.08 平 均 64.00% 2.49 0.40 发 行 人 79.56% 0.65 1.13 注 1: 按 照 申 银 万 国 行 业 类 的 标 准 划 分, 发 行 人 及 云 南 盐 化 三 友 化 工 及 山 东 海 化 属 于 SW 化 工 -SW 化 学 原 料 细 分 行 业, 而 盐 湖 股 份 及 新 都 化 工 属 于 SW 化 工 SW 化 学 制 品 细 分 行 业, 参 见 以 下 第 3 点 的 补 充 说 明 注 2: 按 照 WIND 行 业 类 的 标 准 划 分, 发 行 人 及 云 南 盐 化 三 友 化 工 及 山 东 海 化 属 于 WIND 材 料 -WIND 材 料 Ⅱ-WIND 化 工 -WIND 基 础 化 工 细 分 行 业, 而 盐 湖 股 份 及 新 都 化 工 属 于 WIND 材 料 -WIND 材 料 Ⅱ-WIND 化 工 -WIND 化 肥 与 农 用 化 工 细 分 行 业, 参 见 以 下 第 3 点 的 补 充 说 明 发 行 人 系 一 家 集 盐 盐 化 工 医 药 健 康 产 业 等 生 产 及 销 售 为 一 体 的 综 合 性 国 有 控 股 企 业, 主 营 业 务 为 以 精 制 碘 盐 特 种 工 业 盐 除 钙 洗 涤 盐 等 为 代 表 的 盐 产 品, 以 金 属 钠 氯 酸 钠 纯 碱 等 为 代 表 的 盐 化 工 产 品, 以 及 以 苁 蓉 益 肾 颗 粒 复 方 甘 草 片 维 蜂 盐 藻 天 然 胡 萝 卜 素 胶 丸 等 产 品 为 代 表 的 医 药 健 康 产 业 公 司 拥 有 我 国 湖 盐 行 业 机 械 化 程 度 较 高 工 艺 先 进 的 成 品 盐 生 产 线 ; 拥 有 技 术 先 进 的 盐 化 工 产 业 基 地, 是 国 内 首 家 引 进 国 外 先 进 技 术 的 金 属 钠 生 产 企 业 ; 其 通 过 行 业 技 术 交 流, 联 合 中 国 原 子 能 研 究 院 配 套 中 试 快 堆 建 设 成 立 国 家 863 计 划 项 目, 建 成 国 内 唯 一 一 家 年 产 500 吨 高 纯 钠 生 产 线, 拥 有 国 内 技 术 领 先 的 100 万 吨 / 年 纯 碱 生 产 线 ; 同 时, 公 司 充 分 利 用 吉 兰 泰 盐 湖 的 特 殊 自 然 条 件, 研 究 开 发 了 生 物 盐 藻 养 殖 项 目, 成 立 自 治 区 级 盐 藻 种 培 训 中 心, 建 立 国 内 最 大 的 天 然 胡 萝 卜 素 养 殖 基 地, 是 国 内 首 家 从 盐 湖 中 提 取 胡 萝 卜 素 的 企 业 但 受 制 于 历 史 等 各 方 面 因 素, 发 行 人 自 上 市 以 来 均 未 进 行 过 资 本 市 场 方 面 的 再 融 资 行 为, 对 于 资 金 的 需 求 主 要 依 赖 于 银 行 借 款 商 业 7

信 用 票 据 贴 现 等 间 接 融 资 方 式 来 解 决, 导 致 资 产 负 债 率 长 期 处 于 较 高 水 平 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 已 高 达 80.12%) 随 着 公 司 生 产 及 销 售 规 模 的 日 益 扩 大, 传 统 的 间 接 融 资 方 式 已 无 法 再 满 足 公 司 对 于 资 金 支 持 的 需 求, 且 依 照 公 司 目 前 的 资 产 负 债 率 水 平 及 银 行 授 信 情 况, 也 已 经 不 能 在 继 续 通 过 银 行 借 款 来 补 充 流 动 资 金 另 外, 随 着 近 年 来 公 司 重 大 项 目 的 投 资 建 设, 且 项 目 投 资 的 主 要 来 源 为 银 行 借 款, 尚 未 归 还 的 银 行 借 款 所 产 生 的 利 息 直 接 影 响 了 当 期 的 损 益 状 况, 公 司 的 财 务 费 用 负 担 日 益 增 大, 从 而 侵 蚀 了 公 司 整 体 的 盈 利 水 平 2012 年 2013 年 2014 年 度 及 2015 年 上 半 年, 发 行 人 的 财 务 费 用 - 利 息 支 出 金 额 分 别 为 10,285.18 万 元 15,492.32 万 元 29,356.57 万 元 及 14,270.34 万 元, 参 见 下 表 所 列 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015.06.30/ 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2015 年 1-6 月 份 /2014 年 度 /2014 年 度 /2014 年 度 短 期 借 款 132,910.00 129,624.32 128,020.00 132,420.00 长 期 借 款 71,887.50 95,250.00 112,150.00 185,950.00 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 35,750.00 45,400.00 76,100.00 32,000.00 一 年 内 到 期 的 长 期 应 付 款 70,312.21 47,195.16 26,424.31 13,624.72 借 款 总 余 额 : 310,859.71 317,469.48 342,694.31 363,994.72 财 务 费 用 - 利 息 支 出 14,270.34 29,356.57 15,492.32 10,285.18 当 期 利 息 资 本 化 金 额 -- -- 10,948.14 15,845.12 利 息 合 计 数 : 14,270.34 29,356.57 26,440.46 26,130.30 3 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 ( 包 括 补 充 流 动 资 金 2.10 亿 元 ) 对 发 行 人 总 体 资 产 负 债 率 的 影 响 以 及 与 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 的 对 比 情 况 补 充 说 明 如 下 : (1) 按 照 申 银 万 国 行 业 类 的 标 准 划 分, 发 行 人 属 于 SW 化 工 -SW 化 学 原 料 细 分 行 业, 该 细 分 行 业 全 部 上 市 公 司 ( 未 作 任 何 剔 除 ) 最 近 一 年 及 一 期 的 资 产 负 债 率 及 与 发 行 人 资 产 负 债 率 的 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : 8

序 号 证 券 简 称 证 券 代 码 资 产 负 债 率 2015.06.30 2014.12.31 1 *ST 金 路 000510.SZ 54.09% 55.92% 2 金 浦 钛 业 000545.SZ 29.52% 23.20% 3 英 力 特 000635.SZ 12.26% 10.63% 4 远 兴 能 源 000683.SZ 54.57% 56.22% 5 双 环 科 技 000707.SZ 85.95% 85.31% 6 山 东 海 化 000822.SZ 37.23% 44.48% 7 云 南 盐 化 002053.SZ 74.48% 74.29% 8 中 泰 化 学 002092.SZ 69.69% 67.76% 9 湘 潭 电 化 002125.SZ 77.10% 74.00% 10 天 原 集 团 002386.SZ 70.16% 70.97% 11 卫 星 石 化 002648.SZ 55.52% 53.39% 12 国 资 材 料 300285.SZ 20.29% 14.73% 13 新 疆 天 业 600075.SH 40.22% 44.94% 14 *ST 明 科 600091.SH 81.86% 76.38% 15 城 市 传 媒 600229.SH 57.17% 59.36% 16 太 化 股 份 600281.SH 71.44% 71.97% 17 *ST 南 化 600301.SH 117.04% 115.25% 18 红 星 发 展 600367.SH 29.17% 26.28% 19 三 友 化 工 600409.SH 66.72% 67.13% 20 氯 碱 化 工 600618.SH 62.65% 60.79% 21 *ST 金 化 600722.SH 77.04% 75.38% 22 内 蒙 君 正 601216.SH 57.44% 46.82% 23 和 邦 生 物 603077.SH 39.96% 47.96% 平 均 值 58.33% 57.53% 发 行 人 80.12% 79.56% 注 : 以 上 表 格 所 列 示 的 资 产 负 债 率 指 标 均 为 合 并 口 径, 数 据 来 源 于 相 应 的 定 期 报 告 (2) 按 照 WIND 行 业 类 的 标 准 划 分, 发 行 人 属 于 WIND 材 料 -WIND 材 料 Ⅱ-WIND 化 工 -WIND 基 础 化 工 细 分 行 业, 该 细 分 行 业 全 部 上 市 公 司 ( 未 作 任 何 剔 除 ) 最 近 一 年 及 一 期 的 资 产 负 债 率 及 与 发 行 人 资 产 负 债 率 的 对 比 情 况 如 下 表 : 序 号 证 券 简 称 证 券 代 码 资 产 负 债 率 2015.06.30 2014.12.31 1 *ST 金 路 000510.SZ 54.09% 55.92% 2 金 浦 钛 业 000545.SZ 29.52% 23.20% 3 渝 三 峡 A 000565.SZ 27.34% 33.11% 4 天 茂 集 团 000627.SZ 31.90% 29.35% 5 英 力 特 000635.SZ 12.26% 10.63% 9

序 号 证 券 简 称 证 券 代 码 资 产 负 债 率 2015.06.30 2014.12.31 6 茂 化 实 华 000637.SZ 31.07% 26.15% 7 远 兴 能 源 000683.SZ 54.57% 56.22% 8 沈 阳 化 工 000698.SZ 63.14% 58.84% 9 双 环 科 技 000707.SZ 85.95% 85.31% 10 山 西 三 维 000755.SZ 74.22% 70.28% 11 美 达 股 份 000782.SZ 46.23% 49.68% 12 方 大 化 工 000818.SZ 18.38% 23.83% 13 岳 阳 兴 长 000819.SZ 14.03% 13.54% 14 山 东 海 化 000822.SZ 37.23% 44.48% 15 国 风 塑 业 000859.SZ 28.38% 27.52% 16 南 方 汇 通 000920.SZ 29.70% 30.57% 17 中 粮 生 化 000930.SZ 65.70% 54.78% 18 佛 塑 科 技 000973.SZ 58.04% 57.03% 19 大 庆 华 科 000985.SZ 15.37% 20.97% 20 鸿 达 兴 业 002002.SZ 73.90% 70.94% 21 传 化 股 份 002010.SZ 49.47% 50.56% 22 久 联 发 展 002037.SZ 72.22% 70.85% 23 云 南 盐 化 002053.SZ 74.48% 74.29% 24 江 山 化 工 002061.SZ 63.83% 61.68% 25 黑 猫 股 份 002068.SZ 69.63% 77.92% 26 中 泰 化 学 002092.SZ 69.69% 67.76% 27 南 岭 民 爆 002096.SZ 30.18% 32.05% 28 沧 州 明 珠 002108.SZ 35.22% 35.41% 29 兴 化 股 份 002109.SZ 42.26% 39.78% 30 安 纳 达 002136.SZ 46.16% 42.80% 31 中 核 钛 白 002145.SZ 58.28% 59.24% 32 红 宝 丽 002165.SZ 40.94% 41.97% 33 宏 达 新 材 002211.SZ 30.75% 32.58% 34 三 力 士 002224.SZ 7.87% 8.31% 35 江 南 化 工 002226.SZ 23.01% 24.73% 36 北 化 股 份 002246.SZ 30.27% 29.70% 37 联 化 科 技 002250.SZ 33.30% 39.84% 38 彩 虹 精 化 002256.SZ 56.28% 54.18% 39 大 东 南 002263.SZ 28.19% 25.69% 40 乐 通 股 份 002319.SZ 44.94% 38.09% 41 普 利 特 002324.SZ 40.36% 29.58% 42 同 德 化 工 002360.SZ 22.55% 25.38% 43 神 剑 股 份 002361.SZ 34.79% 35.33% 44 天 原 集 团 002386.SZ 70.16% 70.97% 45 多 氟 多 002407.SZ 48.91% 47.68% 46 龙 星 化 工 002442.SZ 61.54% 64.02% 10

序 号 证 券 简 称 证 券 代 码 资 产 负 债 率 2015.06.30 2014.12.31 47 康 得 新 002450.SZ 57.36% 55.62% 48 百 川 股 份 002455.SZ 63.46% 61.54% 49 雅 化 集 团 002497.SZ 19.01% 18.79% 50 浙 江 众 成 002522.SZ 29.79% 21.80% 51 万 昌 科 技 002581.SZ 3.04% 2.61% 52 双 星 新 材 002585.SZ 11.12% 8.88% 53 金 禾 实 业 002597.SZ 38.22% 36.66% 54 佰 利 联 002601.SZ 57.49% 51.21% 55 道 明 光 学 002632.SZ 8.59% 14.01% 56 赞 宇 科 技 002637.SZ 39.78% 35.67% 57 卫 星 石 化 002648.SZ 55.52% 53.39% 58 康 达 新 材 002669.SZ 17.81% 19.78% 59 顺 威 股 份 002676.SZ 37.95% 37.96% 60 宏 大 爆 破 002683.SZ 37.61% 37.89% 61 光 华 科 技 002741.SZ 21.23% 47.55% 62 永 东 股 份 002753.SZ 24.54% 37.63% 63 国 恩 股 份 002768.SZ 41.13% 53.58% 64 天 龙 集 团 300063.SZ 48.51% 39.34% 65 双 龙 股 份 300108.SZ 29.43% 29.88% 66 青 松 股 份 300132.SZ 42.47% 43.05% 67 天 晟 新 材 300169.SZ 36.65% 34.01% 68 元 力 股 份 300174.SZ 27.04% 30.33% 69 纳 川 股 份 300198.SZ 37.22% 27.82% 70 高 盟 新 材 300200.SZ 7.78% 8.53% 71 银 禧 科 技 300221.SZ 43.42% 42.10% 72 金 力 泰 300225.SZ 18.10% 21.73% 73 裕 兴 股 份 300305.SZ 3.84% 3.98% 74 同 大 股 份 300321.SZ 23.93% 23.93% 75 德 威 新 材 300325.SZ 58.73% 56.30% 76 科 恒 股 份 300340.SZ 11.78% 13.57% 77 联 创 股 份 300343.SZ 79.03% 40.63% 78 科 隆 精 化 300405.SZ 55.44% 55.58% 79 道 氏 技 术 300409.SZ 26.09% 30.78% 80 强 力 新 材 300429.SZ 7.08% 28.81% 81 清 水 源 300437.SZ 13.82% 23.47% 82 乐 凯 新 材 300446.SZ 16.94% 25.97% 83 杭 州 高 新 300478.SZ 24.12% 42.33% 84 蓝 晓 科 技 300487.SZ 16.25% 19.33% 85 皖 维 高 新 600063.SH 48.52% 48.02% 86 新 疆 天 业 600075.SH 40.22% 44.94% 87 澄 星 股 份 600078.SH 65.14% 62.00% 11

序 号 证 券 简 称 证 券 代 码 资 产 负 债 率 2015.06.30 2014.12.31 88 *ST 明 科 600091.SH 81.86% 76.38% 89 乐 凯 胶 片 600135.SH 7.56% 15.29% 90 兴 发 集 团 600141.SH 71.79% 69.07% 91 金 发 科 技 600143.SH 41.44% 40.52% 92 巨 化 股 份 600160.SH 20.56% 18.69% 93 嘉 化 能 源 600273.SH 46.88% 42.65% 94 亿 利 能 源 600277.SH 51.63% 50.85% 95 太 化 股 份 600281.SH 71.44% 71.97% 96 *ST 南 化 600301.SH 117.04% 115.25% 97 亚 星 化 学 600319.SH 94.87% 90.60% 98 天 利 高 新 600339.SH 78.00% 72.92% 99 三 友 化 工 600409.SH 66.72% 67.13% 100 时 代 新 材 600458.SH 72.27% 71.28% 101 中 化 国 际 600500.SH 56.43% 52.30% 102 氯 碱 化 工 600618.SH 62.65% 60.79% 103 金 瑞 矿 业 600714.SH 54.96% 63.75% 104 *ST 金 化 600722.SH 77.04% 75.38% 105 云 维 股 份 600725.SH 97.70% 95.23% 106 江 苏 索 普 600746.SH 22.60% 21.76% 107 丹 化 科 技 600844.SH 50.05% 51.12% 108 雷 鸣 科 化 600985.SH 21.27% 20.28% 109 内 蒙 君 正 601216.SH 57.44% 46.82% 110 滨 化 股 份 601678.SH 34.97% 35.69% 111 宏 昌 电 子 603002.SH 27.94% 35.53% 112 万 盛 股 份 603010.SH 21.07% 25.01% 113 石 大 胜 华 603026.SH 43.07% 50.59% 114 和 邦 生 物 603077.SH 39.96% 47.96% 115 亚 邦 股 份 603188.SH 19.37% 20.81% 116 雪 峰 科 技 603227.SH 43.34% 39.16% 117 立 霸 股 份 603519.SH 25.07% 37.31% 118 氯 碱 B 股 900908.SH 62.65% 60.79% 119 丹 科 B 股 900921.SH 50.05% 51.12% 120 大 化 B 股 900951.SH 66.80% 63.23% 平 均 值 42.82% 43.09% 发 行 人 80.12% 79.56% 注 : 以 上 表 格 所 列 示 的 资 产 负 债 率 指 标 均 为 合 并 口 径, 数 据 来 源 于 相 应 的 定 期 报 告 (3) 综 合 以 上 两 表 格 所 列 示 的 可 比 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 的 具 体 情 况, 假 设 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 总 额 7.26 亿 元 12

( 包 括 补 充 流 动 资 金 的 2.10 亿 元 ) 全 部 到 位 的 话, 以 发 行 人 2015 年 半 年 报 数 据 为 基 础 进 行 测 算 ( 不 考 虑 发 行 费 用 ), 发 行 人 的 资 产 负 债 率 约 为 72.43%, 该 数 字 仍 远 远 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 这 同 样 也 反 映 出 了 发 行 人 对 于 流 动 资 金 的 渴 求 ( 参 见 下 表 所 示 ) 项 目 金 额 / 指 标 发 行 人 _ 本 次 非 公 开 发 行 股 票 之 前 : 总 资 产 (2015.06.30) 683,503.58 总 负 债 (2015.06.30) 547,616.46 资 产 负 债 率 (2015.06.30) 80.12% 发 行 人 _ 本 次 非 公 开 发 行 股 票 之 后 : 总 资 产 ( 测 算 ) 756,103.58 总 负 债 ( 测 算 ) 547,616.46 资 产 负 债 率 ( 测 算 ) 72.43% SW 化 学 原 料 全 部 上 市 公 司 资 产 负 债 率 平 均 值 42.82% WIND 基 础 化 工 全 部 上 市 公 司 资 产 负 债 率 平 均 值 58.33% 综 上 所 述 : 本 次 发 行 人 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 拟 将 其 中 的 2.10 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金, 系 董 事 会 及 股 东 大 会 根 据 发 行 人 目 前 的 财 务 状 况 及 经 营 状 况 等 各 方 面 因 素 综 合 考 虑 所 做 出 的 决 定, 该 等 募 集 资 金 的 使 用 是 合 理 必 要 的, 与 公 司 的 生 产 经 营 规 模 相 匹 配, 且 从 目 前 发 行 人 的 资 产 负 债 率 水 平 及 银 行 授 信 等 情 况 来 看, 传 统 的 间 接 融 资 方 式 已 无 法 再 满 足 公 司 的 资 金 需 求, 继 续 通 过 银 行 借 款 来 补 充 流 动 资 金 已 不 现 实, 发 行 人 急 需 通 过 股 权 等 直 接 融 资 方 式 来 从 一 定 程 度 上 优 化 财 务 结 构, 缓 解 资 金 压 力, 并 进 一 步 促 进 公 司 的 可 持 续 健 康 发 展 二 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 交 易 情 况 说 明, 以 及 未 来 三 个 月 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 40 号 ) 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 的 有 关 规 定 及 相 关 标 准, 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 ( 即 2015 年 2 月 10 日 ) 前 六 个 月 起 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 外, 发 行 人 不 存 在 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 行 为 另 13

外, 除 本 次 非 公 开 发 行 所 做 涉 及 的 募 集 资 金 投 资 项 目 之 外, 发 行 人 未 来 三 个 月 内 也 暂 不 存 在 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 相 关 计 划 综 上 所 述, 发 行 人 不 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 ( 或 偿 还 银 行 贷 款 ) 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 同 时, 发 行 人 也 承 诺 将 严 格 按 照 中 国 证 监 会 的 核 准 用 途 使 用 本 次 募 集 资 金, 不 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 和 偿 还 借 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 三 保 荐 机 构 核 查 过 程 及 核 查 意 见 1 本 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 董 事 会 决 议 独 立 董 事 意 见 股 东 大 会 决 议 等 文 件 ; 检 查 了 发 行 人 报 告 期 内 的 审 计 报 告 和 财 务 报 告 银 行 贷 款 合 同 和 授 信 情 况, 发 行 人 购 买 理 财 产 品 的 情 况, 以 及 发 行 人 补 充 流 动 资 金 的 测 算 依 据 等 事 项 ; 并 实 地 走 访 了 发 行 人 主 要 在 建 工 程 建 设 现 场 和 生 产 经 营 现 场, 深 入 了 解 了 公 司 现 有 的 生 产 规 模 和 资 金 需 求 等 情 况 2 根 据 以 上 所 述 的 核 查 过 程 及 相 关 分 析, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 长 期 处 于 较 高 水 平, 通 过 银 行 等 金 融 机 构 所 进 行 的 间 接 融 资 也 已 经 达 到 了 较 高 额 度, 但 仍 存 在 一 定 的 营 运 资 金 缺 口, 亟 待 通 过 股 权 等 直 接 融 资 方 式 来 从 一 定 程 度 上 优 化 财 务 结 构, 缓 解 资 金 压 力, 并 进 一 步 促 进 公 司 的 可 持 续 健 康 发 展 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 补 流 金 额 与 其 现 有 资 产 业 务 规 模 是 相 匹 配 的, 募 集 资 金 用 途 的 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整, 满 足 上 司 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 对 于 上 市 公 司 募 集 资 金 的 数 额 和 使 用 的 有 关 规 定 3 经 过 以 上 所 述 核 查 过 程 及 相 关 分 析, 本 保 荐 机 构 认 为 : 申 请 人 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 ( 即 2015 年 2 月 10 日 ) 前 六 个 月 起 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 外, 发 行 人 不 存 在 实 施 或 拟 14

实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 行 为 ; 未 来 三 个 月 内, 除 本 次 非 公 开 发 行 所 做 涉 及 的 募 集 资 金 投 资 项 目 之 外, 也 暂 不 存 在 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 行 为 综 上 所 述, 发 行 人 不 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 ( 或 偿 还 银 行 贷 款 ) 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 核 准, 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 审 批 的 进 展 情 况, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 特 此 公 告 内 蒙 古 兰 太 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 五 年 十 月 十 三 日 15