广 东 金 马 旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 一 季 度 季 度 报 告 全 文 1 重 要 提 示 1.1 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 1.2 公 司 第 一 季 度 财 务 报 告 未 经 会 计 师 事 务 所 审 计 1.3 公 司 负 责 人 王 志 华 主 管 会 计 工 作 负 责 人 周 庆 安 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 苏 清 海 声 明 : 保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 2 公 司 基 本 情 况 2.1 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 单 位 : 元 本 报 告 期 末 上 年 度 期 末 增 减 变 动 (%) 资 产 总 额 ( 元 ) 13,880,858,241.03 13,741,179,771.39 1.02% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 ) 3,729,926,602.53 3,310,226,064.28 12.68% 总 股 本 ( 股 ) 504,574,149.00 504,574,149.00 0.00% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 7.39 6.56 12.65% 本 报 告 期 上 年 同 期 增 减 变 动 (%) 调 整 前 调 整 后 调 整 后 营 业 总 收 入 ( 元 ) 1,238,313,465.11 203,841,421.40 1,086,274,575.34 14.00% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 402,150,288.77-14,966,801.16 92,587,033.21 334.35% 经 营 活 动 产 生 流 量 净 额 ( 元 ) 466,446,459.13-57,594,518.16 355,636,011.94 31.16% 每 股 经 营 活 动 产 生 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.92-0.38 0.70 31.43% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.797-0.10 0.183 335.52% 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.797-0.10 0.183 335.52% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 11.42% -4.08% 3.29% 8.13% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 2.25% -4.58% 2.81% -0.56% 注 :2011 年 8 月 公 司 通 过 向 山 东 鲁 能 集 团 有 限 公 司 定 向 增 发 353,824,149 股 股 份, 购 买 其 持 有 的 王 曲 发 电 75% 股 权 河 曲 发 电 60% 股 权 河 曲 电 煤 70% 股 权 工 作 已 完 成, 并 且 上 述 股 权 交 易 发 生 前, 公 司 和 王 曲 发 电 河 曲 发 电 河 曲 电 煤 同 属 于 山 东 鲁 能 集 团 有 限 公 司 控 制, 故 本 次 交 易 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 依 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 以 及 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 的 相 关 规 定, 公 司 在 编 制 2012 年 1 季 度 合 并 财 务 报 表 时, 对 2012 年 1 季 度 合 并 报 表 上 年 同 期 数 进 行 了 调 整 非 经 常 性 损 益 项 目 适 用 不 适 用 单 位 : 元 非 经 常 性 损 益 项 目 年 初 至 报 告 期 末 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 500,000.00 河 曲 发 电 公 司 收 到 政 府 奖 励 1
除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 573,803,976.00 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -107,738,245.50 所 得 税 影 响 额 -143,575,994.00 王 曲 发 电 公 司 日 元 汇 率 掉 期 合 约 2012 年 1-3 月 的 损 益 合 计 322,989,736.50-2.2 报 告 期 末 股 东 总 人 数 及 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 股 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 7,136 前 十 名 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 ( 全 称 ) 期 末 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 的 数 量 种 类 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 领 先 企 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 农 业 银 行 - 新 华 优 选 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 - 嘉 实 主 题 新 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 山 西 太 钢 投 资 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 - 景 顺 长 城 内 需 增 长 贰 号 股 票 型 证 券 投 资 基 金 无 锡 市 国 联 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 - 新 华 泛 资 源 优 势 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 广 东 粤 财 信 托 有 限 公 司 - 新 价 值 2 期 13,982,206 人 民 币 普 通 股 7,490,355 人 民 币 普 通 股 3,964,736 人 民 币 普 通 股 2,170,861 人 民 币 普 通 股 1,943,870 人 民 币 普 通 股 1,813,743 人 民 币 普 通 股 1,794,292 人 民 币 普 通 股 1,517,990 人 民 币 普 通 股 1,241,000 人 民 币 普 通 股 1,184,921 人 民 币 普 通 股 3 重 要 事 项 3.1 公 司 主 要 会 计 报 表 项 目 财 务 指 标 大 幅 度 变 动 的 情 况 及 原 因 适 用 不 适 用 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 变 动 幅 度 变 动 原 因 主 要 系 日 元 汇 率 变 动 造 成 的 日 元 货 币 掉 期 交 易 性 金 融 资 产 556,324,137.00 137,006,715.00 306.06% 交 易 公 允 价 值 增 加 所 致 应 收 票 据 18,100,000.00 32,400,000.00-44.14% 主 要 是 河 曲 发 电 期 末 减 少 所 致 预 付 账 款 195,944,866.58 477,005,877.21-58.92% 应 收 利 息 148,425.75 7,566,972.22-98.04% 应 付 票 据 5,187,280.00 14,978,280.00-65.37% 预 收 款 项 12,129.51 62,129.51-80.48% 主 要 系 本 报 告 期 王 曲 发 电 预 付 燃 料 款 减 少 所 致 主 要 系 本 报 告 期 山 东 英 大 科 技 有 限 公 司 应 收 利 息 减 少 所 致 主 要 系 本 报 告 期 乌 拉 特 风 电 应 付 票 据 减 少 所 致 主 要 系 本 报 告 期 河 曲 电 煤 有 限 公 司 预 收 款 减 少 所 致 2
应 付 职 工 薪 酬 22,780,719.99 15,833,448.72 43.88% 主 要 系 本 报 告 期 河 曲 电 煤 有 限 公 司 应 付 社 会 保 险 增 加 所 致 应 付 股 利 68,250.00 174,510,425.31-99.96% 主 要 系 本 报 告 期 山 东 英 大 科 技 有 限 公 司 应 付 股 利 减 少 所 致 递 延 所 得 税 负 债 148,739,350.80 43,909,995.30 238.74% 主 要 系 本 报 告 期 内 日 元 货 币 掉 期 收 益 确 认 的 递 延 所 得 税 负 债 增 加 所 致 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年 1-3 月 变 动 幅 度 变 动 原 因 管 理 费 用 20,052,293.87 13,979,416.33 43.44% 主 要 系 本 报 告 期 河 曲 电 煤 有 限 公 司 物 业 管 理 费 增 加 所 致 财 务 费 用 -35,014,054.98 81,779,174.16-142.82% 主 要 系 本 报 告 期 内 与 日 元 掉 期 相 关 的 汇 兑 收 益 增 加 减 少 财 务 费 用 所 致 主 要 系 上 年 同 期 王 曲 发 电 未 注 入 上 市 公 公 允 价 值 变 动 收 419,317,422.00 - - 司, 没 有 对 日 元 掉 期 公 允 价 值 变 动 进 行 评 益 估 所 致 主 要 系 本 报 告 期 内 王 曲 发 电 日 元 掉 期 公 允 营 业 利 润 752,399,657.83 178,285,551.81 322.02% 价 值 变 动 收 益 增 加 和 发 电 公 司 电 价 上 调 所 致 营 业 外 收 入 4,070,217.31 29,870.00 13526.44% 主 要 系 本 报 告 期 内 康 保 风 电 营 业 外 收 入 增 加 所 致 营 业 外 支 出 120,050.00 73,495.92 63.34% 主 要 系 本 报 告 期 内 河 曲 电 煤 有 限 公 司 营 业 外 支 出 增 加 所 致 利 润 总 额 756,349,825.14 178,241,925.89 324.34% 主 要 系 本 报 告 期 内 日 元 掉 期 公 允 价 值 变 动 收 益 增 加 和 发 电 公 司 电 价 上 调 所 致 所 得 税 费 用 194,530,419.36 50,275,435.37 286.93% 主 要 系 本 报 告 期 内 日 元 货 币 掉 期 收 益 确 认 的 所 得 税 增 加 所 致 净 利 润 561,819,405.78 127,966,490.52 339.04% 主 要 系 本 报 告 期 内 日 元 掉 期 公 允 价 值 变 动 收 益 增 加 和 发 电 公 司 电 价 上 调 所 致 归 属 于 母 公 司 所 主 要 系 本 报 告 期 日 元 掉 期 公 允 价 值 变 动 收 402,150,288.77 92,587,033.21 334.35% 有 者 的 净 利 润 益 增 加 和 发 电 公 司 电 价 上 调 所 致 少 数 股 东 损 益 159,669,117.01 35,379,457.31 351.30% 主 要 系 本 报 告 期 日 元 掉 期 公 允 价 值 变 动 收 益 增 加 和 发 电 公 司 电 价 上 调 所 致 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年 1-3 月 变 动 幅 度 变 动 原 因 经 营 活 动 产 生 的 主 要 系 本 报 告 期 电 价 提 高 和 收 回 电 费 比 较 466,446,459.13 355,636,011.94 31.16% 现 金 流 量 净 额 及 时 影 响 经 营 活 动 现 金 流 入 增 加 所 致 投 资 活 动 产 生 的 主 要 系 本 报 告 期 河 曲 电 煤 有 限 公 司 购 建 固 -60,098,842.17-13,056,115.36 360.31% 现 金 流 量 净 额 定 资 产 支 出 同 比 增 加 所 致 筹 资 活 动 产 生 的 主 要 系 本 报 告 期 山 东 英 大 科 技 有 限 公 司 分 -381,487,016.37-221,433,877.25 72.28% 现 金 流 量 净 额 配 股 利 同 比 增 加 所 致 3.2 重 大 事 项 进 展 情 况 及 其 影 响 和 解 决 方 案 的 分 析 说 明 3.2.1 非 标 意 见 情 况 适 用 不 适 用 3.2.2 公 司 存 在 向 控 股 股 东 或 其 关 联 方 提 供 资 金 违 反 规 定 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况 适 用 不 适 用 3
3.2.3 日 常 经 营 重 大 合 同 的 签 署 和 履 行 情 况 适 用 不 适 用 3.2.4 其 他 适 用 不 适 用 3.3 公 司 股 东 及 实 际 控 制 人 承 诺 事 项 履 行 情 况 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 及 其 实 际 控 制 人 等 有 关 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 以 下 承 诺 事 项 适 用 不 适 用 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 内 容 履 行 情 况 股 改 承 诺 - - - 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 重 大 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 - - - 山 东 鲁 能 集 团 有 限 公 司 国 家 电 网 公 司 山 西 鲁 能 河 曲 电 煤 公 司 山 西 鲁 能 河 曲 能 源 公 司 1 山 东 鲁 能 集 团 公 司 承 诺 :(1) 鲁 能 集 团 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 ( 含 以 资 产 认 购 而 取 得 的 金 马 集 团 的 股 份 ), 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 (2) 自 本 次 资 产 重 组 实 施 完 毕 日 后 三 个 会 计 年 度 ( 含 本 次 资 产 重 组 实 施 完 毕 日 当 年 会 计 年 度 ) 内, 如 相 关 资 产 在 前 述 期 限 的 每 一 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 实 际 盈 利 数 低 于 利 润 预 测 数, 则 由 鲁 能 集 团 依 据 本 协 议 的 约 定 进 行 补 偿 (3) 规 范 鲁 能 集 团 的 经 营 行 为, 在 煤 炭 开 发 火 力 发 电 通 信 服 务 等 方 面 避 免 可 能 发 生 的 同 业 竞 争 (4) 鲁 能 集 团 承 诺 河 曲 能 源 2 600MW 项 目 核 准 后, 将 立 即 启 动 将 持 有 的 河 曲 能 源 60% 股 份 注 入 上 市 公 司 的 工 作 (5) 鲁 能 集 团 承 诺 本 次 重 组 完 成 后, 将 规 范 可 能 发 生 1 山 东 鲁 能 集 团 有 限 公 司 承 诺 履 行 情 况 :(1) 鲁 能 集 团 在 本 次 重 组 前 持 有 的 金 马 集 团 股 份 已 于 2011 年 8 月 22 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 锁 定 手 续 ; 因 本 次 重 大 资 产 重 组 取 得 的 金 马 集 团 353,824,149 股 新 增 股 份 已 于 2011 年 8 月 16 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 股 份 登 记 手 续 并 锁 定 ; 上 述 股 份 锁 定 期 都 为 36 个 月 (2) 河 曲 发 电 河 曲 电 煤 的 关 联 交 易 (6) 鲁 能 集 团 已 承 诺 : 公 司 2011 年 实 现 的 利 润 已 超 过 重 组 在 本 次 交 易 完 成 后, 作 为 金 马 集 团 时 的 业 绩 承 诺,2011 年 不 需 要 业 绩 的 控 股 股 东, 为 保 证 上 市 公 司 的 独 补 偿 2012 年 2013 年 的 业 绩 承 诺 立 运 作, 保 护 中 小 股 东 的 利 益, 鲁 正 在 履 行 中 (3) 其 他 持 续 性 承 诺 正 能 集 团 将 保 证 与 上 市 公 司 做 到 资 产 在 履 行 中, 没 有 违 反 承 诺 的 情 形 2 独 立 完 整 人 员 独 立 财 务 独 立 国 家 电 网 公 司 的 承 诺 正 在 持 续 履 行 机 构 独 立 业 务 独 立 (7) 若 有 关 中, 没 有 违 反 承 诺 的 情 形 3 山 西 部 门 对 河 曲 电 煤 就 2009 年 煤 矿 违 规 鲁 能 河 曲 电 煤 公 司 的 承 诺 正 在 持 续 事 宜 的 同 一 事 实 再 次 进 行 经 济 处 履 行 中, 没 有 违 反 承 诺 的 情 形 4 罚, 则 鲁 能 集 团 无 条 件 承 担 该 等 经 山 西 鲁 能 河 曲 能 源 公 司 的 承 诺 正 在 济 处 罚 (8) 每 年 度 末 对 所 持 的 王 持 续 履 行 中, 没 有 违 反 承 诺 的 情 形 曲 发 电 75% 的 股 权 进 行 减 值 测 试, 如 果 三 年 的 累 计 结 果 出 现 减 值, 则 鲁 能 集 团 以 现 金 方 式 向 金 马 集 团 进 行 补 偿 2 国 家 电 网 公 司 承 诺 : 将 金 马 集 团 作 为 国 家 电 网 公 司 煤 电 资 产 的 整 合 平 台, 国 家 电 网 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 已 经 投 入 运 营 的 火 力 发 电 资 产 及 配 套 煤 矿, 在 上 市 公 司 重 组 完 成 后 5 年 内 注 入 上 市 公 司 ; 国 4
家 电 网 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 正 在 建 设 和 处 于 前 期 阶 段 的 火 力 发 电 及 配 套 煤 矿 资 产, 将 在 投 入 运 营 后 5 年 内 注 入 上 市 公 司 ; 鉴 于 调 峰 火 力 发 电 企 业 的 功 能 主 要 为 电 力 调 峰, 机 组 服 役 时 间 较 长, 部 分 电 厂 面 临 机 组 退 役 的 情 况, 短 期 内 不 具 备 上 市 条 件, 国 家 电 网 公 司 承 诺 在 上 市 公 司 重 组 完 成 后 5 年 内 采 用 注 入 上 市 公 司 或 其 他 适 当 的 方 式 消 除 与 重 组 后 上 市 公 司 存 在 潜 在 同 业 竞 争 的 可 能 ; 未 来 国 家 电 网 公 司 及 下 属 公 司 如 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 任 何 可 能 与 重 组 后 上 市 公 司 的 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 活 动, 则 在 同 等 条 件 下 优 先 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司 ; 现 有 项 目 严 格 依 法 经 营, 未 来 拟 发 展 项 目 做 到 依 法 建 设 守 法 经 营 3 山 西 鲁 能 河 曲 电 煤 公 司 承 诺 : 严 格 依 照 国 家 及 地 方 政 府 有 关 部 门 对 上 榆 泉 煤 矿 核 定 的 原 煤 产 能 开 展 生 产 经 营 活 动 ; 为 保 证 河 曲 发 电 用 煤 的 供 应, 所 产 煤 炭 优 先 供 应 河 曲 发 电 所 用 ; 在 经 营 上 榆 泉 煤 矿 过 程 中, 如 遇 国 家 政 策 调 整, 将 随 之 调 整 本 公 司 的 业 务 经 营 活 动, 确 保 业 务 开 展 完 全 符 合 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 政 策 的 要 求 4 山 西 鲁 能 河 曲 能 源 公 司 承 诺 : 如 该 公 司 在 建 项 目 因 建 设 合 规 性 等 问 题 使 山 西 鲁 能 河 曲 发 电 有 限 公 司 因 此 受 到 行 政 处 罚, 本 公 司 将 对 山 西 鲁 能 河 曲 发 电 有 限 公 司 因 此 所 受 到 的 损 失 予 以 足 额 的 补 偿 发 行 时 所 作 承 诺 - - - 其 他 承 诺 ( 含 追 加 承 诺 ) - - - 3.4 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 大 幅 度 变 动 的 警 示 及 原 因 说 明 适 用 不 适 用 3.5 其 他 需 说 明 的 重 大 事 项 3.5.1 证 券 投 资 情 况 适 用 不 适 用 3.5.2 报 告 期 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 情 况 表 接 待 时 间 接 待 地 点 接 待 方 式 接 待 对 象 类 型 接 待 对 象 谈 论 的 主 要 内 容 及 提 供 的 资 料 2012 年 02 月 13 日 董 秘 办 公 室 电 话 沟 通 个 人 辽 宁 投 资 者 询 问 何 时 摘 帽? 答 复 : 等 待 深 交 所 审 批 2012 年 03 月 01 日 董 秘 办 公 室 电 话 沟 通 个 人 浙 江 投 资 者 询 问 何 时 摘 帽? 答 复 : 等 待 深 交 5
所 审 批 2012 年 03 月 19 日 董 秘 办 公 室 电 话 沟 通 个 人 江 西 浙 江 投 资 者 询 问 摘 星 摘 帽 事 情 答 复 : 等 待 深 交 所 审 批 3.6 衍 生 品 投 资 情 况 适 用 不 适 用 山 西 鲁 晋 王 曲 发 电 公 司 的 衍 生 品 持 仓 是 在 进 入 上 市 公 司 之 前 就 形 成 的, 是 对 其 日 元 外 债 进 行 的 汇 率 掉 期 风 险 管 理, 已 经 对 其 风 险 进 行 了 分 析 评 估, 山 东 鲁 能 集 团 公 司 承 诺 : 在 本 次 重 组 的 标 的 资 产 交 割 完 成 后 的 三 年 内, 每 年 度 末 对 本 公 司 所 持 的 王 曲 发 电 公 司 75% 的 股 权 进 行 减 值 测 试, 如 果 三 年 的 累 计 结 果 出 现 减 值, 则 鲁 能 集 团 以 现 金 方 式 向 金 马 集 团 进 行 补 偿 _ 报 告 期 衍 生 品 持 仓 的 风 险 分 析 及 控 制 措 施 说 明 ( 包 括 但 不 限 进 入 上 市 公 司 后, 公 司 密 切 关 注 金 融 市 场 波 动 情 况, 及 时 了 解 掌 于 市 场 风 险 流 动 性 风 险 信 用 风 险 操 作 风 险 法 律 风 险 握 相 关 信 息 对 公 司 持 有 的 衍 生 品 合 约 影 响 程 度, 并 重 点 进 行 了 相 等 ) 关 金 融 衍 生 品 动 态 管 理 监 控 工 作 由 财 务 部 外 币 资 金 主 管 负 责 具 体 了 解 和 取 得 相 关 市 场 可 观 察 数 据, 并 加 强 对 市 场 分 析 报 告 的 研 究 和 整 理 ; 财 务 部 会 计 核 算 主 管 负 责 针 对 相 关 市 场 数 据 进 行 估 值, 提 供 相 关 金 融 衍 生 品 估 值 报 告 及 预 测 数 据 ; 财 务 部 经 理 负 责 根 据 相 关 信 息 对 公 司 持 有 的 金 融 衍 生 品 合 约 进 行 风 险 评 估, 并 及 时 向 公 司 管 理 层 和 董 事 会 汇 报 2012 年 3 月 31 日, 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 对 该 衍 生 品 合 约 进 行 了 评 估, 报 告 期 内 王 曲 发 电 公 司 的 日 元 汇 率 掉 期 衍 生 品 公 允 价 值 变 动 损 益 为 419317422 元 公 允 价 值 分 析 方 法 : 将 被 评 估 资 产 预 计 未 来 所 产 生 的 净 现 金 流 以 一 组 适 当 的 即 期 利 率 折 算 为 现 值 估 值 过 程 中 涉 及 的 重 要 参 数 均 取 自 估 值 基 准 日 的 市 场 可 观 察 数 据, 由 于 远 期 汇 率 是 人 们 在 即 期 汇 率 的 基 础 上 对 未 来 汇 率 变 化 的 预 测, 且 已 成 为 可 参 考 的 公 开 市 场 信 息, 因 此, 评 估 直 接 引 用 已 投 资 衍 生 品 报 告 期 内 市 场 价 格 或 产 品 公 允 价 值 变 动 的 情 于 评 估 基 准 日 时 美 元 兑 日 元 于 各 计 息 期 结 束 日 前 10 个 工 作 日 的 远 况, 对 衍 生 品 公 允 价 值 的 分 析 应 披 露 具 体 使 用 的 方 法 及 相 关 期 价 格 作 为 所 要 预 测 的 未 来 每 一 支 付 日 的 应 计 即 期 汇 率, 其 市 场 假 设 与 参 数 的 设 定 及 预 测 数 据 引 自 彭 博 资 讯 (Bloomberg.com) 本 次 评 估 模 型 中 所 采 用 的 日 元 兑 美 元 汇 率 预 测 数 据 取 自 彭 博 资 讯 (Bloomberg.com), 并 假 设 一 年 期 间 每 一 支 付 日 汇 率 变 化 可 以 忽 略 不 计, 且 该 组 预 测 数 据 与 未 来 即 期 汇 率 无 重 大 出 入 本 次 评 估 模 型 中 的 折 现 率 引 自 彭 博 资 讯 (Bloomberg.com) 于 评 估 基 准 日 时 的 日 本 政 府 零 息 收 益 曲 线 (zero coupon yield curve) 对 该 曲 线 上 个 别 期 限 的 收 益 率, 采 用 直 线 内 插 法 分 别 估 算, 并 假 设 利 率 与 期 限 之 间 的 遵 循 线 性 关 系 报 告 期 公 司 衍 生 品 的 会 计 政 策 及 会 计 核 算 具 体 原 则 与 上 一 报 告 期 相 比 是 否 发 生 重 大 变 化 的 说 明 独 立 董 事 对 公 司 衍 生 品 投 资 及 风 险 控 制 情 况 的 专 项 意 见 没 有 变 化 山 西 鲁 晋 王 曲 发 电 公 司 的 衍 生 品 持 仓 是 在 进 入 上 市 公 司 之 前 就 形 成 的, 是 对 其 日 元 外 债 进 行 的 汇 率 掉 期 风 险 管 理, 已 经 对 其 风 险 进 行 了 分 析 评 估, 山 东 鲁 能 集 团 公 司 承 诺 : 在 本 次 重 组 的 标 的 资 产 交 割 完 成 后 的 三 年 内, 每 年 度 末 对 本 公 司 所 持 的 王 曲 发 电 公 司 75% 的 股 权 进 行 减 值 测 试, 如 果 三 年 的 累 计 结 果 出 现 减 值, 则 鲁 能 集 团 以 现 金 方 式 向 金 马 集 团 进 行 补 偿 _ 进 入 上 市 公 司 后, 公 司 密 切 关 注 金 融 市 场 波 动 情 况, 及 时 了 解 掌 握 相 关 信 息 对 公 司 持 有 的 衍 生 品 合 约 影 响 程 度, 并 重 点 进 行 了 相 关 金 融 衍 生 品 动 态 管 理 监 控 工 作 由 财 务 部 外 币 资 金 主 管 负 责 具 体 了 解 和 取 得 相 关 市 场 可 观 察 数 据, 并 加 强 对 市 场 分 析 报 告 的 研 究 和 整 理 ; 财 务 部 会 计 核 算 主 管 负 责 针 对 相 关 市 场 数 据 进 行 估 值, 提 供 相 关 金 融 衍 生 品 估 值 报 告 及 预 测 数 据 ; 财 务 部 经 理 负 责 根 据 相 关 信 息 对 公 司 持 有 的 金 融 衍 生 品 合 约 进 行 风 险 评 估, 并 及 时 向 公 司 管 理 层 和 董 事 会 汇 报 我 们 认 为 公 司 已 经 实 施 了 积 极 的 风 险 控 制 6
3.6.1 报 告 期 末 衍 生 品 投 资 的 持 仓 情 况 适 用 不 适 用 合 约 种 类 期 初 合 约 金 额 期 末 合 约 金 额 报 告 期 损 益 情 况 山 西 鲁 晋 王 曲 发 电 公 司 日 元 汇 率 掉 期 合 约 单 位 : 元 期 末 合 约 金 额 占 公 司 报 告 期 末 净 资 产 比 例 (%) 2,645,537,500.00 2,445,473,200.00 419,317,422.00 65.56% 合 计 2,645,537,500.00 2,445,473,200.00 419,317,422.00 65.56% 4 附 录 4.1 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 广 东 金 马 旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 03 月 31 日 单 位 : 元 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 流 动 资 产 : 货 币 资 金 1,434,957,008.07 319,249,481.79 1,410,301,823.33 139,056,796.48 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 556,324,137.00 137,006,715.00 应 收 票 据 18,100,000.00 32,400,000.00 应 收 账 款 865,361,788.13 774,147,730.59 预 付 款 项 195,944,866.58 477,005,877.21 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 148,425.75 7,566,972.22 应 收 股 利 8,834,850.00 8,834,850.00 184,616,180.76 其 他 应 收 款 45,165,826.76 18,300.00 36,216,085.54 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 342,475,801.17 320,051,218.22 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 3,467,312,703.46 319,267,781.79 3,203,531,272.11 323,672,977.24 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 25,176,448.26 2,886,669,325.66 25,176,448.26 2,886,669,325.66 7
投 资 性 房 地 产 8,601,639.19 8,684,806.81 固 定 资 产 9,613,490,384.38 215,060.16 9,738,389,401.84 207,200.04 在 建 工 程 161,918,049.49 157,200,371.94 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 450,014,332.49 424,336,457.84 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 5,348,753.18 5,419,896.92 递 延 所 得 税 资 产 148,995,930.58 178,441,115.67 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 10,413,545,537.57 2,886,884,385.82 10,537,648,499.28 2,886,876,525.70 资 产 总 计 13,880,858,241.03 3,206,152,167.61 13,741,179,771.39 3,210,549,502.94 流 动 负 债 : 短 期 借 款 450,000,000.00 450,000,000.00 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 5,187,280.00 14,978,280.00 应 付 账 款 733,284,435.12 928,282,094.54 预 收 款 项 12,129.51 62,129.51 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 22,780,719.99 476,416.89 15,833,448.72 163,244.26 应 交 税 费 -101,982,417.37 392,497.16-145,369,798.25 2,337,559.60 应 付 利 息 27,162,203.23 25,454,209.37 应 付 股 利 68,250.00 68,250.00 174,510,425.31 68,250.00 其 他 应 付 款 270,288,999.90 12,636,745.57 250,795,289.88 12,651,446.59 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1,010,242,090.36 1,020,242,090.36 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 2,417,043,690.74 13,573,909.62 2,734,788,169.44 15,220,500.45 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 5,136,026,190.69 5,370,323,788.63 应 付 债 券 长 期 应 付 款 600,000,000.00 600,000,000.00 专 项 应 付 款 8
预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 148,739,350.80 43,909,995.30 其 他 非 流 动 负 债 4,300,000.00 4,300,000.00 非 流 动 负 债 合 计 5,889,065,541.49 6,018,533,783.93 负 债 合 计 8,306,109,232.23 13,573,909.62 8,753,321,953.37 15,220,500.45 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 504,574,149.00 504,574,149.00 504,574,149.00 504,574,149.00 资 本 公 积 1,327,432,612.98 2,421,577,974.68 1,327,432,612.98 2,421,577,974.68 减 : 库 存 股 专 项 储 备 90,445,180.12 72,894,930.64 盈 余 公 积 35,044,050.83 35,044,050.83 35,044,050.83 35,044,050.83 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 1,772,430,609.60 231,382,083.48 1,370,280,320.83 234,132,827.98 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 3,729,926,602.53 3,192,578,257.99 3,310,226,064.28 3,195,329,002.49 少 数 股 东 权 益 1,844,822,406.27 1,677,631,753.74 所 有 者 权 益 合 计 5,574,749,008.80 3,192,578,257.99 4,987,857,818.02 3,195,329,002.49 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 13,880,858,241.03 3,206,152,167.61 13,741,179,771.39 3,210,549,502.94 4.2 利 润 表 编 制 单 位 : 广 东 金 马 旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 1-3 月 单 位 : 元 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一 营 业 总 收 入 1,238,313,465.11 1,086,274,575.34 其 中 : 营 业 收 入 1,238,313,465.11 1,086,274,575.34 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 933,325,700.09 2,750,744.50 931,585,626.64 1,479,417.81 其 中 : 营 业 成 本 932,081,565.11 822,291,271.41 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 14,880,374.67 12,204,636.76 销 售 费 用 1,325,521.42 1,331,127.98 管 理 费 用 20,052,293.87 3,026,018.93 13,979,416.33 1,506,968.47 财 务 费 用 -35,014,054.98-275,274.43 81,779,174.16-27,550.66 9
资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 419,317,422.00 28,094,470.81 23,596,603.11 752,399,657.83-2,750,744.50 178,285,551.81-1,479,417.81 加 : 营 业 外 收 入 4,070,217.31 29,870.00 减 : 营 业 外 支 出 120,050.00 73,495.92 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 756,349,825.14-2,750,744.50 178,241,925.89-1,479,417.81 减 : 所 得 税 费 用 194,530,419.36 50,275,435.37 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 561,819,405.78-2,750,744.50 127,966,490.52-1,479,417.81 402,150,288.77-2,750,744.50 92,587,033.21-1,479,417.81 少 数 股 东 损 益 159,669,117.01 35,379,457.31 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 0.797 0.183 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 0.797 0.183 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 561,819,405.78-2,750,744.50 127,966,490.52-1,479,417.81 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 402,150,288.77-2,750,744.50 92,587,033.21-1,479,417.81 159,669,117.01 35,379,457.31 本 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 为 :0.00 元 4.3 现 金 流 量 表 编 制 单 位 : 广 东 金 马 旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 1-3 月 单 位 : 元 项 目 一 经 营 活 动 产 生 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 本 期 金 额 上 期 金 额 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 1,397,256,091.11 1,179,233,198.26 10
额 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 14,502,119.35 932,074.03 12,578,128.74 31,586.64 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,411,758,210.46 932,074.03 1,191,811,327.00 31,586.64 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 667,438,736.21 498,775,003.72 54,587,361.94 1,782,461.84 50,482,880.79 142,607.50 支 付 的 各 项 税 费 173,517,351.09 1,412,703.76 227,832,679.23 4,448.80 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 49,768,302.09 2,139,653.88 59,084,751.32 1,156,116.01 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 945,311,751.33 5,334,819.48 836,175,315.06 1,303,172.31 经 营 活 动 产 生 流 量 净 额 二 投 资 活 动 产 生 流 量 : 收 回 投 资 收 到 466,446,459.13-4,402,745.45 355,636,011.94-1,271,585.67 取 得 投 资 收 益 收 到 24,160,424.49 184,616,180.76 20,248,717.03 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 218,325.35 199,011.85 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 24,378,749.84 184,616,180.76 20,447,728.88 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 投 资 支 付 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 84,437,881.98 20,750.00 33,181,448.64 11
位 支 付 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 39,710.03 322,395.60 590,000.00 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 84,477,592.01 20,750.00 33,503,844.24 590,000.00 投 资 活 动 产 生 流 量 净 额 三 筹 资 活 动 产 生 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 -60,098,842.17 184,595,430.76-13,056,115.36-590,000.00 取 得 借 款 收 到 20,000,000.00 发 行 债 券 收 到 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 1,356,782.05 193,404.41 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,356,782.05 20,193,404.41 偿 还 债 务 支 付 114,838,402.97 151,597,298.99 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 266,329,409.78 88,296,389.15 1,675,985.67 1,733,593.52 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 382,843,798.42 241,627,281.66 筹 资 活 动 产 生 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -381,487,016.37-221,433,877.25-205,415.85 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 24,655,184.74 180,192,685.31 121,146,019.33-1,861,585.67 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,345,132,281.30 139,056,796.48 1,121,927,792.78 30,397,921.09 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,369,787,466.04 319,249,481.79 1,243,073,812.11 28,536,335.42 4.4 审 计 报 告 审 计 意 见 : 未 经 审 计 广 东 金 马 旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 法 定 代 表 人 : 王 志 华 2012 年 4 月 24 日 12