证券简称 : 贵州茅台证券代码 :600519 编号 : 临 2019-005 贵州茅台酒股份有限公司 关于向关联方采购原材料及相关配套服务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对 其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 关联交易概述因公司生产经营所需, 公司拟在 2019 年度继续向关联方贵州新华羲玻璃有限责任公司 贵州富明行包装有限公司 珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司 贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司 上海仁彩印务有限公司 贵州茅台物流园区粮食收储有限公司采购原材料, 向贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 物流有限责任公司采购运输服务 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍贵州新华羲玻璃有限责任公司 贵州富明行包装有限公司 珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司 贵州省仁怀市申仁包装印务有限公司 上海仁彩印务有限公司 贵州茅台物流园区粮食收储有限公司和贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 物流有限责任公司为公司控股股东中国贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 简称 茅台集团公司 ) 的关联方, 根据上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引 的规定, 公司与上述公司的交易构成关联交易 ( 二 ) 关联人基本情况 1. 贵州新华羲玻璃有限责任公司关联关系 : 此公司为茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开 1
发公司的控股子公司 住所 : 贵州省贵阳市花溪区孟关乡改毛村大兴田组经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 生产 销售玻璃制品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 贵州富明行包装有限公司关联关系 : 此公司为茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开发公司的控股子公司 住所 : 贵州省贵阳市花溪区黔陶乡黔陶街上 368 号经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 生产 销售玻璃制品 ) 3. 珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司关联关系 : 此公司为茅台集团公司的控股子公司 住所 : 珠海市华威路 323 号经营范围 : 生产和销售自产的各种高档 标准瓶盖等产品, 金属制品 塑料制品 根据 珠海经济特区商事登记条例, 经营范围不属登记事项 以下经营范围信息由商事主体提供, 该商事主体对信息的真实性 合法性负责 :( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4. 贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司关联关系 : 此公司为茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开发公司的控股子公司 住所 : 贵州省遵义市仁怀市坛厂镇 ( 名酒工业园区 ) 经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 2
国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 包装材料及印刷材料技术的设计 研发 ; 转让自行开发的技术成果 ; 企业形象策划 ; 经济信息咨询 ; 计算机软件 ; 自有物业租赁 ; 承接包装材料的制版 印刷及生产业务 ; 货物及技术进出口 ; 有形动产租赁 ( 不含金融租赁业务 ) ) 5. 上海仁彩印务有限公司关联关系 : 此公司为茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂集团技术开发公司的参股公司 住所 : 上海市徐汇区东泉路 205 号经营范围 : 生产各类商标和包装装潢印刷制品, 电脑排版设计 制版, 销售自产产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6. 贵州茅台物流园区粮食收储有限公司关联关系 : 此公司为茅台集团公司控股子公司贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 物流有限责任公司的控股子公司 住所 : 贵州省遵义市仁怀市坛厂工业园区经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 高梁 小麦等粮食作物的仓储 购销等业务 装卸 搬运等业务 ) 7. 贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 物流有限责任公司关联关系 : 此公司为茅台集团公司的控股子公司 住所 : 贵州省遵义市仁怀市坛厂镇工业园区经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 道路运输 物业管理 搬运装卸 物流策划 物流相关增值服务及 3
物流作业服务 ) 三 关联交易的主要内容 ( 一 ) 交易标的 : 酒瓶 瓶盖 纸质包装材料 糯高粱 小麦等原材料及相关配套运输服务 ( 二 ) 交易类别 : 购买原材料 ( 三 ) 交易内容本次关联交易为公司向贵州新华羲玻璃有限责任公司和贵州富明行包装有限公司采购酒瓶, 向珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司采购瓶盖, 向贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司和上海仁彩印务有限公司采购纸质包装材料, 向贵州茅台物流园区粮食收储有限公司采购糯高粱 小麦等酿酒原料, 向贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 物流有限责任公司采购相关配套运输服务 ( 四 ) 定价原则和依据按照公开 公平 公正的原则, 依据市场公允价格和公司 集中采购管理办法 谈判议价确定价格, 采购价格不高于非关联第三方采购价格 ( 五 ) 交易期限及金额预计 2019 年度交易金额不超过 11.5 亿元 ( 含税 ) ( 六 ) 结算方式 : 根据实际采购量具体进行结算 四 该关联交易的目的以及对上市公司的影响包装材料采购方面, 上述关联方生产的酒瓶 瓶盖 纸质包装等符合公司技术标准和质量要求 在茅台集团公司统一严格管控下, 有利于公司对包装材料的质量 追踪溯源和食品安全等方面的管控, 特别是能严格控制包装材料的防伪技术和标准外泄 酿酒原料采购方面, 贵州茅台物流园区粮食收储有限公司提供的粮食符合公司要求, 且能保证库房原料安全 配套运输服务方面, 贵州茅台酒厂 ( 集团 ) 物流有限责任公司能按本公司生产需求, 及时保质保量调拨和运输酿酒原料 公司向上述关联方购买原材料是确保公司正常生产经营所需, 交易遵循 4
公平 公正 公开的原则, 不存在损害公司和股东利益的行为 五 关联交易审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况公司第二届董事会 2019 年度第一次会议审议通过了 关于向关联方采购原材料及相关配套服务的议案 由于该议案涉及关联交易, 公司董事会在审议上述议案时,3 名关联董事回避了表决, 由其余 4 名非关联董事表决并获一致同意通过 ( 二 ) 独立董事事前认可公司独立董事根据有关法律法规及公司 章程 的有关规定, 对公司提交的议案及相关资料进行了审阅, 基于独立判断, 同意将 关于向关联方采购原材料及相关配套服务的议案 提交公司董事会审议 ( 三 ) 独立董事意见公司独立董事对 关于向关联方采购原材料及相关配套服务的议案 发表独立意见如下 : 1. 公司向关联方采购原材料及相关配套服务, 有利于保障公司原材料供应, 提高公司原材料的质量管控 食品安全管控以及安全溯源等管理能力, 有利于公司知识产权保护 2. 公司董事会对上述议案的决策程序符合 公司法 上海证券交易所 股票上市规则 等相关法律 法规及公司 章程 的规定, 交易公平, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况 董事会在审议关联交易议案时, 与议案有关的关联董事回避了表决, 由全体非关联董事表决并一致同意 3. 我们同意该议案 ( 四 ) 董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见同意 关于向关联方采购原材料及相关配套服务的议案, 并同意将该议案提交公司董事会审议 六 备查文件目录 5
( 一 ) 公司第二届董事会 2019 年度第一次会议决议 ; ( 二 ) 独立董事关于同意将有关议案提交公司第二届董事会 2019 年度第一次会议审议的独立意见 ; ( 三 ) 独立董事关于公司第二届董事会 2019 年度第一次会议有关议案的独立意见 ; ( 四 ) 公司第二届董事会审计委员会 2019 年度第一次会议决议 特此公告 贵州茅台酒股份有限公司董事会 2019 年 3 月 29 日 6