国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的发行保荐书 保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 ) 3-1-1
保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具的文件真实 准确 完整 3-1-2
第一节本次证券发行基本情况 一 保荐代表人情况王浩先生 : 国信证券投资银行事业部业务总监, 保荐代表人, 管理学硕士 2011 年加入国信证券从事投资银行工作, 先后参与或负责万润科技 英飞特 普门科技等 IPO 项目, 京东方 弘信电子等非公开发行股票项目, 铁汉生态 蓝光发展 科陆电子 华润三九等公司债券项目 郭振国先生 : 国信证券投资银行事业部执行副总经理, 保荐代表人, 经济学硕士 2008 年加入国信证券从事投资银行工作, 先后参与或负责腾邦国际 胜宏科技 博敏电子 贝仕达克等 IPO 项目, 胜宏科技 弘信电子非公开发行股票项目, 长方集团重大资产重组项目 二 项目协办人及其他项目组成员 ( 一 ) 项目协办人洪运先生 : 国信证券投资银行事业部业务部门高级经理, 经济学硕士 通过保荐代表人胜任能力考试 2014 年开始从事投资银行工作, 先后参与金科股份 珠江钢琴 三利谱非公开发行股票项目, 广电运通重大资产重组项目等 ( 二 ) 项目组其他成员徐少英先生 王琢先生 李越先生 徐文峻先生 三 发行人基本情况公司名称 : 厦门弘信电子集团科技股份有限公司 ( 以下简称 弘信电子 公司 或 发行人 ) 上市地点 : 深圳证券交易所证券简称 : 弘信电子证券代码 :300657 法定代表人 : 李强成立时间 :2013 年 6 月 28 日注册地址 : 厦门火炬高新区 ( 翔安 ) 产业区翔海路 19 号之 2(1# 厂房 3 楼 ) 注册资本 :34,173.72 万元 3-1-3
联系电话 :0592-3160382 经营范围 : 新型仪表元器件和材料 ( 挠性印制电路板 ) 和其他电子产品的设计 生产和进出口 批发本次证券发行类型 : 创业板公开发行可转换公司债券四 发行人与保荐机构的关联情况说明 1 本保荐机构或控股股东 实际控制人 重要关联方未持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份 ; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东 实际控制人 重要关联方的股份 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员不存在拥有发行人权益 在发行人任职的情况 ; 4 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; 5 本保荐机构与发行人之间无其他关联关系 五 保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 国信证券内部审核程序国信证券依据 证券公司投资银行类业务内部控制指引 等法规及国信证券投行业务内部管理制度, 对弘信电子创业板公开发行可转换公司债券项目申请文件履行了内核程序, 主要工作程序包括 : 1 弘信电子创业板公开发行可转换公司债券项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查 部门负责人组织对项目进行评议, 并提出修改意见 2020 年 2 月 17 日, 项目组修改完善申报文件完毕 并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部 ( 以下简称 内核部 ), 向内核部等内控部门提交内核申请材料, 同时向质控部提交工作底稿 2 质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收, 对问核底稿进行内部验证 质控部提出深化尽调 补正底稿要求 ; 项目组落实相关要求或作出解释答复后, 向内核部提交问核材料 2020 年 2 月 27 日, 公司召开问核会议对本项目进行问核, 问核情况在内核会议上汇报 3-1-4
3 内核部组织审核人员对申报材料进行审核; 项目组对审核意见进行答复 解释 修改, 内核部认可后, 将项目内核会议材料提交内核会议审核 4 2020 年 2 月 27 日, 公司保荐业务内核委员会 ( 以下简称 内核委员会 ) 召开内核会议对本项目进行审议, 与会内核委员审阅了会议材料, 听取项目组的解释, 并形成审核意见 内核委员会经表决, 同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决, 通过后向中国证监会推荐 5 内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复 解释及修订 申请文件修订完毕并由内控部门复核后, 随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审 公司投资银行委员会同意向中国证监会上报弘信电子创业板公开发行可转换公司债券项目申请文件 6 2020 年 6 月 18 日, 国信证券内核委员会召开二次内核会议审议了弘信电子创业板公开发行可转换公司债券项目申请文件 内核委员会经表决, 同意提交投资银行委员会表决, 通过后向深圳证券交易所申报 7 公司投资银行委员会对项目进行评审后, 同意向深圳证券交易所上报弘信电子创业板公开发行可转换债券项目申请文件 ( 二 ) 国信证券内部审核意见 2020 年 2 月 27 日, 国信证券内核委员会召开内核会议审议了弘信电子创业板公开发行可转换公司债券项目申请文件 内核委员会经表决, 同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决, 通过后向中国证监会推荐 2020 年 6 月 18 日, 国信证券内核委员会召开二次内核会议审议了弘信电子创业板公开发行可转换公司债券项目申请文件 内核委员会经表决, 同意提交投资银行委员会表决, 通过后向深圳证券交易所申报 第二节保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 承诺如下 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 深圳证券交易所有 3-1-5
关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规和中国证监会 深圳证券交易所的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会 深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施 9 中国证监会规定的其他事项 第三节对本次证券发行的推荐意见 一 对本次证券发行的推荐结论本保荐机构经充分尽职调查 审慎核查, 认为厦门弘信电子科技集团股份有限公司本次公开发行可转债履行了法律规定的决策程序, 符合 公司法 证券法 以及 创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 等相关法律 法规 政策 通知中规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 本保荐机构同意向中国证监会 深圳证券交易所保荐厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请公开发行可转换公司债券 二 本次发行履行了法定的决策程序本次发行经第三届第八次董事会 第十一次董事会和 2020 年第一次临时股东大会通过, 符合 公司法 证券法 及中国证监会规定的决策程序 三 本次发行符合 证券法 规定的发行条件 3-1-6
( 一 ) 本次发行符合第十二条关于发行新股的下列条件 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构; 2 发行人具有持续经营能力; 3 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告; 4 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ; 5 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 ( 二 ) 符合第十五条关于公开发行公司债的下列条件 1 具备健全且运行良好的组织机构; 2 发行人 2017 年度 2018 年度 2019 年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,228.32 万元 11,794.37 万元 18,038.05 万元, 预计年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ; 3 国务院规定的其他条件 ( 三 ) 不存在第十七条规定的情形, 即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形 : 1 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; 2 违反本法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途 经核查, 本保荐机构认为, 发行人符合 证券法 规定的发行条件 四 本次发行符合 管理办法 关于发行可转债的条件 ( 一 ) 符合第九条第 ( 二 ) 项至第 ( 六 ) 项的规定, 即发行人符合下列规定 : 1 现任董事 监事和高级管理人员符合法律 行政法规规定的任职要求; 2 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 不存在对持续经营有重大不利影响的情形 ; 3 会计基础工作规范, 内部控制制度健全且有效执行, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况 经营成果和现金流量, 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 ; 4 最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ; 3-1-7
5 除金融类企业外, 最近一期末不存在金额较大的财务性投资 ( 二 ) 符合第十条的规定, 即发行人不存在下列情形之一 : 1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东大会认可 ; 2 上市公司及其现任董事 监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责, 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 ; 3 上市公司及其控股股东 实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 ; 4 上市公司及其控股股东 实际控制人最近三年存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 或者存在严重损害上市公司利益 投资者合法权益 社会公共利益的重大违法行为 ( 三 ) 符合第十二条的规定, 即发行人的募集资金使用应当符合下列规定 : 1 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律 行政法规规定; 2 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 3 募集资金项目实施后, 不会与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争 显失公平的关联交易, 或者严重影响公司生产经营的独立性 ( 四 ) 符合第十三条的规定, 发行人符合下列规定 : 1 具备健全且运行良好的组织机构; 2 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; 3 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 ( 五 ) 符合第十四条的规定, 即发行人不存在下列情形之一 : 1 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; 2 违反 证券法 规定, 改变公开发行公司债券所募资金用途 ( 六 ) 符合第十五条的规定, 即发行人的募集资金使用应当符合下列规定 : 上市公司发行可转债, 募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外, 还应当遵守本办法第十二条的规定 经核查, 发行人符合 管理办法 规定的关于上市公司公开发行可转债的条 3-1-8
件 五 本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ( 一 ) 发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 的有关规定, 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查, 核查意见如下 : 为进一步加强尽职调查工作 提高信息披露质量, 发行人在保荐机构 联席主承销商 会计师事务所 律师事务所 评级机构等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外, 聘请了香港许林律师行有限法律责任合伙 厦门市闪石投资管理咨询有限公司为本次公开发行可转换公司债券提供服务 1 聘请境外律师事务所的情况发行人子公司弘信电子 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 香港弘信 ) 以及鑫联信 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 香港鑫联信 ) 注册地在香港, 因此聘请许林律师行有限法律责任合伙按照香港法律对香港弘信 香港鑫联信出具法律意见书 许林律师行有限法律责任合伙是在中国香港注册的一家律师事务所, 具有法律服务资格, 其接受发行人之委托, 在本次发行中按照香港法律对发行人子公司香港弘信 香港鑫联信出具法律意见书 本次聘请费用由双方友好协商确定, 由发行人以自有资金支付, 金额合计 30,000 元港币 2 聘请咨询机构的情况发行人聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目提供可行性分析服务 厦门市闪石投资管理咨询有限公司是一家专业从事投资咨询服务的公司, 实际控制人为吴宗添, 具有相应的咨询服务资质, 其接受发行人之委托, 为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目提供可行性分析服务 本次聘请费用由双方友好协商确定, 由发行人以自有资金支付, 金额合计 18.00 万元人民币 经核查, 保荐机构认为 : 发行人在保荐机构 联席主承销商 会计师事务所 3-1-9
律师事务所 评级机构等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外, 聘请了香港许林律师行有限法律责任合伙 厦门市闪石投资管理咨询有限公司为本次公开发行可转换公司债券提供服务 除上述机构外, 发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为, 符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 的相关规定 ( 二 ) 保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 的有关规定, 保荐机构对本次发行中保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查, 核查意见如下 : 本保荐机构在本次可转债发行上市项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为 发行人在保荐机构 联席主承销商 会计师事务所 律师事务所 评级机构等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外, 有偿聘请了香港许林律师行有限法律责任合伙 厦门市闪石投资管理咨询有限公司为本次公开发行可转换公司债券提供服务 经核查, 保荐机构认为 : 本次可转债发行上市中, 保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为, 不存在未披露的聘请第三方行为, 符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 的相关规定 六 对发行人落实 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的核查意见经核查, 发行人已结合自身经营情况, 基于客观假设, 对即期回报摊薄情况进行了合理预计 同时, 考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性, 发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系 发行人从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况, 制订了切实可行的填补即期回报措施, 董事 高级管理人员做出了相应承诺, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中关于保护中小投资者合法权 3-1-10
益的精神 七 发行人面临的主要风险及发展前景 ( 一 ) 发行人面临的主要风险 1 行业与市场风险 (1) 下游市场需求变化导致的风险公司产品 FPC 软硬结合板 背光板等直接或间接用于消费电子产品市场, 与消费电子产品行业的发展具有很强的关联性, 而消费电子产品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大 如果外部经济环境出现不利变化, 或者影响市场需求的因素发生显著变化, 都将对消费电子行业产生较大影响, 从而对公司未来的销售产生重大不利影响 (2) 市场消费偏好变化导致的风险消费电子的技术更新周期较短, 新的技术不断涌现, 消费者的偏好变化较快 而公司的客户集中度较高, 且多为占据较大市场份额的一线厂商, 如天马集团 京东方集团 欧菲光等 如果公司的主要客户的产品不能跟随潮流, 市场份额有所降低, 且公司也未能调整客户结构, 那么公司的经营业绩将有下滑风险 (3) 市场竞争风险 FPC 作为公司核心业务, 行业经过多年发展, 已成为全球充分竞争行业 一方面随着国内以华为 vivo OPPO 小米为代表的手机品牌发展势头迅猛, 一些全球排名居前的外资 台资 FPC 企业从苹果 三星等供应链延伸到国内手机品牌, 进入国内市场, 并在国内投资设厂 ; 另一方面, 国内也涌现一批发展迅速的本土 FPC 企业 在国内外 FPC 企业竞争增加的局面下, 行业内企业可能通过压低价格等方式抢占市场, 如果公司不能充分应对市场竞争, 公司盈利能力可能面临下行的风险 2 业务经营风险 (1) 新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020 年初我国突发新型冠状病毒肺炎疫情, 对制造企业生产复工产生一定影响 受疫情因素影响, 公司主要生产基地在 2020 年 2 月和 3 月产能受人员复工等因素制约, 产能利用率处于低位, 固定成本未能分摊, 且用工成本上升较大, 导致公司 2020 年一季度业绩亏损 虽然当前国内疫情已得到基本控制, 公司产 3-1-11
能已逐渐恢复, 但一季度业绩亏损仍可能导致公司在本次可转换公司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标出现较大下滑, 提请广大投资人关注该等风险 此外, 若新冠疫情所带来的负面因素持续对国内 国外实体经济产生不利影响, 导致客户需求减少, 公司生产供应能力不足等重大不利情况发生, 公司存在本次可转换公司债券发行上市当年出现亏损的风险, 提请广大投资人关注该等风险 (2) 快速扩张带来的管理风险目前, 公司的企业管理制度运行良好 但随着公司 FPC 软硬结合板等业务的快速发展以及纳入管理范围内的公司增加, 公司的经营规模将进一步扩大, 组织结构将更加复杂, 这些变化会对公司的管理提出更高的要求 如果公司的资金管理 财务管理 流程管理 业务质量控制 人力资源管理等管理能力不能随之提高, 公司将面临快速扩张带来的管理风险 (3) 新产品研发风险公司产品生产主要采用定制的模式, 公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求, 必须不断投入对新产品的研发和更新换代支持 由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性, 以及新技术产业化 新产品研发存在一定风险, 公司可能面临新技术 新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险, 从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响 (4) 客户相对集中风险报告期内, 前五大客户占公司总体销售额比例较高, 占比分别达到了 84.03% 84.65% 和 77.50%, 客户相对集中 虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系, 但若主要客户经营战略发生调整或其他重大变动, 经营状况发生重大不利变化或因为公司在产品品质 及时交付以及持续竞争力等方面出现问题, 导致主要客户转向其他供应商采购相关产品, 将给公司的生产经营带来不利影响 (5) 人力资源的风险消费电子制造行业属于技术和智力密集型行业, 人力资源是企业成败的关键因素, 行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争 本行业的人力资源群体一直处于 供小于求 状态, 通常具有人员素质高 流动性大 知识结构更新快 人力成本不断上升的特点 尽管公司制定了相应的人才政策, 但公司经营 3-1-12
地点的限制使公司仍有可能面临人才流失 人才短缺的风险, 无法满足公司配置具有专业知识和实操经验的技术团队的要求, 进而影响公司的研发能力和未来发展 3 财务风险 (1) 应收账款发生坏账的风险报告期各期末, 公司应收账款账面价值分别为 40,265.30 万元 56,733.60 万元和 89,944.59 万元, 占各期末总资产总额的比例分别为 24.08% 23.51% 和 25.66%, 占比较高 应收账款账面价值总体呈增加趋势, 主要系随着公司收入规模的扩大而增加 如果未来公司应收账款金额继续增加, 将可能将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量, 给公司的营运资金带来一定的压力 此外, 如果宏观经济形势 行业发展前景等因素发生不利变化, 客户经营状况发生重大困难, 可能存在应收款项无法收回而发生坏账的风险 (2) 资产负债率较高的风险公司所处行业属于资金密集型行业, 日常经营过程中对运营资金的需求量较大 公司近年来业务快速发展, 大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决, 导致资产负债率较高 报告期各期末, 公司资产负债率分别为 69.27% 75.69% 和 57.27% 如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩, 则公司正常运营将面临较大的资金压力 如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金, 公司业务的持续发展将受到不利影响 (3) 政府补助风险报告期各期, 公司取得的政府补助分别为 8,852.53 万元 7,788.81 万元及 10,394.43 万元, 占利润总额的比例较高 上述政府补助中, 招商引资入驻补贴及产业园项目投资补助占比较大, 报告期各期分别为 6,730.50 万元 5,269.50 万元和 6,600.00 万元, 该类补助一般在公司正式入驻或项目开工建设时分 1-2 次发放, 并在取得时一次性计入损益, 能否持续取得存在不确定性 如果未来政府补助政策发生变化, 或者公司未能申请到新的政府补助, 则存在政府补助下滑的风险, 从而对公司业绩产生一定影响 4 募集资金投资项目的风险 (1) 前次非公开发行股票募集资金投资项目产能扩大后的销售风险公司前次非发行股票所募集资金主要投资于翔安工厂挠性印制电路板技改 3-1-13
及扩产项目 电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目及 FPC 前瞻性技术研发项目等, 项目达产后, 公司 FPC 产品的生产能力将有效提升 如果出现非预期的变化导致市场开拓不利, 则公司前次非公开发行股票募集资金投资项目产能扩大后存在一定的市场销售风险 (2) 本次募集资金投资项目的实施风险本次募集资金将主要用于荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目 江西弘信柔性电子科技有限公司软硬结合板建设项目及偿还银行贷款, 以配合公司市场开拓, 实现主营业务做大做强 尽管公司已对拟投资项目市场前景进行了充分论证, 制定了可行的实施计划, 认为投资项目具有良好的技术基础 市场基础和预期效益 但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前市场环境 技术发展趋势及现有技术基础等因素作出的分析, 而募集资金投资项目从实施到达产需要一定周期, 在此过程中, 如果公司所处行业市场环境发生重大变化或新冠疫情对全球经济的影响进一步恶化, 包括市场供需变化 主要原材料或产品价格大幅波动 产业政策变化等诸多因素, 导致公司的业务市场推广不如预期, 将带来投资项目实施后达不到预期效益的风险 (3) 募投项目新增折旧可能导致业绩不能达到预期的风险本次募投项目建成后, 公司将新增厂房 机器设备等固定资产 若项目投产后未能达到预期效益, 项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧压力, 可能导致公司出现业绩不能达到预期的风险 5 本期可转债发行的相关风险 (1) 未转股可转债的本息兑付风险在本次发行可转债的存续期内, 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金 除此之外, 在可转债触发回售条件时, 公司还需承兑投资者可能提出的回售要求 受国家政策 法规 行业和市场等多种不可控因素的影响, 公司的经营活动如未达到预期的回报, 将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金, 进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付, 以及对投资者回售要求的承兑能力 (2) 可转债在转股期内不能转股的风险本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格 公司股票价格 投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素 若本次可转债未能在转股期限内转股, 公 3-1-14
司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金, 从而增加公司的财务费用和资金压力 (3) 原股东收益摊薄的风险本次募集资金到位后, 短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性 本次可转债发行后, 如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票, 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄 原股东分红减少 表决权被稀释的风险 (4) 可转债价格波动风险可转债作为一种复合型衍生金融产品, 具有股票和债券的双重特性, 其二级市场价格既受公司股票价格的影响, 又受到市场利率 票面利率 剩余年限 转股价格 赎回条款及回售条款 投资者的心理预期等诸多因素的影响 同时, 公司股票价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还要受宏观经济周期 利率和资金供求关系等因素影响 因此, 可转债价格变动较为复杂, 需要可转债的投资者具备一定的专业知识 在上市交易 转股等过程中, 可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象, 从而可能使投资者不能获得预期的投资收益 (5) 可转债未担保风险根据目前市场状况, 公司决定本次发行的可转债不设担保 提请投资者注意, 如果本期可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件, 本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险 (6) 利率风险在债券存续期内, 当市场利率上升时, 可转债的价值可能会相应降低, 从而使投资者遭受损失 公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险, 以避免和减少损失 (7) 信用评级变化的风险中证鹏元对本次可转债进行了评级, 信用等级为 AA- 在本期债券存续期限内, 中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化 经营或财务状况的重大事项等因素, 出具跟踪评级报告 如果由于公司外部经营环境 自身或评级标准等因素变化, 从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化, 将会增加投资者的风险, 对投资人的利益产生一定影响 (8) 转股价格向下修正的风险 3-1-15
根据发行方案, 本次可转债发行设置了转股价格向下修正条款, 在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者 同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 可转换公司债券存续期内, 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下, 发行人董事会仍可能基于公司的实际情况 股价走势 市场因素等多重考虑, 不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案 因此, 未来触发转股价格向下修正条款时, 投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险 6 控股股东股票质押风险截至本发行保荐书出具日, 公司控股股东弘信创业持有公司 9,457.49 万股股份, 占公司总股本的比例为 27.67% 其中, 弘信创业已累计质押 6,142.08 万股, 占公司总股本的比例为 17.97%, 占其持有公司股份的 64.94% 虽然该部分质押股票市值对其质押融资额的覆盖比较高, 但公司股价受宏观经济 经营业绩及 A 股二级市场环境等因素影响, 在质押期内存在波动的可能, 进而导致控股股东所持公司股票存在被强行平仓的风险, 从而对现有控股股东及实际控制人的地位造成一定影响 ( 二 ) 发行人的发展前景根据 Prismark 数据,2018 年全球印制电路板 (PCB) 产值为 624 亿美元, 同比增长 6.0%; 其中 FPC 为 127 亿美元 预计未来五年全球 PCB 行业产值将持续稳定增长,2023 年全球 PCB 行业产值将达到 748 亿美元, 其中 FPC 产值将达到 142 亿美元 在 PCB 细分领域中, 随着 5G 手机换机潮的到来和折叠屏 屏下指纹识别 侧边虚拟按键等创新技术的应用推广,FPC 软硬结合板行业将迎来广阔的发展空间 发行人本次创业板公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及发行人未来整体发展战略, 具有良好的市场发展前景和经济效益 通过本次募集资金投资项目的实施, 发行人将进一步巩固在 FPC 软硬结合板细分市场的竞争优势, 提升经营规模和核心竞争力, 优化业务结构和资本结构, 提升抗风险能力和整体盈利能力 综上, 本保荐机构认为发行人的未来发展前景 3-1-16
良好 附件 : 1 国信证券股份有限公司关于保荐厦门弘信电子科技集团股份有限公司 创业板公开发行可转换公开债券的保荐代表人专项授权书 ( 以下无正文 ) 3-1-17
( 本页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限 公司创业板公开发行可转换公司债券的发行保荐书 之签字盖章页 ) 项目协办人 : 洪运年月日保荐代表人 : 王浩 郭振国 年月日 保荐业务部门负责人 : 谌传立 年月日 内核负责人 : 曾信 年月日 保荐业务负责人 : 谌传立 年月日 总经理 : 邓舸 年月日 法定代表人 : 何如 年月日 国信证券股份有限公司 年月日 3-1-18
附件 国信证券股份有限公司 关于保荐厦门弘信电子科技集团股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 保荐代表人的专项授权书 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 : 国信证券股份有限公司作为厦门弘信电子科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐人, 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 特指定王浩 郭振国担任本次保荐工作的保荐代表人, 具体负责保荐工作 履行保荐职责 保荐代表人 : 王浩 郭振国 法定代表人 : 何如 国信证券股份有限公司 年月日 3-1-19