声明摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 以下简称本保荐机构摩根士丹利华鑫证券 ) 接受徐工集团工程机械股份有限公司 ( 以下简称发行人徐工机械 ) 的委托, 担任其公开发行可转换为 A 股股票的可转换公司债券 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐机构 ( 联席主承销商 ) 本保荐机构及相关

Size: px

Start display at page:

Download "声明摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 以下简称本保荐机构摩根士丹利华鑫证券 ) 接受徐工集团工程机械股份有限公司 ( 以下简称发行人徐工机械 ) 的委托, 担任其公开发行可转换为 A 股股票的可转换公司债券 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐机构 ( 联席主承销商 ) 本保荐机构及相关"

浈定
7 years ago
Views:

1 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司可转换公司债券之发行保荐书保荐机构 ( 主承销商 ): 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层 ) 二〇一三年九月 2-1-1

2 声明摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 以下简称本保荐机构摩根士丹利华鑫证券 ) 接受徐工集团工程机械股份有限公司 ( 以下简称发行人徐工机械 ) 的委托, 担任其公开发行可转换为 A 股股票的可转换公司债券 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐机构 ( 联席主承销商 ) 本保荐机构及相关保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称发行管理办法 ), 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐业务管理办法 ) 等有关法律法规和中国证监会的相关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性 2-1-2

3 目录第一节本次证券发行基本情况... 4 一保荐代表人及其他项目人员情况... 4 二发行人基本情况... 5 三发行人与保荐机构不存在关联关系的说明... 6 四保荐机构内部审核程序和内核意见... 6 第二节保荐机构承诺事项... 8 第三节对本次证券发行的推荐意见... 9 一推荐意见... 9 二本次证券发行履行的决策程序... 9 三本次发行符合证券法规定的发行条件四本次发行符合上市公司证券发行管理办法规定的发行条件五发行人存在的主要风险六发行人发展前景的评价

4 第一节本次证券发行基本情况一保荐代表人及其他项目人员情况 ( 一 ) 保荐代表人本保荐机构指派李德祥先生和王欣宇先生作为发行人本次证券发行的保荐代表人保荐代表人李德祥的保荐业务执业情况 : 现任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部副总裁保荐代表人, 于 2009 年 12 月通过保荐代表人胜任能力考试, 并于 2012 年 10 月注册成为保荐代表人曾负责或参与中国石油化工股份有限公司 (600028)230 亿元可转换公司债券发行招商证券股份有限公司 (600999)A 股首次公开发行中国石油化工股份有限公司 (600028) 公司债券发行等项目保荐代表人王欣宇的保荐业务执业情况 : 现任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部高级经理, 保荐代表人, 管理学硕士,2008 年 7 月至 2013 年 3 月在国泰君安证券股份有限公司投资银行部工作, 任业务助理董事 ;2013 年 4 月加入摩根士丹利华鑫证券投资银行部曾负责或参与冀中能源股份有限公司 (000937) 公司债发行冀中能源股份有限公司 (000937) 重大资产重组河北金牛化工股份有限公司 (600722) 非公开发行河北钢铁股份有限公司 (000709) 公司债发行河北钢铁股份有限公司 (000709) 公开增发等多个融资项目 ( 二 ) 项目协办人本次证券发行项目协办人为 : 郝婕项目协办人郝婕执业情况 : 现任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部高级经理, 金融学硕士, 通过保荐代表人考试 2008 年 6 月至 2013 年 2 月在招商证券投资银行总部, 任 2-1-4

5 高级经理 ;2013 年 3 月加入摩根士丹利华鑫证券投资银行部曾参与招商银行股份有限公司 (600036)2009 年及 2011 年配股 2008 年及 2012 年次级债券发行, 中国农业银行股份有限公司 (601288) 首次公开发行, 中国南方航空股份有限公司 (600029) 非公开发行, 第一创业证券股份有限公司首次公开发行, 重庆机电股份有限公司 (2722.HK)2011 年公司债券发行北京燕京啤酒股份有限公司 (000729) 可转换公司债券发行天虹商场股份有限公司 (002419) 首次公开发行等多个融资项目 ( 三 ) 项目组其他成员本次证券发行项目组其他主要成员为 : 李一白宋雅慧李红霞王泽锋刘莹管辰阳二发行人基本情况发行人中文名称 : 发行人英文名称 : 注册资本 : 注册地址 : 徐工集团工程机械股份有限公司 XCMG Construction Machinery Co.,Ltd. 2,062,758,154 万元江苏省徐州经济开发区工业一区邮政编码联系电话法定代表人 : 成立日期 : A 股上市地点 : 股票简称 : 王民 1993 年 12 月 15 日深圳证券交易所徐工机械股票代码 : 互联网网址 : 经营范围 : 工程机械及成套设备专业汽车建筑工程机械矿山机械环卫机械商用车载货汽车工程机械发动机通用基础零部件仪器仪表制造加工销售 ; 环保工程施工 2-1-5

6 三发行人与保荐机构不存在关联关系的说明截至 2013 年 4 月 9 日 ( 发行人 2012 年度股东大会股权登记日 ), 保荐机构关联方 Morgan Stanley & Co. International. PLC 持有发行人 1,161 股股份, 占发行人总股本的 %; 摩根士丹利华鑫基金管理公司旗下深证 300 指数增强型证券投资基金持有发行人 65,664 股股份, 占发行人总股本的 % 除上述情形外, 发行人与保荐机构不存在下列情形 : ( 一 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系四保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内部审核程序保荐机构对发行人本次证券发行之申请文件实施了严格的内部审核程序 : 根据公司法证券法和保荐业务管理办法等法律法规的相关要求, 本保荐机构质量控制部承担保荐机构承做发行证券项目的内部审核工作内部审核具体程序如下 : 在上市发行申请文件制作过程中, 质量控制部跟踪检查已立项项目, 检查跟踪工作底稿, 对其工作质量进行监督, 并在项目执行过程中进行现场核查在上市申请文件编制完成后, 项目组向质量控制部提出内核申请, 将内核申 2-1-6

7 请书及全套发行上市申请文件等文件提交给质量控制部审核质量控制部对申报材料的齐备性完整性和有效性进行核对后, 正式受理内核申请, 启动项目初审程序, 对项目进行初审现场核查审核人员依据初审情况出具审核反馈意见, 并由项目组进行答复和落实完成以上内核初审程序后, 质量控制部总结初审工作, 出具该项目的内核初审报告并提交内核委员会全体成员, 同时保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明在对主要问题进行充分讨论的基础上, 由内核委员据以投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核内核会后, 内核委员会向项目组出具内核会反馈意见, 并由项目组对所提意见进行答复和修改以完善整套申报材料内核委员会指派质量控制部进行核查, 并根据质量控制部的核查情况决定是否出具标准的内核意见项目申报材料报送中国证监会后, 项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复及时报送内核委员会审核 ( 二 ) 内核意见本保荐机构内核委员会已核查了发行人本次证券发行申请材料, 并于 2013 年 4 月 19 日召开了内核会议本次应参加内核会议的委员人数为 10 人, 实际参加人数为 10 人, 符合本保荐机构关于内核委员会参会人员需达到总人数三分之二以上的规定内核会议经充分讨论, 形成如下意见 : 发行人主营业务突出, 在同行业具有较强的竞争实力, 发展潜力和前景良好, 具备公开发行可转换公司债券的条件, 本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进公司发展发行人已达到公开发行可转换公司债券有关法律法规的要求内核委员会会议参会委员以 10 票同意 0 票反对 0 票回避, 通过了内核委员会决议, 同意保荐徐工机械公开发行可转换公司债券 2-1-7

8 第二节保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书作为发行人本次发行的保荐机构, 本保荐机构 : 一有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定二有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏三有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理四有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异五保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查六保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏七保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范八自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 2-1-8

9 一推荐意见第三节对本次证券发行的推荐意见本保荐机构作为发行人本次发行可转债的保荐机构, 遵照诚实守信勤勉尽责的原则, 根据公司法证券法和保荐业务管理办法发行管理办法保荐人尽职调查工作准则等法律法规的规定, 对发行人进行了审慎调查本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断对发行人存在的主要问题和风险进行了提示对发行人发展前景进行了评价, 对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查, 认为本次推荐的徐工机械可转债发行项目符合公司法证券法发行管理办法等法律法规政策规定的有关上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的条件本保荐机构同意保荐徐工机械本次可转债发行二本次证券发行履行的决策程序 ( 一 ) 董事会审议过程发行人于 2013 年 3 月 23 日召开第六届董事会第四十次会议, 审议并通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案等与本次发行相关的议案, 并将上述议案提交公司 2012 年度股东大会审议 ( 二 ) 江苏省国资委批准程序 2013 年 4 月 11 日, 发行人收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具的江苏省国资委关于同意徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 苏国资复 [2013]40 号 ), 同意发行人本次公开发行可转换公 2-1-9

10 司债券方案 ( 三 ) 股东大会审议过程发行人于 2013 年 4 月 18 日召开 2012 年度股东大会, 会议审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案等与本次发行相关的议案经本保荐机构核查, 上述董事会股东大会的召集和召开程序召开方式出席会议人员的资格表决程序和表决内容符合公司法证券法及发行人公司章程的相关规定, 表决结果均为合法有效发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权三本次发行符合证券法规定的发行条件本保荐机构对发行人符合证券法关于发行可转债条件的情况进行了逐项核查经核查, 本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定的发行条件具体如下 : 1 发行人公司章程合法有效, 股东大会董事会监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责发行人各职能部门运行良好发行人具备健全且运行良好的组织机构符合证券法第十三条第 ( 一 ) 项的规定 2 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具审计报告,2010 年 2011 年及 2012 年发行人归属母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为计算依据 ) 分别为亿元亿元及亿元根据发行人财务报告,2013 年上半年发行人归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为计算依据 ) 为 7.73 亿元发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第 ( 二 ) 项的规定 3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法作为符合

11 证券法第十三条第( 三 ) 项的规定 4 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审[2013]286 号审计报告, 截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人股东权益合计亿元根据发行人财务报告, 截至 2013 年 6 月 30 日, 发行人股东权益合计亿元净资产额不低于人民币 3,000 万元符合证券法第十六条第一款第 ( 一 ) 项的规定 5 根据发行人财务报告, 截至 2013 年 6 月 30 日, 发行人股东权益合计亿元, 本次可转债发行完成后, 发行人累计债券票面余额最高为亿元, 不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十符合证券法第十六条第一款第 ( 二 ) 项的规定 6 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告,2010 年 2011 年及 2012 年发行人归属母公司股东的净利润分别为亿元亿元及亿元, 最近三年实现的平均可分配利润为亿元, 预计足以支付本次发行的可转债一年的利息符合证券法第十六条第一款第 ( 三 ) 项的规定 7 本次发行可转债募集资金将用于混凝土搅拌机械升级建设项目履带底盘建设项目发展全地面起重机建设项目以及研发能力提升项目该等项目均已完成项目备案程序, 募集资金的投向符合国家产业政策, 不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形符合证券法第十六条第一款第 ( 四 ) 项和第二款的规定 8 本次发行可转债票面利率不超过 2.5%, 具体每一年度的利率水平由公司董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定, 确保不存在债券利率超过国务院限定的利率水平的情形符合证券法第十六条第一款第 ( 五 ) 项的规定 9 发行人具备健全且运行良好的组织机构; 具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十六条第三款关于发行可转换为股票的公司债券的特别规定 10 发行人不存在证券法规定的不得再次发行公司债券的下列情形, 符合证券法第十八条的规定 :

12 (1) 前一次发行的公司债券尚未募足的 ; (2) 对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实, 且仍处于继续状态的 ; (3) 违反证券法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途四本次发行符合上市公司证券发行管理办法规定的发行条件 ( 一 ) 发行人组织机构健全运行良好 1 发行人的公司章程合法有效, 股东大会董事会监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责经本保荐机构核查, 发行人公司章程的制定及最近三年的修改均已履行了法定程序并按照有关规定进行了工商变更登记发行人现行章程的内容符合公司法以及其它有关法律法规和规范性文件的规定发行人组织机构健全清晰, 其设置体现了分工明确相互制约的治理原则, 符合公司法公司章程及其他法律法规和规范性文件的规定发行人已经制定了公司治理相关制度, 包括三会议事规则董事会专门委员会工作细则独立董事工作制度等发行人三会和高级管理人员人员职责及制衡机制有效运作, 发行人建立的决策程序和议事规则民主透明, 内部监督和反馈系统健全有效 2 发行人内部控制制度健全, 能够有效保证公司运行的效率合法合规性和财务报告的可靠性 ; 内部控制制度的完整性合理性有效性不存在重大缺陷经本保荐机构核查, 发行人董事会监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作, 董事长董事监事及其他高管人员, 都受过良好的教育, 具有丰富的企业工作经验, 了解在企业内部建立控制机构的必要性, 实际工作中也对建立完善公司的内部控制制度非常重视, 并能带头执行内部控制的有关规定根据相关法规和中国证监会的有关要求, 发行人已建立健全了涵盖对财务管理内部管理等关键环节的内控体系, 形成了一整套规范的管理流程和程序, 对发行人的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控, 并取得了较好的效果对此,

13 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审内 [2013]1 号内部控制审计报告认为, 徐工机械于 2012 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制经本保荐机构核查, 发行人内部控制制度完整有效, 不存在重大缺陷 3 发行人现任董事监事和高级管理人员具备任职资格, 能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反公司法第一百四十八条第一百四十九条规定的行为, 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责经本保荐机构核查, 发行人董事监事及高管人员的变动符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度程序, 不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况董事监事及高管人员已掌握进入证券市场应具备的法律行政法规和相关知识, 已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任, 已具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验现任董事监事和高级管理人员最近三十六个月内未受中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受证券交易所公开谴责 4 发行人与控股股东或实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理 (1) 业务独立性发行人自主开展业务活动, 具有独立完整的业务及自主业务经营能力在经营管理工作中, 发行人重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分讨论并独立作出决策, 须经股东大会决定的事项报股东大会审议在这些经营决策过程中, 发行人完全独立于控股股东 (2) 资产完整性根据发行人提供的相关资产权属证明发行人出具的说明及本保荐机构的合理查验, 发行人资产独立完整发行人的资产均属于发行人所有, 与控股股东所拥有的资产在权属关系上界

14 定明确, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 (3) 人员独立性发行人的财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作 ; 发行人财务人员没有在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ; 高级管理人员在发行人领取薪酬, 没有在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬 ; 发行人员工的劳动人事工资报酬以及相应的社会保障独立管理发行人具有良好的人员独立性 (4) 财务独立性发行人设有独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行财务决策发行人已开设了独立的银行账户, 不存在发行人与其他人共用银行账户的情形 ; 发行人执行的税率均按照国家有关税收的法律法规的规定及国家批准的有关优惠政策确定发行人不存在为控股股东纳税的情况经本保荐机构核查, 发行人具有良好的财务独立性 (5) 机构独立性经本保荐机构核查, 发行人依据其公司章程设置了相关的内部经营管理机构 ( 包括但不限于董事会监事会 ), 该等机构依据发行人公司章程独立行使各自的职权, 并不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形基于此, 本保荐机构认为发行人的机构独立 5 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为, 符合发行管理办法第六条第 ( 五 ) 项的规定经本保荐机构核查, 最近十二个月, 发行人不存在违反关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发号 ) 有关规定的情形 ( 二 ) 发行人的盈利能力具有可持续性 1 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告,2010 年 2011 年及 2012 年发行人归属母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润与

15 扣除前的净利润相比, 以低者作为计算依据 ) 分别为亿元亿元及亿元, 发行人最近三个会计年度连续盈利, 符合发行管理办法第七条第 ( 一 ) 项的规定 2 经核查, 发行人主营业务突出, 业务和盈利来源稳定, 不存在严重依赖于控股股东实际控制人的情形, 符合发行管理办法第七条第 ( 二 ) 项的规定 3 经核查, 发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服务的市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合发行管理办法第七条第 ( 三 ) 项的规定 4 经核查, 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定, 最近十二个月内未发生重大变化, 符合发行管理办法第七条第 ( 四 ) 项的规定 5 经核查, 发行人重要资产核心技术或其他重大权益的取得合法, 能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合发行管理办法第七条第 ( 五 ) 项的规定 6 经核查, 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保诉讼仲裁或其他重大事项, 符合发行管理办法第七条第 ( 六 ) 项规定 7 经核查, 发行人不存在二十四个月内曾公开发行证券的, 发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形, 符合发行管理办法第七条 ( 七 ) 项规定 ( 三 ) 发行人的财务状况良好 1 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对发行人最近三年财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告, 认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量发行人会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的制度, 符合发行管理办法第八条第 ( 一 ) 项的规定

16 2 根据发行人 2010 年 2011 年和 2012 年审计报告, 发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告, 也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告, 符合发行管理办法第八条第 ( 二 ) 项的规定 3 根据发行人 2010 年 2011 年和 2012 年审计报告, 发行人资产质量良好不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响, 符合发行管理办法第八条第 ( 三 ) 项的规定 4 根据发行人 2010 年 2011 年和 2012 年审计报告, 发行人经营成果真实, 现金流量正常, 营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计提充分合理, 不存在操纵经营业绩的情形, 符合发行管理办法第八条第 ( 四 ) 项的规定 5 根据发行人 2010 年 2011 年和 2012 年财务报告和审计报告 ( 苏亚审 [2011]101 号苏亚审 [2012]294 号苏亚审 [2013]286 号 ), 发行人 2010 年 2011 年及 2012 年实现的归属母公司股东的净利润分别为亿元亿元及亿元, 最近三年实现的平均可分配利润为亿元 ; 发行人经追溯调整后 2010 年 2011 年及 2012 年实现的归属母公司股东的净利润分别为亿元亿元及亿元, 最近三年实现的平均可分配利润为亿元根据发行人 2010 年 2011 年和 2012 年公布的年报以及有关分红事项的公告, 发行人分别向股东实际派发现金股利 1.24 亿元 5.16 亿元和 2.68 亿元, 最近三年累计现金分红为 9.08 亿元, 为发行人最近三年实现的年均可分配利润的 31.04%( 为发行人追溯调整后最近三年实现年均可分配利润的 31.01%) 因此, 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%, 符合发行管理办法第八条第 ( 五 ) 项及关于修改上市公司现金分红若干规定的决定之规定 ( 四 ) 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载, 且不存在下列违法行为, 符合发行管理办法第九条的规定 : 1 违反证券法律行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受

17 到刑事处罚 2 违反工商税收土地环保海关法律行政法规或规章, 受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚 3 违反国家其他法律行政法规且情节严重的行为 ( 五 ) 发行人募集资金的数额和使用符合规定 1 根据发行人股东大会审议通过的议案, 发行人本次发行募集资金总额不超过 25 亿元, 募集资金数额不超过项目需要量, 符合发行管理办法第十条第 ( 一 ) 项的规定 2 经核查, 发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定, 符合发行管理办法第十条第 ( 二 ) 项的规定 3 根据发行人股东大会审议通过的议案, 发行人本次募集资金扣除发行费用后用于混凝土搅拌机械升级建设项目履带盘底建设项目发展全地面起重机建设项目和研发能力提升项目, 募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资的情形, 不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形符合发行管理办法第十条第 ( 三 ) 项的规定 4 经核查, 本次募集资金投资项目实施后, 不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性符合发行管理办法第十条第 ( 四 ) 项的规定 5 经核查, 发行人已建立募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户符合发行管理办法第十条第 ( 五 ) 项的规定 ( 六 ) 发行人不存在下列情形, 符合发行管理办法第十一条的规定 : 1 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 3 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 4 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为

18 5 发行人或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 ( 七 ) 发行人符合发行管理办法关于可转债发行的特别规定 1 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的关于徐工集团工程机械股份有限公司净资产收益率和每股收益明细表的专项审核报告苏亚核 [2013]67 号, 以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算, 发行人 2010 年 2011 年和 2012 年的加权平均净资产收益率分别为 40.20% 24.09% 和 13.61%, 最近三年平均为 25.97%, 高于 6% 符合发行管理办法第十四条第( 一 ) 项的规定 2 根据发行人财务报告, 截至 2013 年 6 月 30 日, 发行人股东权益合计亿元, 已发行尚未偿付完毕的债券票面余额亿元, 本次可转债发行完成后, 发行人累计债券余额不超过亿元, 未超过最近一期末净资产额的百分之四十符合发行管理办法第十四条第 ( 二 ) 项的规定 3 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告,2010 年 2011 年及 2012 年发行人归属母公司股东的净利润分别为亿元亿元及亿元, 最近三年的平均可分配利润为亿元根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的本次可转债发行方案, 本次可转债票面利率不超过 2.5%( 具体的利率水平由股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策市场状况和发行人具体情况与保荐人及主承销商协商确定 ), 发行规模不超过 25 亿元, 预计本次可转债一年的利息将不超过 0.63 亿元因此, 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息符合发行管理办法第十四条第( 三 ) 项的规定五发行人存在的主要风险 ( 一 ) 市场与经营风险 1 宏观经济波动的风险工程机械行业是典型的投资拉动型行业, 其下游客户主要来自基础设施建设房地产工程水利以及能源等投资密集型行业, 这些行业与宏观经济周

19 期息息相关 2008 年以来, 为了缓解金融危机的冲击, 我国出台了四万亿经济刺激政策, 并陆续推出多个区域经济振兴计划, 保证社会固定资产投资的持续增长, 从而带动了工程机械行业在 2010 年的高速发展 2012 年, 随着全球经济复苏乏力四万亿投资项目影响力减弱以及我国对房地产行业的持续调控, 国内经济增速和固定资产投资增速均呈现放缓趋势, 上游工程机械行业受到较大冲击 2013 年上半年, 在国内外经济复苏推动力不足的形势下, 工程机械行业的市场需求依然较为低迷, 行业整体盈利水平低于预期未来, 随着中国推进城镇化进程, 基础设施轨道交通保障性住房等固定资产投资需求将持续增加, 长期来看, 这将有利于上游工程机械行业的发展然而, 宏观经济运行的复杂性经济回暖周期的不确定性都可能给工程机械行业的发展带来风险受到宏观经济周期波动的影响, 发行人盈利能力也呈现出相应波动发行人 2010 年 2011 年 2012 年及 2013 年 1-6 月的营业收入分别为 2,575, 万元 3,297, 万元 3,213, 及 1,370, 万元, 归属于母公司股东的净利润分别为 293, 万元 337, 万元 246, 万元及 85, 万元 2013 年 1-6 月, 发行人营业收入较去年同期下降 23.70%, 归属于母公司股东的净利润较去年同期下降 46.49%, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期下降 50.74% 由于发行人的盈利情况与宏观经济周期波动密切相关, 若未来宏观经济持续低迷, 则可能会对发行人的产品需求和盈利能力造成重大不利影响, 甚至可能出现本次可转债发行当年营业利润比上年下滑 50% 以上的风险 2 市场竞争的风险 2012 年, 在宏观经济低位运行和需求低迷的背景下, 工程机械行业整体产能利用率降低, 部分中低端产品线已出现了产能高于实际需求的情形同时, 国内的行业龙头企业纷纷通过兼并收购外资企业, 增加产品类别, 延伸产品线以及提升技术水平, 进行产业升级等方式来提升自身的竞争实力, 行业的整体竞争格局日趋激烈如果发行人不能在优势产品上持续保持核心竞争力, 并及时调整产业布局, 发行人就有可能在未来市场竞争中处于不利地位 3 主要原材料价格波动的风险

20 发行人原材料主要包括钢材以及发动机底盘驱动桥回转支承等零部件钢材成本及以钢材为主的零部件成本占发行人产品成本的比重较大 2010 年 2011 年 2012 年及 2013 年 1-6 月, 发行人原材料成本占到主营业务成本的比例分别为 92.88% 92.85% 92.42% 和 91.92% 发行人原材料及零部件的未来成本可能受到多种因素的影响, 如市场需求供货商变动替代材料的可获得性供货商生产状况的变动及自然灾害等根据中国钢铁工业协会发布钢铁综合价格指数, 报告期内国内钢铁价格指数的最高曾达到点, 最低为点, 钢材价格波动幅度较大由于发行人的产品销售定价和原材料采购之间存在时间差, 若期间原材料成本大幅上涨, 而发行人又无法将上涨的成本及时向下游客户转移时, 则会对发行人盈利能力产生不利影响 4 关键零部件依赖进口的风险发行人生产工程机械产品需要采购发动机底盘驱动桥及回转支承等零部件目前, 相对于国内同行业其他竞争对手, 发行人已经建立了较为完备的关键零部件配套体系虽然发行人对于进口零部件的依赖程度比较低, 但由于国内工程机械企业对零部件的研发生产能力相对较弱, 发行人部分高端工程机械产品的关键零部件仍需从海外供应商进口通常国外供货商的供货周期较长, 为避免造成存货过剩及减值损失, 发行人不会一次性采购大量零部件, 因此, 若国外供货商的供货出现中断或不能及时满足发行人的产品交付需求, 将对发行人的生产经营产生不利影响 5 境外市场经营的风险在参与境外市场经营时, 发行人受到双边贸易关系关税贸易壁垒业务所在地相关法规税务环境当地政策汇率变化自然灾害等因素影响由于相关境外投资所在国的政治经济法律环境与国内存在巨大差异, 其对外相关政策法规也存在一定的变动风险, 有可能对发行人在境外的经营活动产生不利影响 ( 二 ) 财务风险

21 1 应收账款发生坏账的风险报告期内, 发行人工程机械产品销售规模呈现整体上升趋势, 与此同时, 由于工程机械行业整体经营情况低迷, 发行人相应增加了分期付款银行按揭销售等销售模式的比例, 并延长了部分客户的收款期限, 因此发行人的应收账款增长迅速,2010 年末 2011 年末 2012 年末和截至 2013 年 6 月 30 日, 发行人应收账款账面余额分别为 426, 万元 1,024, 万元 1,870, 万元 2,158, 万元, 增幅较大 2010 年末 2011 年末 2012 年末和截至 2013 年 6 月 30 日, 发行人计提的坏账准备分别为 33, 万元,46, 万元 96, 万元以及 113, 万元根据公司会计政策, 对 1 年以内的应收账款未计提坏账准备若未来下游基建房地产等行业投资增速持续放缓, 可能对发行人客户的还款能力造成不利影响, 这将加大发行人的坏账比例, 并会对其财务状况造成一定的不利影响 2 经营活动产生的现金流为负的风险 2010 年度 2011 年度 2012 年度和 2013 年 1-6 月, 发行人合并口径的经营活动产生的现金流净额分别为 68, 万元 -202, 万元 -347, 万元和 14, 万元近年来在下游行业需求持续疲软的情况下, 随着市场竞争的加剧, 发行人适当放宽了收款期限, 同时增加了分期付款业务, 导致应收账款的大幅增加但是若未来宏观经济增速持续放缓, 下游客户付款能力降低, 发行人回笼的资金水平削弱, 则将影响发行人的现金周转和生产经营的开展 3 担保风险报告期内, 发行人存在为客户提供按揭贷款担保的情况截至 2013 年 6 月 30 日, 发行人为按揭贷款销售业务实际提供的回购担保余额合计为亿元对参与按揭贷款销售提供的回购担保的总额占发行人 2013 年 6 月 30 日合并报表口径净资产的 12.57% 在担保期内, 如果被担保企业出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期偿还借款, 发行人将承担连带责任 ; 如果客户无法按期偿还银行贷款, 银行有权将执行所得机器设备卖予发行人, 这些均会对发行人的财务状况造成一定程度的不利影响

22 4 汇率变动的风险发行人进出口业务主要通过下属徐工进出口完成,2010 年度 2011 年度 2012 年度和 2013 年上半年, 发行人境外销售收入金额分别为 198,035 万元 421,074 万元 672,414 万元和 248,991 万元, 占主营业收入比重分别为 8.25% 13.47% 22.15% 和 18.88%, 徐工进出口工程机械产品出口业务收入多以美元报价和结算同时, 发行人部分产品的重要零部件也需通过徐工进出口从国外进口因此, 如果人民币汇率发生较大波动, 可能会对发行人的经营带来一定程度的不利影响 ( 三 ) 募集资金投资项目的风险本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 250,000 万元, 主要用于混凝土搅拌机械升级建设项目履带底盘建设项目发展全地面起重机建设项目以及研发能力提升项目由于项目投资金额较大, 投资回收期较长, 项目建设过程中的工程组织建设进度管理能力预算控制设备引进项目建成后产能是否达到设计要求等都存在不确定性, 项目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异因此, 如果投资项目不能按照计划顺利实施或无法按照既定计划实现预期的经济效益, 将影响发行人业务发展目标的实现 ( 四 ) 管理风险 1 人力资源管理的风险随着发行人的资产规模业务规模业务覆盖区域业务内容控股子公司数量及员工数量大幅增加, 业务管理架构发生较大变化, 发行人在财务人员资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加若发行人的生产经营销售质量控制风险管理等经营管理能力不能适应发行人业务管理架构调整及规模迅速扩张的要求, 人才培养组织模式和管理制度不能进一步健全和完善, 将会引发相应的经营和管理风险, 影响发行人的持续经营 2 境外业务管理的风险发行人一直以来积极拓展海外渠道, 目前拥有布局全球的营销网络, 是国内最大的工程机械出口商, 已经在全球 150 多个国家和地区设有销售网点, 已

23 在中东建立物流中心,2012 年在巴西在建组装制造基地由于相关境外投资所在国的政治经济法律环境与国内存在较大差异, 其对外相关政策法规也存在一定的变动风险, 发行人未来在境外的经营活动将受到这些因素的影响 ( 五 ) 关联交易导致风险报告期内, 发行人与控股股东实际控制人及其控制的其他企业等关联方进行多项关联交易, 发行人主要向关联方销售或采购成品产品配件及向关联方接受或提供劳务等交易 2010 年 2011 年 2012 年和 2013 年 1-6 月, 发行人的关联采购金额分别为 159, 万元 238, 万元 246, 万元及 127, 万元, 分别占当年采购总额的 7.61% 9.40% 10.20% 及 11.95%; 关联销售金额分别为 558, 万元 338, 万元 262, 万元及 164, 万元, 分别占当年营业收入的 21.70% 10.28% 8.18% 及 11.98% 发行人已经建立规范关联交易的相关制度, 明确了关联交易的程序及定价原则以保证上述交易的公平性, 但仍可能存在控股股东实际控制人及其下属子公司通过关联交易损害发行人利益的风险 ( 六 ) 税收相关风险 2009 年 12 月, 财政部国家发改委工信部海关总署国家税务总局国家能源局联合印发了关于调整重大技术装备进口税收政策的通知 ( 财关税 [2009]55 号 ) 规定, 自 2009 年 7 月 1 日起, 对国内企业为生产国家支持发展的重大技术装备和产品而确有必要进口的关键零部件及原材料, 免征进口关税和进口环节增值税从 2010 年 7 月 10 日开始, 徐工机械 100 吨以上全路面起重机 200 吨以上履带式起重机 40 米以上混凝土泵车压路机摊铺机装载机架桥成套设备七大类产品进口的关键零部件及原材料, 免征进口关税和进口环节增值税, 若此项政策发生变化, 将对发行人的成本控制带来不利影响发行人目前享受出口免税并退税的税收政策, 采用先征后退的退税计算办法尽管发行人自 1997 年成立以来主要出口产品适用的出口退税政策和退税率无重大变化, 并且目前宏观经济形势下为鼓励出口, 机电产品出口退税率下调的可能性较小, 但未来如果主要出口产品退税政策和退税率发生变

24 化, 将对发行人的净利润带来一定的不利影响根据高新技术企业认定管理办法, 发行人及发行人部分子公司被认定为高新技术企业, 但若将来发行人该等公司不能继续被认定为高新技术企业从而不能享有优惠税率, 将对该等公司的净利润产生不利影响此外, 若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整, 也可能对发行人的经营业绩和利润水平产生一定影响 ( 七 ) 与本次发行可转债相关的风险 1 本息兑付风险在可转债存续期限内, 发行人需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金此外, 在可转债触发回售条件时, 若投资者提出回售要求, 则发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力, 对企业生产经营产生负面影响本次发行的可转债未提供担保若受国家政策法规行业和市场等因素的影响, 发行人经营活动可能出现未达到预期回报的情况, 进而不能从预期的还款来源获得足够的资金, 可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付, 以及投资者回售时的承兑能力 2 可转债到期未能转股的风险发行人股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响, 宏观经济政策海外市场情况汇率投资者偏好和投资者预期都会对股价走势产生影响如果因发行人股票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转股, 发行人则需对未转股的可转债偿付本息, 从而增加发行人财务费用负担和资金压力 3 可转债转股后每股收益净资产收益率摊薄风险本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期, 在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票, 发行人将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

25 4 可转债价格波动的风险可转债价格受宏观经济环境和政策公司股票价格投资者偏好等诸多因素影响, 在某些时候可能没有反映其合理价值, 甚至会出现异常波动的情况, 从而可能使投资者面临一定的投资风险 5 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款, 在本次发行的可转债存续期间, 当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价, 同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值可转债存续期内, 本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施此外, 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下, 发行人董事会仍可能基于公司的实际情况股价走势市场因素等多重考虑, 不提出转股价格向下调整方案因此, 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险 6 可转债转换价值降低的风险发行人股价走势取决于公司业绩宏观经济形势股票市场总体状况等多种因素影响本次可转债发行后, 发行人股价可能持续低于本次可转债的转股价格, 因此可转债的转换价值可能降低, 可转债持有人的利益可能受到重大不利影响本次发行设置了公司转股价格向下修正条款如果发行人未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格, 但发行人股票价格仍低于转股价格, 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低, 可转债持有人的利益可能受到重大不利影响六发行人发展前景的评价 ( 一 ) 发行人所处行业的发展前景

26 工程机械行业是典型的投资拉动型行业, 其下游客户主要来自基础设施建设房地产工程水利以及能源等投资密集型行业十八大提出, 未来我国将坚持走中国特色新型工业化信息化城镇化农业现代化道路, 新型城镇的建设将推动城镇的基础设施建设轨道交通保障性住房等固定资产投资需求的增长发行人主要产品起重机械铲运机械压实机械路面机械和消防机械的下游基本集中在基建投资领域, 发行人面临着良好的行业发展前景 ( 二 ) 发行人的竞争优势 1 中国最具影响力的工程机械制造商之一发行人是国内历史最悠久的工程机械领军企业, 徐工品牌是中国工程机械行业最具知名度和最具价值的品牌之一发行人生产的汽车起重机大吨位压路机连续多年保持销量世界第一 ; 多类主机和工程机械油缸等零部件多年保持国内市场占有率第一发行人也是进入国际市场的首家中国工程机械制造商, 是最具国际竞争力的中国工程机械制造商之一发行人在全球工程机械市场中拥有雄厚的实力, 并成功将徐工品牌打造成为国际上最著名的中国工程机械品牌之一 2 均衡的产品结构完整的产品组合及优异的产品质量发行人是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之一发行人拥有主机和基础零部件协调发展的专业化生产体系, 可生产提供逾 400 种机械及设备, 生产范围涵盖多个产品类别的近 50 种不同产品类型, 可以满足不同客户的需求发行人产品还具备较强的创新能力, 多款产品荣获业内重要奖项, 获得行业协会的高度认可同时, 发行人产品质量优良, 是首个获出口产品免验资格认证的国内工程机械制造商 3 强大的研发能力和领先的技术优势徐工研究院是首批国家级企业技术中心之一, 并于 2009 年获得了国家级企业技术中心成就奖发行人目前拥有 1,535 项专利在过去五年内, 发行人有多种研究成果及新产品获得中国机械工业科技进步奖, 其中基于大型工程机械自主创新的徐工科技创新体系工程荣获 2012 年度国家科学技术进步奖二等奖, 彰显发行人研发体系的强大发行人还是中国工程机械国家及行业标

27 准的制定者之一, 主持起草了多项国家及行业标准基于发行人六西格玛精益制造体系先进的制造工艺尖端的大型加工设备及员工的经验, 发行人能够提高生产过程中各个阶段的效率, 减少浪费, 降低成本并缩短生产周期, 优化资源的使用, 从而实现较高的生产效率 4 完善的国内外营销网络发行人已在中国和全球建立了广泛的营销网络, 设立了专职的市场部展开针对性的直销工作并与主要客户建立了战略伙伴关系, 在行业内具有较强的竞争力在国内, 发行人已拥有了由自营办事处及经销商组成的广泛的分销及服务网络 ; 在国外, 发行人的海外销售网络包括海外第三方经销商和服务中心, 产品销往超过 150 个国家和地区 5 得天独厚的产业集群区位优势发行人所处的江苏省徐州市 2010 年被中国机械工业联合会授予中国工程机械之都称号, 为国内领先的工程机械零部件制造商及供应商的产业集群基地发行人可以充分利用产业聚集地的信息优势成本优势制度优势产业链优势更好地控制产品质量降低生产和经营成本缩短生产周期, 并凭借与主要供应商建立的长期稳定的战略合作关系, 更好更快地响应市场变动促进未来的增长及发展 6 经验丰富专注投入的管理团队及积极的企业文化发行人的管理层在中国工程机械行业具有丰富的经验发行人大部分高级管理人员拥有逾 20 年工程机械行业经验, 并具备出色的管理及执行能力历经多轮行业周期的起伏, 发行人管理层已形成了对中国及全球工程机械市场及客户需求的深刻理解发行人已形成积极的企业文化, 鼓励并培养严谨务实进取创新的企业精神积极的企业文化能激励员工, 鼓励有建设性的员工行为, 对发行人迄今为止获得的成功至关重要本次拟发行募集资金不超过 25 亿元, 本次发行完成后, 募集资金投入项目将形成连续的现金流量, 这将有利于发行人产品的研发销售, 实现发行人的进一步发展发行人本次募集资金主要投入混凝土搅拌机械升级建设项目履

28 带底盘建设项目发展全地面起重机建设项目和研发能力提升项目, 继续做大做强起重机械和混凝土机械, 进一步巩固和提高市场占有率, 提高发行人综合毛利率水平, 进一步提高发行人盈力能力

29 ( 本页无正文, 为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书的签字盖章页 ) 项目协办人签名郝婕年月日保荐代表人签名李德祥王欣宇年月日内核负责人签名周宇年月日保荐业务负责人签名周俊年月日保荐机构法定代表人签名王文学年月日摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年月日

30 附件 1 保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件规定, 我公司授权李德祥先生和王欣宇先生作为保荐代表人, 按照有关法律法规和规章的要求负责徐工集团工程机械股份有限公司可转换公司债券发行上市保荐工作及上市后对徐工集团工程机械股份有限公司持续督导工作截至本授权书出具日, ( 一 ) 上述两名保荐代表人无担任签字保荐代表人的在审项目 ; 目 ; ( 二 ) 上述两名保荐代表人最近三年内无担任签字保荐代表人已完成的项 ( 三 ) 上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认, 并承诺对其真实性准确性及完整性承担相应的责任

31 ( 本页无正文, 为保荐代表人专项授权书之签字盖章页 ) 法定代表人签字 : 年月日王文学保荐代表人签字 : 年月日李德祥保荐代表人签字 : 年月日王欣宇摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年月日

<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8>

<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式