关于网上造谣事件的影响分析

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1 国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层 ) 3-1-1

2 保荐机构声明 : 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书, 并保证所出具的文件真实准确完整一本次证券发行基本情况 ( 一 ) 保荐代表人情况包世涛女士 : 国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券本保荐机构 ) 投资银行事业部业务部执行总经理, 本科, 保荐代表人注册会计师 ( 非执业 ), 先后负责横店东磁 (002056)2007 年再融资项目天马股份 (002122)2007 年重大资产重组项目的保荐工作, 担任了久立特材 (002318) 首发项目久立特材 (601233) 首发项目初灵信息 (300250) 首发项目久立转债 (128004) 恒锋工具 (300488) 及新坐标 (603040) 首发项目的保荐代表人王颖先生 : 国信证券投资银行事业部业务部董事总经理, 经济学硕士, 保荐代表人注册会计师 ( 非执业 ), 先后负责天马股份 (002122) 大华股份 (002236) 万里扬 (002434) 中瑞思创 (300078) 久立特材 (601233) 中威电子 (300270) 等多家企业改制辅导 3-1-2

3 工作发行上市再融资等工作和天马股份 (002122) 思创医惠 (300078) 万里扬 (002434) 等重大资产重组项目 ( 二 ) 项目协办人及其他项目组成 1 项目协办人傅国东先生 : 国信证券投资银行事业部业务部经理, 通过保荐代表人胜任能力考试, 经济学硕士 2016 年开始从事投资银行工作, 参与了三星新材 (603578) 等首发项目 2 其他项目组成员除保荐代表人项目协办人之外, 本次公开发行可转换公司债券 ( 以下简称可转债本可转债 ) 的项目组成员还有孙银裘捷 ( 三 ) 发行人基本情况 1 发行人概况浙江久立特材科技股份有限公司 ( 以下简称久立中文名称 : 特材发行人公司 ) 英文名称 : Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd. 法定代表人 : 周志江住所 : 浙江省湖州市双林镇镇西邮政编码 : 不锈钢焊接管不锈钢无缝管金属管材水暖器材制造销售, 金属结构有色金属合金不锈钢管件金属制品的制造 ( 限分公司 ) 销售, 金属经营范围 : 材料 ( 除稀贵金属 ) 纸张销售, 测试技术服务, 经营进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3-1-3

4 股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称及代码 : 久立特材 (002318) 联系电话 : 传真 : 网址 : 电子信箱 : jlgf@jiuli.com 2 本次发行方案的基本情况 (1) 发行证券类型发行证券类型发行规模票面金额和发行价格发行方式和发行对象债券期限债券利率利息支付担保事项转股期限转股价格公开发行可转换为公司 A 股股票的可转债本次可转债的发行规模为不超过亿元 ( 含亿元 ), 即发行不超过 1,040 万张 ( 含 1,040 万张 ) 债券, 具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定每张面值人民币 100 元, 按面值发行具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定 ; 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) 自本次可转债发行之日起 6 年本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为发行首日本次发行不提供担保自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公 3-1-4

5 司股票交易均价, 具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定若在上述二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权除息调整后的价格计算转股价格向下修正条款转股股数确定方式赎回条款回售条款在本可转债存续期间, 当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施转股数量的计算方式 : 债券持有人申请转股的票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格, 到期赎回 : 本次发行的可转债到期后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转债 ; 有条件赎回 :1 在本可转债转股期内, 如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 有权按照可转债面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债 2 在本可转债转股期内, 当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000 万元 ( 含 3,000 万元 ) 时, 公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债 1 有条件回售条款 : 在本可转债最后两个计息年度, 如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司 ;2 附加回售条款 : 改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 持有人有权按面值加当期应计利息的价 3-1-5

6 格向本公司回售其持有的部分或全部可转债向原股东配售的安排本次募集资金用途决议有效期债券评级情况本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定募集资金净额将按照以下所列项目顺序依次投资 : 年产 5500KM 核电半导体医药仪器仪表等领域用精密管材项目拟投入 3.80 亿元工业自动化与智能制造项目 3.30 亿元年产 1000 吨航空航天材料及制品项目 3.30 亿元公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月联合信用评级有限公司给予公司主体长期信用等级为 AA, 评级展望为稳定 ; 给予本次拟发行的可转债信用等级为 AA 级序号 1 3 发行人股权结构截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人股权结构如下 : 股份类别期末数 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件流通股股份 25,467, 无限售条件流通股股份 816,038, 合计 841,505, 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人前十名股东情况如下 : 股东名称久立集团股份有限公司 ( 以下简称久立集团 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 其中 : 冻结股数 ( 股 ) 318,512, ,850,000 2 周志江 17,632,

7 3 国信证券 - 工商银行 - 国信久立成长 1 号集合资产管理计划 11,380, 李郑周 8,356, 全国社保基金一一四组合 8,279, 杭州科策投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )- 科策 3 号基金 7,300, 蔡兴强 6,592, 戴丹妮 4,000, 太平人寿保险有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -022L-CT001 深 3,898, 中信证券股份有限公司 3,542,852[ 注 ] 0.42 注 : 久立集团与中信证券股份有限公司通过收益互换, 同时持有公司 3,542,803 股股份 4 发行人控股股东实际控制人介绍 (1) 控股股东截至 2017 年 6 月 30 日, 久立集团持有公司直接及通过股票收益互换共持有公司 322,054,889 股股份 ( 占总股本的 38.27%), 为公司的控股股东久立集团于 1998 年 1 月 19 日在湖州市工商行政管理局注册成立, 统一社会信用代码为 , 法定代表人为周志江, 注册资本为 12,399 万元, 住所为浙江省湖州市镇西镇长生桥, 经营范围 : 实业投资 ; 钢材轧制 ; 钢铁冶炼 ; 钢铸件 3-1-7

8 浇铸件元钢金属门窗电工器件电线电缆及配件的生产与销售 ; 机械制造及维修 ; 金属材料建筑材料机电设备 ( 不含汽车 ) 化工原料服装纺织原料及产品纸张竹制品焦炭冶金炉料矿产品的销售 ; 经营进出口业务 ( 详见外经贸部批文 ), 农副产品收购 ( 食品国家禁止及限制收购的除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 6 月 30 日, 久立集团的股权结构如下 : 股东持有股份 ( 万股 ) 持股比例 (%) 周志江 5, 久立实业 1, 李郑周蔡兴强陈培良等 124 人 3, 合计 12, (2) 实际控制人公司的实际控制人为周志江截至 2017 年 6 月 30 日, 周志江先生直接持有公司 2.10% 的股份, 通过久立集团拥有公司 38.27% 的控制权, 因此, 周志江先生直接加间接持有公司 40.37% 的表决权 3-1-8

9 周志江先生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1950 年 10 月出生, 大专学历, 高级经济师工程师, 历任湖州金属型材厂厂长浙江久立集团有限公司董事长, 现任本公司久立集团董事长 5 公司上市以来历次筹资派现及净资产额变化情况单位 : 万元首次发行前期末净资产额 45, 发行时间发行类型筹资净额历次筹资情况 2009 年 12 月 1 日首发 87, 年 2 月 24 日可转债 47, 上市以来累计派现金额 28, 本次发行前期末净资产额 272, 发行人报告期内的主要财务数据发行人 2014 年度 2015 年度以及 2016 年度的财务数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年上半年的财务数据未经审计 (1) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 390, , , , 流动资产 198, , , , 负债总额 118, , , ,

10 流动负债 106, , , , 归属于母公司股东权益 263, , , , 少数股东权益 9, , , , 股东权益合计 272, , , , (2) 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 137, , , , 营业利润 6, , , , 利润总额 7, , , , 净利润 6, , , , 归属于母公司所有者的净利润 6, , , , (3) 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 -4, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -6, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 , 现金及现金等价物净增额 -10, , , , (4) 主要财务指标财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 流动比率 ( 倍 )

11 2 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 资产负债率 ( 合并 )(%) 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 (%) 财务指标 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 18, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 研发费用占营业收入的比重 (%) 8 加权平均净资产收益率( 以扣除非经常性损益前后孰低计 ) 9 基本每股收益( 以扣除非经常性损益前后孰低计 ) ( 四 ) 发行人与保荐机构的关联情况说明本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方未持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方的股份 ; 2015 年 3 月, 发行人 2015 年员工持股计划成立, 委托国信证券作为管理人中国工商银行浙江省分行作为托管人, 设立了国信证券 - 工商银行 - 国信久立成长 1 号集合资产管理计划自 2015 年 6 月起至今, 该资产管理计划共持有发行人 1.35% 的股份根据证券公司客户资产管理业务管理办法, 证券公司办理定向资产管理业务, 由客户自行行使其所持有证券的权利, 履行相

12 应的义务据此, 国信证券 - 工商银行 - 国信久立成长 1 号集合资产管理计划所持有的发行人 1,138 万股股份 ( 占总股本的 1.35%) 独立于国信证券, 与之相关权利和义务均归属于委托人 ( 发行人 ) 因此, 本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方未持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方的股份 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方未持有本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方股份 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职的情况 ; 4 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; 5 本保荐机构与发行人之间无其他关联关系 ( 五 ) 保荐机构内部审核程序和内核意见 1 国信证券内部审核程序内核小组依据国信证券内核工作程序对久立特材公开发行可转债申请文件实施了内核, 主要工作程序包括 : (1) 久立特材公开发行可转债项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查部门负责

13 人组织对项目进行评议, 并提出修改意见 ;2017 年 5 月 8 日, 项目组修改完善申报文件完毕并经部门负责人同意后提交国信证券内核总部风险监管总部进行审核 (2) 内核总部风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核并提出审核反馈意见项目人员对内核总部风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复解释修改, 项目人员的反馈经认可后, 内核总部将申报材料内核会议材料提交内核小组审核, 并送达内核小组会议通知 (3) 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作与会内核小组成员就本申请文件的完整性合规性进行了审核, 查阅了有关问题的说明及证明资料, 听取项目组的解释, 并形成初步意见 (4) 内核小组会议形成的初步意见, 经内核总部整理后交项目组进行答复解释及修订申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后, 随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审 2 国信证券内部审核意见 2017 年 5 月 12 日, 国信证券召开内核小组会议审议了久立特材公开发行可转债申请文件内核小组经表决, 同意提交国信证券投资银行委员会表决,

14 通过后向中国证监会推荐二保荐机构承诺 ( 一 ) 本保荐机构承诺已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书 ( 二 ) 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 承诺如下 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不

15 存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施三对本次发行的推荐意见 ( 一 ) 推荐结论本保荐机构经过充分尽职调查审慎核查, 认为久立特材本次公开发行可转债履行了法律规定的决策程序, 符合公司法证券法及上市公司证券发行管理办法等相关法律法规的规定, 本保荐机构同意向中国证监会保荐久立特材申请公开发行可转债 ( 二 ) 本次发行履行了法定的决策程序本次发行经久立特材第四届董事会第三十四次会议 (2017 年 4 月 17 日召开 ) 2017 年第三次临时股东大会 (2017 年 5 月 5 日召开 ) 审议通过, 符合公司法证券法及中国证监会规定的决策程序 ( 三 ) 本次发行符合证券法中有关发行的条件 1 符合第十三条的规定, 即符合公开发行新股的下列条件 : (1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构 ;

16 (2) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; (3) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; (4) 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 2 符合第十六条的规定, 即符合公开发行公司债券的下列条件 : 本保荐机构审阅了发行人会计师出具的 2014 年 2015 年 2016 年审计报告最近三年净资产收益率的鉴证报告最近三年非经常性损益鉴证报告前次募集资金使用情况鉴证报告以及发行人公开披露的 2017 年半年度报告 ; 发行人近三年及一期召开的股东大会董事会监事会会议资料, 发行人律师出具的法律意见书律师工作报告等 (1) 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人合并口径归属于母公司所有者的净资产为 263, 万元, 不低于人民币三千万元 ; (2) 本次拟发行人民币 104,000 万元的可转债, 本次发行完成后, 发行人累计债券余额不超过 104,000 万元, 占发行人最近一期净资产的 39.54%, 不超过 40%; (3) 发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 18, 万元 12, 万元和 16,

17 万元, 年均可分配利润为 16, 万元, 预计足以支付公司债券一年的利息 ; (4) 本次发行可转债募集资金投资项目符合国家产业政策 ; (5) 本次发行可转债的票面利率将不超过国务院限定的利率水平 ; (6) 国务院规定的其他条件 3 不存在第十八条规定的情形, 即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形 : (1) 前一次公开发行的公司债券尚未募足 ; (2) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; (3) 违反本法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途 ( 四 ) 本次发行符合上市公司证券发行管理办法规定的发行条件 1 符合第六条的规定, 即发行人组织机构健全运行良好, 符合下列规定 : (1) 公司章程合法有效, 股东大会董事会监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责 ; (2) 公司内部控制制度健全, 能够有效保证公司运行的效

18 率合法合规性和财务报告的可靠性 ; 内部控制制度的完整性合理性有效性不存在重大缺陷 ; (3) 现任董事监事和高级管理人员具备任职资格, 能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反公司法第一百四十八条第一百四十九条规定的行为, 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责 ; (4) 上市公司与控股股东或实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理 ; (5) 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为 2 符合第七条的规定, 即发行人的盈利能力具有可持续性, 符合下列规定 : (1) 最近三个会计年度连续盈利,2014 年度 2015 年度及 2016 年度分别实现归属于母公司的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低计 )18, 万元 10, 万元及 14, 万元 ; (2) 业务和盈利来源相对稳定, 不存在严重依赖于控股股东实际控制人的情形 ; (3) 现有主营业务或投资方向能够可持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服务的市场前景良好, 行业经营环

19 境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化 ; (4) 高级管理人员和核心技术人员稳定, 最近十二个月内未发生重大不利变化 ; (5) 公司重要资产核心技术或其他重大权益的取得合法, 能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化 ; (6) 不存在可能严重影响公司持续经营的担保诉讼仲裁或其他重大事项 ; (7) 发行人最近二十四个月内曾公开发行过证券, 于 2014 年 2 月公开发行可转债 487 万张, 当年营业利润为 20, 万元较 2013 年的 25, 万元下降 20.17%, 不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形 3 符合第八条的规定, 即发行人的财务状况良好, 符合下列规定 : (1) 会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定 ; (2) 年连续三年财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 资产质量良好 ; (4) 经营成果真实, 现金流量正常营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定, 最近三年资产减

20 值准备计提充分合理, 不存在操纵经营业绩的情形 ; (5) 最近三年 (2014 年年 ) 以现金方式累计分配的利润为 13, 万元, 占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的 84.06%, 不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 4 符合第九条的规定, 即发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载, 且不存在下列重大违法行为 : (1) 违反证券法律行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; (2) 违反工商税收土地环保海关法律行政法规或规章, 受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚 ; (3) 违反国家其他法律行政法规且情节严重的行为 5 符合第十条的规定, 即发行人募集资金的数额和使用应当符合下列规定 : (1) 本次募集资金用途为项目融资, 募集资金净额拟投入年产 5500KM 核电半导体医药仪器仪表等领域用精密管材项目 3.80 亿元工业自动化与智能制造项目 3.30 亿元年产 1000 吨航空航天材料及制品项目 3.30 亿元, 募集资金数额亿元不超过项目需要量 ; (2) 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护土

21 地管理等法律和行政法规的规定 ; (3) 本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; (4) 投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 ; (5) 发行人已建立募集资金管理制度, 本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中 6 不存在第十一条的情形, 即发行人不存在证监会不予核准的下列情形 : (1) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 ; (3) 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 ; (4) 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为 ; (5) 上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ;

22 (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 7 符合第十四条至第二十六条的规定, 即符合公开发行可转债的条件 : (1) 年三个会计年度, 经发行人会计师鉴证的加权平均净资产收益率 ( 以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计 ) 为 9.25% 4.41% 和 5.85%, 平均为 6.50%, 不低于百分之六 ; (2) 本次发行后累计公司债券余额为亿元, 占发行人最近一期净资产的比例为 38.52%, 未超过百分之四十 ; (3) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,017 万元, 不少于公司债券一年的利息 ; (4) 本次发行可转债期限为六年, 符合可转债的期限要求 ; (5) 本次拟发行的可转债面值一百元, 本次拟发行的可转债票面利率由公司股东大会授权董事会根据国家政策市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ; (6) 本次拟发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告 ; (7) 发行人将在本次拟发行的可转债期满后五个工作日内

23 办理完毕偿还债券余额本息的事项 ; (8) 本次拟发行的可转债已约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件存在下列事项之一的, 应当召开债券持有人会议 : 1 发行人拟变更募集说明书的约定 ; 2 发行人不能按期支付本息 ; 3 发行人减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立解散或者申请破产 ; 4 拟变更解聘本期可转债债券受托管理人 ; 5 保证人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; 6 公司董事会书面提议召开债券持有人会议 ; 7 单独和 / 或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议 ; 8 债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议 ; 9 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 10 根据法律行政法规中国证监会深圳证券交易所及本规则的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 (9) 发行人最近一期 (2016 年末 ) 经审计净资产为亿元, 不低于人民币十五亿元, 本次公开发行可转债未提供担保 ; 本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为

24 公司股票, 符合相关规定 ; (10) 本次拟发行的可转债转股价格不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价 ; (11) 本次拟发行的可转债已在募集说明书中约定赎回条款回售条款转股价格调整的原则和方法转股价格向下修正条款, 并符合相关规定 ; (12) 本次拟发行的可转债已在募集说明书中约定, 上市公司改变公告的募集资金用途的, 赋予债券持有人一次回售的权利综上所述, 发行人本次发行上市符合公司法证券法及上市公司证券发行管理办法等法律法规及规范性文件规定的上市公司公开发行的可转换公司债券的实质条件 ( 四 ) 发行人的主要风险及发展前景 1 发行人面临的主要风险 (1) 发行人经营业绩波动的风险发行人主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材管件的研发生产和销售, 产品主要应用于石油天然气电力设备制造等事关国家能源安全和先进装备制造水平的国内外大中型建设项目因此, 公司的经营业绩不可避免地受到国内外宏观经济政策形势的系统性影响

25 报告期内, 公司实现营业收入分别为 290, 万元 272, 万元 269, 万元和 137, 万元, 归属于母公司所有者的净利润分别为 18, 万元 12, 万元 16, 万元和 6, 万元未来, 公司经营业绩仍然存在随国内外经济形势波动的可能性, 如果公司不能适应宏观经济政策形势的变化, 公司经营业绩的变动将有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响 (2) 原材料价格波动的风险发行人不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢, 以及不锈钢卷板和不锈钢平板等板材, 主要钢号为 L 和 316L, 在发行人的生产经营中, 不锈钢原材料成本占发行人产品成本的 70% 左右, 报告期内, 不锈钢原材料价格的波动已对发行人的生产经营带来一定影响未来若原材料价格持续上涨, 原材料采购将占用发行人更多的流动资金, 从而加大发行人资金周转的压力 ; 若原材料价格持续下滑, 则将增大发行人原材料库存管理的难度, 并引致存货跌价损失的风险另外, 不锈钢原材料价格的波动还会造成发行人产品毛利率指标一定程度的波动 (3) 募集资金投资项目风险本次募集资金拟投入的年产 5500KM 核电半导体医药仪器仪表等领域用精密管材项目工业自动化与智能制造项

26 目及年产 1000 吨航空航天材料及制品项目是根据发行人现有业务良好的发展态势和充分的市场调查后提出的, 并且发行人在研发技术装备营销人员等方面经过充分准备上述项目若能得到顺利实施, 将会对发行人扩大产能提升产品档次调整产品结构产生积极作用, 并进一步提高发行人核心竞争力和盈利能力但是, 如果在投资项目实施过程中, 国内外宏观经济市场环境等方面出现重大变化, 公司管理水平未能同步跟进或者公司未来对抗系统风险的能力不足, 将会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响 (4) 与可转债有关的风险 1 可转债到期转股不经济的风险发行人股价会随着发行人未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动, 并有可能在转股期内无法达到初始转股价格尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为发行人的 A 股流通股, 但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得 2 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款 : 在本可转债存续期间, 当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有

27 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者, 同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算未来在触发转股股价格修正条款时, 公司董事会可能基于公司的股票情况市场因素业务发展情况和财务状况等多重因素考虑, 不提出转股价格向下修正方案, 或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决因此, 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险 3 转股价格向下修正的风险如上所述, 若发行人董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过, 但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险 ; 同时发行人虽然持续向下修正转股价格, 但发行人股票价格仍低于修正后的转股价格, 则将导致本可转债转股价值发生

28 重大不利变化, 进而出现投资者向发行人回售可转债或投资者持有本可转债到期不能转股的风险 ; 另外, 转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加, 对原有股东持股比例净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用 3 募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释摊薄的风险本次募集资金项目投产后, 项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异, 或者由于宏观经济环境低迷行业处于低谷期, 项目无法按预计进度达产时, 发行人预计的项目效益将难以实现, 而新增的折旧则可能会造成短期内发行人的净利润下降 ; 除此外, 本次可转债发行后, 随着投资者债转股过程的不断推进, 发行人股东权益也将不断增大以上因素将有可能导致发行人的每股收益和净资产收益率大幅下降, 原股东拥有的股东权益被较快稀释 4 利率风险本次可转债采用固定利率, 在债券存续期内, 当市场利率上升时, 可转债的价值可能会相应降低, 从而使投资者遭受损失 5 本息兑付风险在可转债的存续期内, 发行人需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息承兑投资者可能提出的回售要

29 求, 并到期兑付本金受国家政策法规行业和市场等不可控因素的影响, 发行人的经营活动有可能无法达到预期的收益, 从而无法获得足够的资金, 进而影响发行人对可转债本息的按时足额兑付能力, 以及承兑投资者回售可转债的能力 6 可转债市场自身特有的风险可转债市场价格受到国家货币政策债券剩余期限转股价格发行人 A 股股票价格赎回条款及回售条款投资者的心理预期等诸多因素的影响, 这需要可转债的投资者具备一定的专业知识在可转债上市交易转换等过程中, 发行人股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值, 甚至可能会出现异常波动的情况, 从而可能使投资者遭受损失 2 发行人的发展前景评价随着我国工业化进程的不断推进, 发行人的下游行业如石油化工天然气装备制造航空航天等, 将面临巨大的发展空间, 进而带动工业用合金管材行业的快速增长发行人行业龙头地位和规模优势明显, 多年来, 发行人市场占有率均居工业用不锈钢管行业第一位由于发行人始终坚持实施长特优高精尖的产品战略, 凭借领先的研发技术和装备等优势, 在超超临界电站锅炉管中大口径油气输送焊接管超级双相不锈钢管核电站用不锈钢无缝管焊接管以

30 及核电蒸发器 U 形管等高品质不锈钢管上取得先发优势, 产品多次打破国外垄断, 已在中高端不锈钢管市场上牢固占据竞争优势发行人拟通过本次公开发行可转债, 突破经营发展的资金瓶颈, 抓住下游产业加速产业转型升级的契机, 巩固和扩大自身在国内外中高端产品市场的竞争优势和市场份额综上所述, 本保荐机构认为发行人未来发展前景良好附件 : 国信证券股份有限公司关于保荐浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书 ( 以下无正文 )

31 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于保荐浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的发行保荐书之签字盖章页项目协办人 : 傅国东年月日保荐代表人 : 包世涛王颖年月日内核负责人 : 曾信年月日保荐业务负责人 : 胡华勇年月日法定代表人 : 何如年月日国信证券股份有限公司年月日

32 附件国信证券股份有限公司关于保荐浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书中国证券监督管理委员会 : 国信证券股份有限公司作为浙江久立特材科技股份有限公司发行可转换公司债券的保荐机构, 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定, 特指定包世涛王颖担任本次保荐工作的保荐代表人, 具体负责保荐工作履行保荐职责保荐代表人 : 包世涛王颖法定代表人 : 何如国信证券股份有限公司年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013